HIBBETT, INC.
經修訂和重述的非僱員董事權益計劃
（前身為 Hibbett Sports, Inc. 2012 年非僱員董事權益計劃）
2023 年 1 月 26 日修訂
1. 本計劃的目的
該計劃的目的是通過吸引和留住合格和有經驗的人擔任非僱員董事來促進公司的利益，並激勵這些人代表公司盡最大努力。
2。定義
2.1 “1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。
2.3 “獎勵協議” 指公司與持有人之間授予獎勵所依據的一份或多份協議，該協議規定了該獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的歸屬要求（如果有）。
2.4 “董事會” 指本公司的董事會。
2.5 “控制權變更” 是指下文 (a) 至 (d) 條所述的以下任何一項：(a) 向不受公司控制的公司出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）；（b）公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案，(c) 成功收購公司普通股，之後投標方持有50％以上的股份已發行和流通的公司普通股，或 (d) 公司作為當事方的合併、合併、股份交換或其他交易，在該交易之前，公司所有已發行股份的持有人在交易後直接或間接持有存續公司已發行股份的50％以上。
2.6 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
2.7 “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，或因適用第10條而產生的其他類別或種類的股票或其他證券。
2.8 “公司” 指特拉華州的一家公司 Hibbett, Inc. 及其任何繼任者。
2.9 “相應的SAR” 是指就特定期權授予的SAR，只有在向公司交出SAR所涉及的期權部分且未行使時才能行使。
2.10 “公允市場價值” 是指在任何給定日期，普通股交易所當天報告的普通股收盤價（由董事會確定），或者如果在該日沒有報告銷售額，則在報告銷售額的前一天報告的收盤價（或者無論哪種情況，董事會認為適當的基於適用日期實際交易的其他價格）。如果該日普通股沒有公開市場，則公允市場價值應由董事會以符合《守則》第409A條的方式真誠地確定。
2.11 “持有人” 指獲得獎勵的非僱員董事。
2.12 就相應的SAR而言，“初始價值” 是指相關期權的每股期權價格，對於獨立於期權授予的SAR，指董事會在授予之日確定的普通股每股價格；但是，如果SAR，則授予所包含的普通股每股價格不得低於第一個工作日的公允市場價值
在授予日期之前。不允許在授予日期之後對SAR進行重新定價（根據普通股交易所的主要證券交易所的規則）。
2.13 “非僱員董事” 指不是公司或其子公司僱員的董事會成員。
2.14 “非合格期權” 是指不打算作為《守則》第422節定義的激勵性股票期權的期權。
2.15 “期權” 是指根據本計劃第6節不時授予的在指定時間內以規定價格購買普通股的權利。
2.16 “計劃” 指經不時修訂的Hibbett, Inc.經修訂和重述的非僱員董事權益計劃（前身為Hibbett Sports, Inc. 2012 年非僱員董事權益計劃）。
2.17 “限制性股票” 是指受董事會根據本計劃第8條授予的限制期的普通股。
2.18 “限制性股票單位” 是指根據第9節授予的獎勵，金額由董事會確定，參照指定數量的普通股或特定的美元價值申報，根據獎勵協議的條款，持有人有權在任何限制期到期後獲得普通股。
2.19 “限制期” 是指根據本計劃第8節授予的限制性股票獎勵或根據本計劃第9節授予的限制性股票單位獎勵被沒收且不可轉讓的時期。在本計劃或獎勵協議下規定的任何和所有條件得到滿足之前，任何限制性股票或限制性股票單位的限制期都不會失效。這些限制可能基於服務時間或績效目標，或兩者兼而有之。
2.20 “SAR” 是指根據第7節授予的獎勵，金額將由董事會確定，根據獎勵協議的條款，持有人有權就行使該SAR所包含的每股普通股獲得行使時公允市場價值超過初始價值的部分（如果有）。提及 “SAR” 包括相應的 SAR 和獨立於期權授予的 SAR，除非上下文另有要求。
2.21 “證券交易所” 是指在任何適用時間報價普通股價格的任何證券交易所、全國市場體系或其他合併的股票價格報告系統。
3。資格
根據該計劃，所有非僱員董事都有資格獲得獎勵。
4。計劃的管理和實施
4.1 本計劃應由董事會管理，董事會應完全有權解釋、解釋和管理本計劃，並有權採取行動選擇將獲得獎勵的非僱員董事，確定持有人是否可以在多大程度上轉讓獎勵，確定向每位此類非僱員董事發放獎勵的金額和類型，確定獎勵是指定為美元價值還是股票，在確定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件時，以及確定將與持有者簽訂的獎勵協議的條款。董事會對本計劃條款和規定及其管理的任何解釋，以及董事會採取的所有行動，對於所有目的和對所有持有者均為最終的、具有約束力和決定性的。儘管此處賦予董事會自由裁量權，但在任何情況下，董事會均不得向在公司財政年度內公允市場價值超過15萬美元的繼續任職的非僱員董事發放年度獎勵；但是，董事會可以在非僱員董事任職的第一年向其發放額外獎勵，授予日期公允市場價值不超過15萬美元。除非董事會另有決定，否則本計劃下的獎勵授予日期應為：(a) 年度獎勵的授予日期與年度獎勵的發放日期相同
根據公司的股權計劃，向員工和（b）新的非僱員董事發放獎勵，自該董事出席的首次董事會會議之日起一（1）個月後。
4.2 董事會的權力還應包括但不限於決定期權是否、在多大程度上和在什麼情況下可以兑換成現金、限制性股票或兩者的某種組合（除非根據普通股交易所交易的主要證券交易所的規定，此類交易所構成 “重新定價”）；確定公司控制權是否發生了變更；以及根據第10節確定是否發生了公司控制權變更，公司控制權變更對未償債券的影響（如果有）獎項。
4.3 董事會可以授予非僱員董事選擇獎勵形式的自由裁量權，前提是這種自由裁量權符合《守則》第409A條和適用的財政部法規，包括如果需要，此類選擇是在發放補助金的日曆年度開始之前做出的。
4.4 董事會應有權通過執行本計劃的條例，並有權不時地對其認為可取的條例進行修改。董事會可以在其認為適當的範圍內修改任何未兑現的獎勵；但是，如果修正案對持有人不利，則董事會必須獲得持有人的同意，除非董事會自行決定，為了 (a) 遵守《守則》第 409A 條或 (b) 阻止持有人成立，則無需獲得持有人的同意但須繳納該法典第409A條規定的任何消費税或罰款。
4.5 除非適用法律或證券交易所適用規則所禁止，否則董事會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何委員會或一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力下放給其選定的任何一個或多個人。董事會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。
5。受計劃約束的股票
5.1 受計劃約束的股份：根據第10節的規定進行調整，根據本計劃可供授予獎勵的普通股總數應等於2022年5月25日當天或之後獲得獎勵的普通股總數為50萬股（“股份儲備”）。為避免疑問，在修正和重報生效日期（定義見下文）之前，根據本計劃可供授予的任何普通股均不得將股票儲備金增加到前一句所述的50萬股普通股以上。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。如果根據本協議授予的任何獎勵被沒收（全部或部分），或者該獎勵以其他方式終止（全部或部分），但未發行受該獎勵約束的普通股，則在任何此類沒收或終止的範圍內，此類普通股應根據本計劃再次可供授予。
5.2 假設計劃：公司通過假設或替代被收購公司的未償補助金或股份而發行的任何股票均不得減少本計劃下可用的股份。
6。選項
期權賦予非僱員董事在指定時間段內以固定價格從公司購買指定數量的普通股的權利。根據本計劃授予的期權將是不合格股票期權，並受以下條款和條件的約束：
6.1 期權授予：期權應由書面獎勵協議作為證據。此類獎勵協議應符合本計劃的要求，並可能包含董事會認為可取的其他條款或限制。如果獎勵被指定為美元價值，則向非僱員董事發行的期權所依據的普通股數量應等於（i）以期權形式支付的獎勵的美元金額除以（ii）董事會自行決定確定的期權估值模型（例如Black-Scholes），四捨五入至最接近的股票整數。
6.2 期權價格：行使期權時可以購買普通股的每股價格應由董事會確定，但不得低於普通股的公允市場價值
授予日期之前的第一個工作日。不允許在授予之日之後對期權進行重新定價（根據交易普通股的主要證券交易所的規則）。
6.3 期權期限：獎勵協議應規定何時可以行使期權及其適用的條款和條件。期權的期限在任何情況下都不得超過十年。期權將在本協議或獎勵協議另有規定的時間和情況下到期、被沒收和終止。
6.4 期權歸屬：期權可能受董事會認為適當的行使時間或時間的條款和條件的約束。獎勵協議中規定的個人期權的歸屬條款可能會有所不同。除非董事會另有決定，否則在該期權歸屬之前，任何期權均不可行使。
6.5 期權價格的支付：行使任何期權時購買的普通股的全部期權價格應在行使時支付；但是，董事會可以允許持有人選擇通過不可撤銷地授權第三方出售行使期權時獲得的普通股來支付期權價格，並在切實可行的情況下儘快將足夠的收益部分匯給公司，以支付全部行使價和任何款項此類行使產生的必要預扣税款（如果有）。行使價應以現金支付，也可以通過向董事會投標已擁有並按行使當日的公允市場價值估值的普通股，或者以兩者的任意組合方式支付，或者通過向公司提交一份正確執行的通知，選擇自行使之日起以董事會確定的方式淨行使公允市場價值期權。根據本計劃，在淨行使或類似程序中交出或出售的普通股不可發放。
7。股票增值權
股票增值權賦予非僱員董事就行使該特別行政區所包含的每股普通股收取行使時公允市場價值超過SAR初始價值的部分（如果有）的權利。根據本計劃授予的 SAR 應受以下條款和條件的約束：
7.1 特區獎勵：特別行政區獎勵應由書面獎勵協議作為證據。此類獎勵協議應符合本計劃的要求，並可能包含董事會認為可取的其他條款或限制。
7.2 SAR的數量：本計劃下的所有SAR的撥款均應由董事會發放。董事會將指定獲得SAR的每位非僱員董事，並將具體説明每項獎勵所涵蓋的普通股數量。
7.3 SAR 的期限：獎勵協議應具體説明何時可以行使 SAR 以及適用的條款和條件。特區的期限在任何情況下都不得超過十年。特區還將在本協議或獎勵協議另有規定的時間和情況下到期、被沒收和終止。
7.4 SAR的歸屬：特區可能在董事會認為適當的時間或時間受董事會認為適當的條款和條件的約束。獎勵協議中規定的個人 SAR 的歸屬條款可能會有所不同。除非董事會另有決定，否則在該特別行政區歸屬之前，任何特別行政區都不可行使。
7.5 行使特別提款權：根據本計劃和適用的獎勵協議的規定，SAR可以在董事會確定的時間和要求隨時全部行使或部分行使。根據本計劃授予的特別行政區可以對少於可行使該特別行政區全部數量的任意數量的全部股份行使。部分行使特區不影響根據本計劃和適用的獎勵協議不時對受特區約束的剩餘股份行使特別行政區的權利。行使相應的SAR將導致相關期權終止，但以行使SAR的股份數量為限。
7.6 SAR的結算：根據協議，行使特別行政區的應付金額可以用現金結算，也可以用現金和普通股的組合方式結算。如果董事會禁止發行部分股票，則將支付現金，以代替本應發行的部分股份。
8。限制性股票
限制性股票獎勵是公司向非僱員董事授予一定數量的普通股，在限制期內，如果獎勵協議中規定的事件或其他情況發生，這些股票可能會被沒收。此類限制性股票獎勵應受以下條款和條件的約束：
8.1 限制性股票應以書面獎勵協議為證。該獎勵協議應符合本計劃的要求，並可能包含董事會認為可取的其他條款。在授予限制性股票獎勵時，董事會將確定持有人為受該獎勵限制的每股普通股支付的價格（如果有），該價格（如果有）應在獎勵協議中列出。
8.2 除非董事會另有規定，否則在確定向持有人發放的限制性股票數量後，董事會應指示向持有人簽發代表該普通股數量的一份或多份證書，或進行適當的賬面記錄，將持有人指定為註冊所有者。代表此類股票的證書（如果有）應包含有關限制期內此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押或其他抵押的適當標記，並應由持有人連同以空白背書的股票權證一起存放在公司，在限制期內以託管形式存放。
8.3 在限制期內，持有人有權獲得公司就其普通股申報和支付的任何現金分紅中持有人的可分配份額，但前提是標的限制性股票歸屬時和範圍，並有權對限制性股票進行投票。
8.4 董事會可以根據持有人在一段時間內繼續在公司任職或根據獎勵協議中規定的任何其他標準來確定限制期的到期。如果未滿足特定條件，則持有人應沒收獎勵中未達到這些條件的部分，標的普通股將被沒收給公司。儘管此處有任何相反的規定，但董事會可自行決定根據本第8節授予不受任何限制期限制的無限制普通股的獎勵。
8.5 在限制期結束時，如果所有這些條件都得到滿足，則本協議對董事會確定的限制性股票的適用數量施加的限制將失效，第8.2節中描述的任何不再適用的圖例均應被取消，並將該數量的股份交付給持有人（或適當情況下，持有人的法定代表人）。在不違反第4條的前提下，董事會可自行決定加快限制性股票的歸屬和交割。
9。限制性股票單位
限制性股票單位的授予是公司授予非僱員董事獲得一定數量的普通股（或其價值）的權利，在適用獎勵協議規定的限制期到期後，持有人有權獲得受獎勵的普通股（或其價值），但須遵守以下條款和條件：
9.1 限制性股票單位應以書面獎勵協議為證。該獎勵協議應符合本計劃的要求，並可能包含董事會認為可取的其他條款。
9.2 在限制期內，在普通股發行之前，持有人作為股東不得對限制性股票單位所依據的任何普通股擁有任何權利；前提是獎勵協議可以規定在任何股票的記錄日期為持有人的利益累積的股息等值權利，無論是現金還是其他限制性股票單位
在普通股上申報的股息；此外，只有在標的限制性股票單位歸屬時、何時和範圍內，才應向持有人支付任何此類股息等值權利。
9.3 董事會可以 (i) 持有人在一段時間內繼續在公司任職或 (ii) 獎勵協議中規定的任何其他標準作為授予限制性股票單位的限制期到期的條件。如果未滿足特定條件，則持有人應沒收獎勵中未達到這些條件的部分，標的普通股將被沒收給公司。
9.4 在限制期結束時，如果所有這些條件都得到滿足，則持有人有權就限制期屆滿的限制性股票單位獎勵所依據的每股股票獲得一股普通股（或其價值），以及交付給持有人（或適當時，持有人的法定代表人）的此類數量的股份（或現金或其他對價）。董事會可自行決定加快限制性股票單位的歸屬。
10。資本變動；控制權變更；獎勵結算
10.1 資本變動調整：在發生任何公司交易或事件，例如股票分紅、特別股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、合併或其他影響根據本計劃已經或可能發佈獎勵的普通股的類似公司交易或事件時，防止計劃提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大（任何此類交易或事件，“公司”交易”），則董事會應以董事會認為公平的方式：（A）按比例調整以下內容：1）根據本計劃可以授予獎勵的證券的最大數量和類型，2）未償還獎勵的證券數量和類型，3）任何此類獎勵的授予或行使價格，4）對根據本計劃可能授予的證券數量的個人限制（任何此類調整，即 “反稀釋調整”）；前提是，在每種情況下，對於所有期權，沒有此類調整如果此類調整違反了《守則》第409A條的規定或任何後續條款，則應批准進行調整；受任何以股票計價的獎勵的普通股數量應始終為整數；或 (B) 導致取消截至公司交易生效之日的任何未兑現的獎勵，以換取現金支付或替代獎勵（無論是來自公司還是公司交易參與者的其他實體）或向此類持有者提供的兩者組合取消的獎勵的價值與此類取消的獎勵的公允市場價值基本相等。公允市場價值的確定應由董事會自行決定，包括確定公允市場價值為零。根據本協議所做的任何調整均對所有持有者具有約束力。
10.2 控制權變更：如果公司控制權發生變更，董事會可以單獨或合併採取以下任何行動：
(a) 加快對根據本計劃發行但仍未歸屬的所有未償還期權和/或特別提款權的歸屬，或者在任何此類控制權變更之日前立即終止期權和/或特別提款權；
(b) 完全歸屬任何獎勵和/或縮短任何獎勵的限制期；
(c) 在任何此類控制權變更之前終止獎勵；
(d) 取消和/或贖回所有普通股的未償獎勵，這些普通股的獎勵仍未行使或獎勵將被沒收以換取董事會確定的現金支付；
(e) 要求該獎勵由任何繼任公司承擔，或以公司或任何其他實體中其他權益的股份的獎勵取代該獎勵；或
(f) 在規定的情況下采取董事會認為合理的其他行動，但是，除非適用的財政條例允許，否則不得對任何期權或特別股權採取任何可能修改、延期或續訂此類期權或特別股權的行動。
上述條款的適用，包括但不限於任何替代獎勵的發放，應由董事會自行決定真誠地決定，並受到《守則》第409A條的約束。
11。生效日期、終止和修改
本計劃的修正和重述將於2022年5月25日（“修正和重述生效日期”）獲得Hibbett, Inc.股東批准後生效。本計劃在修正案和重述生效日期十週年之前，或者如果更早，則在董事會終止該計劃之日之前保持完全有效和有效。除非董事會另有決定和本計劃允許，否則在修正和重述生效日期之前授予的獎勵應繼續受修訂和重述生效日期之前有效的計劃條款的約束。董事會有權隨時修改、暫停或終止本計劃。根據本第 11 節終止本計劃不應影響終止時本計劃下未兑現的獎勵。本計劃的修正案須經股東批准，前提是適用法律或交易普通股的主要證券交易所的適用要求要求股東批准。
12。可轉移性
除非董事會另行允許,
(a) 除非持有人通過遺囑、血統和分配法或向公司提交的受益人表格指定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓。
(b) 獎勵可以由已故持有人或有權領取本計劃福利的其他人行使或申領獎勵，前提是公司存檔了該受益人的有效指定，也可以由該持有人的個人法定代表人或其他人行使或申領獎勵。
13。一般規定
13.1 無默示權利：本計劃中的任何內容或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為代表董事會提名任何非僱員董事以供公司股東連任董事會的任何義務。持有人或任何其他人均不得因參與本計劃而獲得對公司任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於公司因預計本計劃規定的責任而自行決定預留的任何特定資金、資產或其他財產。持有人只能對根據本計劃應付的普通股或款項（如果有）擁有合同權利，不受公司任何資產的擔保，本計劃中包含的任何內容均不構成對公司資產足以向任何人支付任何利益的擔保。除非本計劃中另有規定，否則在個人滿足獲得此類權利的所有條件之前，本計劃下的任何獎勵均不得賦予持有人作為公司股東的任何權利。
13.2 獎勵的結算：根據本計劃的規定，支付和分配獎勵的義務可以通過現金支付、普通股的交割、發放替代獎勵或董事會確定的組合來履行。公司可以向持有人支付等於該部分股份公允市場價值的金額，而不是在行使獎勵時發行一小部分股份。履行裁決項下的任何義務（有時被稱為裁決的 “結算”）可能受董事會確定的條件、限制和突發事件的約束。董事會可允許或要求推遲支付任何獎勵，但須遵守其可能制定的規則和程序，其中可能包括利息或股息等價物的支付或貸記條款，並可能包括將此類信貸轉換為遞延普通股等價物，前提是此類規則和程序符合《守則》第409A條的要求。期權或 SAR 不允許延期。
13.3 預扣税：持有人應負責為根據本計劃進行的任何獎勵或普通股轉讓而需要預扣的所有税款作出適當的準備。此類責任應擴展到所有適用的美國聯邦、州、地方或非美國預扣税。根據適用法律的規定，包括《守則》的扣留條款，董事會可以將
行使任何自由裁量權並遵守董事會在發生任何此類預扣税之前可能規定的要求，可以允許通過持有人支付現金、交出持有人已經擁有的普通股或交出持有人根據本計劃本應獲得的普通股來履行此類預扣義務，在這種情況下，此類交出的股份不得根據本計劃授予。
13.4 適用法律：在聯邦法律不具有其他約束力的範圍內，本計劃以及根據本計劃做出的所有決定和採取的所有行動均應受特拉華州法律管轄，並據此解釋。
13.5 獎勵協議：本計劃下的獎勵應受董事會自行決定規定的條款和條件的約束，這些條款和條件不得與計劃相矛盾。向任何持有者頒發的任何獎勵的條款和條件應反映在董事會確定的書面文件形式中。應向持有人提供此類文件的副本，董事會可以但不必要求持有人簽署該文件的副本。無論是否需要持有人簽名，該文件在本計劃中都被稱為 “獎勵協議”。
13.6《守則》第 409A 條的適用：儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果董事會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則證明該獎勵的協議應包含旨在避免《守則》第 409A (a) (1) 條所述後果的條款和條件，但不得超出該守則允許的最大範圍適用法律（除非適用裁決中另有規定）協議）、本計劃和獎勵協議的解釋應使其符合《守則》第409A（a）條以及根據該守則第409A條發佈的任何美國財政部法規或其他解釋性指導的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有規定，具體提及本第13.6節），但如果持有根據該守則第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的持有人是 “特定員工”（定義見下文），則不得在該持有人 “離職” 之日起六 (6) 個月之前分配或支付任何款項（定義見《守則》第409A節），或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。
附錄 10.2 的結尾