rost-20230128
假的2022FY0000745732P3Y00007457322022-01-302023-01-2800007457322022-07-30iso421:USD00007457322023-03-06xbrli: 股票00007457322021-01-312022-01-2900007457322020-02-022021-01-30iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 1 月 28 日, 2023
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡期內
委員會檔案編號 0-14678
Ross Stores, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華94-1390387
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
 
  5130 Hacienda Drive, 都柏林, 加利福尼亞
94568-7579
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號(925)965-4400
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元羅斯特納斯達克全球精選市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：
班級標題
沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的ý 沒有 o
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有ý
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的ý 沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的ý 沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ý加速過濾器o非加速文件管理器o
規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2022年7月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為 $27,695,651,182，基於納斯達克全球精選市場® 公佈的該日的收盤價。每位董事和執行官持有的有表決權的股票不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，對關聯公司地位的確定不一定是決定性的決定。

2023年3月6日已發行的面值為0.01美元的普通股數量為 342,048,439.
以引用方式納入的文件：
註冊人2023年年度股東大會委託書的部分內容將在2023年5月28日當天或之前提交，並以引用方式納入本文第三部分。
1

Ross Stores, Inc.
10-K 表格
目錄

頁面
第一部分
第 1 項。
商業
3
第 1A 項。
風險因素
9
項目 1B。
未解決的員工評論
16
第 2 項。
屬性
18
第 3 項。
法律訴訟
20
第 4 項。
礦山安全披露
20
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
21
第 6 項。
已保留
24
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 8 項。
財務報表和補充數據
34
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
55
項目 9A。
控制和程序
55
項目 9B。
其他信息
55
項目 9C。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
56
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
56
項目 11。
高管薪酬
56
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
57
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
57
項目 14。
首席會計師費用和服務
57
第四部分
項目 15。
附錄和財務報表附表
58
簽名
59
展品索引
61

2

第一部分

第 1 項。商業

Ross Stores, Inc. 及其子公司（“我們” 或 “公司”）經營兩個品牌的低價零售服裝和家居時裝 商店—花更少的錢購買羅斯連衣裙®（“Ross”）和爸爸的折扣®.

羅斯是美國最大的低價服裝和家居時裝連鎖店，截至2023年1月28日，在40個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,693家分店。Ross 為全家人提供一流的當季名牌和名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天可享受百貨和專賣店正常價格20％至60％的折扣。羅斯的目標客户主要來自中等收入家庭。

截至2023年1月28日，我們還在21個州經營着322家dd's Discounts門店。dd's Discounts為全家人提供更多價格適中的一流、當季的名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天比普通百貨和折扣店正常價格低20％至70％。典型的dd's Discounts商店位於人口稠密的城市或郊區的老牌購物中心內，其目標客户通常來自收入比羅斯顧客更中等收入的家庭。

Ross 和 dd's Discounts 的商家、門店和分銷業務是分開的。這兩家連鎖店共享某些公司和支持服務。

我們的 Ross 和 dd 折扣品牌都以注重價值的客户為目標。從銷售、購買和定價到門店位置，我們做出的決策都基於這些客户資料。我們相信，這兩個品牌通過在井井有條、易於購物的商店環境中在每個商品類別中提供種類繁多的產品來獲得競爭優勢。

我們的使命是通過專注於以下關鍵戰略目標為目標客户提供有競爭力的價值：

•在整個商店中以大幅折扣保持適當水平的知名品牌、品牌和時裝。
•在當地滿足客户需求。
•提供反映低價客户期望的店內購物體驗。
•管理房地產增長，在所有市場中進行有效競爭。

我們將截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度分別稱為2022財年、2021財年和2020財年，每個財年均為52周。

銷售、採購和定價

我們力求為客户提供種類繁多的優質當季名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居用品，Ross每天比百貨和專賣店的正常價格低20％至60％，在dd's Discounts上比普通百貨和折扣商店的正常價格低20％至70％。我們銷售知名的品牌商品，這些商品在每個類別中都很流行，很時尚。Ross 和 dd's Discounts 商店通常每週都會收到三到六次新商品。我們的買家每週都會審查他們的商品種類，使他們能夠對市場上的銷售趨勢和購買機會做出反應。我們的銷售策略反映在我們的廣告中，廣告強調強烈的價值信息。我們的商店提供尋寶購物體驗，顧客每天可以為家庭和家庭購買各種各樣的品牌特價商品，享受超值優惠。
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銷售。 我們的銷售策略結合了低價購買技巧，以Ross和dd's Discounts購買季前、當季和季末商品。我們相信，以驚人的折扣出售具有全國知名品牌的商品將繼續是我們成功的重要決定因素。我們通常會在銷售的商品上留下品牌名稱標籤。

我們已經建立了我們認為對目標客户具有吸引力的商品種類。儘管我們提供的商品分類可能少於大多數百貨商店，但我們通常會在每個分類中提供大量選擇，每種尺寸或商品都有各種各樣的供應商、標籤、價格、顏色、款式和麪料。我們的商品包括但不限於服裝、鞋類、配飾、小傢俱、家居用品、牀和浴室、美容、玩具、箱包、美食、炊具、珠寶和手錶以及寵物配飾。

採購。 我們擁有龐大的商品供應商和製造商網絡，可提供 Ross 和 dd's Discounts，我們相信我們有足夠的一流商品來源來滿足我們的要求。我們直接從製造商那裏購買絕大多數商品。

我們認為，我們有效執行某些低價購買策略的能力是我們成功的關鍵因素。與羅斯百貨商店和專賣店相比，我們的買家使用多種方法，使我們能夠每天以大幅折扣向客户提供品牌和設計師商品，為客户提供中等程度的百貨和折扣商店的dd's Discounts。通過在商品購買週期中比百貨商店、專賣店和折扣店晚購買，我們能夠利用零售商對產品的需求與製造商對這些產品的供應之間的不平衡。

與大多數百貨和專賣店不同，我們通常不要求供應商或製造商提供促銷補貼、合作廣告補貼、退貨特權、直接向商店發貨或延遲商品交付。對於大多數訂單，送貨到我們的配送中心之一。這些靈活的要求進一步使我們的買家能夠在購買時獲得可觀的折扣。

我們在所有門店提供的商品是通過機會主義購買獲得的，這些購買是由製造商和品牌在季節期間和季末超支和取消訂單（“收盤” 購買）以及直接從品牌和工廠生產（“前期” 購買）所造成的。我們還以內部品牌或供應商品牌採購商品。收到商品後，可以按季節將商品運送到商店，也可以作為打包商品存放在我們的倉庫中。

購買Packaway商品的目的是將其存放在我們的倉庫中，直到以後某個日期，這甚至可能是第二年同一個銷售季節的開始。Packaway購買是一種有效的方法，可以在我們的商品分類中以具有競爭力的優惠價格提高知名品牌和民族品牌的百分比。向我們的門店發佈打包庫存的時間主要由商品的產品組合和季節性及其與我們的商店商品分類計劃的關係所驅動。因此，Packaway的存放時間因商品類別和購買季節而異，但通常包裝袋的儲存時間不到六個月。

在2022財年，我們繼續將重點放在這一重要的採購策略上，以應對市場上存在的緊迫機會。截至2023年1月28日和2022年1月29日，Packaway約佔總庫存的40％。

我們的主要採購辦公室位於紐約市和洛杉磯，這是美國最大的兩個服裝市場。我們還在波士頓經營着一個小型的採購辦公室。 這些戰略位置使我們的買家能夠經常進入市場，尋找機會並與供應商和製造商談判購買事宜。這些電子定位還使我們的買家能夠加強供應商關係，這是我們低價購買策略成功的關鍵要素。

在2022財年末，Ross和dd's Discounts的總共有900多家商户。Ross 和 dd 的折扣購買組織是獨立且不同的，每個組織都包括商品管理、買家和助理買家。Ross和dd's Discounts的買家平均擁有七年的經驗，包括在其他零售商處擔任銷售職位。我們希望繼續對我們的商業組織進行額外的有針對性的投資，以進一步發展我們與製造商和供應商的關係。我們的持續目標是增強我們以有競爭力的折扣購買最理想的品牌和時裝的能力。
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我們經驗豐富的商家團隊採用的低價購買策略使我們能夠以低於百貨和專賣店支付的價格的淨價格購買羅斯商品，並以低於中等百貨和折扣商店支付的價格的淨價格購買dd's Discounts商品。

定價。 我們在羅斯出售名牌商品，其價格比大多數百貨和專賣店的正常價格低20％至60％。在 dd's Discounts，我們銷售的品牌商品價格較中等的百貨公司和折扣店的正常價格低 20% 至 70%。我們的定價反映在大多數價格標籤上，這些價格標籤上顯示了我們的銷售價格以及該商品在百貨公司和專賣店購買 Ross 商品的可比價值，在較為温和的百貨商店和折扣商店中使用 dd's Discounts 商品。

我們在羅斯的定價策略與百貨商店或專賣店的定價策略不同。我們以較低的價格購買商品，並低於百貨公司或專賣店的加價。這種策略使我們能夠始終如一地為客户提供低廉的價格和具有吸引力的價值。我們的買家會根據每週以及時裝季結束時的銷售率，對門店的特定部門進行審查，以促進更快的商品庫存週轉並加速新鮮產品的流動。dd's Discounts也有類似的定價策略，將價格與中等百貨公司和折扣商店的價格進行比較。

門店

截至2023年1月28日，我們共經營2,015家門店，包括1,693家羅斯門店和322家dd's Discount門店。我們的商店主要位於人口稠密的城市和郊區的社區和社區購物中心。在市場規模和房地產機會允許的情況下，我們的房地產策略是聚集羅斯門店，以提高我們的市場滲透率，並從廣告、分銷、現場管理和其他管理費用方面的規模經濟中受益。在評估新的門店位置時，我們會考慮潛在場地的可用性和質量、人口特徵、競爭和當地貿易區的人口密度等因素。此外，我們繼續考慮機會主義的房地產收購。只要有可能，我們就會在幾乎不需要改建的建築物中獲得場地，從而使我們能夠在相對較短的時間內以合理的成本在給定市場上在新地點開設門店。我們對 dd 的折扣商店也這樣做。

我們相信，我們在 Ross 和 dd's Discounts 上取得成功的關鍵要素是我們井井有條、易於購物的店內環境，它允許客户按照自己的節奏購物。雖然我們的門店提倡自助服務、尋寶購物體驗，但其佈局旨在提高客户在商品陳列、更衣室、收銀臺和商品退貨區的便利性。我們商店的銷售區域基於原型單層設計，採用賽道過道佈局。客户可以通過顯示在每個部門天花板正下方的標誌來找到所需的部門。我們使客户能夠通過醒目的類別和尺碼標記在尺寸和款式之間進行選擇。為了方便顧客，我們的商店入口處有購物車和/或購物籃。收銀機主要位於商店出口處，以方便客户並提高人員配備效率。

我們接受多種付款方式。對於在 30 天內以收據退回的所有商品（未使用、磨損或更改），我們提供退款或商店積分。收據超過 30 天的商品退貨將使用商店積分兑換或退款。

運營成本

與業務戰略的其他方面一致，我們努力將運營成本保持在儘可能低的水平。使我們能夠做到這一點的因素包括：勞動力成本通常低於全價百貨商店和專賣店，這要歸因於門店設計創造了自助零售業態並採用了節省勞動力的技術；集中銷售、營銷和採購決策帶來的一般和管理成本方面的規模經濟；靈活的門店佈局標準便於將現有建築轉換為我們的形式。
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信息系統

我們將繼續投資於新的信息系統和技術，為未來幾年的增長提供平臺。當前的舉措包括持續改善我們的門店、供應鏈、銷售和網絡安全系統。這些舉措支持未來的增長、計劃的執行和實現、持續的穩定性和合規性。

分佈

我們運營分銷處理設施，在那裏我們接收所有商品並將其運送到我們的門店。這些配送中心規模大、高度自動化，專為適應我們特定的低價業務模式而建造。我們還運營倉庫設施用於儲存打包。

我們利用自有、租賃和第三方交叉配送設施的組合，在區域基礎上將商品從配送中心分發到門店。合同承運人每週向商店發貨三到六次，具體視地點而定。

我們相信，我們的配送中心和倉庫及其當前的擴張能力將提供足夠的處理和存儲容量，以支持我們的短期門店增長計劃。有關我們的配送中心和倉庫設施的規模和位置的信息可在第 2 項中找到。屬性。

市場營銷和廣告

我們使用各種營銷和廣告媒體向客户傳達我們的價值主張——每天在百貨公司或專賣店出售的相同品牌可以節省開支。這包括電視、數字頻道、廣播和新店的盛大開業。在數字渠道中，我們繼續擴大我們的社交媒體、數字視頻和數字音頻影響力，以傳達我們的品牌地位。我們認為，混合渠道對於吸引我們的客户很重要。

商標

ROSS 的商標®，Ross 以更低的價格穿衣服®，還有爸爸的折扣®已在美國專利和商標局註冊。

人力資本

截至 2023 年 1 月 28 日，我們有大約 101,000總計 associates，包括我們門店、配送中心以及採購和公司辦公室的全職和兼職員工。這些員工中的大多數都在我們的零售商店工作。此外，我們會僱用臨時員工，尤其是在旺季。我們沒有受集體談判協議保護的合夥人。管理層認為公司與我們的員工之間的關係非常牢固。

我們的員工不僅在為客户創造巨大價值方面發揮着至關重要的作用，而且在發展和加強羅斯的文化方面也發揮着至關重要的作用。我們努力打造一支能夠反映我們價值觀、支持業務增長和加強社區的員工隊伍。在整個組織中，我們認識到並理解吸引、留住和發展員工的重要性，我們有許多關鍵計劃可以做到這一點。

我們的文化。價值觀始於我們的員工。在 Ross，我們努力為員工、客户和我們所服務的社區做正確的事情。我們還致力於促進包容性的文化和工作環境，使我們的員工受到尊嚴和尊重。

人才發展。員工的專業成長對我們企業的成功至關重要。我們確定並列舉了我們認為對我們執行業務模式和實現客户期望價值的能力至關重要的關鍵能力。我們將這些能力用於團隊的招聘、發展、評估和未來規劃。我們提供培訓機會，幫助員工成長和開創自己的職業生涯。我們的員工、經理和高管可以參與技術和領導力發展活動。我們通過提供獲得經驗和培養在公司內部發展所必需的技能的機會，為有興趣擔任領導職位的員工提供支持。
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薪酬和福利。我們致力於為員工提供有競爭力的薪酬和福利、安全的工作環境、對成就的認可、分享意見和想法的渠道、回饋的機會、對教育進步的支持以及商品和其他折扣。我們還繼續通過有助於身體、情感和財務健康的計劃對員工進行投資。

多元化、平等和包容性。我們關心我們的員工和我們所服務的社區。我們致力於建立多元化的團隊和包容性文化，尊重、重視和慶祝在我們這裏工作和購物的人的背景、身份和想法的多樣性。我們專注於執行戰略，以支持我們對多元化、平等和包容性的承諾。

社區和社會影響。我們通過各種計劃為員工提供回饋社區和產生社會影響的機會，例如我們的配套捐贈計劃、為符合條件的員工提供志願者休假以及為我們的員工及其受撫養人提供的獎學金計劃。

競爭

我們認為，低價零售服裝和家居時裝行業的主要競爭因素是為名牌商品提供大幅折扣，提供吸引目標客户的均衡產品種類，並持續提供方便和易於購物的商店環境。為了實現這一概念，我們將繼續對我們的組織進行戰略投資。我們還繼續改進我們的銷售系統，以增強我們規劃、購買和分配產品到門店的能力。我們在一個極具吸引力的零售領域開展業務，既有價值，又提供便利。我們認為，在低價零售服裝和家居時裝行業中，我們處於有利地位，可以基於這些因素進行競爭。

儘管如此，零售服裝和家居時裝市場高度分散且競爭激烈。我們面臨着充滿挑戰和快速變化的宏觀經濟和零售環境，這為我們的業務帶來了來自在線零售商、百貨商店、專賣店、折扣店、倉庫門店、其他低價零售商和製造商擁有的直銷店的激烈競爭，其中許多是擁有更多資源的大型全國或地區連鎖店的子公司。零售服裝和家居相關業務將來可能會變得更具競爭力。

季節性

儘管我們的低價業務的季節性不如傳統零售商，但下半年（包括返校季和假日季）的銷售額通常會更高。

可用信息

我們公司網站的互聯網地址是 www.rossstores.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、委託書以及對這些報告的任何修改，在以電子方式向證券交易委員會提交後，立即在我們公司網站的投資者部分或通過我們公司網站的投資者部分免費提供。我們的年度企業社會責任報告可在我們公司網站的社會責任部分找到。該報告以及我們公司網站上提供的其他信息不屬於本報告，也不是我們向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何其他報告或監管文件的一部分。
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註冊人的執行官員

以下列出了我們執行官的姓名和年齡，指明瞭每個人在過去至少五年中的主要職業或工作。任期由董事會自行決定。

姓名年齡位置
芭芭拉·倫特勒65 首席執行官
邁克爾·哈茨霍恩55 集團總裁兼首席運營官
邁克爾·小林58 總裁兼首席能力官
布萊恩·莫羅63 dd's DISCOUNTS 總裁兼首席銷售官
亞當奧爾沃斯58 執行副總裁兼首席財務官

倫特勒女士自 2014 年起擔任首席執行官和董事會成員。從 2009 年到 2014 年，她擔任 Ross Dress for Less 的總裁兼首席銷售官，並在 2006 年至 2009 年期間擔任銷售執行副總裁。2005 年至 2006 年，她還在 dd's DISCOUNTS 擔任執行副總裁兼首席銷售官，並於 2004 年至 2005 年擔任高級副總裁兼首席銷售官。在此之前，自1986年加入公司以來，她曾擔任過各種銷售職位。

哈茨霍恩先生自2019年8月起擔任集團總裁兼首席運營官，自2021年3月起擔任董事會成員。此前，他曾於2019年擔任集團財務和法律執行副總裁兼首席財務官；2018年至2019年擔任執行副總裁兼首席財務官；2015年至2018年擔任集團高級副總裁兼首席財務官；2014年至2015年擔任高級副總裁兼首席財務官；2012年至2014年擔任高級副總裁兼副首席財務官。2011 年至 2012 年，他還擔任集團副總裁、財務和財務主管，並於 2006 年至 2011 年擔任財務和財務副總裁。從 2002 年到 2006 年，他在羅斯信息技術和供應鏈組織中擔任過多個管理職務。他最初於 2000 年加入公司，擔任董事兼助理財務總監。在加入羅斯之前的七年中，哈茨霍恩先生在梅百貨公司擔任過各種財務職務。

小林先生自2022年2月起擔任總裁兼首席能力官。在此之前，他曾於 2019 年至 2022 年擔任運營和技術總裁；2014 年至 2019 年擔任集團供應鏈、商户運營和技術執行副總裁；並於 2010 年至 2014 年擔任供應鏈、分配和首席信息官執行副總裁。此前，他曾於 2008 年至 2010 年擔任集團高級副總裁、供應鏈和首席信息官，並於 2004 年至 2008 年擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入羅斯之前，小林先生是埃森哲的合夥人，為埃森哲零售和消費品業務的客户提供諮詢服務。

自2015年12月以來，莫羅先生一直擔任dd's Discounts的總裁兼首席銷售官。在加入羅斯之前，莫羅先生曾在2014年至2015年期間擔任斯坦瑪特的總裁兼首席銷售官，並在2010年至2014年期間擔任執行副總裁兼首席銷售官。從 2008 年到 2009 年，他在梅西百貨擔任執行副總裁兼普通商品經理。他還曾於 2008 年在 Mervyn's 擔任高級副總裁兼普通商品經理，並於 2006 年至 2008 年在梅西百貨北部/馬歇爾菲爾德百貨公司擔任高級副總裁兼商品經理。在此之前的大約20年中，莫羅先生在梅百貨公司擔任過各種銷售職務。

Orvos先生自2021年10月起擔任執行副總裁兼首席財務官。Orvos 先生於 2021 年 1 月加入羅斯，擔任集團供應鏈管理高級副總裁。在加入羅斯之前，Orvos先生於2019年至2020年在勞氏擔任零售金融和全球財務規劃與分析高級副總裁；2018年至2019年在內曼·馬庫斯擔任首席財務官兼首席運營官；2016年至2017年在道達爾葡萄酒及更多擔任零售執行副總裁兼首席執行官。從 2006 年到 2016 年，Orvos 先生在貝爾克百貨公司擔任過多個高級管理職位，在那裏他 最終變成了它的 C首席財務官。差不多 20在此之前的幾年，Orvos先生曾在梅百貨公司擔任過各種財務職務，包括其Foley分部的首席財務官。
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第 1A 項。風險因素

我們的2022財年10-K表年度報告以及我們在向股東提交的年度報告、新聞稿和其他投資者通訊（包括公司網站上的信息）中提供的信息，可能包含有關預期的未來事件、我們預計的未來財務業績、運營、競爭地位和計劃增長的前瞻性陳述，所有這些都存在風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述和我們先前的預期存在重大差異，以及預測。有關對 “前瞻性陳述” 的更完整識別和討論，請參閲管理層的討論與分析。

我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股表現可能會受到多種風險因素的不利影響。適用於 Ross 和 dd 折扣的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

宏觀經濟和零售行業的商業風險

我們受到宏觀經濟環境、金融和信貸市場以及地緣政治條件的影響，這些影響消費者信心和消費者可支配收入，也增加了我們的成本。通貨膨脹、供應鏈中斷以及俄羅斯-烏克蘭衝突、COVID-19 疫情或其他外部事件帶來的其他隨之而來的經濟影響可能會繼續對我們的成本以及消費者信心、購物行為和支出產生重大的負面影響，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
消費者支出水平和我們銷售的商品的購物行為受到許多外部因素的影響。目前，通貨膨脹率上升正在影響消費者對我們產品的需求並增加我們的成本。燃料和能源成本上漲、食品價格上漲、利率上升、住房成本增加、政府刺激計劃的規模和時機、工資率、失業率、所得税率和退税時間、消費信貸的可用性、消費者債務水平以及由此產生的對消費者可支配收入和消費者對未來經濟狀況信心的影響，都對消費者購買我們商品的消費習慣產生影響。

持續的俄羅斯-烏克蘭衝突導致美國和其他國家實施重大的、可能曠日持久的經濟制裁和其他應對措施，這帶來了巨大的風險和不確定性。這些事件可能繼續造成各種不利的宏觀經濟影響，包括通貨膨脹、燃料和能源成本上漲、食品價格上漲以及金融市場蕭條。

COVID-19 疫情的影響繼續帶來重大風險和不確定性。大範圍的疫情繼續對全球經濟產生不利影響，並導致了巨大的經濟波動。COVID-19 疫情對我們業務和財務業績的影響的程度和持續時間將在很大程度上取決於未來的發展，包括美國境內的疫情持續時間和蔓延、區域感染率、疫苗接種率和獲得性免疫率的激增、疫苗在控制當前和未來病毒變種方面的有效性、各級政府為遏制疫情和緩解由此而產生的經濟混亂所做的反應，以及對消費者信心的相關影響，購物行為和支出，所有這些都非常不確定，無法預測。隨着疫情的持續和不同地區的激增，消費者行為和購物模式的潛在變化存在很大的不確定性。此類影響已經並將來可能對我們的盈利能力、現金流、財務業績和資本資源產生不利影響。

通貨膨脹率上升、俄羅斯-烏克蘭衝突、銀行倒閉、持續的 COVID-19 疫情以及這些或其他領域的其他潛在的不利事態發展，可能會減少對我們商品的需求，增加我們的商品、運費和工資成本，降低我們的庫存週轉率，導致更大的降價，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。我們所有的門店都位於美國及其領土，因此我們特別容易受到美國經濟變化的影響。

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服裝和家居相關商品零售行業的競爭壓力很大。
零售業競爭激烈，市場高度分散，因為許多不同的零售商通過利用各種商店和在線形式以及銷售策略來爭奪市場份額。我們預計未來競爭會加劇。其他人進入低價零售業的經濟壁壘有限。我們與許多其他本地、區域和全國零售商、傳統百貨商店、高檔批量銷售商、其他低價零售商、專賣店、互聯網和目錄業務以及其他形式的零售商業競爭客户、員工、門店位置和商品。我們的零售競爭對手不斷調整定價、業務策略和促銷活動（尤其是在假日期間），以應對不斷變化的市場狀況或他們自己的財務狀況。在過去十年中，電子商務的強勁銷售增長也鼓勵了許多新的競爭對手的進入，新的商業模式，也鼓勵了來自尋求成功創建在線購物替代方案的知名公司的競爭加劇。來自競爭對手的巨大壓力，我們無法有效快速地適應不斷變化的競爭格局，或者未能有效執行我們的低價模式，都可能減少對我們商品的需求，降低庫存週轉率，導致我們進一步降價，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。

消費者在服裝和家居相關商品上的支出水平或偏好的意外變化可能會對我們產生不利影響。
我們的成功取決於我們有效購買和轉售滿足客户需求的商品的能力。我們持續努力確定客户趨勢和偏好，並獲取商品庫存以滿足預期的客户需求。在我們多樣化的商品類別以及我們在美國及其領土上開展業務的多個市場中，要成功而持續地做到這一點非常具有挑戰性。儘管我們的低價商業模式為我們提供了某些優勢，並可能使我們在調整商品組合以適應不斷變化的消費者口味方面比傳統零售商更具靈活性，但我們的銷售決策可能仍無法正確預測和匹配消費者的趨勢和偏好，尤其是在我們較新的地理市場。未能正確預測和匹配客户的趨勢、偏好和需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不利和/或不合時宜的天氣可能會影響購物模式和消費者對季節性服裝和其他商品的需求，並可能導致商店暫時關閉，商品到我們商店的交付中斷。
不合時宜的天氣和長期的極端氣温以及暴風雨等事件會影響消費者的購買模式和購物意願，並可能對我們門店的商品需求，尤其是服裝和季節性商品的需求產生不利影響。除其他外，天氣狀況也可能影響我們向商店交付產品的能力或要求我們暫時關閉某些商店，從而減少商店流量。即使商店沒有關閉，許多顧客也可能無法去，或者可能決定避免在惡劣天氣下去商店。因此，我們任何市場的不利或不合時宜的天氣都可能導致銷售令人失望，並導致我們增加降價幅度，這可能會對我們的銷售和利潤率產生負面影響。

加利福尼亞州或其他門店、辦公室或配送中心集中的地區發生疫情、自然或人為災害，都可能損害我們的業務。
儘管沒有一家門店佔我們銷售額的百分之一以上，但我們的公司總部、洛杉磯採購處、九個配送中心/倉庫以及大約 22% 的門店都位於加利福尼亞州。我們任何市場中的自然災害或其他災害，例如 COVID-19 疫情（或未來的其他流行病）、野火、地震、颶風、龍捲風、洪水或其他極端天氣和氣候條件，或火災、爆炸、戰爭或恐怖主義行為或公共衞生問題，都可能擾亂我們的運營或供應鏈，或可能關閉、損壞或摧毀我們的商店或配送設施。我們提供火災、洪水、風災和地震保險，以幫助降低此類事件可能造成的財務損失風險。

戰略風險

我們依靠市場上以理想折扣提供有吸引力的名牌商品的供應情況、數量和質量，也取決於買家購買商品的能力，使我們能夠以具有競爭力的價格向客户提供種類繁多的商品。
機會主義購買、精簡庫存水平和頻繁的庫存週轉是我們低價業務戰略的關鍵要素。保持與百貨商店和專賣店的總體價格差異也是我們吸引顧客和維持銷售和毛利率的關鍵。我們的機會主義購買為我們的商家提供了相當大的自由裁量權，這些商家不斷進入市場，通常在購買當前或即將到來的季節的商品。我們實現或超過經營業績目標的能力取決於我們可以按價格購買的高質量商品的持續、充足的可用性
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足以低於傳統零售商支付的價格，這對我們的客户來説是有價值的。如果我們的某些供應商能夠更好地管理其庫存水平並減少過剩庫存量，則可以大大減少我們可用的高質量商品的數量。如果我們的某些供應商決定不向我們出售商品或倒閉，那麼我們可用的高質量商品數量也可能會大大減少。由於我們銷售的服裝和其他商品中有很大一部分最初是在其他國家制造的，因此對運輸能力供應的限制、運輸成本或美國關税、貿易關係或税收政策的變化、自然災害或公共衞生問題，例如 COVID-19 疫情（或未來的其他疫情）減少供應或增加進口商品的相對成本，也可能導致我們現有的供應關係中斷。高質量、超值商品的供應短缺、延遲或中斷可能會對我們的銷售和利潤率產生重大不利影響。

我們無法持續吸引、培訓和留住執行低價零售戰略所需的零售人才，再加上勞動力短缺、營業額增加或勞動力成本增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與其他零售商一樣，我們在採購組織、管理、門店、配送中心和其他關鍵領域招聘和留住足夠的人才方面面臨挑戰。我們的許多零售商店員工都是入門級或兼職職位，營業率創歷史新高。我們控制勞動力成本的能力受許多外部因素的影響，包括現行工資率、健康和其他保險成本，以及管理最低工資或醫療福利的立法或法規的影響。

勞動力成本的任何增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響，或者，如果我們未能支付有競爭力的工資，則可能導致營業額增加。人員流失率過高可能會導致與尋找、僱用和培訓新員工相關的成本增加。如果我們無法僱用足夠的合格員工，或者如果我們從第三方提供商招聘的人員供應中斷，尤其是在旺季，我們的運營可能會受到負面影響。

由於我們的低價模式具有獨特的性質，我們還必須吸引、培訓和留住公司內部的關鍵員工，尤其是在我們的收購組織中。失去一名或多名關鍵人員或無法有效地為關鍵職位找到合適的繼任者，可能會對我們的業務產生重大不利影響。無法保證我們將來能夠吸引或留住高素質的員工，任何不這樣做都可能對我們的增長、運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們需要獲得可接受的、具有良好消費者羣體結構的新門店以實現我們的計劃增長。
成功的增長要求我們在目標市場區域找到合適的房地產用地。我們與其他零售商和企業爭奪可接受的商店位置。為了識別地點，我們依靠消費者的人口統計數據。儘管我們認為消費者人口統計數據是衡量可接受商店位置的有用指標，但我們認識到，這些信息無法完全準確地預測未來的消費者偏好和購買趨勢。談判和門店開發的時間表因地點而異，可能會出現不可預見的延誤或意外取消。我們可能無法開設新門店，或者如果開業，我們可能無法以盈利的方式經營這些新門店。門店開業的施工和其他延遲可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們可能無法重新談判當前的租賃條款，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。新門店可能無法達到與現有門店相同的銷售或利潤水平，在現有市場增加門店可能會對其他現有門店的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們不能以有吸引力的條件收購場地，則可能會限制我們的增長能力或對我們在各個市場的新門店的經濟產生不利影響。

為了實現增長，我們需要擴大現有市場並進入新的地域市場。
我們的增長戰略基於在當前市場和新地理區域成功擴展我們的低價模式。我們繼續擴大當前業務和進入新市場的能力存在重大風險。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的門店具有更高的建築、入住率、廣告或運營成本，從而影響我們的整體盈利能力。與現有市場相比，新市場可能具有更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們在新市場的運營經驗有限，品牌知名度有限，這可能要求我們通過比最初計劃更多的營銷、廣告和促銷活動投資來建立該市場的品牌知名度。我們可能會發現在新市場中招聘、激勵和留住合格的員工更加困難。

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我們面臨與銷售和進口在其他國家生產的商品相關的風險。
進口和銷售此類商品的風險包括進口關税和配額、遵守反傾銷法規、經濟不確定性和不利的經濟狀況（包括運輸能力限制、成本增加、通貨膨脹、衰退和匯率波動）、外國政府法規、就業和勞工問題、與人權有關的擔憂、工作條件以及生產商品的工廠或國家的其他問題、採購和供應鏈的透明度、產品保修風險以及知識產權問題、消費者對進口商品安全的看法、戰爭和對戰爭的恐懼、政治動盪、自然災害、應對氣候變化的監管以及貿易限制。

我們銷售的服裝和其他商品的主要部分（即使我們在國內購買，通常是國內供應商向我們出售的多餘庫存）最初是在其他國家生產的。此外，我們直接從主要位於亞洲（包括中國）的外國供應商那裏購買商店中銷售的部分產品。我們還通過國內供應商和製造商代表間接購買來自國外的產品。儘管我們在國外購買的商品是以美元談判和支付的，但美元相對於外幣的價值下降可能會增加我們從海外供應商那裏購買產品的成本。當我們是海關登記進口商時，我們可能會受到與製造商類似的監管或其他要求的約束。

如果我們的供應商位於海外或依賴海外來源購買大部分產品，則任何導致進口中斷、延遲或增加進口成本的事件，包括實施進口或其他限制，例如產品扣留、戰爭、恐怖行為、自然災害或 COVID-19 疫情（或其他未來的疫情）等公共衞生問題，都可能對我們的業務產生不利影響。來自供應商的商品流也可能受到全球運輸能力限制或我們購買商品的任何生產國的金融或政治不穩定的不利影響。適用於我們銷售的產品的關税或配額或兩者兼而有之的貿易限制也可能影響這些產品的進口，並可能增加成本並減少我們可用的產品的供應。我們無法預測我們的產品來源、我們目前生產或將來可能生產產品的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的貿易限制，也無法預測任何此類限制的可能性、類型或影響。

我們有效宣傳和營銷業務的能力可能會影響客户流量和對我們商品的需求。
客户流量和對我們商品的需求受到我們的廣告和營銷活動、我們品牌的知名度和聲譽以及門店位置的影響。儘管我們使用營銷和廣告媒體來吸引顧客光顧我們的商店，特別是通過電視和數字渠道，但我們的競爭對手可能會花更多的錢或使用不同的方法，這可以為他們提供競爭優勢。我們的廣告和其他促銷計劃可能無效，或可能受到負面影響，或者可能需要增加支出，其中任何一項都可能對銷售產生不利影響或增加成本。

運營風險

為了實現我們的計劃毛利率，我們必須有效地管理庫存、降價和庫存短缺。由於通貨膨脹、COVID-19 疫情以及供應鏈和門店運營中斷導致的購物行為發生變化，我們面臨庫存失衡、庫存銷售降價可能高於正常水平、商品成本增加以及由於庫存不足以滿足客户需求而導致銷售損失的風險，所有這些都將對我們的銷售、毛利率和經營業績產生負面影響。
我們根據銷售計劃購買大部分庫存。如果我們的實際需求低於我們的銷售計劃，我們可能會遇到庫存過剩的情況，需要對過剩或流動緩慢的庫存進行降價，從而導致利潤率下降。通貨膨脹可能會繼續導致我們購買庫存的成本高於我們的計劃，並且我們可能無法以相應的上漲價格向客户出售庫存，從而導致利潤率下降。我們還可能沒有足夠的庫存來滿足客户需求，從而導致銷售機會的喪失。COVID-19 疫情和隨之而來的經濟影響可能會繼續改變購物行為，從而使我們的預測和銷售計劃變得不那麼準確，這可能導致我們在先前的計劃價格水平上流動緩慢或不可售的庫存水平高於平時水平。然後，我們需要積極逐步降低銷售價格以清理庫存，這將導致該庫存的利潤率下降或銷售虧損，並對我們未來的經營業績產生不利影響。

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作為我們業務的常規部分，我們購買 “打包式” 庫存，目的是將其存儲在我們的倉庫中，直到日後為止。向我們的門店發佈打包庫存的時間主要由商品的產品組合和季節性及其與我們的商店商品分類計劃的關係所驅動，但通常儲存時間不到六個月。Packaway 庫存通常是我們整體庫存的重要組成部分。如果我們在稍後向門店發佈時購買的打包式產品不符合消費者的偏好，則庫存可能會大幅降價。包裝庫存水平的變化可能會影響我們的運營現金流。儘管我們有各種系統來幫助防止庫存丟失或被盜，無論是在存放時還是在分發到我們的商店後，我們損壞、丟失或被盜的庫存（稱為 “短缺”）的金額都可能高於我們的預期，這將導致註銷、銷售損失和利潤率降低。

信息或數據安全漏洞，包括對我們的交易處理和計算機信息系統的網絡攻擊，可能導致客户、信用卡、員工或我們在正常業務過程中處理的其他私人和有價值的信息被盜或在未經授權的情況下被披露，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽並增加我們的成本。
像其他大型零售商一樣，我們依靠市面上可用的計算機和電信系統來處理、傳輸和存儲支付卡和其他個人和機密信息，併為這些交易提供信息或數據安全。我們用於處理支付卡交易和支票審批的一些關鍵信息系統和流程，以及支付卡中使用的安全技術水平，由銀行和支付卡行業控制，而不是由我們控制。網絡犯罪分子可能試圖滲透我們的銷售點和其他信息系統，盜用客户或企業信息，包括但不限於信用卡/借記卡、人員或交易信息。作為所謂的 “勒索軟件” 勒索活動或其他活動的一部分，網絡犯罪分子（包括國家支持的行為者）可能會試圖滲透我們的信息系統，以剝奪我們對必要的商業信息的訪問權限並破壞我們的運營。儘管我們採取了安全措施，並努力防止、監控和減少攻擊和錯誤，但我們的設施和系統（或我們使用或連接的第三方服務提供商的設施和系統）可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、編程和/或人為錯誤、網絡釣魚、勒索軟件攻擊和類似欺詐性攻擊或其他類似事件的影響。我們公司內部的關聯公司或與我們有業務往來的第三方也有可能故意或無意中造成涉及此類信息的安全漏洞。網絡犯罪分子越來越複雜，網絡攻擊的可能性越來越大，以及計算機能力和遠程訪問的進步增加了這些風險。違反我們的信息或數據安全、系統關閉或我們可能採取的其他應對措施，或者我們未能或延遲檢測和減輕個人或企業信息的丟失，都可能導致我們的聲譽受損、客户信心喪失、違反（或涉嫌違反）適用法律（包括與消費者數據保護和隱私相關的法律以及數據安全漏洞的必要通知），並使我們面臨民事索賠、訴訟和監管行動，並被撤銷預期的成本和運營中斷。

供應鏈或信息系統的中斷可能會影響我們處理銷售以及及時、經濟高效地向門店交付產品的能力。
各種信息系統對我們運營和管理業務關鍵方面的能力至關重要。我們依靠這些系統的完整性、持續可用性和一致運行來處理門店中的交易、跟蹤庫存流、管理商品分配和配送物流、生成績效和財務報告以及支持銷售決策。

我們目前正在並將繼續進行重大技術投資，以改善或替換對我們業務管理至關重要的信息流程和系統。我們必須監控和選擇合理的投資，並以正確的速度實施這些投資。每當進行重大系統更改時，系統中斷的風險就會增加。過快的技術變革速度可能會減損採用的有效性，並可能使我們更難從新技術中獲得好處。針對機會不當、未能進行良好的投資或做出明顯高於或低於我們需求的投資承諾可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，與實施技術系統變更相關的潛在問題和中斷可能會在短期內中斷或降低我們的運營效率。這些舉措可能無法為我們帶來預期的收益，也可能推遲計劃或以更高的成本為我們提供這些收益。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，可能會因停電、計算機和電信故障、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、暴風雨、火災、地震、洪水、恐怖主義行為等災難性事件以及我們的員工或第三方的設計或使用錯誤而受到損壞或中斷。如果我們的信息系統或備份系統損壞或停止
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正常運作，我們可能必須進行大量投資來修復或更換它們，在此期間，我們的運營可能會中斷。我們計算機系統中的任何重大中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的物流或供應鏈網絡中斷可能會對我們及時有效地將商品運送到門店或配送中心的能力產生不利影響，這可能會削弱我們滿足客户產品需求的能力，並導致銷售損失或供應鏈成本增加。此類中斷可能是由公共衞生問題造成的，例如 COVID-19 疫情（或未來的其他流行病）、網絡攻擊、我們的配送中心的損壞或破壞、與天氣有關的事件、自然災害、貿易限制、關税、第三方罷工或無效的跨船運營、停工或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。任何此類中斷都可能對我們的財務業績或財務狀況產生負面影響。

COVID-19 疫情可能會繼續對我們的業務、運營以及財務業績和狀況產生不利影響。
美國和其他國家繼續經歷全球疫情，對零售業務和供應鏈以及總體經濟活動造成相關的、可能重大的中斷和成本影響。COVID-19 疫情持續演變，出現了新的病毒變種，持續時間和嚴重程度未知。

隨着 COVID-19 疫情的持續，我們的業務和運營可能會受到聯邦、州和地方當局未來提出的建議和/或授權的影響。該疾病在美國各地已出現更多疫情和傳播，不同地區的傳播水平有所上升和下降。受影響地區的政府當局過去曾採取行動，有時甚至是嚴厲行動，包括強制性容量限制、縮短營業時間和關閉零售業務，以減緩疾病的傳播。COVID-19 疫情可能會對我們為配送中心、門店、商户和其他支持業務配備充足人員的能力產生不利影響。在全國、地區或特定地點，我們仍可能面臨商店和配送中心的臨時關閉。

我們的門店集中在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州；這些州加起來包括我們近 50% 的門店。我們一半以上的配送中心和倉庫容量位於加利福尼亞州。影響這些設施的嚴重疫情或臨時關閉將嚴重影響我們向商店供應商品的能力。此外，COVID-19 疫情繼續影響多個國家，導致與供應相關的中斷，包括出入境港口擁堵、運輸延誤和海運成本增加，這也可能對我們從受影響地區獲取和運送產品的能力產生不利影響。

損害我們的企業聲譽或品牌可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們的聲譽部分基於對各種主觀素質和整體誠信的看法。任何削弱客户或公眾信任或信心的事件都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響，特別是如果該事件導致重大負面宣傳或政府調查。此類事件還可能包括我們的供應商（或其承包商或分包商）、我們門店的房東或工作之外的員工涉嫌的行為或不作為或涉及的情況，並可能與與我們的業務基本無關的社會或政治問題或抗議活動有關。同樣，我們對事件或危機的反應以及我們在環境、社會和治理（“ESG”）問題上的立場（或被認為缺乏立場），例如可持續發展、企業社會責任、多元化、平等和包容性（“DE&I”）、負責任的採購，以及任何認為這些問題缺乏透明度的行為都可能損害我們的聲譽。

社交媒體和其他在線平臺（包括博客、應用程序、網站和其他形式的互聯網通信）的使用繼續增加，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體和其他在線平臺上的信息（無論是正確還是錯誤）的可用性幾乎是即時的，其影響也是如此。許多社交媒體和其他在線平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不進行過濾或檢查內容的準確性。傳播信息，包括不準確信息，似乎是無限的，隨時可用。有關我們公司的信息可能隨時發佈在這些平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，這可能會對我們的銷售產生負面影響，削弱客户信任，降低員工士氣和生產力，並導致招聘和留住合格員工遇到困難。傷害可能是立竿見影的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
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我們受到抗議或示威活動導致商店損壞和商品損失的影響，這可能導致商店暫時關閉。
近年來，美國各城市都發生了示威和抗議活動。儘管局勢總體上是和平的，但在某些地方，還伴隨着暴力、零售商店受損和商品損失。雖然通常由保險承保，但修復門店損壞和更換丟失的商品可能會增加我們的成本並暫時中斷商店的運營，並且為了增加安全性，我們可能會增加運營成本。受影響城市和地區的政府當局可能會採取行動，努力保護人員和財產，同時允許合法和非暴力抗議活動，包括宵禁和對業務運營的限制，這可能會干擾我們的運營。這些活動、政府的迴應以及由此產生的媒體報道也可能損害消費者的信心以及對個人福祉和安全的看法，從而可能對購物行為和我們的銷售產生負面影響。

合規、監管和法律風險

涉及我們銷售產品的質量、安全性或真偽的消費者問題或法律問題可能會損害我們的聲譽，導致銷售損失和/或增加我們的成本。
各種政府機構監管我們銷售的商品的質量和安全。這些法規和相關法律經常變化，因此無法精確估計合規的最終成本。由於我們的機會主義購買策略，我們有時會購買新類別的商品或從以前從未與之打過交道的新供應商那裏購買商品。儘管我們的供應商安排通常要求供應商承擔由此產生的責任的合同責任，而且我們通常依賴供應商提供符合所述質量屬性並符合適用的產品安全和其他法律的正宗商品，但任何違反消費品安全法的行為都可能使我們召回產品，使某些產品無法銷售，或要求我們承擔鉅額合規費用。

我們要求我們的供應商（進口和國內採購）通過合同確認他們遵守各種行為、合規和其他要求，包括與環境、就業和勞動（包括工資和工作條件）、健康、安全和反賄賂標準有關的要求。我們的供應商、其承包商或分包商可能會不時被指控不遵守這些標準或適用的當地法律。儘管我們已實施政策和程序，以促進遵守與在國外市場開展業務和進口商品有關的法律法規，並監督供應商的合規情況，但這並不能保證供應商和與我們有業務往來的其他第三方不會違反（或不涉嫌違反）此類法律法規或我們的政策。一家或多家供應商嚴重或持續不遵守（或涉嫌不遵守）此類標準和法律可能會對我們的聲譽產生負面影響，可能使我們承擔索賠和責任，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

無論存在何種過失，我們提供的商品（尤其是食品和兒童用品等商品）的質量和安全方面的任何實際或可察覺的問題、商品的真偽問題，或者我們或我們的供應商無法及時遵守法律和監管要求，都可能對我們的聲譽產生不利影響，導致銷售損失、庫存註銷、未投保的產品責任或其他法律索賠、罰款或損失、商品召回和成本增加。

各種法律、監管或税務事務中的不利結果可能會損害我們的聲譽或品牌並增加我們的成本。
作為我們業務的普通部分，我們參與各種法律訴訟、監管審查、税務審計和/或其他法律事務。這些可能包括政府機構和私人原告提起的訴訟、查詢、要求或其他索賠或訴訟，包括與就業和員工福利（包括分類、就業權利、歧視、騷擾、工資和工時以及報復）、工作場所安全、證券、房地產、侵權、商業、消費者保護、隱私、產品合規和安全、廣告、環境、比較定價、產品標籤、知識產權、税收、避税和舉報有關的訴訟、查詢、要求或訴訟鼓風人索賠。我們繼續參與許多與就業相關的訴訟，包括主要在加利福尼亞的集體/代表性訴訟。

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我們受美國聯邦、州和地方法規以及各種國際法律的約束，這些法律會不時變化。這些法律要求共同影響我們業務的多個方面，包括醫療保健成本、勞動力管理和員工福利、最低工資、廣告、比較定價、進出口、採購和製造、數據保護（包括客户和關聯數據隱私、選擇權和通知權）、知識產權等。如果我們未能遵守（或被指控不遵守）這些要求中的任何一項，我們可能會被處以罰款、和解、罰款或其他費用。此外，上述任何事項中的不利結果（或索賠中的負面宣傳）都可能損害我們的聲譽或品牌。聯邦、州和地方税務機關還會對我們的納税申報表和報告進行持續審查，這些審查機構可能會質疑我們的立場。

在評估和估算我們的税收規定和法律索賠儲備金時，需要做出重大判斷。實際結果可能有所不同，我們的成本可能超過我們在估計可能結果時建立的儲備金。此外，適用的會計原則和解釋可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。

美國有關其他國家生產的服裝和家居相關商品的税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們銷售的服裝和其他商品的主要部分最初是在其他國家制造的。美國政府有時表示願意重大改變現有的貿易政策，包括與中國的貿易政策。這使我們在既定的商品採購模式中面臨中斷和成本增加的風險，並在規劃採購策略和預測利潤率方面增加了不確定性。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的變化會減少供應或增加其他國家生產的商品的相對成本，可能會增加我們的商品成本和/或提高我們的有效税率。儘管此類變化將對整個行業產生影響，但我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所必需的戰略調整。除了美國法律和政策的潛在變化帶來的普遍不確定性和總體風險外，當我們在面對潛在變化的不確定性時做出業務決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯過商業機會，或者未能有效調整我們的業務戰略和管理為應對這些變化而必要的調整。這些風險可能會對我們的收入和支出產生不利影響，提高我們的有效税率並降低我們的盈利能力。

一般風險

我們的銷售額和收益可能會出現波動。
由於節假日和返校季節、天氣和其他因素，我們的業務處於較慢和繁忙的時期。儘管從歷史上看，我們的低價業務的季節性不如傳統零售商，但我們的銷售額仍可能不時出現意想不到的下降，這可能導致降價增加和利潤率降低。重大運營支出，例如租金支出和相關工資，與我們的銷售額不成比例地調整。如果特定時期內的銷售額低於我們的計劃，我們可能無法同時調整這些運營費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
    
為了支持我們的持續運營、我們的新門店和配送中心增長計劃和其他資本投資計劃、我們的季度分紅和股票回購計劃，我們必須保持足夠的流動性；COVID-19 疫情和相關的經濟混亂增加了巨大的不確定性和挑戰。
我們依靠我們的運營來產生強勁的現金流來支持我們的一般運營活動，併為我們的運營提供資金，進行資本支出和收購，管理我們的債務水平，並通過分紅和股票回購向股東回報價值。在疫情持續的同時，我們的運營可能會在國家、地區或特定地點發生中斷。局勢繼續演變，持續時間和嚴重程度未知。如果我們無法從運營中獲得足夠的現金流來支持我們的活動，我們的增長計劃和財務業績將受到不利影響。

如果我們獲得資本的機會受到限制或借貸成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不適當地分配資本資源以實現回報最大化，我們的運營、現金流和股東回報可能會受到不利影響。


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項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

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第 2 項。屬性

截至2023年1月28日，我們共經營2,015家門店，其中1,693家是分佈在40個州、哥倫比亞特區和關島的羅斯門店，322家是分佈在21個州的d's Discounts門店。我們幾乎所有的商店都是租賃的。請參閲第 1 項 “存儲” 下的其他討論。商業。

下表彙總了截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日按州/地區劃分的門店位置。

州/領地2023年1月28日2022年1月29日
阿拉巴馬州26 25 
亞利桑那州84 82 
阿肯色州10 10 
加利福尼亞452 443 
科羅拉多州41 39 
特拉華4 4 
哥倫比亞特區2 2 
佛羅裏達239 231 
格魯吉亞66 64 
關島3 2 
夏威夷21 22 
愛達荷州12 12 
伊利諾伊101 94 
印第安納州31 28 
愛荷華州7 6 
堪薩斯州14 12 
肯塔基州17 15 
路易斯安那州21 21 
馬裏蘭州28 27 
密西西11 9 
密蘇裏31 30 
蒙大拿州6 6 
內布拉斯加州7 6 
內華達州41 41 
新澤西18 18 
新墨西哥州20 18 
北卡羅來納52 49 
北達科他州3 3 
俄亥俄22 11 
俄克拉何馬州29 28 
俄勒岡32 30 
賓夕法尼亞州53 51 
南卡羅來納31 30 
南達科他州2 2 
田納西40 39 
德州294 277 
猶他26 24 
弗吉尼亞州42 41 
華盛頓45 45 
西弗吉尼亞州4 2 
威斯康星24 21 
懷俄明州3 3 
總計2,015 1,923 

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只要有可能，我們就會在幾乎不需要改建的建築物中獲得場地，從而使我們能夠在相對較短的時間內以合理的成本在給定市場上在新地點開設門店。截至 2023 年 1 月 28 日，我們的大多數門店的原始租賃期未到期，從三年到十年不等，有三到四次續訂選項，每種續訂期限均為五年。如果包括續訂選項，我們租賃門店當前未到期的加權平均租賃期約為六年或大約 19 年。

下表彙總了截至2023年1月28日我們的配送/倉庫設施和辦公地點的位置和大致面積。配送和倉庫設施的平方英尺信息代表該設施的底層總面積。辦公空間的平方英尺信息代表擁有和租賃的總空間。

總近似正方形
鏡頭
地點設施數量已擁有已租用
配送/倉庫設施
亞利桑那州七葉樹1
11,700,000 — 
加利福尼亞州莫雷諾谷31,300,000 1,850,000 
加利福尼亞州佩里斯21,999,000 — 
加利福尼亞州里弗賽德1449,000 — 
加利福尼亞州沙夫特31,700,000 1,353,000 
北卡羅來納州斯泰茨維爾1— 640,000 
賓夕法尼亞州卡萊爾4465,000 604,000 
南卡羅來納州米爾堡52,051,000 415,000 
南卡羅來納州羅克希爾21,200,000 431,000 
德克薩斯州布魯克希爾11,890,000 — 
辦公空間
加利福尼亞州都柏林1414,000 — 
加利福尼亞州洛杉磯1— 120,000 
馬薩諸塞州波斯頓1— 5,000 
紐約市，紐約1572,000 — 
1我們目前正在完成這個配送中心的建設。

見項目1中 “分配” 下的其他討論。商業。

19

第 3 項。法律訴訟

我們在集體/代表性訴訟中被點名，主要是在加利福尼亞州，指控我們違反了工資和工時法以及消費者保護法。截至2023年1月28日，集體/代表性訴訟仍在審理中。

我們也是正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序的當事方。針對我們提起的訴訟可能包括商業、產品和產品安全、消費者、知識產權、環境以及勞動和就業相關索賠，包括私人原告或政府機構指控我們違反聯邦、州和/或地方法律的訴訟。針對我們的行動處於不同的程序階段。其中許多訴訟涉及事實和法律問題，存在不確定性。

與許多零售商和其他企業一樣，我們作為原告對多家保險公司提起訴訟，涉及我們因為 COVID-19 疫情而遭受的業務中斷、財產損失和其他損失的保險索賠。我們的訴訟於 2020 年 12 月在加利福尼亞州阿拉米達縣提起。訴訟仍在進行中，仍存在重大不確定性。

我們認為，解決我們目前懸而未決的集體/代表性訴訟以及其他懸而未決的法律和監管訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。
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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項以及發行人購買股權證券

一般信息。 我們的股票在納斯達克全球精選市場上市®在 ROST 符號下。截至2023年3月6日，共有1,217名登記在冊的股東，該日的收盤股價為每股112.40美元。

現金分紅。 2023年2月28日，我們的董事會宣佈派發每股普通股0.335美元的季度現金分紅，將於2023年3月31日支付。我們的董事會於2022年3月、5月、8月和11月宣佈每股普通股的現金分紅為0.310美元。我們的董事會宣佈在2021年3月、5月、8月和11月派發每股普通股0.285美元的現金分紅。

發行人購買股票證券。 有關我們在2022財年第四季度回購的普通股的信息如下：

時期
總數
的股份
（或單位）購買的¹
平均價格
按股（或單位）支付		總數
的股份
（或單位）
購買時為
公開的一部分
宣佈了
計劃或計劃
最大值
數字（或
近似
美元價值）的
股份（或單位）
那可能還是
在下方購買
計劃或計劃（000 美元）
十一月 
(10/30/2022 - 11/26/2022)583,255 $99.14583,255 $1,123,480
十二月
(11/27/2022 - 12/31/2022)861,651 $115.90855,352 $1,024,350
一月
(01/01/2023 - 01/28/2023)650,657 $118.49627,629 $950,000
總計2,095,563 $112.042,066,236 $950,000
¹ 在截至2023年1月28日的季度中，我們收購了29,327股庫存股。庫存股包括從員工手中收購的與限制性股票補助金的歸屬相關的預扣税目的的股票。所有剩餘股票均根據我們公開宣佈的股票回購計劃進行了回購。

2022 年 3 月，我們董事會批准了一項為期兩年的新計劃，計劃在 2023 財年之前回購高達 19 億美元的普通股。這項新計劃取代了之前的15億美元股票回購計劃，該計劃於2021財年末生效（當時我們已經根據15億美元的計劃回購了6.5億美元）。

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註H：股東權益。本10-K表年度報告第12項下標題為 “股權薪酬計劃信息” 的信息以引用方式納入此處。
21

股東回報率表現圖

就1934年《證券法》第18條而言，本項目5中的以下信息不應被視為已提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。

下圖將過去五年我們普通股的股東總回報率與標準普爾500指數（“標準普爾指數”）和道瓊斯服裝零售商指數進行了比較。

我們在業績圖表中使用道瓊斯服裝零售商指數，因為我們認為構成該指數的零售公司與我們運營的零售行業細分市場一致，並且它提供了衡量我們股票表現的相關比較。

下面列出的累計總回報率假設初始投資為100美元，並在每個財年末進行股息再投資，並衡量該投資截至未來五年中每年1月最後一個交易日的表現。這些衡量日期基於可用的歷史月末數據，與每個時期的實際財政年度結束日期略有不同。標準普爾指數和道瓊斯服裝零售商指數的回報率數據在短於一個月的時間內尚不容易獲得。該圖表僅代表過去的表現，不一定代表未來的表現。

22


5 年累計總回報率的比較
在羅斯百貨公司、標準普爾500指數和道瓊斯服裝零售商中


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128_g1.jpg
截至財政年度的指數化回報率
基期
公司/指數201720182019202020212022
Ross Stores, Inc.100 117 145 144 125 158 
標準普爾500指數100 98 119 139 172 158 
道瓊斯服裝零售商100 109 121 130 143 157 
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第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Ross Stores, Inc. 經營兩個品牌的低價零售服裝和家居時裝商店——Ross Dress for Less®（“Ross”）和爸爸的折扣®。羅斯是美國最大的低價服裝和家居時裝連鎖店，截至2023年1月28日，在40個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,693家分店。Ross 為全家人提供一流的當季名牌和名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天可享受百貨和專賣店正常價格20％至60％的折扣。截至2023年1月28日，我們還在21個州經營着322家dd's DISCOUNTS門店，為全家人提供價格更適中的一流、當季的名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天比普通百貨和折扣店正常價格低20％至70％。

我們的主要目標是推行和完善我們現有的低價策略，以長期維持和提高盈利能力和財務回報。 在過去的三年中，我們面臨了一系列前所未有的挑戰，包括 COVID-19 疫情、隨後的供應鏈中斷及其相關的成本壓力以及持續的通貨膨脹阻力。這些條件不僅對我們自己的業務運營和成本產生了重大影響，還影響了客户的家庭預算，進而影響了他們的購物行為。因此，我們的客户在訪問我們的商店時正在尋求更高的價值。W我們正在密切關注低價行業的市場份額趨勢，我們相信，通過繼續專注於為消費者帶來價值和便利，我們的份額增長將繼續增長。

我們相信，我們的銷售和運營策略使我們能夠以極具吸引力的折扣提供最具競爭力的特價商品，以滿足客户對家庭和家居名牌時裝的持續需求。我們否認ve 我們對這些戰略的持續關注將使我們能夠在2023財年及以後最大限度地發揮銷售和利潤增長的潛力。

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度分別被稱為2022財年、2021財年和2020財年，為期52周。

在我們的 10-K 表的 2021 財年年度報告中，我們 c將我們的經營業績和財務狀況與2020財年以及截至2020年2月1日的財年（“2019財年”）進行了比較。我們認為，我們在2020年春季延長業務關閉時間，以及整個2020財年 COVID-19 疫情造成的重大幹擾，使2019財年成為與2021財年業績進行比較的更有用和更相關的依據。有關2021財年與2019財年和2020財年的比較，請參閲我們的2021財年10-K表年度報告。

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運營結果

下表彙總了2022財年、2021財年和2020財年的財務業績：

202220212020
銷售
銷售額（百萬）$18,696 $18,916 $12,532 
銷售額（下降）增長(1.2)%50.9%(21.9)%
可比門店銷售額（下降）增長(4)%
1
13%
2
不適用
3
成本和支出（佔銷售額的百分比）
銷售商品的成本74.6%72.5%78.5%
銷售、一般和管理14.8%15.2%20.0%
利息支出，淨額0.0%0.4%0.7%
税前收益（佔銷售額的百分比）10.6%11.9%0.8%
淨收益（佔銷售額的百分比）8.1%9.1%0.7%
1同類商店是指營業時間超過14個月的門店。
2顯示的金額是2021財年的金額與2019財年的對比。用於此目的的可比門店銷售額代表2019財年末開業門店的銷售額，減去2020財年和2021財年關閉的門店的銷售額。
3鑑於 COVID-19 疫情導致門店暫時關閉，2020財年的可比門店銷售指標沒有意義。

門店。 截至2022財年、2021財年末和2020財年末，開業的門店總數分別為2,015家、1,923家和1,859家。在2022財年、2021財年末和2020財年末，門店數量比前幾年分別增加了5％、3％和3％。在 2022 財年， 我們開了 99 家新店。展望2023年，我們預計將開設約100家新店。我們仍然相信，隨着時間的推移，我們有能力在新的和現有的區域市場上進行擴張。我們仍然認為，在過去幾年中，消費者越來越關注價值和便利性，以及大量實體零售業關閉和破產，這為我們提供了獲得市場份額的機會。我們的長期戰略是根據市場滲透率、當地人口特徵、競爭情況、預期的門店盈利能力以及利用管理費用的能力開設更多門店。我們不斷評估機會主義房地產收購和潛在新門店的機會。我們還會評估我們當前的門店位置，並根據類似的標準確定門店關閉情況。

商店數量202220212020
羅斯
時期開始1,628 1,585 1,546 
在此期間開業71 44 50 
在此期間關閉(6)
1
(1)(11)
期末 Ross 門店總數1,693 1,628 1,585 
爸爸的折扣
時期開始295 274 259 
在此期間開業28 21 16 
2
在此期間關閉(1)— (1)
dd's Discounts 商店期末總計
322 295 274 
期末商店總數2,015 1,923 1,859 
1 包括受天氣事件影響的商店的臨時關閉。
2 包括重新開放先前因天氣事件而暫時關閉的商店。

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截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，總銷售平方英尺分別為4140萬平方英尺、3,990萬平方英尺和3,880萬平方英尺。

銷售。 2022 財年的銷售額 下降 2 億美元，與去年相比，增長了1.2％。這主要是由於同類門店銷售額下降了4％ 不斷升級的通貨膨脹壓力減少了本財年的客户需求，加上去年政府刺激措施帶來的好處，以及隨着 COVID-19 限制放鬆而被壓抑的客户需求。銷售下降被部分抵消2022財年淨開設92家新門店。

與2020財年相比，2021財年的銷售額增長了64億美元，增長了50.9％。這主要是由於在整個2021財年，所有門店都保持營業，而在2020年3月至2020年6月的大部分時間裏，我們所有門店因新冠肺炎（COVID-19）而關閉所產生的負面影響。2021財年的銷售還受益於政府的刺激補助金、疫苗接種率的提高、COVID-19 運營限制的減少、被壓抑的消費者需求以及我們銷售策略的強有力執行。銷售也是增加的由於在2021財年淨開設了64家新門店。

我們在2022財年、2021財年和2020財年的銷售組合如下所示：

2022
1
20212020
家居裝飾、牀和浴室26 %26 %28 %
女士們24 %25 %23 %
男款15 %14 %14 %
配飾、內衣、高級珠寶和化粧品14 %14 %14 %
鞋12 %12 %12 %
兒童的9 %9 %9 %
總計100 %100 %100 %

在通貨膨脹、利率上升、俄羅斯-烏克蘭衝突的持續影響、對可能出現衰退的擔憂以及 COVID-19 疫情的推動下，當前的宏觀經濟環境仍然存在巨大的不確定性。我們預計，這些因素將在2023財年繼續影響我們的客户和業務。我們打算通過推行和完善現有戰略、繼續加強我們的商業組織、實現商品組合多元化以及進一步開發我們的系統以改善我們的商品供應，來應對服裝和家居用品零售環境中不確定性和競爭性的條件。我們無法確定我們的戰略和門店擴張計劃會帶來銷售增長或淨收益的增加。

銷售商品的成本。 2022 財年銷售商品的成本 增加的 2 億美元 與去年相比，主要原因是海運和國內運費成本增加、分銷成本增加以及商品降價增加，但同類門店銷售額的下降和購買成本的降低部分抵消了這一點。由於開業，商品成本也有所增加 2022財年淨新增92家門店。

與2020財年相比，2021財年的商品銷售成本增加了39億美元，這主要是因為 鑑於我們所有的門店在整個財年都在營業，銷售額有所提高 2021，相比之下，在 2020 年 3 月至 2020 年 6 月的大部分時間內，我們所有門店因與 COVID-19 相關的關閉而產生的負面影響。由於開業，商品成本也有所增加 2021財年淨新增64家門店。

2022財年的銷售成本佔銷售額的百分比增長了約210％ b來自財政的 asis 積分 2021這主要是由於商品利潤率下降了130個基點，這主要是由於海運成本上漲和降價增加；配送費用增加了85個基點，這主要是由於打包庫存保管成本的時機以及我們在德克薩斯州布魯克希爾配送中心開業所產生的去槓桿化效應；佔用成本的去槓桿化率降低了30個基點；國內運費增加了25個基點，這主要是由於燃料成本上漲所致。購買成本下降60個基點部分抵消了這些增長，這主要是激勵性薪酬支出減少所致。

我們預計，激勵性薪酬支出將在2023財年恢復到目標水平，國內和海運成本將降低。
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銷售、一般和管理費用。 對於2022財年，銷售、一般和管理費用（“SG&A”） 下降 1.152 億美元co與上一年相比。下降的主要原因是激勵性薪酬支出減少和 COVID-19 成本降低，但2022財年淨開設的92家新門店部分抵消了這一下降。

與2020財年相比，2021財年的銷售和收購增加了3.712億美元。增長的主要原因是我們所有的門店在整個2021財年都保持營業 相比之下，在 2020 年 3 月至 2020 年 6 月的大部分時間內，我們所有門店因與 COVID-19 相關的關閉，以及開業的影響 2021財年淨新增64家門店， 部分被財政部門產生的約2.4億美元的長期債務再融資成本所抵消 2020.

SG&A 是完美的本財年的銷售年齡 2022 年下降了 大概是特利 45 個基點與2021財年相比，主要是由於 較低的激勵性薪酬支出和 COVID-19 成本的降低，部分被更高的工資和4％的同類門店銷售下降的去槓桿化效應所抵消。

我們預計，隨着激勵性薪酬支出恢復到目標水平，2023財年的銷售和收購將增加。

利息支出，淨額.在2022財年，淨利息 支出減少了通過 7150 萬美元與2021財年相比，主要是由於由於2021財年償還了6,500萬美元票據的本金，較高的利率和較低的長期債務利息支出帶來了利息收入的增加，但資本化利息的減少部分抵消了這一點。

在2021財年，淨利息支出與2020財年相比減少了910萬美元，這主要是由於我們在2020年10月償還了8億美元的循環信貸額度而取消了短期債務的利息支出，以及主要與德克薩斯州布魯克希爾配送中心建設相關的資本化利息增加，但主要由於較低的利率而減少的利息收入部分抵消。

下表顯示了2022財年、2021財年和2020財年淨利息支出的組成部分：

($000)202220212020
長期債務的利息支出$84,558 $88,286 $88,544 
短期債務的利息支出— — 7,863 
其他利息支出1,668 1,351 3,908 
資本化利息(5,678)(14,476)(12,251)
利息收入(77,706)(833)(4,651)
利息支出，淨額$2,842 $74,328 $83,413 

收入税。 我們在2022財年和2021財年的有效税率約為24％。我們在2020財年的有效税率為20％。與2020財年相比，2021財年的有效税率提高了4％，這主要是由於招聘税收抵免對2020財年税前收入減少的影響。

我們的有效税率代表適用的聯邦和州合併法定税率，減去聯邦申報表中可扣除的州税的聯邦福利。我們的有效税率受到税法和會計指南變化的影響nce、新門店的位置、收入水平、與股票薪酬相關的税收影響，以及與各税務機關達成的税收狀況的解決。

在2022財年，《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。IRA對營業税條款進行了幾項修改，包括對2022年12月31日之後進行的股票回購徵收百分之一的消費税。百分之一的消費税不影響我們的有效税率。

在2020財年，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律。CARES法案對營業税條款進行了幾項重大修改，包括修改淨營業虧損、員工留存抵免額和延期繳納僱主工資税。合併撥款
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2021年法案（“CAA”）已在2020財年簽署成為法律。民航局對營業税條款進行了幾項修改，包括將某些與就業相關的税收抵免延長至2025年12月31日。

淨收益。 2022財年的淨收益佔銷售額的百分比低於2021財年，這主要是由於銷售成本上升，但銷售和收購費用減少和利息支出減少部分抵消了這一點。 與2020財年相比，2021財年的淨收益佔銷售額的百分比更高 主要是由於 較低的商品銷售成本、較低的銷售和收購費用以及較低的利息支出，但部分被更高的收益税所抵消。

每股收益。2022財年的攤薄後每股收益為 $4.38而去年同期為4.87美元。那個 lower dil2022財年的每股收益主要是歸因收益導致淨收益下降12％，部分被加權平均攤薄後已發行股票的2％減少所抵消，這主要是由於我們的股票回購計劃下的股票回購。

2021財年的攤薄後每股收益為4.87美元，而2020財年的攤薄後每股收益為0.24美元。2021財年攤薄後每股收益的增加主要歸因於我們在2021財年的所有門店都保持營業，而在2020年3月至2020年6月期間，與COVID-19 相關的關閉所有門店所產生的負面影響。

財務狀況

流動性和資本資源

我們業務活動的主要資金來源是運營現金流和短期貿易信貸。我們的主要持續現金需求是商品庫存採購、工資單、運營和可變租賃成本、税收、與新建和現有門店相關的資本支出，以及對配送中心、信息系統以及採購和公司辦公室的投資。我們還使用現金在活躍的股票回購計劃下回購股票，支付股息，並在到期時償還債務。

（百萬美元）202220212020
經營活動提供的現金$1,689.4 $1,738.8 $2,245.9 
用於投資活動的現金(654.1)(557.8)(405.4)
融資活動提供的（用於）現金(1,405.4)(1,152.4)1,701.9 
現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨增加（減少）$(370.1)$28.6 $3,542.4 

經營活動

2022財年，經營活動提供的淨現金為17億美元。這主要是由淨收益推動的，其中不包括折舊、攤銷和非現金支出 股票薪酬和遞延所得税的增加，部分被商品庫存付款和2021財年激勵獎金的支付所抵消.2021財年，經營活動提供的淨現金為17億美元。這主要是由淨收益推動的，其中不包括折舊、攤銷和股票薪酬的非現金支出，但扣除應付賬款後的商品庫存收入的增加部分抵消了淨收益。2020財年，經營活動提供的淨現金為22億美元。這主要是由於 由於付款時間延長，應付賬款增加按淨值計算，由於我們嚴格管理庫存水平並使用打包庫存補充門店，商品收入減少，淨收益不包括折舊、攤銷和庫存補償的非現金支出。

的減少 與2021財年相比，2022財年經營活動的現金流主要是由2021財年激勵獎金的支付推動的，以及 淨收益減少，但扣除應付賬款後的商品庫存收入減少、應付所得税的增加和遞延所得税的增加部分抵消。

與2020財年相比，2021財年經營活動產生的現金流減少的主要原因是應付賬款槓桿率降低 （定義為應付賬款除以商品庫存），部分被該年度淨收益的增加所抵消。

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應付賬款槓桿率為 99%, 105%, 還有 150%截至2023年1月28日、2022年1月29日，以及 2021年1月30日分別地。與2021財年相比，2022財年應付賬款槓桿率的下降主要是推動的通過縮短付款期限。與2020財年相比，2021財年的應付賬款槓桿率下降的主要原因是商品收入增加，以支持更高的銷售額和補充我們的打包庫存。

作為我們業務的常規部分，打包庫存水平將隨着時間的推移而有所不同，具體取決於市場上引人注目的商品購買機會的可用性 以及我們關於發佈該庫存時機的決定。 購買Packaway商品的目的是將其存放在我們的倉庫中，直到日後為止。向我們的門店發佈打包庫存的時間主要由商品的產品組合和季節性及其與我們的商店商品分類計劃的關係所驅動。因此，Packaway的存放時間因商品類別和購買季節而異，但通常包裝袋的儲存時間不到六個月。我們希望繼續利用打包庫存機會，最大限度地提高我們向客户提供便宜貨的能力。

包裝庫存水平的變化會影響我們的運營現金流。在2022財年末，包裝庫存佔總庫存的40％，而2021財年末和2020財年末分別為40％和38％。

投資活動

在2022財年、2021財年和2020財年，用於投資活動的淨現金分別為6.541億美元、5.578億美元和4.054億美元，與資本支出有關。我們的資本支出包括建造、擴建和改善配送中心、開設新門店和改善現有門店的成本，以及與我們的信息技術系統以及採購和公司辦公室相關的各種其他支出。

的增加用於投資的現金與2021財年相比，2022財年的測試活動主要是由於與建造99家新門店相關的資本支出增加，而去年同期為65家，對現有門店的更新和改進，亞利桑那州七葉樹配送中心的建設以及對各種信息技術系統的投資，但與我們在2022財年第一季度開業的德克薩斯州布魯克希爾配送中心相關的支出減少部分抵消。與2020財年相比，2021財年用於投資活動的現金有所增加，這主要是由於恢復了2020財年推遲的資本項目，我們的資本支出有所增加。

下表列出了我們在過去三年的資本支出：

（百萬美元）202220212020
新門店$170.9 $124.9 $81.1 
現有門店147.6 103.3 54.8 
信息系統、企業和其他65.4 50.3 38.3 
配送和運輸270.2 279.3 231.2 
資本支出總額$654.1 $557.8 $405.4 

預計2023財年的資本支出約為8.1億美元。我們在2023財年的計劃資本支出用於投資供應鏈以支持長期增長，包括建設下一個配送中心、為開設新的Ross and dd's Discounts門店而改善固定設施和租賃地塊的成本、投資信息技術系統以及與我們的門店、配送中心以及採購和公司辦公室相關的各種其他支出。我們希望用可用現金為資本支出提供資金。與2022財年相比，我們在2023財年的計劃資本支出增加主要是由對下一個配送中心、現有門店改進、信息技術系統以及與配送中心以及採購和公司辦公室相關的各種支出的投資推動的。

融資活動

在2022財年，用於融資活動的淨現金分別為14億美元和12億美元， 分別為 2021 年.2020財年，融資活動提供的淨現金為17億美元。那個使用的現金增加與2021財年相比，2022財年的融資活動主要到期用於根據我們目前的19億美元股票回購計劃進行股票回購。與2020財年相比，2021財年來自融資活動的現金流有所減少
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主要是由於我們在2020財年完成了扣除再融資成本的公債發行，在2021財年第二季度恢復了股票回購，在2021財年第一季度恢復了現金股息支付，以及我們的B系列無抵押優先票據的償還。

循環信貸額度。2022年2月，我們簽訂了一項新的13億美元優先無抵押循環信貸協議（“2022年信貸額度”），該協議取代了我們之前的8億美元無抵押循環信貸額度。截至目前 2023年1月28日，根據2022年信貸額度，我們沒有未償還的借款或備用信用證， 這 13 億美元信貸額度仍然存在並且可用，以及 我們遵守了《財務契約》。參見附註 D：債務 在合併財務報表附註中 以獲取更多信息。

高級筆記。截至 2023 年 1 月 28 日，我們有大約 25 億美元未償還的無抵押優先票據。請參閲附註 D：債務 在合併財務報表附註中 以獲取更多信息。

其他籌資活動。2019年3月，我們董事會批准了一項為期兩年、價值25.5億美元的股票回購計劃，有效期至2020財年。由於 COVID-19 疫情的嚴重影響帶來的經濟不確定性，我們從2020年3月起暫停了該股票回購計劃，當時我們已經根據25.5億美元的股票回購計劃回購了14.07億美元。

2021年5月，我們董事會批准了一項計劃，在2022財年之前回購高達15億美元的普通股。

2022 年 3 月，我們董事會批准了一項為期兩年的新計劃，計劃在 2023 財年之前回購高達 19 億美元的普通股。這項新計劃取代了之前的15億美元股票回購計劃，該計劃於2021財年末生效（當時我們已經回購） 6.5 億美元根據先前的15億美元計劃）。

我們在2022財年、2021財年和2020財年分別回購了1,030萬股、570萬股和120萬股普通股，總收購價格約為9.5億美元、6.5億美元和1.32億美元。在2022財年、2021財年和2020財年，我們還每年從員工股權激勵計劃中收購50萬股庫存股，總收購價格分別約為4,890萬美元、5,730萬美元和4,520萬美元。

開啟 2023年2月28日，我們董事會宣佈季度現金分紅為 $0.335每股普通股，於2023年3月31日支付。 我們的董事會宣佈在2022年3月、5月、8月和11月派發每股普通股0.310美元的現金分紅，2021年3月、5月、8月和11月的現金分紅為每股普通股0.285美元。 在2021財年之前，我們最近的季度股息是董事會於2020年3月宣佈的每股普通股0.285美元的季度現金分紅。2020 年 5 月，由於 COVID-19 疫情帶來的經濟不確定性，我們暫時暫停了季度分紅。

在2022財年、2021財年和2020財年，我們支付了4.313億美元的股息， 4.051 億美元，分別為1.014億美元。

短期貿易信貸是我們商品庫存的重要融資來源。貿易信貸源於慣常的付款條件和與供應商的貿易慣例。我們會定期審查所有來源向我們提供的信貸是否充足，並希望能夠維持足夠的貿易信貸、銀行信貸額度和其他信貸來源，以滿足我們的資本和流動性需求，包括租賃和利息支付義務的需求。

在2022財年和2021財年，我們的流動性和資本需求由可用現金和運營現金流提供。 在2020財年，我們的流動性和資本需求由運營產生的可用現金和現金流以及我們的長期債務融資提供。

我們結束了財年 2022擁有46億美元的無限制現金餘額，這些餘額主要存放在隔夜貨幣市場基金中，這些基金投資於高度多元化的銀行和其他金融機構的美國國庫和政府工具。我們的優先無抵押循環信貸額度下還有13億美元的可用資金。我們估計，現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流、銀行信貸額度和貿易信貸足以滿足我們的運營現金需求，併為我們計劃中的資本投資、普通股回購和至少未來12個月的季度股息支付提供資金。

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合同義務

下表列出了截至2023年1月28日我們的重要合同義務：

小於
1 年		大於
1 年		總計¹
($000)
記錄在案的合同義務：
高級筆記$— $2,474,991 $2,474,991 
經營租賃684,987 2,612,652 3,297,639 
紐約購買寫字樓地租2
7,552 1,109,430 1,116,982 
未記錄的合同義務：
房地產債務3
13,167 262,651 275,818 
利息支付義務80,316 435,134 515,450 
購買義務4
3,387,014 68,507 3,455,521 
合同義務總額$4,173,036 $6,963,365 $11,136,401 
1 我們有5,740萬美元的未確認税收優惠負債，包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。由於無法合理估計付款時間，該負債不在上述附表中。
2我們在紐約購買的辦公大樓的租約期為99年。
3 已簽署但尚未生效的運營租賃的最低租賃付款。
4 購買義務主要包括商品庫存採購訂單、與建築項目有關的承付款、運輸、信息技術服務、商店固定裝置和用品以及維護合同。

供應鏈融資計劃。 我們促進一項自願供應鏈融資計劃（“計劃”），為某些供應商提供向參與的金融機構出售我們應收賬款的機會，由供應商和金融機構自行決定。第三方管理該計劃；我們的責任僅限於按照最初與供應商協商的條款付款，無論供應商是否將其應收賬款出售給金融機構。我們不與參與該計劃的金融機構簽訂與該計劃有關的財務協議。無論供應商是否參與該計劃，我們與供應商協商的付款條件範圍都是一致的。

該計劃下的所有未付款項均記錄在合併資產負債表的應付賬款中。根據該計劃拖欠參與金融機構幷包含在應付賬款中的款項是 1.192 億美元和 2.727 億美元分別在2023年1月28日和2022年1月29日。我們在合併現金流量表中將根據該計劃支付的所有款項記作應付賬款中運營現金流的減少。通過該計劃結算並支付給參與金融機構的金額是 7.775 億美元和 4.301 億美元分別在2022財年和2021財年期間。

備用信用證和抵押信託。 除了資金信託外，我們還使用循環信貸額度之外的備用信用證來抵押我們的某些保險債務。我們還使用循環信貸額度之外的備用信用證來抵押我們的部分貿易應付債務。截至2023年1月28日，以及 2022年1月29日，我們有 260 萬美元而且 分別為330萬美元未付備用信用證和5,780萬美元，以及 分別為5,670萬美元在抵押信託中。備用信用證由限制性現金抵押，抵押信託由限制性現金、現金等價物和投資組成。

貿易信用證。我們有 760 萬美元而且 1,930 萬美元 截至2023年1月28日未償還的貿易信用證以及 分別於2022年1月29日.

除了上述未記錄的合同義務外，截至2023年1月28日，我們沒有任何重要的資產負債表外安排。

31

其他

關鍵會計 估計數

我們的合併財務報表的編制要求我們的管理層做出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是根據歷史經驗和管理層認為合理的其他各種因素進行持續評估的。我們認為，以下重要會計估計描述了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計，並不打算成為我們所有會計估計的完整清單。

商品庫存。 我們的商品庫存以成本（使用加權平均值確定）或可變現淨值中較低者列報。商品庫存包括收購、運輸、公關與打包庫存相關的處理和存儲成本。我們的商品庫存賬面價值中包括短缺準備金。短缺準備金基於歷史短缺率，該短缺率是通過我們的年度實物商品庫存盤點和週期盤點確定的。從歷史上看，我們的實際實物庫存盤點結果表明，我們的短缺準備是可靠的。 作為靈敏度的衡量標準， 百分之五截至目前的短缺率變化 2023年1月28日不會對我們在2022財年的商品銷售成本產生重大影響。

保險義務。 我們將保險和自保相結合的方式進行多種風險管理活動，包括工傷賠償、一般責任和與員工相關的醫療保健福利。我們的自保和免賠額負債是根據提出的索賠和對已發生但未報告的索賠的估計，通過精算確定的。如果索賠金額高於預期，或者醫療費用超出預期，則我們的記錄儲備金可能不足，可能需要額外收費。我們的保險儲備金增加或減少5％不會對本財年的淨收益產生重大影響 2022.

最近的會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們合併財務報表的影響的討論，請參閲合併財務報表附註中的附註A：重要會計政策摘要。

前瞻性陳述

我們的2022財年10-K表年度報告，以及我們在向股東提交的年度報告、新聞稿和其他投資者通訊（包括公司網站上的信息）中提供的信息，可能包含許多前瞻性陳述，這些陳述涉及但不限於預計的銷售額、成本和收益、計劃的新門店增長、資本支出、COVID-19 疫情和相關經濟混亂帶來的持續挑戰以及我們對這些挑戰的計劃和應對、可持續發展和碳減排目標以及其他事項。這些前瞻性陳述反映了我們當時對未來事件以及我們預計的財務業績、運營和競爭地位的信念、計劃和估計。“計劃”、“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、“相信”、“預測”、“預期”、“指導”、“展望未來” 等詞語可以識別前瞻性陳述。

通貨膨脹、利率上升、持續的軍事衝突和經濟制裁、COVID-19 疫情、氣候變化以及其他可能影響收入、盈利能力、運營條件和增長的經濟、監管和行業趨勢對未來的影響難以預測。我們的前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述以及我們之前的預期、計劃和預測存在重大差異。請參閲第 1A 項。風險因素，請參閲這份10-K表年度報告，以更全面地討論Ross和dd折扣的風險因素。我們的預測和計劃所依據的因素是動態的，可能會發生變化。因此，任何預測或前瞻性陳述僅代表截至給出之日，不一定反映我們在任何其他時間點的展望。我們不承擔任何更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

32

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，其中主要包括利率的變化。我們不出於交易或投機目的進行金融交易。

我們偶爾會使用遠期合約來對衝外幣價格的波動。截至2023年1月28日，我們沒有未償還的遠期合約。

我們的循環信貸額度的應付利息基於浮動利率，因此受市場利率變化的影響。截至2023年1月28日，我們的循環信貸額度下沒有未償借款。

截至2023年1月28日，我們有七個系列的未償還的無抵押優先票據。我們所有系列的優先票據的應付利息均基於固定利率，因此不受市場利率變化的影響。

我們從短期和長期投資中獲得利息。利率的變化可能會影響未來確認的利息收入或我們投資組合的公允價值。

假設現行市場利率上升或下降100個基點不會對截至2023年1月28日止年度的合併財務狀況、經營業績、現金流或短期和長期投資的公允價值產生重大負面影響。我們認為，合理可能的短期利率變化對未來收益和現金流造成的潛在損失並不嚴重。

33

第 8 項。財務報表和補充數據

的合併報表 收益
年終了年終了年終了
（000 美元，每股數據除外）2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
銷售$18,695,829 $18,916,244 $12,531,565 
成本和開支
銷售商品的成本13,946,230 13,708,907 9,838,574 
銷售、一般和管理2,759,268 2,874,469 2,503,281 
利息支出，淨額2,842 74,328 83,413 
成本和支出總額16,708,340 16,657,704 12,425,268 
税前收益1,987,489 2,258,540 106,297 
收入税準備金475,448 535,951 20,915 
淨收益$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
每股收益
基本$4.40 $4.90 $0.24 
稀釋$4.38 $4.87 $0.24 
加權平均已發行股數 (000)
基本343,452 351,496 352,392 
稀釋345,222 353,734 354,619 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

34

合併綜合收益表
年終了年終了年終了
($000)2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
淨收益$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
其他綜合收益（虧損）— — — 
綜合收入$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
35

合併資產負債表
（000美元，股票數據除外）2023年1月28日2022年1月29日
資產
流動資產
現金和現金等價物$4,551,876 $4,922,365 
應收賬款145,694 119,247 
商品庫存2,023,495 2,262,273 
預付費用和其他183,654 169,291 
流動資產總額6,904,719 7,473,176 
財產和設備
土地和建築物1,495,006 1,240,246 
固定裝置和設備3,961,733 3,425,762 
租賃權改進1,433,647 1,332,687 
在建工程319,319 574,333 
7,209,705 6,573,028 
減去累計折舊和攤銷4,028,178 3,674,501 
財產和設備，淨額3,181,527 2,898,527 
經營租賃資產3,098,134 3,027,272 
其他長期資產232,083 241,281 
總資產$13,416,463 $13,640,256 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$2,009,924 $2,372,302 
應計費用和其他638,561 613,089 
當期經營租賃負債655,976 630,517 
應計工資和福利279,710 588,772 
應繳所得税52,075 10,249 
流動負債總額3,636,246 4,214,929 
長期債務2,456,510 2,452,325 
非流動經營租賃負債2,593,961 2,539,297 
其他長期負債224,104 236,013 
遞延所得税217,059 137,642 
承付款和意外開支
股東權益
普通股，面值 $0.01每股
3,428 3,517 
已授權 1,000,000,000股份
已發行，尚未發表 342,753,000和
351,720,000分別為股票
額外的實收資本1,820,249 1,717,530 
庫存股(584,750)(535,895)
留存收益3,049,656 2,874,898 
股東權益總額4,288,583 4,060,050 
負債和股東權益總額$13,416,463 $13,640,256 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
36

股東權益合併報表
額外的實收資本
普通股庫存股留存收益
(000)股份金額總計
截至2020年2月1日的餘額356,775 $3,568 $1,458,307 $(433,328)$2,330,702 $3,359,249 
淨收益— — — — 85,382 85,382 
根據股票計劃發行的普通股，
扣除用於預扣税款的股份899 9 23,525 (45,222)— (21,688)
基於股票的薪酬— — 101,568 — — 101,568 
回購普通股(1,171)(12)(3,576)— (128,879)(132,467)
申報的股息 ($)0.285每股）
— — — — (101,404)(101,404)
截至2021年1月30日的餘額356,503 $3,565 $1,579,824 $(478,550)$2,185,801 $3,290,640 
淨收益— — — — 1,722,589 1,722,589 
根據股票計劃發行的普通股，
扣除用於預扣税款的股份905 9 25,060 (57,345)— (32,276)
基於股票的薪酬— — 134,217 — — 134,217 
回購普通股(5,688)(57)(21,571)— (628,369)(649,997)
申報的股息 ($)1.140每股）
— — — — (405,123)(405,123)
截至2022年1月29日的餘額351,720 $3,517 $1,717,530 $(535,895)$2,874,898 $4,060,050 
淨收益— — — — 1,512,041 1,512,041 
根據股票計劃發行的普通股，
扣除用於預扣税款的股份1,343 14 24,688 (48,855)— (24,153)
基於股票的薪酬— — 121,936 — — 121,936 
回購普通股(10,310)(103)(43,905)— (905,988)(949,996)
申報的股息 ($)1.240每股）
— — — — (431,295)(431,295)
截至2023年1月28日的餘額342,753 $3,428 $1,820,249 $(584,750)$3,049,656 $4,288,583 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

37

合併現金流量表
年終了年終了年終了
($000)2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
來自經營活動的現金流
淨收益$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷394,655 360,664 364,245 
提前償還債務造成的損失— — 239,953 
基於股票的薪酬121,936 134,217 101,568 
遞延所得税79,417 15,775 (27,812)
資產和負債的變化：
商品庫存238,778 (753,291)323,357 
其他流動資產(39,487)1,420 (39,406)
應付賬款(365,262)135,311 938,837 
其他流動負債(304,454)198,595 171,444 
所得税33,876 (44,579)39,806 
經營租賃資產和負債，淨額9,261 7,647 13,669 
其他長期，淨額8,612 (39,499)34,890 
經營活動提供的淨現金1,689,373 1,738,849 2,245,933 
來自投資活動的現金流
財產和設備增補(654,070)(557,840)(405,433)
用於投資活動的淨現金(654,070)(557,840)(405,433)
來自融資活動的現金流
發行與股票計劃相關的普通股24,702 25,069 23,534 
購買的國庫股票(48,855)(57,345)(45,222)
回購普通股(949,996)(649,997)(132,467)
已支付的股息(431,295)(405,123)(101,404)
發行短期債務的淨收益— — 805,601 
償還短期債務— — (805,601)
發行長期債務的淨收益— — 2,965,115 
長期債務的支付— (65,000)(775,009)
償還債務和債務發行費用— — (232,688)
融資活動提供的（用於）淨現金(1,405,444)(1,152,396)1,701,859 
現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物的淨增加（減少）(370,141)28,613 3,542,359 
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物：
年初
4,982,382 4,953,769 1,411,410 
年底$4,612,241 $4,982,382 $4,953,769 
補充現金流披露
支付的利息$80,316 $84,331 $72,471 
繳納的所得税$362,156 $564,755 $8,921 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

38

合併財務報表附註

注意事項 A： 重要會計政策摘要

商業。 Ross Stores, Inc. 及其子公司（以下簡稱 “公司”）是一家低價零售商，為整個家庭提供一流的當季名牌和名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝。在2022財年末，該公司運營 1,693Ross 連衣裙花更少®（“羅斯”）的位置 40州、哥倫比亞特區和關島，以及 322爸爸的折扣®商店位於 21州。Ross和dd's Discounts門店由公司總部、採購辦公室及其配送中心/倉庫網絡提供支持。

列報基礎和會計年度。 合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，這些賬目均為全資所有。公司間交易和賬户已被刪除。該公司遵循美國零售聯合會的財政日曆，採用52-53周的財政年度，該財年在最接近1月31日的星期六結束。截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度分別被稱為2022財年、2021財年和2020財年，為期52周。

會計估算的使用。 根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產和負債披露金額以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的重要會計估算包括存貨估值準備金、包裝開支和其他庫存持有成本、固定資產的使用壽命、保險準備金、不確定税收狀況準備金和法律索賠。通貨膨脹等宏觀經濟因素的不確定性和潛在影響增加了做出這些估算的挑戰；實際結果可能與公司的估計存在重大差異。

細分報告。 該公司有 一可報告的細分市場。該公司的業務僅包括與美國各地商店的低價零售相關的活動。

現金和現金等價物。 現金等價物包括購買的原始到期日不超過三個月的高流動性固定收益工具。持有這些工具的機構可能會使公司面臨集中的信用風險。公司主要通過在高度多元化的銀行和其他金融機構中持有現金和現金等價物來管理與這些工具相關的風險。

限制性現金、現金等價物和投資。限制性現金、現金等價物和投資可作為某些保險義務的抵押品，也用作公司某些應付貿易債務的抵押品。這些限制性資金投資於銀行存款、貨幣市場共同基金、美國政府和機構證券以及公司證券，未經擔保方事先書面同意，不得從公司賬户中提取。本期和長期之間的分類以債務的預期付款時間為依據。

下表提供了合併資產負債表中現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物的對賬情況，這些對賬與合併現金流量表中顯示的金額進行了對賬：

($000)202220212020
現金和現金等價物$4,551,876 $4,922,365 $4,819,293 
限制性現金和現金等價物包含在：
預付費用和其他12,677 11,403 85,711 
其他長期資產47,688 48,614 48,765 
限制性現金和現金等價物總額60,365 60,017 134,476 
現金和現金等價物總額以及限制性現金和現金等價物$4,612,241 $4,982,382 $4,953,769 

該公司有 不自2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日起限制投資。
39


金融工具的估計公允價值。 現金和現金等價物、短期和長期投資、限制性現金和現金等價物、限制性投資、應收賬款、其他長期資產、應付賬款和其他長期負債的賬面價值近似於其估計的公允價值。參見附註B：公允價值測量 以及附註D：額外信息的債務。

現金和現金等價物為 $4.6十億和美元4.9截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為億元，包括銀行存款和貨幣市場基金，其公允價值是使用活躍市場中相同資產的報價確定的，根據公允價值衡量和披露指南，這被視為一級投入。

商品庫存。 商品庫存按成本（使用加權平均值確定）或可變現淨值中較低者列報。公司購買的庫存既可以運往商店，也可以作為打包商品進行加工，目的是將其存放在倉庫並在以後發放到商店。向門店發佈打包庫存的時機主要由產品組合、商品的季節性及其與公司門店商品分類計劃的關係所驅動。因此，Packaway的存放時間因商品類別和購買季節而異，但通常情況下，打包紙的存放時間小於 六個月。商品庫存包括與打包庫存相關的購置、運輸、加工和存儲成本。根據公司實物商品庫存盤點和週期盤點的歷史短缺經驗，通過短缺估值儲備降低了公司商品庫存的成本。

銷售商品的成本。 除此之外 產品成本，公司在銷售的商品成本中包括其購買、分銷和運費費用，以及與公司零售門店、購買和配送設施相關的佔用成本以及折舊和攤銷。購買費用包括採購商品庫存的成本。配送費用包括運營公司配送中心、倉庫和交叉碼頭設施的成本。

財產和設備。 財產和設備按成本列報，減去累計折舊和攤銷。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算，通常範圍為 三年到 12設備使用年限， 20年到 40土地改善和建築物的年限，以及 三年到 七年用於開發或獲取供內部使用的軟件所產生的計算機軟件費用。租賃權益改善的成本在資產的使用壽命或適用的租賃期限內攤銷，以較低者為準。不動產和設備的折舊和攤銷費用為美元394.7百萬，美元360.7百萬，以及 $364.22022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。公司在設施建設期間以及軟件項目的開發和實施階段將利息資本化。資本化利息為 $5.7百萬，美元14.5百萬，以及 $12.32022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，該公司的收入為美元71.0百萬，美元47.3百萬，以及 $56.2分別購買了百萬美元但尚未支付的財產和設備。這些採購包含在財產和設備以及應付賬款和應計費用以及隨附的合併資產負債表中。

其他長期資產。 截至2023年1月28日和2022年1月29日，其他長期資產包括以下內容：

($000)20222021
遞延補償（附註 G）$155,496 $163,891 
限制性現金和現金等價物47,688 48,614 
其他28,899 28,776 
總計$232,083 $241,281 

40

長期資產的減值。每當發生的事件或情況變化表明，根據估計的未貼現未來現金流量，資產的賬面金額可能無法收回，就會對需要進行折舊和攤銷的房地產和其他長期資產進行減值審查。對於已關閉的門店，公司會酌情記錄減值費用，或在資產修訂後的使用壽命內加速折舊。如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則每年或更頻繁地對未進行攤銷的無形資產（包括商譽）進行減值測試。沒有財年期間記錄了重大減值費用 2022, 2021 年和 2020 年。

應付賬款。 應付賬款是指期末拖欠第三方的款項。應付賬款包括賬面現金透支（在零餘額賬户下開具的支票，尚未出示付款），超出此類賬户中約為美元的現金餘額110.6百萬和美元99.1截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬美元。公司將賬面現金透支的變化計入運營現金 流動。

保險義務。 公司將保險和自保相結合的方式進行多種風險管理活動，包括工傷賠償、一般責任和與員工相關的醫療保健福利。自保和免賠額負債是根據提出的索賠和對已發生但尚未報告的索賠的估計，通過精算確定的。截至2023年1月28日和2022年1月29日，自保和免賠準備金包括以下內容：

($000)20222021
工傷補償$80,275 $83,771 
一般責任48,754 45,589 
醫療計劃9,650 7,660 
總計$138,679 $137,020 

工傷補償和自保醫療計劃負債包含在應計工資和福利中，一般負債應計包含在應計費用和其他隨附的合併資產負債表中。

其他長期負債。 截至2023年1月28日和2022年1月29日，其他長期負債包括以下內容：

($000)20222021
所得税（附註 F）$57,409 $65,359 
遞延補償（附註 G）155,496 163,891 
其他11,199 6,763 
總計$224,104 $236,013 

租賃會計。 由於公司的租賃通常不提供隱性貼現率，因此公司使用根據租賃開始之日可用的信息估算的抵押增量借款利率來確定租賃付款的現值，用於計算運營租賃負債和使用權資產。該利率是使用基於風險調整後利率的投資組合方法確定的，需要進行估算和假設，包括信用評級、信用利差和抵押品影響的調整。該公司認為，這是在類似的租賃期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所必須支付的利率。運營租賃負債和相應的使用權資產包括可以合理確定行使的延長租賃期限的期權。公司不記錄期限為12個月或更短的租賃的租賃負債和相應的使用權資產，並將租賃和非租賃部分記為單一租賃部分。公司的租賃組合由運營租賃組成，租賃成本在租賃期內按直線記賬。請參閲 注 E：租賃以獲取更多信息。

收入確認。 根據會計準則更新（“ASU”）第2014-09號的要求，公司確認銷售點收入，扣除徵收的銷售税和預計未來回報補貼，與客户簽訂合同的收入, 或會計準則編纂 (“ASC”) 606.公司認可
41

按毛額計算的估計銷售回報預留額，以減少銷售額。預計商品庫存回升所記錄的資產為美元11.8百萬, $10.5百萬，以及 $10.7百萬美元，記錄在案的應向客户退款的責任為 $23.1百萬, $20.3百萬，以及 $21.2截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬人。收取的未繳銷售税和未來預計回報補貼包含在應計費用和其他費用中，用於預期回收商品的資產包含在合併資產負債表的預付費用和其他費用中。

儲值卡的銷售將推遲到這些卡兑換成購買公司商品之後。該公司的儲值卡沒有到期日期。根據歷史兑換率，一小部分儲值卡永遠無法兑換，這表示破損。損耗是根據客户兑換的歷史模式估算並確認為收入。破損對2022財年、2021財年和2020財年的合併財務報表並不重要。

以下銷售組合表按商品類別分列了2022財年、2021財年和2020財年的收入：

2022
1
20212020
家居裝飾、牀和浴室26 %26 %28 %
女士們24 %25 %23 %
男款15 %14 %14 %
配飾、內衣、高級珠寶和化粧品14 %14 %14 %
鞋12 %12 %12 %
兒童的9 %9 %9 %
總計100 %100 %100 %

商店開業前。 商店開業前的費用在發生的時間段內記為支出。

廣告。 廣告費用在發生期間內記為支出，幷包含在銷售、一般和管理費用中。2022 財年、2021 財年和 2020 財年的廣告費用為美元66.5百萬，美元65.1百萬，以及 $42.5分別是百萬。

股票補償。 公司根據所有股票獎勵的授予日期的公允價值確認薪酬支出，通常是在歸屬期內。有關公司股票薪酬計劃的更多信息，請參閲附註C：股票薪酬。

收入税。 公司根據ASC 740核算所得税， 所得税會計，這要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司合併財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税收後果。在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除税法或税率變化以外的所有預期未來事件。ASC 740闡明瞭個人税收狀況必須滿足的標準，才能在公司的合併財務報表中確認該頭寸的部分或全部收益。ASC 740規定了確認門檻，並規定了在納税申報表中採取或預計將要採取的所有税收狀況的衡量標準，以便在合併財務報表中確認這些税收狀況。請參閲 附註 F：所得税以獲取更多信息。

國庫股。 公司按成本記錄庫存。庫存股包括出於扣税目的從員工那裏購買的股票，這些股票與限制性股票補助金的歸屬有關。

每股收益 （“EPS”）。 公司計算並報告基本每股收益和攤薄後每股收益。基本每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是通過將淨收益除以該期間已發行的普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數之和計算得出的。攤薄後的每股收益反映了未償股權計劃獎勵以及限制性股票和限制性股票單位業績和非績效獎勵的未歸屬股份可能發生的攤薄總額。在淨虧損期間，基本每股收益和攤薄後的每股收益與假設歸屬限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵具有反攤薄效應的效果相同。

42

在2022財年、2021財年和2020財年中，有 11,100, 3,500，以及 79,500加權平均股分別被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為它們的影響在當年本來是反攤薄的。

以下是基本每股收益計算和攤薄後每股收益計算中使用的股票數量（分母）的對賬表：

股份 (000s)基本每股收益稀釋劑的影響
普通股
等價物		稀釋
EPS
2022
股份343,452 1,770 345,222 
金額$4.40 $(0.02)$4.38 
2021
股份351,496 2,238 353,734 
金額$4.90 $(0.03)$4.87 
2020
股份352,392 2,227 354,619 
金額$0.24 $— $0.24 

最近發佈的會計準則。 2022年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2022-04號， 負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務，以提高實體使用供應商融資計劃的透明度。亞利桑那州立大學要求進一步披露供應商融資計劃的關鍵條款，包括描述任何相關金額在財務報表中的何處列報。亞利桑那州立大學的初步指導方針將在2022年12月15日之後的中期和年度報告期內對公司生效，並允許提前採用。公司將在2023財年初按要求開始採用ASU 2022-04，預計該準則的採用不會對公司的財務報表披露產生重大影響。

最近採用的會計準則。 2021 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-10， 政府援助（題目832）：商業實體對政府援助的披露，提高政府援助影響的透明度，包括披露實體獲得的援助類型、實體的政府援助會計方法以及政府援助對實體財務報表的影響。截至2023年1月28日，該公司預期採用了亞利桑那州立大學2021-10。截至2023年1月28日，ASU 2021-10的採用並未對公司的披露產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12， 簡化所得税會計（ASC 740）。亞利桑那州立大學2019-12年度取消了ASC 740中與過渡期所得税計算方法有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。亞利桑那州立大學2019-12年度的修正案對2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前收養，包括在任何過渡時期收養。該公司在2020財年第一季度預期地採用了亞利桑那州立大學2019-12。對公司的最大影響是取消了對過渡期税前虧損確認的税收優惠的限制。該標準的採用並未對公司2020財年的業績產生重大影響。

43

注意事項 B： 公允價值測量

與公允價值計量有關的會計準則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。用於衡量公允價值的輸入包括：1級，可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；2級，活躍市場中除報價以外的可以直接或間接觀察到的投入；以及3級，幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的投入。這種公允價值層次結構要求公司制定自己的假設，最大限度地使用可觀察的投入，並在衡量公允價值時儘量減少使用不可觀察的投入。企業、美國政府和機構以及抵押貸款支持證券被歸類為1級或2級，因為這些證券是使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的輸入的替代定價來源和模型進行估值的。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司金融工具的公允價值如下：

($000)20222021
現金及現金等價物（第 1 級）
$4,551,876 $4,922,365 
限制性現金和現金等價物（級別 1）
$60,365 $60,017 

截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司不合格遞延薪酬計劃的標的資產（包含在其他長期資產和其他長期負債中）主要包括參與者導向的貨幣市場， st股票和債券基金。 活躍市場報價基金的公允價值衡量標準如下（第一級）：

($000)20222021
第 1 級$155,496 $163,891 

注意事項 C： 股票薪酬

對於2022財年、2021財年和2020財年，公司確認了股票薪酬支出如下：

($000)202220212020
限制性股票$85,092 $72,210 $66,908 
績效獎勵32,484 57,582 30,506 
員工股票購買計劃（“ESPP”）4,360 4,425 4,154 
總計$121,936 $134,217 $101,568 

資本化股票薪酬成本在任何一年都不算大。

截至2023年1月28日，該公司已經 一活躍的股票薪酬計劃（詳見附註H：股東權益）。公司確認ESPP購買權的費用等於ESPP購買權的價值 15購買當天給予的百分比折扣。

公司2022財年、2021財年和2020財年合併收益表中確認的股票薪酬總額如下：

的聲明 收益分類（000 美元）
202220212020
銷售商品的成本$67,141 $66,500 $52,267 
銷售、一般和管理54,795 67,717 49,301 
總計$121,936 $134,217 $101,568 

與2022財年、2021財年和2020財年的股票薪酬支出相關的税收優惠 是 $24.8百萬，美元25.6百萬，以及 $20.6分別是百萬。

44

注意事項 D： 債務

長期債務。 截至2023年1月28日和2022年1月29日，扣除未攤銷折扣和債務發行成本後的無抵押優先債務（“優先票據”）包括以下內容：

($000)20222021
3.3752024 年到期的優先票據百分比
249,257 248,808 
4.6002025 年到期的優先票據百分比
697,161 695,888 
0.8752026 年到期的優先票據百分比
496,038 494,814 
4.7002027 年到期的優先票據百分比
239,899 239,470 
4.8002030 年到期的優先票據百分比
132,602 132,431 
1.8752031年到期的優先票據百分比
495,254 494,691 
5.4502050 年到期的優先票據百分比
146,299 146,223 
長期債務總額$2,456,510 $2,452,325 

所有優先票據的利息在4月和10月每半年支付一次，所有優先票據的提前償還本金均需繳納預付罰款。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，未攤銷的折扣和債務發行成本總額為美元18.5百萬和美元22.7分別為百萬美元，被歸類為減少長期債務。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，該公司的總公允價值 七未償還的優先票據系列約為 $2.3十億和美元2.6分別為十億。公允價值是通過獲得可比的市場報價來估算的，根據公允價值衡量和披露指南，這些報價被視為第一級輸入。

下表顯示了長期債務的定期年度本金付款：

($000)
2024$250,000 
2025$700,000 
2026$500,000 
2027$241,786 
此後$783,205 

下表顯示了2022財年、2021財年和2020財年利息支出和收入的組成部分：

($000)202220212020
長期債務的利息支出$84,558 $88,286 $88,544 
短期債務的利息支出— — 7,863 
其他利息支出1,668 1,351 3,908 
資本化利息(5,678)(14,476)(12,251)
利息收入(77,706)(833)(4,651)
利息支出，淨額$2,842 $74,328 $83,413 

循環信貸額度。 2022年2月（“生效日期”），公司簽訂了新的美元1.3十億美元優先無抵押循環信貸協議（“2022 年信貸額度”）。2022 年的信貸額度取代了公司之前的美元800百萬美元無抵押循環信貸額度，於2019年7月生效（“先前信貸額度”）。2022 年信貸額度將於 2027 年 2 月到期，可由公司選擇延長至 二額外 一年期限受慣例條件的約束。新設施包含 $300簽發備用信用證的百萬次級限額。它還包含一項期權，允許公司將其信貸額度增加至多一美元700百萬，經承諾貸款人的同意。那個
45

2022年信貸額度下的借款利率是基於有擔保隔夜融資利率（“期限SOFR”）（或替代基準利率，如果SOFR期限不再可用）加上適用的保證金的期限利率，按季度支付，到期時支付。2022年信貸額度受季度合併調整後債務與合併息税折舊攤銷前利潤的財務槓桿比率契約的約束。截至目前 2023年1月28日，公司遵守了該財務契約。

截至 2023年1月28日，該公司有 不2022 年信貸額度下未償還的借款或備用信用證，以及 這 $1.3十億信貸額度仍然存在並可供使用。

2020年3月，該公司借入了美元800百萬，可通過其先期信貸額度獲得。貸款利息基於倫敦銀行同業拆借利率加法 0.875% (或 1.76%)。2020年10月，公司全額償還了在先前信貸額度下借入的款項。

備用信用證和抵押信託。除了資金信託外，該公司還使用循環信貸額度之外的備用信用證來抵押其部分保險債務。該公司還使用循環信貸額度之外的備用信用證來抵押其部分貿易應付債務。截至2023年1月28日和2022年1月29日，該公司的收入為美元2.6百萬和美元3.3分別為百萬的備用信用證和美元57.8百萬和美元56.7分別為一百萬美元的抵押信託。備用信用證由限制性現金抵押，抵押信託由限制性現金、現金等價物和投資組成。

貿易信用證。該公司有 $7.6百萬和美元19.3截至2023年1月28日和2022年1月29日，未償還的貿易信用證分別為百萬份。

注意 E： 租賃

該公司目前使用原始的、不可取消的條款租賃其門店，通常範圍為 三 年份到 十年。商店租約通常包含以下條款 三到 四的續訂選項 五年每。租約續訂選項的行使由公司自行決定。大多數商店租賃還規定了最低年租金和可變租賃費用的支付。此外，一些商店租賃還規定根據銷售額的百分比（“百分比租金”）支付額外租金，而另一些則包括定期根據通貨膨脹調整的租金。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘擔保或實質性限制性契約。該公司沒有任何融資租約。

該公司租賃了某些 d到期日期從2023年到2029年不等的配送/倉庫設施，大多數包含續訂條款。 該公司還為其洛杉磯和波士頓採購辦公室租賃辦公空間。這些設施的租賃條款分別於2027年和2024年到期。洛杉磯收購辦公室設施包含續訂條款。 I此外，該公司還有與其紐約採購辦公室有關的地面租約。

下表列出了2022財年、2021財年和2020財年合併收益表中包含的淨運營租賃成本：

($000)202220212020
運營租賃成本1
$721,340 $687,187 $669,339 
可變租賃成本2
206,262 194,112 172,036 
淨租賃成本3
$927,602 $881,299 $841,375 
1扣除無關緊要的轉租收入。
2包括財產税和租金税、保險、公共區域維護、百分比租金以及因 COVID-19 疫情而商定的租金減免。
3不包括非實質性的短期租賃成本。

46

截至2023年1月28日，運營租賃負債（包括與紐約收購辦公室相關的地面租賃）的到期日如下：

($000)
經營租賃1
2023$692,539 
2024696,514 
2025591,229 
2026476,484 
2027365,013 
此後1,592,842 
租賃付款總額$4,414,621 
減去：利息1,164,684 
租賃負債的現值$3,249,937 
減去：當期經營租賃負債655,976 
非流動經營租賃負債$2,593,961 
1運營租賃不包括 $275.8已簽訂但尚未開始的租賃的最低租賃付款為百萬美元。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：

20222021
加權平均剩餘租賃期限（年）：
包括與紐約購買辦公室相關的長期地面租賃
10.010.2
不包括與紐約購買辦公室相關的長期地面租賃
5.55.6
加權平均折扣率：
包括與紐約購買辦公室相關的長期地面租賃
3.5 %3.2 %
不包括與紐約購買辦公室相關的長期地面租賃
3.1 %2.8 %

下表列出了為計量2022財年、2021財年和2020財年運營租賃負債而獲得的運營租賃負債（包括新租約和現有租賃的重新計量或修改）所含金額的現金：

($000)202220212020
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金
$701,478 $745,110 $554,620 
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產
$705,220 $545,401 $610,552 

47

注意 F： 收入税

所得税準備金包括以下內容：

($000)202220212020
當前
聯邦$338,479 $442,152 $44,164 
州57,552 78,024 4,563 
396,031 520,176 48,727 
已推遲
聯邦74,062 21,103 (27,487)
州5,355 (5,328)(325)
79,417 15,775 (27,812)
總計$475,448 $535,951 $20,915 

用於財務報告目的的税收準備金不同於應用法定聯邦所得税率計算的税收條款。差異對照如下：

202220212020
按法定税率計算的聯邦所得税21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税（扣除聯邦補助金）
3.2 %3.2 %4.1 %
招聘税收抵免(0.5)%(0.5)%(5.4)%
其他，淨額0.2 %— %— %
總計23.9 %23.7 %19.7 %

48

截至2023年1月28日和2022年1月29日，遞延所得税的組成部分如下：

($000)20222021
遞延所得税資產
應計負債$31,303 $34,211 
遞延補償40,201 38,685 
基於股票的薪酬46,139 45,840 
州税和抵免15,755 18,501 
僱員福利24,715 28,430 
經營租賃負債820,219 801,186 
其他7,976 9,632 
遞延所得税資產總額986,308 976,485 
減去：估值補貼— (1,931)
遞延所得税資產986,308 974,554 
遞延所得税負債
折舊和攤銷(372,497)(293,065)
商品庫存(24,493)(27,699)
補給品(13,239)(12,280)
經營租賃資產(781,277)(764,557)
其他(11,861)(14,595)
遞延所得税負債(1,203,367)(1,112,196)
遞延所得税負債淨額$(217,059)$(137,642)

在2022財年末和2021財年末，公司用於所得税目的的州税收抵免結轉額約為美元10.0百萬和美元12.0分別為百萬。州税收抵免結轉將於2023財年開始到期。

2022財年、2021財年和2020財年未確認的税收優惠金額（聯邦税收優惠總額，不包括利息和罰款）的變化如下：

($000)202220212020
未被確認的税收優惠-年初$60,547 $60,240 $59,887 
總增幅：
本期的税收狀況10,132 10,381 12,310 
前一時期的税收狀況672 1,494 2,860 
總降幅：
前幾個時期的税收狀況(6,808)(1,795)(2,624)
訴訟時效失效(9,989)(9,757)(9,861)
定居點(1,010)(16)(2,332)
未被確認的税收優惠-年底$53,544 $60,547 $60,240 

在2022財年、2021財年和2020財年末，未確認的税收優惠儲備金為美元60.6百萬，美元68.1百萬，以及 $67.9百萬包括美元7.1百萬，美元7.6百萬，以及 $7.7分別為百萬美元的相關利息和罰款儲備。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款列為其所得税準備金的一部分。如果能識別，$48.7百萬將影響公司的有效税率。未確認的税收優惠總額與將影響有效税率的金額之間的差額與歸屬於遞延所得税資產和負債的金額有關。這些金額扣除了聯邦和州所得税。

49

在接下來的十二個月中，某些聯邦和州税務問題可能會結案或者訴訟時效可能會失效，這是合理的。因此，未確認的税收優惠總額最多可減少 $13.5百萬。

根據2019至2022財年的時效法規，公司可以接受美國國税局的審計。根據2018至2022財年的各種時效法規，公司的州所得税申報表通常可供審計。某些州的納税申報表目前正在接受各税務機關的審計。該公司預計這些審計結果不會對合並財務報表產生重大影響。

注意 G： 員工福利計劃

公司有固定繳款計劃，可供某些員工使用。根據該計劃，員工和公司的繳款以及累計的計劃收入有資格獲得《美國國税法》第401（k）條規定的優惠税收待遇。該計劃允許員工繳納不超過《國税法》允許的最高限額的繳款。公司匹配到 4不超過計劃限額的員工工資的百分比。公司對401（k）計劃的配套捐款為美元24.8百萬，美元23.6百萬，以及 $20.82022財年、2021財年和2020財年分別為百萬美元。

公司還向管理層提供不合格遞延薪酬計劃，該計劃允許管理層在401（k）計劃之外在税前基礎上繳納工資繳款。其他長期資產包括 $155.5百萬和美元163.9截至2023年1月28日和2022年1月29日，為不合格遞延薪酬計劃預留或指定的長期計劃投資按市值計算，分別為百萬美元。有關更多信息，請參閲附註B：公允價值測量。計劃投資由參與者指定，公司不保證投資回報。公司對參與者負有相應的責任，金額為 $155.5百萬和美元163.9截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬美元，包含在合併資產負債表中的其他長期負債中。

此外，公司還有某些個人將獲得或將要獲得離職後醫療福利。這些福利的估計負債為美元13.3百萬和美元15.5截至2023年1月28日和2022年1月29日，百萬美元分別包含在隨附的合併資產負債表中的應計支出和其他費用中。

注意 H： 股東權益

普通股。2019 年 3 月，公司董事會批准了 兩年 $2.55到2020財年的十億股回購計劃。由於 COVID-19 疫情的嚴重影響所帶來的經濟不確定性，該公司從2020年3月起暫停了股票回購計劃，當時該公司已經回購了美元1.407十億美元以下2.55十億股票回購計劃。

2021 年 5 月，公司董事會批准了一項回購不超過 $的計劃1.5到2022財年，公司普通股將達到10億股。

2022年3月，該公司’s 董事會批准了一項新的 兩年計劃回購高達 $1.9公司的十億股份’截至 2023 財年的普通股。這個新程序取代了之前的 $1.5十億美元股票回購計劃，於2021財年末生效（當時公司已回購美元650百萬美元以下1.5十億計劃）。

下表彙總了公司在2022財年、2021財年和2020財年的股票回購活動：

財政年度回購的股票
（單位：百萬）		平均回購
價格		已回購
（單位：百萬）
202210.3 $92.15$950
20215.7 $114.29$650
20201.2 $113.10$132

優先股。 該公司有 4.0已授權的百萬股優先股，面值為美元.01每股。 沒有優先股已發行或流通。
50


分紅。 2023年2月28日，公司董事會宣佈季度現金分紅為美元0.335每股普通股，於2023年3月31日支付。公司董事會宣佈現金分紅為美元0.3102022年3月、5月、8月和11月的每股普通股。公司董事會宣佈現金分紅為美元0.2852021年3月、5月、8月和11月的每股普通股。公司董事會宣佈現金分紅為美元0.2852020年3月每股普通股。2020年5月，由於 COVID-19 疫情帶來的經濟不確定性，該公司暫時暫停了季度分紅。在2022財年、2021財年和2020財年期間，公司支付的股息為美元431.3百萬，美元405.1百萬，以及 $101.4分別是百萬。

2017 年股權激勵計劃。 2017年5月17日，公司股東批准了羅斯百貨公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），該計劃取代了公司的2008年股權激勵計劃（“前身計劃”）。2017年計劃，該計劃被授權發佈最多為 12.0百萬股，在獲得批准後立即生效，根據已終止的前任計劃，沒有再授予任何獎勵。

2017年計劃的初始股票儲備為 12.0公司普通股的百萬股，最多可以增加 5.5來自2017年計劃或前身計劃的某些到期、被扣留或沒收的股票中的百萬股。2017年計劃規定了各種類型的激勵獎勵，其中可能包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股票、績效單位和遞延薪酬獎勵。截至2023年1月28日，有 8.9根據2017年計劃，有百萬股可供授予。

2022財年限制性股票和績效股票獎勵活動摘要如下：

的數量
股票 (000)		加權平均值
授予日期
公允價值
2022 年 1 月 29 日未歸屬4,378 $99.58 
已獲獎1,535 89.40 
已發佈(1,340)90.96 
被沒收(630)91.38 
截至 2023 年 1 月 28 日未歸屬3,943 $99.69 

截至2023年1月28日的所有未歸屬股票僅受服務歸屬條件的約束。在授予之日，限制性股票和績效股票的市場價值通常在歸屬期內攤銷為費用 三 到 五年。截至2023年1月28日和2022年1月29日，未攤銷的薪酬支出為美元183.2百萬和美元181.8分別為百萬，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 1.8兩年的年份都是。未歸屬限制性股票的內在價值，定義為2022財年最後一個工作日的每股收盤市值（或美元）119.48），適用於未歸屬股份 是 $471.1百萬。總共是 8.9百萬， 9.3百萬，以及 10.2截至2022財年、2021財年末和2020財年末，分別有100萬股可供新的限制性股票獎勵。在2022財年、2021財年和2020財年期間，公司購買的用於預扣税款的股票總額為 0.5每年發行百萬股，被視為可供再發行的庫存股。截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司舉行了 15.3百萬和 14.8分別為百萬股庫存股。

公司為高級管理人員制定了績效份額獎勵計劃。績效股份獎勵代表根據公司在業績期（即公司的財政年度）內實現業績目標的情況，在規定的結算日獲得限制性股票的權利。如果達到，限制性股票通常會在服務期內歸屬所有 三年從頒發績效獎勵之日起。

員工股票購買計劃。 根據員工股票購買計劃，參與季度發行期的符合條件的員工可以選擇持有以下兩者中較低者 10其年度基本收入的百分比或美國國税局的年度股票購買限額為美元25,000以購買公司普通股的總市值計算。股票的購買價格是 85購買當日收盤價的百分比。每季度進行購買（每個日曆季度的最後交易日）。公司確認ESPP購買權的費用等於ESPP購買權的價值 15購買當天給予的百分比折扣。
51


在2022財年、2021財年和2020財年期間，員工購買了大約 0.3根據該計劃，公司每年發行100萬股普通股，加權平均每股價格為美元74.54, $99.07，以及 $81.45，分別地。大約 2023 年 1 月 28 日 41.0百萬股票是根據該計劃發行的， 3.9仍有百萬股可供將來發行。

注意一： 關聯方交易

諾曼·費伯在擔任董事會成員期間，在2021和2020財年被視為關聯方。費伯先生在2021財年完成了在董事會的任期，在2022財年不再被視為關聯方。

公司支付了費伯先生 $1.8百萬和美元2.1由於他擔任戰略顧問的額外職位，在2021財年和2020財年分別支付了100萬美元的諮詢費。根據費伯先生的條款’的諮詢協議在本財年生效 2021 年和 2020 年，他獲得的年費為 $2.3從 2020 年 5 月 31 日到 2021 年 5 月 31 日，百萬美元1.6從 2021 年 6 月 1 日到 2022 年 5 月 31 日，為百萬美元。此外，諮詢協議還規定為費伯先生及其受撫養人提供行政支持、健康和其他福利，總額約為 $0.42021財年和2020財年均為百萬美元，以及用於支付截至2022年5月的人壽保險保費的金額，死亡撫卹金為美元2.0百萬。費伯先生對公司的諮詢終止後，公司將向費伯先生支付美元75,000每年持續一段時間 10年份。

費伯先生的兒子羅伯特·費伯是該公司的副總裁兼部門商品經理。公司向羅伯特·費伯支付了補償，包括工資和獎金，金額約為 $254,000和 $248,000分別在2021財年和2020財年。

注意 J： 訴訟、索賠和評估

與許多零售商一樣，該公司也在集體/代表性訴訟中被點名，主要是在加利福尼亞州，指控該公司違反了工資和工時法以及消費者保護法。截至2023年1月28日，集體/代表性訴訟仍在審理中。

該公司還是正常業務過程中產生的各種其他法律和監管程序的當事方。對公司提起的訴訟可能包括商業、產品和產品安全、消費者、知識產權、環境以及勞動和就業相關索賠，包括私人原告或政府機構指控公司違反聯邦、州和/或地方法律的訴訟。針對公司的訴訟處於不同的程序階段。其中許多訴訟涉及事實和法律問題，存在不確定性。

管理層認為，解決目前懸而未決的集體/代表性訴訟和其他懸而未決的法律和監管訴訟不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
52

獨立註冊會計師事務所的報告

致羅斯百貨公司的股東和董事會

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了羅斯百貨公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年1月28日和2022年1月29日的隨附合並資產負債表、截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每個財年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流量報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們還根據中規定的標準，審計了截至2023年1月28日的公司對財務報告的內部控制 內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈.

我們認為，上述財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況以及截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每個財政年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據既定的標準，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 in 內部控制-綜合框架(2013) 由 COSO 發行。

意見依據

公司管理層負責編制這些財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些評估載於隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及財務報告是否在所有重大方面都保持了有效的內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
53


由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。


/s/德勤會計師事務所

加利福尼亞州舊金山
2023年3月27日


自1982年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
54


第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保障水平上是有效的。

應當指出，任何控制系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現該系統的目標提供合理的而不是絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責對財務報告建立和維持適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）建立的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制 — 綜合框架 (2013)。根據我們在框架下的評估 內部控制 — 綜合框架 (2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年1月28日起生效。

截至2023年1月28日，我們對財務報告的內部控制也已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，他們對我們財務報告內部控制有效性的看法載於其2023年3月27日的報告，該報告包含在本10-K表年度報告的第8項中。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。應當指出，任何控制系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：條件變化可能導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

對財務報告內部控制變化的季度評估

在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層還對我們對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在2022年第四財季是否發生任何對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。根據該評估，我們的管理層得出結論，第四財季沒有這樣的變化。

項目 9B。其他信息

沒有

55


項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

沒有

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

S-K條例第401項所要求的信息是參照本報告第一項末尾標題為 “註冊人執行官” 的部分；以及羅斯百貨公司將於2023年5月17日星期三舉行的年度股東大會委託書（“委託書”）中標題為 “有關被提名人和現任董事的信息” 的部分，納入此處。S-K條例第405項所要求的信息是通過提及委託書納入標題為 “第16（a）條拖欠報告” 的部分下的。自上次提交10-K表年度報告以來，我們沒有對股東向董事會推薦候選人的程序做出任何重大修改。S-K條例第407（d）（4）和（d）（5）項所要求的信息是參照委託書納入標題為 “審計委員會” 標題下的 “有關被提名人和現任董事的信息” 的部分下的。

我們的董事會通過了《高級財務官道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官（首席執行官）、首席財務官（首席財務官）和首席會計官（首席會計官）以及我們的其他高級運營和財務高管。本道德守則發佈在我們的公司網站（www.rossstores.com）投資者部分的公司治理下。我們打算通過在同一公司網站上發佈任何變更版本來滿足表格8-K第5.05項中有關未來對高級財務官道德守則的任何修訂或豁免的披露要求。

項目 11。高管薪酬

S-K法規第402項所要求的信息參照委託書中標題為 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的部分，標題為 “薪酬討論與分析”、“薪酬彙總表”、“所有其他薪酬”、“彙總薪酬表的討論”、“首席執行官薪酬比率”、“財年內基於計劃的獎勵的授予”、“財年末未償股權獎勵”、“期權行使” 以及 “既得股票”、“不合格遞延薪酬” 和 “潛在付款”終止或控制權變更後。”

S-K條例第407（e）（4）和（e）（5）項所要求的信息是參照委託書中標題為 “薪酬委員會聯鎖和內部參與” 和 “薪酬委員會報告” 的部分納入此處的。
56

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

股權薪酬計劃信息。下表彙總了截至2023年1月28日公司可能發行普通股的股權薪酬計劃：

股份 (000s)(a)
證券數量
待印發
的行使
未完成的期權和權利		(b)
加權平均值
每張行使價
未償期權和權利的份額
(c)
證券數量
剩餘可用於
未來發行
（不包括 (a) 欄所反映的證券）1
股權補償計劃 
經證券持有人批准— — 12,806 
2
股權補償計劃不是
經證券持有人批准— — — 
總計— — 12,806 
1 股東於2017年5月批准2017年股權激勵計劃後，2008年股權激勵計劃股票儲備中任何剩餘可供授予的股份都將自動取消。
2 包括根據員工股票購買計劃預留髮行的390萬股股票和根據2017年股權激勵計劃預留髮行的890萬股股票。

S-K條例第403項所要求的信息是參照委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的股票所有權” 的部分納入此處的。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

S-K條例第404項所要求的信息是參照委託書中標題為 “關聯人交易” 的部分納入此處的。S-K條例第407（a）項所要求的信息是參照委託書中標題為 “有關被提名人和現任董事的信息” 的部分納入此處的，包括標題 “審計委員會”、“薪酬委員會” 和 “提名和公司治理委員會”。

項目 14。首席會計師費用和服務

有關首席會計師費用和服務的信息將出現在羅斯百貨公司董事會審計委員會報告的委託書中，標題為 “審計、審計相關費用、税收和所有其他費用摘要”。此類信息以引用方式納入此處。


57

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 以下合併財務報表、附表和證物已作為本報告的一部分提交，或按説明併入本報告：
1.合併財務報表清單。
以下合併財務報表包含在項目8下：
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合併收益表。
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合併綜合收益表。
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合併資產負債表。
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合併股東權益表。
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合併現金流量表。
合併財務報表附註。
獨立註冊會計師事務所（PCAOB）的報告 ID： 34).
2。合併財務報表附表清單。
之所以省略附表，是因為它們不是必需的，也不適用，或者此類信息已包含在本報告所列的合併財務報表或附註中。
3。展品清單（根據S-K條例第601項）。
參照本報告中附錄索引中的展品清單而納入此處。

58

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
CROSS STORES, INC.
（註冊人）
 來自：/s/芭芭拉·倫特勒
日期：2023年3月27日 芭芭拉·倫特勒
首席執行官

59

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名標題日期
/s/芭芭拉·倫特勒首席執行官兼董事2023年3月27日
芭芭拉·倫特勒（首席執行官）
//Adam Orvos執行副總裁兼首席財務官2023年3月27日
亞當奧爾沃斯（首席財務官）
/s/Jeffrey P. Burrill高級副總裁、首席會計官和2023年3月27日
Jeffrey P. Burrill公司財務總監（首席會計官）
/s/k. Gunnar Bjorklund導演2023年3月27日
K. Gunnar Bjorklund
/s/邁克爾·J·布什導演2023年3月27日
邁克爾·J·布什
//Edward G. Cannizzaro導演2023年3月27日
愛德華·G·坎尼扎羅
/s/Sharon D. Garret導演2023年3月27日
莎朗·D·加勒特
 
/s/邁克爾·哈茨霍恩集團總裁兼首席運營官、董事2023年3月27日
邁克爾·哈茨霍恩
/s/Stephen D. Milligan導演2023年3月27日
斯蒂芬·D·米利根
/s/Patricia H. Muell導演2023年3月27日
帕特里夏·H·穆勒
/s/喬治 P. Orban導演2023年3月27日
喬治 ·P· 奧爾班
 
/s/Larree M. Renda導演2023年3月27日
Larree M. Renda
/s/Doniel N. Sutton導演2023年3月27日
Doniel N. Sutton

60

展品索引
展覽
數字展覽
3.1 
經修訂的羅斯百貨公司註冊證書（更正後的第一份重述公司註冊證書，日期為1999年3月17日，以及通過2015年5月29日公司註冊證書修正案對公司註冊證書的修正）參照羅斯百貨公司提交的截至2015年8月1日的季度10-Q表附錄3.1納入其中。
3.2 
羅斯百貨有限公司經修訂和重述的章程（2023年3月8日修訂），參照羅斯百貨公司於2023年3月14日提交的8-K表附錄3.2納入其中。
4.1 
羅斯百貨公司普通股的描述，參照羅斯百貨公司提交的截至2020年2月1日的年度的10-K表附錄4.5納入其中。
4.2 
截至2014年9月18日，羅斯百貨公司與美國銀行全國協會簽訂的契約，該契約是參照羅斯百貨於2014年9月18日提交的8-K表格附錄4.1成立的。
4.3 
截至2014年9月18日的官員證書，規定了票據的條款和形式，該證書是參照羅斯百貨於2014年9月18日提交的8-K表格附錄4.2納入的。
4.4 
2024年到期的3.375％優先票據的表格，包含在羅斯百貨於2014年9月18日提交的8-K表附錄4.2中，並參照該附錄4.2納入其中。
4.5 
截至2020年4月6日的高級管理人員證書，規定了票據的總金額、條款和形式，該證書參照羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表格附錄4.2納入其中。
4.6 
2025年到期的4.600％優先票據表格，包含在羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表附錄4.2中，並以該附錄4.2的形式納入。
4.7 
2027年到期的4.700％優先票據表格，包含在羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表附錄4.2中並以引用方式納入.
4.8 
2030年到期的4.800％優先票據表格，包含在羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表格附錄4.2中併入其中。
4.9 
2050年到期的5.450％優先票據表格，包含在羅斯百貨公司於2020年4月7日提交的8-K表格附錄4.2中併入其中。
4.10 
截至2020年10月21日的高級管理人員證書，規定了票據的總金額、條款和形式，參照羅斯百貨公司於2020年10月22日提交的8-K表格附錄4.2納入其中。
4.11 
2026年到期的0.875％優先票據的表格，包含在羅斯百貨公司於2020年10月22日提交的8-K表附錄4.2中，並參照該附錄4.2納入其中。
4.12 
2031年到期的1.875％優先票據的表格，包含在羅斯百貨公司於2020年10月22日提交的8-K表附錄4.2中，並參照該附錄4.2納入其中。
61

10.1 
羅斯百貨公司、多家貸款機構和作為行政代理人的北美銀行於2022年2月17日簽訂的信貸協議，該協議參照羅斯百貨公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附錄4.1而成立。
管理合同和補償計劃（附錄 10.2-10.23）
10.2 
董事和執行官賠償協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2013年2月2日的財年的10-K表附錄10.26納入。
10.3 
第三次修訂和重述的羅斯百貨公司不合格遞延薪酬計劃於2008年12月31日生效（經修訂後於2015年1月1日和2017年10月1日生效），參照羅斯百貨公司提交的截至2018年2月3日的財年的附錄10.3併入。
10.4 
經第二次修訂和重述的羅斯百貨公司激勵性薪酬計劃，參照羅斯百貨公司提交的截至2020年10月31日的季度10-Q表附錄10.2納入其中。
10.5 
羅斯百貨公司2017年股權激勵計劃，參照羅斯百貨公司於2017年5月17日提交的S-8表格註冊聲明附錄99（註冊號333-218052）。
10.6 
經修訂的羅斯百貨公司2017年股權激勵計劃，參照羅斯百貨公司提交的截至2020年10月31日的季度10-Q表附錄10.3納入其中。
10.7 
限制性股票協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2017年7月29日的季度10-Q表附錄10.4納入。
10.8 
限制性股票協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2018年5月5日的季度10-Q表附錄10.1納入。
10.9 
非僱員董事限制性股票協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2017年7月29日的季度10-Q表附錄10.5納入。
10.10 
績效股份補助協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2018年5月5日的季度10-Q表附錄10.2納入。
10.11 
羅斯百貨公司授予績效股份通知，參照羅斯百貨公司提交的截至2021年7月31日的季度10-Q表附錄10.1納入。
10.12 
高管僱傭協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2019年5月4日的季度10-Q表附錄10.1納入。
10.13 
執行官高管僱傭協議表格（加利福尼亞州），參照羅斯百貨公司提交的截至2020年5月2日的季度10-Q表附錄10.4納入。
10.14 
高管僱傭協議（非加州）表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2020年5月2日的季度10-Q表附錄10.5納入。
10.15 
執行官高管僱傭協議表格（CA），參照羅斯百貨公司提交的截至2021年5月1日的季度10-Q表附錄10.1納入。
10.16 
執行官（非加州）高管僱傭協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2021年5月1日的季度10-Q表附錄10.2納入。
10.17 
執行官高管僱傭協議表格（CA），參照羅斯百貨公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附錄10.1納入。
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10.18 
執行官（非加州）高管僱傭協議表格，參照羅斯百貨公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附錄10.2納入。
10.19 
芭芭拉·倫特勒與羅斯百貨公司之間的僱傭協議於2021年3月16日生效，該協議參照羅斯百貨公司提交的截至2021年5月1日的季度10-Q表附錄10.3納入其中。
10.20 
亞當·奧爾沃斯與羅斯百貨公司之間的僱傭協議於2021年10月1日生效，該協議參照羅斯百貨公司提交的截至2021年10月30日的季度10-Q表附錄10.1納入其中。
10.21 
邁克爾·哈茨霍恩與羅斯百貨公司之間的僱傭協議於2022年3月16日生效，該協議參照羅斯百貨公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附錄10.3納入其中。
10.22 
邁克爾·小林和羅斯百貨公司之間的僱傭協議於2022年2月1日生效，該協議參照羅斯百貨公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附錄10.4納入其中。
10.23 
布萊恩·莫羅與羅斯百貨公司之間的僱傭協議於2022年7月15日生效，該協議參照羅斯百貨公司提交的截至2022年7月30日的季度10-Q表附錄10.1而成立。
21 
子公司。
23 
獨立註冊會計師事務所的同意。
31.1 
根據薩班斯-奧克斯利法案第302 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2 
根據薩班斯-奧克斯利法案第302（a）條對首席財務官進行認證。
32.1 
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。
32.2 
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。
101.INS
XBRL 實例文檔。（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。）
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104 
封面交互式數據文件。（封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。）

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