附錄 5.1

美洲大道 1345 號，11第四地板 紐約，紐約 10017 電話：(212) 370-1300 傳真：(212) 370-7889 www.egsllp.com

2023年11月22日

Cuentas Inc.

林肯路 235 號，210 號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

先生們：

我們 曾擔任佛羅裏達州公司Cuentas Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”） 。註冊聲明涉及 公司註冊供招股説明書中列出的出售股東（“賣出股東”）轉售最多1,275,747股公司普通股 ，面值為0.001美元（“普通股”），包括（i）行使認股權證時最多可發行1,232,606股股票（“激勵認股權證”）以每股3.30美元的行使價 購買普通股，於2023年8月24日向其中一位賣出股東發行根據2023年11月21日的認股權證行使和激勵函（“激勵函 信”），激勵行使2022年8月8日發行的未償還的 認股權證以及2023年2月8日發行的購買公司普通股的認股權證（合稱 “現有認股權證”），在該信函中，賣出股東同意行使其現有認股權證以換取現金公司普通股，行使價降低至每股3.30美元，作為公司 協議的對價發行激勵認股權證（“認股權證行使和激勵交易”），以及（ii）在行使認股權證時發行的最多43,141股普通股（“2023年8月PA認股權證”，連同激勵權證股票合計為 “權證 股票”），以每股行使價4.455美元購買普通股（ “2023年8月PA認股權證”，合計包括2023年8月24日 向其他賣出股東、認股權證行使配售代理人的指定人發行的激勵認股權證（以下簡稱 “認股權證”）以及激勵交易”）。 本意見書旨在滿足委員會頒佈的S-K條例第601 (b) (5) 項中與註冊 聲明有關的要求。

我們已經審查了此類文件 ，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題作為下述意見的依據，包括但不限於：（i）註冊聲明；（ii）（ii）經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程 ，每份均經過修訂；（iii）每份現有認股權證；（iv）激勵信；以及 (v) 公司向我們提供的會議記錄 和公司董事會的同意。對於此類檢查，我們假設 所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為複製或認證副本提交給我們的所有文件與原始文件 的一致性，以及後兩份文件的原件的真實性。

根據前述 ，我們認為，在根據認股權證條款適當行使認股權證後，如果認股權證的證書 已根據認股權證的條款正式簽署、會籤和交付， 認股權證將按時有效發行，支付全額支付且不可評估。

此處 中表達的觀點僅限於《佛羅裏達州商業公司法》，包括《佛羅裏達州法規》的適用條款以及解釋該法律的 所報告的 司法裁決，如目前有效，我們對佛羅裏達州 的任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們被列入《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規章制度 需要獲得同意的人員類別。我們沒有義務更新或補充此處提出的任何意見 ，以反映本文發佈之日後可能發生的法律或事實的任何變化。