附錄 4.8

該證券和 該證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此， 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。

普通股購買權證

CUENTAS INC.

本普通股購買 認股權證（以下簡稱 “認股證”）證明，在股東 批准日期（定義見下文）當天或之後的任何時候，或者如果確定不需要此類股東批准（定義見下文），則根據條款和下文規定的行使限制和條件， 有權獲得的價值或其受讓人（“持有人”）公司股東在發行 時適用的納斯達克資本市場（或任何繼任實體）規章制度行使本協議時認股權證和認股權證（定義見下文）、發行日期（如適用，即 “首次行使日 日”）以及至初始 行使日五年半（5.5）週年之日下午 5:00（紐約市時間），前提是該日期不是交易日，則該日期為下一個交易日（“終止 日期”），但此後不得向佛羅裏達州的一家公司 Cuentas Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買 股票（視下文調整而定），公司普通股的 “認股權證”）。本認股權證下購買一股普通股的 價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的其他日子 以外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議的初始持有人與公司之間截至2023年8月21日的某些書面協議， 根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意 向初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克資本市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東在 行使所有認股權證和認股權證時獲得公司股東的批准。

“股東 批准日期” 是指根據佛羅裏達州法律獲得股東批准並被視為生效的日期。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer Agent” 是指Olde Monmouth Stock Transfer Co., Inc.，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為新澤西州大西洋高地200號Memorial Pkwy 07716，以及公司的任何繼任過户代理人。

第 2 部分。運動。

a) 行使 份認股權證。本認股權證所代表的購買權可在 或首次行使日之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的PDF副本，該副本通過電子郵件（或電子郵件附件）以本協議所附表格（“行使通知”）的行使通知（“行使通知”）。在 內 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數（定義見本文第 2 (d) (i) 節）中較早者，持有人應通過電匯或從美國銀行提取的本票交付適用的行權通知中規定的權證股票的總行使價 除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金 行使程序。不要求使用墨水原件的行使通知 ，也不需要對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且本認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下， 持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司進行取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用 份權證股份總數中的一部分，其效果是將本協議下可購買的認股權證的已發行數量降低 ，金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量 以及購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日之內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意， 根據本段的規定，在購買了本認股權證的部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 股票數量可能少於本認股權證正面所述的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下普通股的每股行使價為4.455美元， 可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動 。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的 招股説明書無法用於持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金活動” 全部或部分行使本認股權證 ，持有人有權獲得等於除數獲得的商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

在任何日期，“Bid 價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場 的買入價格（基於彭博社報道的交易日）上午 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格 該日期（或之前最近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如適用），（c）如果普通股未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，如果普通股價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則為普通股的最新每股出價報告， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人真誠選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益，其費用和 費用應由公司支付。

“VWAP” 是指 在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價 ，則該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日交易量加權平均價格（基於彭博社報道的交易日）上午 9:30（紐約 紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則成交量加權平均價格 為OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股買入價如此報告的股票， 或 (d) 在所有其他情況下，由 本着誠意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人，其費用 和費用應由公司支付。

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第 3 (a) (9) 條，發行的認股權證股份的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。 公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交割 份權證股份。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户 存入存款信託公司的賬户 ，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人持有人轉售或轉售認股權證 股份，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條 （假設以無現金方式行使認股權證），以及以其他方式通過實物交付證書或賬面記賬單的持有人， 以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記 持有人根據行使權證有權獲得的認股權證股份數量 持有人在行使通知中規定的截止日期的地址這是 向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的一個，(ii) 向公司交付總行使價 之後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 包含標準結算期的交易日數，即 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證交割日”）。 行使通知送達後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為行使本認股權證所涉及的認股權證股份的記錄持有人 ，前提是必須在認股權證股份交付日之前收到總行使價 的付款（無現金行使除外）。如果 公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日 之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證作為違約賠償金而不是罰款（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每交易日10美元（在認股權證股份交割日之後的第三個交易日，每個交易日 增加至20美元）在該認股權證股份之後的每個交易日交割 交割日期，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意保留一個作為FAST計劃參與者的過户代理人。此處使用的 “標準結算 期限” 是指公司主要交易 市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，在行使通知送達之日生效。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據上文 2 (d) (i) 節的規定，根據認股權證交割日當天或之前的行使讓過户代理向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或持有人經紀公司以其他方式購買購買普通股 股票以滿足認股權證持有人出售的認股權證持有人的出售持有人預計在此類行使時會收到 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有）持有人 購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過了（y）獲得的金額 乘以（1）公司必須交付的認股權證數量在發行時間 (2) 產生此類購買義務的賣單的執行價格 向持有人提供 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現認股權證的部分和等值數量的認股權證（在 在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時遵守本協議下的行使和交付義務本應發行 的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的條款 (A)， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入應向持有人支付的 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人尋求本協議、法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的具體履行和/或禁令救濟令 。

v. 不允許分數 股份或以股代幣。行使本認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。作為持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分 ， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼 四捨五入至下一整股。

六。費用、 税收和費用。認股權證股票的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他附帶費用 ，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人名義發行，或以持有人可能指示的名義發行；但是，前提是 如果認股權證要發行以持有人姓名以外的名義簽發，本認股權證在交出 行使時應附有隨附的由持有人和公司正式簽署的轉讓表作為其條件 ，可以要求支付一筆足以償還其隨附的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算 公司）支付當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人的 行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起行使該認股權證的任何其他人 在行使 後生效 （此類人員，“歸屬方”））， 將獲得超過實益所有權限制的實益所有權（定義見下文）。就上述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分， 的轉換或行使限制類似於本文中包含的由持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益 所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人聲明這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何所需的附表承擔全部責任將據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人 對行使通知的決定應被視為持有人 對此的決定認股權證是可以行使的（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券有關 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下，均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規章條例 來確定上文所設想的任何 羣體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股的流通數量時，持有人可以 依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓公司最近的書面通知 中反映的普通股已發行股數量代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一（1）個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股 的數量。無論如何，普通股的流通數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股流通數量之日起 或行使包括本認股權證在內的公司證券 或行使生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股 生效後，“實益所有權限制” 應為 已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2 (e) 節的實益所有權限制 條款，前提是實益所有權限制在持有人行使本認股權證 後立即發行普通股數量的9.99％，本第2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將在 61 之前生效^st此類通知送達本公司後的第二天。 條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容，或者 進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段 中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過普通股 股票的重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買權如果持有人持有完成後可獲得的普通股數量 股，則持有人本可以獲得的權利在授予、發行 或出售此類購買權記錄的日期前夕行使本認股權證（不考慮本認股權的任何行使限制，包括 但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股記錄持有人 的授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使（前提是，但是，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致超過實益所有權限制的持有人， 則持有人無權在一定範圍內參與此類購買權（或在此範圍內，由於此類購買權而獲得此類購買權 普通股的實益所有權）， 持有人應在此範圍內暫時擱置此類購買權，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

c) Pro Rata 發行版。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括 但不限於通過分紅、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配 其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”），在 本認股權證發行後的任何時候，然後，在在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證時持有的普通股數量 （不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）時持有人蔘與該分配 ，或者，如果沒有此類記錄，則持有人蔘與此類分配 以 普通股創紀錄持有者的截止日期為準將決定是否參與此類分配（但是， 前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在如此程度上參與此類分配（或由於這種分配而獲得的任何普通股的實益所有權 ），該分配的部分應為為了持有人的利益而暫時擱置 ，直到那時為止（如果有的話），因為其對此的權利不會導致持有人超過實益所有權 限制）。

d) 基本 交易。如果，在本認股權證尚未兑現期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地， 對公司全部或幾乎全部 資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接交易、收購要約、要約收購要約或交換要約（無論是 由公司進行或另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換其 股以換取其他證券、現金或財產，並且已被已發行普通股的50％以上或公司普通股的50％以上的投票權的持有人接受，（iv）公司在一項或多筆相關的 交易中直接或間接地影響任何重新分類、重組或回顧普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所的資本化有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一筆或多筆關聯交易中，直接 或間接地完成了與另一個人或一羣人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括 但不限於重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），其中該其他人或集團收購了 50% 以上的股份普通股的流通股或普通股投票權50％以上 因此，公司（每筆均為 “基本交易”），在隨後行使本認股權證時， 持有人應有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本應在本認股權證行使前夕發行的每股認股權證獲得普通股的數量繼承人或收購公司或公司（如果是 ）的繼承人或收購公司（如果是 ），以及任何其他公司由於本認股權證可行使的普通股數量的持有人在 此類基本交易之前進行的 基本交易而應收的對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類 行使而言，應適當調整行使價的確定，以適用於此類基本交易中可發行的一股普通股的 替代對價金額的替代對價，公司應 以反映替代對價中任何不同組成部分 的相對價值的合理方式將行使價分配給替代對價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有相反的規定，但如果是基本交易， 公司或任何繼任實體（定義見下文）應在基本交易完成後（或者如果更晚，則在公開宣佈適用的 基本交易之日）之後的30天內，隨時向持有人購買本認股權證，向持有人支付一筆購買本認股權證等於其餘未行使部分的 Black Scholes 價值 （定義見下文）的現金金額該基本交易完成之日的認股權證；但是， 前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會的批准，則持有人只能從公司或任何繼任實體那裏獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同），其對價為未行使部分的Black Scholes價值本認股權證，該認股權證已發行並支付給 公司普通股持有人基本面交易，無論該對價是以 現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他 形式中獲得對價；此外，如果在該基本面交易中沒有向公司普通股持有人 提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到 普通股繼任實體（哪個實體可能是公司關注的實體）此類基本交易）在此類基本交易中。 “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值，該模型是從 彭博社的 “OV” 函數中獲得的，該模型是在適用的基本面交易完成之日確定的，用於定價 ，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於所考慮的適用 日之間的時間基本面交易和終止日期，(B) 預期波動率 等於 (1) 30 中較大者日間波動率，(2) 100 天波動率或 (3) 365 天波動率，第 (1)-(3) 條款 從彭博社的 HVT 函數（使用 365 天年化係數確定）中獲得，截至 公開宣佈適用的預期基本面交易之後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為在此期間的最高VWAP 從公開發布適用的 計劃基本交易之前的交易日開始的期限 (或適用的基本交易完成（如果更早），並在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易 日結束，剩餘的期權時間等於 公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。 Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的 內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼任實體”） 根據本第 3 (d) 節 的規定以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和信函協議下的所有義務 在此基本面之前獲得持有人合理滿意並經持有人 批准（沒有不合理的拖延）交易，並應由持有人選擇向持有人交付作為交換 對於本認股權證，是繼任實體的證券，其形式和實質內容與本 認股權證可以行使的該繼任實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），並且行使價，將本協議下的行使價應用於此 股本（但考慮到根據此類基本面交易獲得的普通股的相對價值 以及此類資本股的價值，這些股本股份的數量和行使價的目的是在基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），而且持有人在形式和實質內容上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼任實體 （因此，從此類基本面 交易發生或完成之日起，本認股權證和信函協議中提及 “公司” 的每一項條款均應改為 分別指公司和繼任實體或繼任實體），以及繼任實體或繼任實體， 與公司共同和單獨行使以下所有權利和權力在此之前的公司和繼任實體或繼任實體 實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和信函協議承擔的所有義務，其效力與公司與該繼承實體或繼任實體共同或單獨被命名為本協議中的公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本面交易 是否發生在首次行使日之前，持有人都有權享受本第3 (d) 條規定的好處。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。注意 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股分紅（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應 授權向所有普通股或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併或公司參與的合併、公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件發送至持有人在公司 認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，至少 20 個日曆在下文規定的適用記錄或生效日期之前的幾天，一份通知 ，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期， 或者如果不進行記錄，則將確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交換預計生效的日期或收盤，以及預計普通股記錄持有人有權在重新分類、 合併、出售、轉讓或股票交換後將其普通股兑換成證券、現金或其他財產的日期；前提是未能交付此類通知或其中或 交付中的任何缺陷均不影響中要求規定的公司行動的有效性這樣的通知。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人應保持 行使本認股權證的權利，從該通知發出之日起至觸發 該通知的事件生效之日止。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證和本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證 ，以及本認股權證的書面轉讓基本上以 形式正式執行後，均可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付應繳給 的任何轉讓税進行這種轉讓。在退出以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）並以該轉讓文書 中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證或 份認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證 應立即取消。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出 本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向轉讓本 認股權證的公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證 交給公司。認股權證，如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新的持有人行使購買認股權證 股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可與其他認股權證分割或合併，並附上一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知對認股權證進行分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並應與本 認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 根據第 144 條有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下進行轉售，則公司可能要求作為條件 本認股權證的持有人或受讓人向其提供的允許此類轉讓公司律師的意見，其形式和實質內容應令公司合理滿意，其大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行登記。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有股東身份 的權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使第 2 (d) (i) 節規定的本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或 其他權利。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份和獲得第 2 (d) (i) 和 2 (d) (iv) 節所設想的 現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司對行使本認股權證 進行淨現金結算。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權的 股票。公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的 普通股中儲備足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權 後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全部權限， 負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司 將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反 任何適用法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司 承諾，行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證，在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證後，將獲得正式授權， 有效發行、全額支付且不可估税，免除公司因發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄和解釋 ，並根據紐約州內部法律執行，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與本認股權證所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、 員工或代理人）均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院提起。各當事方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想或討論的任何交易有關的爭議， 並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受個人約束的任何主張 屬於任何此類法院的司法管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於審理此類訴訟、訴訟或程序繼續進行。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達的訴訟程序，並同意處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的送達 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方，地址為 ，以便根據本權證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟送達和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意 且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應 向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理律師費 費，包括上訴程序的費用根據本協議或以其他方式強制執行 其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 任何行使通知，均應以書面形式提交，並以數字形式親自送達，或通過全國認可的隔夜 快遞服務發送給公司，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘 33139 林肯路 235 號，210 套房，注意：首席執行官 Arik Maimon，電子郵件地址：arik@cuentas.com，或公司在通知 中可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址致持有者。公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 並親自送達、通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址應發送至公司賬簿上該持有人的電子郵件 地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付 最早應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節規定的電子郵件地址，(ii) 在 傳送之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過電子郵件發送本節中列出的地址為非交易日或晚於下午 5:30（紐約市時間）的 日日，(iii) 在 郵寄之日後的第二（2）個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或 (iv) 需要 發出此類通知的一方實際收到。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 接受。 持有人收到本認股權證即表示接受和同意此處包含的所有條款和條件。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：CUENTAS INC.

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

☐ 使用美國 州的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消 必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使本認股權證 。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

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