根據2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-255891

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案第8號

至

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

金太陽教育集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

利潤匯銀廣場北樓，

華山2018,1001部隊，

上海市徐彙區中國

+86-0577-56765303

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年《證券法》下的規則415，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

有待完成

日期為2022年5月31日的初步招股説明書

440萬股A類普通股

金太陽教育集團有限公司

這是我們 A類普通股的首次公開發行，每股票面價值0.0005美元(簡稱A類普通股)。我們在堅定的承諾基礎上提供我們的A類普通股。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股A類普通股4美元至5美元之間。本公司預留代碼為GSUN，用於我公司A類普通股在納斯達克資本市場上市，並申請在納斯達克資本市場上市。 A類普通股有資格在全國證券交易所上市是本次發行結束的一項條件。

我們的流通股包括A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0005美元(“B類普通股”)。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要 股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有五票 ，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。假設出售4,400,000股A類普通股，且不包括行使承銷商認股權證和超額配售選擇權的影響，B類持有人將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的約60%。

投資我們的A類普通股涉及到很高的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲“風險因素從第17頁開始，閲讀在購買我們的A類普通股之前應該考慮的因素。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過在人民Republic of China(或“中國”)設立的經營實體進行大部分業務。 本招股説明書所提供的A類普通股為開曼羣島控股公司的股份。我們A類普通股的持有者並不直接擁有我們中國運營子公司的任何股權，而是將擁有開曼羣島控股公司的股份。中國監管當局可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們A類普通股的價值發生重大變化，包括可能導致我們的A類普通股價值大幅縮水或變得一文不值。除另有説明外，如本招股説明書所用，在描述我們的業務及綜合財務資料時，“我們”、“我們”、“公司”或“我們”是指開曼羣島控股公司金太陽教育集團有限公司。有關我們公司結構的説明，請參閲“公司歷史和結構 “另請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險.”

我們面臨與總部設在中國並將大部分業務設在中國相關的法律和運營風險。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的違法行為，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，以及 採取新措施擴大網絡安全審查範圍。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，嚴厲打擊證券市場違法違規行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，中國網信辦會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》 要求，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。正如我們的中國律師Pacgate律師事務所確認的那樣，由於我們不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商，我們不受《網絡安全審查辦法》下CAC的網絡安全 審查，出於同樣的原因，如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理 草案》)按建議通過，我們將不受CAC的網絡數據安全審查。

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂並頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法(2021年10月23日公佈的修正案草案)》、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為本公司及其中國經營實體均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

此外，中國教育部門 正在進行一系列改革，最近頒佈併發布了新的法律和指導方針來規範我們的行業。 2021年9月1日，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《實施細則》)對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理進行了規範。修訂後的實施條例禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。截至本招股説明書日期，本公司並無經營任何提供義務教育的民辦學校；然而，在2021年9月之前，本公司 已控制並從兩所民辦學校或兩家前可變利益實體(VIE)獲得經濟利益，即 通過一系列合同安排(“VIE協議”)提供義務教育，以在中國法律禁止外商直接投資中國運營公司的情況下，向中國公司提供合同 風險敞口，這種做法被修訂後的實施條例禁止。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，就會計目的而言，本公司被視為於VIE擁有控股權，併為VIE的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE的運作完全為本公司的利益而設，而就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。為遵守經修訂的實施條例，本公司於2021年9月完成重組，剝離其兩所私立學校的營運(“重組”)，不再採用VIE架構。請參閲“招股説明書 摘要-最新發展-重組有關重組的更多細節，請參閲。重組對我們的運營和未來前景產生了實質性和不利的影響，因為這兩所私立學校在我們的業務和運營中佔了很大比例，在截至2021年9月30日和 2020財年的財政年度中，這兩所學校分別佔我們總收入的32%和45%。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於大幅減輕中小學生家庭作業和課後輔導負擔的指導意見》(《指導意見》)。《指導意見》包含了與在義務教育階段教授學術科目的課外輔導服務有關的各種要求和限制，包括要求註冊為非營利性學校、禁止外國所有權、禁止上市公司籌集資金投資於學術AST機構、對何時可以提供學術科目輔導服務的限制，以及收費標準。2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育體系的學科範圍 ，中華人民共和國教育部發布通知(《通知》)。通知明確，根據國家課程標準設置的學習內容，學術科目包括：道德與法律、語文、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物。根據《指引》和《通知》，本公司目前評估其補習中心不提供中國義務教育體系中的學術科目，因此不受《指引》對學術AST機構的上述要求和限制 。(請參閲“規定-民辦教育相關規定- 9.顯著減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔的指導意見“)。 截至本招股説明書之日，該指導方針尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；但是，該指導方針未來可能會擴大到涵蓋我們業務或運營的任何方面，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大和不利的影響。看見“風險因素 -與在中國做生意有關的風險”和“風險因素--與我們業務相關的風險。”

如果PCAOB確定從2021年開始連續三年無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據《外國公司責任控股法案》，我們的A類普通股可能被禁止 在美國的全國性交易所或場外交易。因此，交易所可能會決定將我們的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，如果簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的非檢查年數將從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區 的立場，無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於中國內地和中國香港特別行政區的中國。我們的審計師Friedman LLP是出具本招股説明書其他部分審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部位於紐約。我們的審計師受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估審計師 是否符合適用的專業標準，並已由PCAOB定期檢查。因此，截至本招股説明書的日期 ，我們的審計師不受認定的約束，我們的發行也不受控股外國公司問責法和相關法規的影響。然而，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。 缺乏檢查可能會導致根據《外國公司問責控股法案》禁止我們的證券交易，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。 請參閲風險因素-與在中國經商有關的風險-新頒佈的《外國公司問責法案》和美國參議院通過的《加快外國公司問責法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性， 如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。截至本招股説明書日期，(1)本公司、其子公司和前VIE之間未發生現金轉移或其他資產轉移，(2)子公司或前VIE未進行任何股息或分配，(3)本公司未向美國投資者支付任何股息或進行任何分配。我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，或者 任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此，我們沒有制定任何現金管理政策來規定 資金如何在金太陽開曼羣島、其子公司或投資者之間轉移。有關詳情，請參閲“招股説明書 金太陽開曼及其子公司和VIE精選簡明綜合財務明細表“，以及本登記表中其他部分所列的合併財務報表。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。根據我們目前的公司架構，為應付任何現金及融資需求，金太陽開曼教育集團有限公司(“金太陽開曼”)可依賴其中國營運附屬公司、温州金太陽教育發展有限公司(“金太陽温州”)及其附屬公司支付的股息，該等股息可分派予香港金泰洋國際教育控股集團(“金太陽香港”)，然後分派予金太陽開曼作為股息，但須受中國政府施加的若干限制 及限制所規限。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無任何限制或限制。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們的業務、我們的中國或香港子公司的現金或資產在中國或香港， 由於中國政府幹預或對現金或資產的轉移施加限制和限制，此類現金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途.”

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第11頁開始的披露 。

本次發售完成後，本公司最大股東兼本公司行政總裁兼董事會主席翁學遠先生將實益擁有本公司已發行及已發行的A類普通股及B類普通股合共約60%的投票權 假設不行使超額配股權，或假設全面行使超額配股權約59%。翁先生 將有能力控制提交本公司股東審批的事項的結果，包括選舉我們的董事 和批准控制權交易的變更，但任何特殊決議除外，該術語在修訂後的 和重述的本公司組織章程大綱和章程細則中定義，需要不少於有資格投票的 股東的三分之二多數通過。因此，根據納斯達克商城規則5615(C)，我們將被視為“受控公司”。 然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用“納斯達克”市場規則賦予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素“和 ”管理層控制的公司.”

本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的 。承銷商有義務認購及支付所有此類A類普通股。 我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內按公開發行價減去承銷折扣認購至多15%的A類普通股(不包括受此 選擇權約束的A類普通股)的選擇權。如果承銷商 全面行使選擇權，則基於每股A類普通股4.5美元的假設發行價，應支付的承銷折扣總額將為2,085,450美元，扣除承銷折扣和費用前，我們獲得的總收益將為20,684,550美元。

吾等已同意向承銷商 發行股份認購權證，可於本次發售開始銷售之日起五年內行使， 購買相當於本次發售所售A類普通股總數7.5%的A類普通股，可按相當於公開發行價130%的每股價格(“承銷商認股權證”)行使。作為本招股説明書組成部分的註冊説明書 涵蓋了在行使招股説明書後可發行的A類普通股。

承銷商預期按“承銷”項下的規定，於以下日期或前後交付A類普通股[●], 2022.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Network 1金融證券公司

招股説明書日期為2022年。

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程 所載資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的A類普通股的要約 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在要約或出售的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向不允許向其提出要約或出售的任何人， 提出出售這些證券的要約。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購A類普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅適用於招股説明書封面上的日期 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

除非本招股説明書中明確相反説明，否則本招股説明書中對股份金額的所有提及均對股份合併具有追溯力，最後一次股份合併於2021年9月30日生效。

我們的業務是由我們在中國運營的子公司使用中國的貨幣人民幣(“人民幣”)進行的。我們的合併財務報表以美元表示。 在本招股説明書中，我們以美元表示合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。 這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，根據特定日期或特定期間確定。 匯率變化將影響我們的債務金額和以美元表示的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示) 。

除了我們的輔導中心提供的輔導課程外，我們於2019年12月成立的中國子公司勤商教育還與高中合作，為學生提供 非英語外語(西班牙語和法語為中學語言)輔導服務。截至2022年5月，勤商教育與62所合作學校合作，為中國7個省的約2,732名學生提供服務。與截至2020年9月30日的財年相比，勤商教育在截至2021年9月30日的財年中的收入增加了約440萬美元。在2021財年和2020財年，青商教育的收入分別佔我們總收入的31.73%和4.74%(不包括停產業務的收入)。我們相信，更多的高考參與者可能會選擇非英語 外語作為高考科目。由於我們在為高考學員提供非英語外語課程方面的實力和聲譽，我們預計勤商教育的業務在不久的將來將繼續增長

在我們的輔導中心提供輔導計劃和語言培訓計劃的收入 主要包括輔導費用，在某些情況下還包括食宿費 。

物流和諮詢服務

此外，自2019年12月以來，我們開始通過一家物流公司利隆物流提供物流和諮詢服務，這在我們的收入中佔了很小的比例。 截至本招股説明書日期，我們已與六家客户簽訂了服務協議。在2021財年和2020財年，我們通過提供物流和諮詢服務分別獲得了1,508,930美元和907,508美元的收入。

我們的地理報道

我們的輔導中心遍佈浙江省温州市、杭州市和上海市中國等四個地點。下面的地圖顯示了我們輔導中心的地理位置 ，以及沁商教育提供現場非英語外語服務的高中合作學校， 截至本招股説明書日期：

		我們的輔導中心
		我們的合作伙伴-學校

我們過去的表現

以下對我們歷史業績的討論不包括因重組而剝離的非持續業務的收入。

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大 和不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的A類普通股。

與我們的業務相關的風險

我們在中國教育行業面臨激烈競爭 ，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師流失 以及資本支出增加。

中國的教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將繼續並加劇。此外，教育機構的業績對中國的人口結構變化高度敏感。中國的中小學入學人數可能會受到中國政府計劃生育政策的重大影響。在我們大部分業務所在的浙江省和上海，我們面臨着激烈的競爭和定價壓力。我們的競爭對手可能會採用類似或更好的課程、學生支持服務和營銷策略，提供比我們更具吸引力的價格和服務套餐。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們能夠投入更多的資源用於學校發展和推廣，並比我們對學生需求、市場需求和/或新技術的變化做出更快的反應。因此，我們可能需要 降低學費，或增加支出，以留住或吸引學生和合格的 教師，或尋找和尋求新的市場機會，以保持競爭力。根據行業報告，雖然我們目前在中國提供非英語外語課程方面處於領先地位，但我們不能向您保證，該領域不會有新的競爭對手複製我們的商業模式或向我們的目標合作學校及其學生提供類似的服務。如果我們不能成功地爭奪新生或合作伙伴，維持或提高我們的收費水平，吸引和留住合格的教師或其他關鍵人員，提高我們的教育服務質量或控制我們的運營成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們的業務和經營業績主要取決於我們能夠收取的學費水平以及我們維持和提高學費的能力。

我們能夠收取的學費金額是影響我們盈利能力的最重要因素之一。我們的大部分收入來自我們輔導中心的費用 。我們的費用是根據對我們的教育計劃和培訓課程的需求、我們運營的成本、我們經營業務的地理市場、我們的競爭對手收取的費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國和我們補習中心所在地區的一般經濟條件來確定的， 取決於當地政府根據私立學校的性質(例如營利性或非營利)進行的適用批准。根據2016年修訂並於2018年進一步修訂的《人民Republic of China民辦學校促進法》， 非營利性學校收費辦法由各省、自治區、直轄市地方政府制定。公司的業務、運營和收入沒有受到影響，這是因為我們的非營利性學校所在的浙江和上海的地方政府法規通常允許學校贊助商 自主辦學，包括學費定價自主，因此我們能夠根據市場情況收取學費 ；營利性民辦學校的收費標準受市場支配，由學校自行決定。就本法而言，在我們設立為學校的經營實體中，杭州集材為營利性民辦學校，楊夫山補習班和上海集材為非營利性學校。不能保證我們未來能夠 維持或提高我們收取的費用水平，原因多種多樣，其中許多是我們無法控制的，例如未能獲得必要的增加費用批准，即使我們能夠維持或提高費用，我們也不確定我們的費用水平將如何影響學生申請人數和入學人數。如果我們不能在吸引足夠學生的同時維持或提高我們的學費，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 影響。

我們在中國面臨着與衞生疫情、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。

中國和世界其他地方 最近經歷了，在世界一些地區，包括美國，仍在經歷新冠肺炎大流行的影響，這是一種由一種新型和高度傳染性的冠狀病毒引起的疾病。這場大流行導致旅行限制、企業和學校大規模關閉，以及世界各國政府實施的隔離措施。因為我們幾乎所有的手術都是在中國進行的 ，我們的學生從2020年1月到4月初不得不留在家裏。儘管我們採取措施通過培訓教師適應遠程教學來主動應對 這種情況，但新冠肺炎疫情已對我們的輔導業務造成中斷。2020年4月，我們恢復了學校和輔導中心的面對面教學，沒有對教師和學生的出勤率造成實質性的負面影響。由於新冠肺炎疫情繼續影響中國和全球的經濟，我們 目前無法預測新冠肺炎傳播的持續時間和嚴重程度、應對措施及其對我們的業務和運營、我們的運營結果、財務狀況、現金流和流動性的影響，因為這些取決於快速發展的事態發展，這些事態具有高度的不確定性，將是我們無法控制的因素的函數。這些因素包括傳染病的持續傳播或復發，有效的預防和遏制措施的實施，有效的醫療解決方案的制定，以及政府對旅行、公共集會、流動和其他活動的限制保持不變或擴大的程度。

此外，我們的業務可能受到實質性的 不利影響，並受到地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯等自然災害以及其他衞生疫情的爆發 禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒如H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒，以及我們業務所在地區的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定，或那些普遍影響中國的事件。如果發生上述任何情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉 ，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。 我們的體育設施也可能受到影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在該地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們教程服務的聲譽。

我們維護聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。隨着我們不斷髮展和調整我們的課程和服務以滿足學生的需求 ，可能很難保持我們提供的服務的質量和一致性，這可能會導致人們對我們品牌的信心下降 。

許多因素可能會潛在地影響我們輔導服務的聲譽，包括但不限於學生和他們的家長對我們的課程、我們的教師和教學質量的滿意程度、教師或學生醜聞、負面新聞、我們的服務中斷、未能通過政府教育當局的檢查、失去使我們能夠以目前的運營方式運營我們的輔導中心和其他業務的認證和批准，以及在不遵守我們的標準的情況下使用我們的品牌的非關聯方。任何對我們一個或多個補習中心或企業聲譽的負面影響都可能導致學生 或他們的家長對我們的補習服務的興趣下降，或導致我們終止與合作學校的合作，這將對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們主要通過各種營銷方式建立和發展了我們的學生 基地。但是，我們不能向您保證這些營銷努力會成功或足以進一步推廣我們的品牌或幫助我們保持競爭力。如果我們無法進一步提升我們的聲譽並提高市場對我們的計劃或服務的認知度，或者如果我們為了保持競爭力而需要產生過高的營銷和促銷費用 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 如果我們無法保持或加強我們的聲譽和品牌認知度，我們可能無法維持或增加招生人數，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法繼續在輔導中心吸引和留住 學生。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們輔導中心的註冊學生數量，以及我們的學生和/或家長願意支付的費用。 因此，我們能否繼續吸引學生註冊我們的輔導中心對我們業務的持續成功和增長至關重要。 我們招生工作的成功將取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力 ：

此外，地方和省政府 當局可能會限制我們提供輔導服務的能力，如果我們不能保持或增加招生人數，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法繼續與部分或所有現有合作學校達成協議，或無法與其他合作學校就我們的非英語 外語項目達成新的協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

2019年12月，我們與中國的全國高中合作，開始提供我們的 非英語外語課程。我們打算通過積極尋找並與更多高中合作，並將業務擴展到中國的各個地區，來繼續發展我們的這一部分業務。通常，我們與這些合作學校的協議期限為三年，這些學校沒有義務與我們續簽現有協議。如果我們目前的任何合作學校停止我們的服務，我們不能向您保證，我們將能夠及時與其他學校達成服務協議，以彌補損失的收入(如果有的話)，因此我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響 。

我們的輔導中心向在特定預定期限內退學的學生提供退款，我們不能向您保證我們對退款的估計是準確的，或者此類退款對我們的運營結果和財務狀況仍然無關緊要。

對於我們的輔導中心，我們通常為在與相關學校或中心簽訂的教育合同中規定的期限內決定退學的學生提供 任何剩餘課程的退款。退款僅限於對任何 未交付課程收取的費用。退款負債估計是基於使用期望值方法的投資組合的歷史退款比率 方法。截至2021年9月30日和2020年9月30日，退款負債分別為348,472美元和246,935美元。退款金額 目前對我們的運營結果和財務狀況並不重要。但是，我們不能向您保證我們對退款的估計將是準確的。此外，我們不能向您保證，此類退款對我們的運營結果和財務狀況仍然無關緊要。

我們可能無法繼續吸引和留住教師，我們可能無法在我們的學校和輔導中心保持一致的教學質量。

我們的教師對於保持和提高我們輔導服務的質量以及支持我們服務的擴展至關重要。我們必須繼續吸引合格的教師，他們對自己的學科領域有很強的瞭解，並符合我們的要求。目前，中國的教師數量有限，具備符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格。我們還必須提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住合格教師。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們教師的年保留率分別為73.8%和80.4%。“保留率”的計算方法是100%減去該期間停聘的教師人數除以該期間開始時的教師人數 (不包括該期間聘用的教師)。在我們的一個或多個合作學校或補習中心，合格教師的短缺或輔導服務質量的顯著下降，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響 。此外，我們可能無法聘請或留住足夠的合格教師來保持一致的教學質量。 此外，教師工資的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。

我們的財務狀況和運營結果 可能會因許多其他因素而波動，例如在給定時間段內的擴張和相關成本、我們維持和提高盈利能力以及提高運營效率的能力、競爭加劇以及市場對任何新推出的教育項目的認知度和接受度。此外，雖然我們計劃進一步擴大我們的合作學校和補習中心網絡，但不能保證我們能夠成功做到這一點。此外，我們可能無法繼續增加我們項目的錄取學生數量。

我們未來可能不會增長，我們 未來可能不會實現季度或年度盈利。我們的歷史業績、增長率和盈利能力可能不能 代表我們未來的業績。如果我們的收益 未能達到投資界的預期，我們的普通股可能會受到價格大幅波動的影響。任何這些事件都可能導致我們普通股的價格大幅下跌 。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略或有效管理我們的增長，這可能會阻礙我們利用新商機的能力。

管理和支持我們的增長戰略 需要大量的管理時間和專業知識，以及大量資源和支出的承諾。如果這些 要素中的任何一項得不到滿足，我們可能無法實現增長，也無法有效和高效地管理我們業務的增長。任何未能有效和高效地管理我們的資源的 都可能對我們利用新商機的能力產生重大不利影響， 這反過來可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們計劃利用我們現有的業務和資源來進一步擴大我們的合作學校和輔導中心網絡。此外，我們計劃探索收購機會。 由於許多因素，包括未能完成以下任何一項工作，我們可能無法成功執行我們的增長戰略：

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略 ，我們可能無法實現預期的增長，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在多個司法管轄區都要納税，這很複雜，通常需要做出主觀的決定，受到税務監管機構的審查，並與税務監管機構存在分歧。

在我們成立和/或開展業務的每個國家和地區，我們都要繳納許多不同形式的税收，包括但不限於所得税、預扣税、財產税、增值税和社會保障税以及其他與工資相關的税收。税法和管理 很複雜，可能會發生變化和不同的解釋，往往需要我們做出主觀的決定。此外，我們在業務過程中對各種税務問題，包括與我們的運營相關的問題，採取了 立場。世界各地的税務機關在對公司税收結構的審查方面越來越嚴格，可能不同意我們在税法適用方面做出的決定或採取的立場。此類分歧可能導致曠日持久的法律糾紛、適用於我們的整體税率上升，並最終導致支付大量税款、利息和罰款，這 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下，不確定的税收狀況才被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位，不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，並無發生與所得税有關的重大罰金或利息 。

根據中國税務條例，如未足額繳納税款，税務機關可在三年內處以税款和滯納金的處罰。在實踐中，由於所有欠税都是地方税，地方税務機關通常更靈活，願意向 當地中小企業提供激勵或和解，以減輕他們的負擔，刺激當地經濟。於二零二一年九月三十日、二零二一年及二零二零年九月三十日，本公司並無收到任何來自當地税務機關的罰款或收取利息通知。 於本招股説明書日期，本公司中國附屬公司截至二零一六年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日止的課税年度仍開放予中國税務機關進行法定審查。

對於我們在中國的教育和其他服務，我們需要接受各種審批、許可證、許可證、註冊和備案。

為了經營和經營我們的教育業務，我們需要根據適用的法律法規獲得和維護各種批准、執照和許可，並滿足註冊和備案要求。例如，要開辦和運營一所學校，我們需要從當地教育局獲得私立學校的經營許可證，並向當地民政局註冊，以獲得非營利性民辦學校的民辦非企業實體註冊證書，或向當地工商行政管理局註冊營利性民辦學校。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，雖然我們打算盡最大努力及時獲得所有必要的許可並完成所有必要的備案、續簽和註冊，但我們不能向您保證我們將能夠獲得所有必要的許可。如果我們未能及時收到任何所需的 許可證，或未能獲得或續簽任何許可證和證書，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規經營中獲得的收益、暫停我們的不合規經營、賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國有關私立教育的新法規或法規要求的變化已經並可能進一步對我們的業務運營和前景產生重大影響和不利影響 。

中國的民辦教育部門受到各方面的監管。有關規章制度可不時修訂或更新。

2021年4月7日，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》 對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等進行了規範，並於2021年9月1日起施行。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直至2021年9月，本公司一直控制兩所通過VIE協議提供義務教育的私立學校，並 從這兩所學校獲得經濟利益，以便在中國法律禁止外國直接投資中國經營的公司的情況下，向中國公司提供合同 外國投資。根據美國公認會計原則，就會計目的而言，本公司被視為擁有VIE的控股權，併為該等VIE的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE的運作完全為本公司的利益而設，而就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，因此必須合併VIE。為了遵守《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離了這兩所私立學校的業務，不再使用VIE結構。請參閲“招股説明書摘要-最新發展- 重組有關重組的更多細節，請參閲。重組對我們的業務和未來前景產生了實質性和不利的影響，因為這兩所私立學校在我們的業務和運營中佔據了相當大的比例。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《指導意見》，其中包括對課外輔導服務的各項要求和限制，包括註冊為非營利性學校、禁止外資持股、禁止上市公司募集資金投資於義務教育學科教學業務、限制提供學科輔導服務的時間以及新的收費標準。2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育體系中學科的範圍，中華人民共和國教育部發布了《通知》。 通知明確，按照國家課程標準的學習內容設置的學科包括：德與法、語文、歷史、地理、數學、外語(英語、日語、俄語)、物理、化學、生物。根據《指引》和《通知》，本公司目前評估其輔導中心不提供中國義務教育體系中的學術科目，因此不受上述要求和限制 。(見“條例--與私立教育有關的條例--9.顯著減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔的準則”(“準則”)。然而， 該指南未來可能會擴展到涵蓋我們業務或運營的任何方面。截至本招股説明書發佈之日，經修訂的實施條例及指引在詮釋及執行方面仍存在不確定因素，這可能會對本公司的業務及財務前景造成重大影響。

《中華人民共和國民辦學校促進法》於2016年11月修訂，並於2017年9月1日起施行，《關於修改的決定》(《決定》)於2018年12月進一步修訂。根據該決定，民辦學校 可以設立為營利性或非營利性學校，但提供義務教育的學校除外，只能 設立為非營利性民辦學校。此外，根據該決定，(I)營利性民辦學校的辦學機構可獲得學校的經營利潤，而非營利性民辦學校的辦學機構不得 這樣做；(Ii)非營利性民辦學校享受與公立學校相同的税收優惠和土地待遇，而營利性民辦學校享受政府規定的税收優惠和土地待遇； 及(Iii)營利性民辦學校可酌情考慮學校營運成本及市場需求等各種因素而釐定收費 ，無須事先獲得政府當局批准，而非牟利民辦學校則須按照當地中國政府當局規定的辦法收取費用。關於修訂後的《中華人民共和國民辦學校促進法》對營利性民辦學校和非營利性民辦學校的區分，請參閲：條例-民辦教育相關條例-中華人民共和國民辦教育促進法 “.我們能夠收取的學費金額是影響我們盈利能力的最重要因素之一。 截至本招股説明書日期，在我們所有以學校形式成立的經營實體中，杭州集才是我們唯一的營利性學校 ，而楊府山集才和上海集才是非營利學校。迄今為止，我們的非營利學校所在地浙江和 上海的地方政府法規普遍允許學校主辦者在學校運營方面擁有自主權，包括 學費定價的自主權。因此，上海和浙江的地方政府沒有直接幹預我們非營利性學校的學費定價，我們能夠根據市場情況收取費用。因此，截至本招股説明書 日期，公司的業務、運營和收入並未受到指定私立學校為“營利性”或“非營利性”的影響。但是，如果地方政府開始限制非營利性學校收取學費的收費標準，那麼我們非營利性學校的收入可能會受到負面影響。 參見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務和運營結果主要取決於我們能夠收取的學費水平 以及我們維持和提高學費的能力。”

2016年12月30日，《民辦學校分類登記實施條例》(《分類登記規則》)由五個政府部門公佈，並於同日起施行。根據《分類註冊規則》，現有私立學校 必須選擇向政府主管部門註冊為非營利性或營利性私立學校。如果一所學校選擇註冊為營利性學校，它需要(I)進行財務和解，(Ii)澄清其在運營期間積累的土地、校舍和財產的所有權，(Iii)繳納相關税費，以及(Iv)獲得新的私立 學校運營許可證並向有關部門重新登記。我們仍然無法預測或估計在選擇和調整結構時的潛在成本和費用。當我們選擇或需要完成重新註冊流程時，我們可能會產生巨大的行政和財務成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。但是，我們不能向您保證，主管當局執行相關規章制度不會偏離我們的理解。

新的和現有的法律法規的解釋和執行存在不確定性，包括政府當局對其的解釋和應用 可能會影響我們的任何業務運營。我們不能向您保證我們將遵守新的規章制度，或者 我們將能夠根據新的監管環境及時有效地改變我們的業務做法。任何此類失敗 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們目前在養福山教程提供餐飲服務 ，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的責任，這可能會對我們的業務造成不利的 和實質性影響。

由於我們在養福山教程提供餐飲服務，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的責任。雖然我們努力保持我們提供的食品的質量，但我們不能向您保證，我們將始終達到適用法律和法規所要求的食品質量標準，或保持我們在養福山教程食堂的正常運營。因此，我們不能向您保證未來不會發生由食品質量差引起的事件和其他問題，如果我們不能有效地處理這些事件，我們的老師和學生的健康可能會受到影響，可能會發生醫療緊急情況。上述任何一項都可能嚴重損害我們的聲譽並影響我們的招生，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的學生、員工或其他人員在我們的辦公場所遭遇的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

我們可能要對我們場所的學生或其他人造成的事故或傷害負責 或其他傷害，包括由我們的設施或員工 或員工引起的事故或傷害。我們還可能面臨指控，指控我們疏忽，沒有充分維護我們的設施，或者對我們的學生提供的監管不足，因此可能要對我們的學生或其他人在我們的 校舍遭受的事故或傷害負責。此外，如果我們的任何學生或教師實施任何暴力行為，我們可能會面臨指控，即我們未能提供足夠的安全措施或以其他方式對其行為負責。此外，在這種情況下，我們的輔導中心 可能會被認為是不安全的，這可能會阻礙潛在學生申請或參加我們的輔導中心。儘管我們維持一定的責任保險，但該保險覆蓋範圍可能不足以完全保護我們免受此類索賠和責任的影響。此外，我們可能無法在未來以合理的價格續簽我們的保單，或者根本不能續保。針對我們或我們的任何員工的責任索賠 可能會對我們的聲譽以及學生的招生和留存產生不利影響。此外，此類索賠可能造成 不利的宣傳，導致我們支付賠償，產生為此類索賠辯護的費用，並轉移我們管理層的時間和注意力， 所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們維持有限的保險範圍。

我們為我們所有的老師和學生維護各種保險，如責任保險，以防範風險和意外事件。然而，我們的保險 在金額、範圍和利益方面仍然有限，我們不為我們的建築物或場所投保財產保險，也不為我們的業務投保商業保險。因此，我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險。然而，我們仍然面臨風險，包括但不限於我們的輔導中心發生的超出我們保險覆蓋範圍的事故或受傷、火災、爆炸或我們目前不為其投保的其他事故、 關鍵管理人員和人員的損失、業務中斷、自然災害、罷工、恐怖襲擊和社會不穩定，或者 我們無法控制的任何其他事件。中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的與商業相關的保險產品。我們沒有任何業務中斷保險或關鍵人人壽保險。 任何業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震或其他我們無法控制的事件，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權或防止我們的知識產權被盜用，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的品牌、聲譽和運營可能會受到實質性的不利影響。

未經授權使用我們的任何知識產權 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和商業祕密法相結合來保護我們的知識產權 。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構知識產權執法行動的實踐還處於早期發展階段，存在重大不確定性 。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類 行動、訴訟或其他法律程序都可能導致大量成本轉移我們管理層的注意力和資源 並可能擾亂我們的業務。此外，不能保證我們能夠有效地執行我們的知識產權 或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的品牌名稱和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 我們可能會不時面臨與第三方知識產權有關的糾紛。我們無法向您保證，我們的教育項目中使用的材料 和其他教育內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。 截至本招股説明書發佈之日，我們沒有遇到任何侵犯知識產權的重大索賠。但是，我們無法 向您保證，未來第三方不會聲稱我們侵犯了他們的專有權。儘管我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但不能保證我們會在這些事情上獲勝。 參與此類訴訟和法律程序還可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。 我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用。此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的， 我們可能會失去使用相關內容或材料的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃和我們的運營產生實質性的不利影響。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們被要求參加各種員工社會保險計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金，並按我們經營地點相關地方政府部門不時指定的水平向這些計劃和基金繳費。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度，我們沒有按照相關法律法規的要求向社會保險計劃全額繳費。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的社會保險應付款項總額分別約為54,784美元和39,182美元。雖然我們尚未收到相關地方政府部門關於欠款的任何通知，但我們不能向您保證，相關地方政府部門不會要求我們在規定的時間內支付欠款 ，也不會對我們徵收滯納金或罰款。監管部門可能會處以每天0.05%的滯納金和一至 三倍的罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們經營部分業務線的歷史有限。

我們一直通過我們的輔導中心提供非英語外語課程，但自2019年12月起才通過與高中合作提供非英語外語課程。此外，我們自2019年12月以來才通過我們新成立的物流公司提供物流服務。 我們有限的部分業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營 業績(包括淨收入、現金流和盈利能力)的充分基礎。

未經授權披露或操縱學生、教師和其他敏感個人數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨 訴訟或其他方面的不利影響。

維護我們的網絡安全和對訪問權限的內部 控制至關重要，因為專有和機密的學生和教師信息，如姓名、 地址和其他個人信息，主要存儲在我們位於每個輔導中心的計算機數據庫中。如果我們的 安全措施因第三方的行為、員工錯誤、違規或其他原因而被破壞，第三方可能會收到 或能夠訪問學生或教師記錄，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務並對我們的 聲譽造成不利影響。此外，我們還面臨員工或第三方可能挪用或非法泄露我們掌握的機密教育信息的風險。因此，我們可能需要花費大量資源來提供額外的保護，以抵禦這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。

我們的營運資金來源有限，主要來自運營、銀行貸款和股東墊款，我們不能向您保證未來會滿足我們對額外融資的需求

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的現金分別約為120萬美元和110萬美元，流動資產總額約為550萬美元和510萬美元，流動負債總額分別約為1260萬美元和1900萬美元。本公司營運資金來源有限，過去一直主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做。我們不能保證我們將有足夠的收入來維持我們的業務，或者我們將能夠在當前經濟環境下 獲得股權/債務融資，或者我們將能夠通過 業務、銀行貸款和股東墊款或上述任何組合以令人滿意的條款或根本不能獲得任何額外資本。此外，不能保證任何此類融資如果獲得，將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。 如果我們不能及時以令人滿意的條款獲得足夠的資本，我們的收入和運營將受到實質性的負面影響 。

本公司首席執行官兼控股股東翁學遠先生以無息、無抵押和即期貸款的形式向我們提供營運資金，我們不能向您保證，由於這些資金的即期性質，這些資金將始終可供我們使用。

截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司行政總裁兼控股股東翁學遠先生預支營運資金餘額分別為672,560元及零。這些資金不計息、無擔保、按需到期。儘管翁先生於2021年1月28日簽署了一份書面承諾書，保證只要本公司在2025年之前需要這些 資金作為營運資金，他就不會要求償還資金餘額，但我們不能向您保證翁先生會遵守承諾書的條款，當我們仍然需要營運資金時，我們可能需要 償還貸款給他，這可能會對我們的運營和收入產生負面影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們產品的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少， 可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們位於中國的運營實體以及我們的投資者都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大影響。未能及時採取適當措施來適應上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何法律、法規或其他規則要求我們的中國經營實體獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市，我們和我們的中國經營實體都沒有獲得或被拒絕這樣的許可。然而， 我們或我們的中國運營實體可能無法獲得或拒絕中國當局未來在美國交易所上市的許可，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。

中國的法律和規章制度的執行存在不確定性，這些變化很快，幾乎沒有事先通知，而且存在中國政府可能對在海外進行的發行施加更多監督和控制的風險，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響 ，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。中國法律的執行存在不確定性，中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國 政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們的業務 產生實質性的不利影響，並阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年12月，滴滴宣佈將在首次公開募股不到六個月後從紐約證券交易所退市。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。 由於該公告較新，立法或行政法規 制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們這樣的公司和我們的A類普通股產生潛在影響，仍存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或全部公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們擬議的產品產生不利影響 。

2021年12月28日，民航局會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市 。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《數據處理安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書日期，我們 尚未收到任何當局將我們的任何中國子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。我們相信，我們擬在美國上市不會受到《網絡安全審查辦法》或《安全管理草案》的影響，我們在中國的業務也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為我們在中國的子公司不是CIIO或擁有超過100萬用户的個人信息的數據處理運營商。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這些行動 最近導致我們的業務發生重大變化，因為我們不得不剝離曲海藝術學校和崇文中學的業務，這些行動可能進一步對我們的業務產生實質性和不利的影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值顯著 下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。由於修訂後的實施條例於2021年9月生效，我們不得不剝離曲海藝術學校和崇文中學的運營，這對我們的運營結果和未來前景產生了實質性的不利影響。請參閲“風險 因素-與我們業務相關的風險-新立法或中國有關私立教育的監管要求的變化已經並可能進一步對我們的業務運營和前景產生實質性和不利的影響 “。”我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而進一步受到損害，包括與私立教育、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求 我們剝離我們在中國房地產中的任何權益。

我們的業務受到各種政府 和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守行為而受到處罰。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的業務發生進一步的重大變化 並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得中國聯邦或地方政府的任何許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕。我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 是不確定的，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷。這可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值顯著 下跌或一文不值。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員 大部分時間都居住在中國內部，並且都是中國公民。因此，您可能很難向內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決 ，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。請參閲“民事責任的可執行性 .”

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，在中國之外獲取監管調查或訴訟所需的信息、文件和材料存在重大法律和其他障礙。雖然中國的監管部門可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能無法 有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然 的詳細解釋或第一百七十七條的實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行 調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

新頒佈的《外國公司問責法案》和美國參議院通過的《加快外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對新興市場公司應用額外的、更嚴格的標準，尤其是 未接受美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券摘牌。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些證券發行者 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB由於聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過，並由總裁簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了美國上市公司會計準則委員會第6100條董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB用來確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《外國公司問責法》(HFCAA)中提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告認定由於中國當局在中國內地和香港(中國)註冊的會計師事務所中國和Republic of China(中國)在該等司法管轄區的立場，董事會無法徹底檢查或調查該公司註冊的會計師事務所(br})。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了一個框架。

由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致現有和潛在的投資者 對審計程序和報告的財務信息以及中國公司的財務報表質量失去信心。

我們的審計師Friedman LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告，其總部位於紐約曼哈頓，並在PCAOB註冊。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行 檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準，並且PCAOB 已定期對其進行檢查，上一次檢查是在2018年6月。因此，截至本招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB宣佈的 決定的約束，我們的產品也不受《外國公司問責法》和相關法規的影響。 然而，最近的事態發展將為我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構 在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外，我們的審計師將來可能無法接受PCAOB的檢查。 缺乏檢查可能導致根據《外國公司責任控股法》禁止在全國性交易所或場外交易市場進行我們的證券交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會 導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定的 政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會繼續對總體經濟前景、經濟增長和商業信心產生實質性的不利影響(見“-我們在中國面臨着與 衞生疫情、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。在本招股説明書中)，並可能反過來影響勞動力成本 。此外，中國為應對新冠肺炎疫情而實施的包括隔離政策和旅行限制在內的某些限制性措施可能會阻礙我們招聘適合我們業務的教師和運營人員，進而可能影響我們的勞動力成本。然而，這種影響(如果有的話)在本招股説明書發佈之日仍不清楚。

我們的中國關聯實體沒有 按照以前中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會使我們 受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和 住房公積金管理條例，在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)、 和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 詳細內容請參見“條例-就業和社會福利相關條例-社會保險和住房公積金 “由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對社會保險和住房公積金的要求沒有得到一致的落實。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，企業必須在規定的期限內向有關社保部門和住房公積金管理中心登記，併為其 員工開立相關賬户並及時繳費；如果企業不及時整改，將被責令整改，並處以一定的罰款。截至本次招股説明書發佈之日，我司尚未足額繳納職工社會保險住房公積金。任何 未能為此類基金提供足夠的未繳款項均違反適用的中國法律和法規 ，如果我們可能被要求補繳捐款並受到滯納金、罰款和相關的行政 處罰。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的未支付社會保險付款總額分別約為54,784美元和39,182美元。如果有關當局認定我們少繳了工資，我們的中國關聯實體 可能會被要求支付欠款和罰款，直至我們沒有全額繳納社保和住房公積金 。當局可能會處以每天0.05%的滯納金和一至三倍的罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

關於住房公積金，我們可能會被要求在規定的期限內按時足額繳納和繳存住房公積金。如果我們沒有做到這一點，有關部門可以向主管法院申請強制執行支付和存款。

有關中國居民境外投資活動的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局(“外匯局”)發佈關於境外投融資和境內居民通過特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或“安全通函37”。根據外匯局第37號通知，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特殊目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通知還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中華人民共和國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等重大變化時，外匯局需修改外匯局登記。外管局通告 37適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。 2015年2月，外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知， 或“安全通知13”，於2015年6月生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

除了外管局第37號通函和外管局通知 13外，我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

所有受《國家外匯管理局第37號通函》和《個人外匯規則》約束的股東均已按規定在符合條件的銀行完成初始登記。 然而，我們可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們未來的任何實益所有者。因此，我們不能保證我們現在或未來的中國居民受益所有人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規，可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們分配股息或從我們獲得以外匯為主的貸款的能力，或者阻止我們能夠進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力 造成重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，並且 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。我們的中國子公司分配股息的能力是基於其可分配的收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司都被要求每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的中國子公司也被要求進一步預留一部分税後利潤 作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有)由他們酌情決定。這些準備金 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國對母公司/子公司貸款的監管 以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準 根據適用的政府註冊、法定的金額限制及審批要求，向我們的中國附屬公司提供貸款或提供額外資本，從而利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

金太陽温州根據中國法律被視為外商投資企業，向其發放的任何貸款均須遵守中國法規和外匯貸款登記。例如，我們為金太陽温州的活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記，或在外匯局的信息系統中備案。根據中國有關規定，本公司可向金太陽温州或金太陽上海提供貸款，最高金額為(I)金太陽温州的註冊總投資金額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)金太陽温州淨資產的兩倍，分別按以下金額計算 關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或《中國人民銀行通知》。此外，我們向温州金太陽或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委備案和登記。我們還可以決定以出資的方式為金太陽温州提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知S或“安全通告19”，於2015年6月1日生效，取代了以前的規定 。根據國家外匯局第十九號通知，外商投資企業的外幣資本可以根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本，比例最高可達100%。雖然《外管局通函》 19允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對於外商投資企業將折算後的人民幣用於超出其業務範圍的用途、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制， 繼續適用。2016年6月9日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或《外匯局第16號通知》，於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，其中包括將外匯資金的使用擴大到國內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)以及境內投資項目真實性和合規性的前提下，合法地進行境內股權投資。 如果我們的中國關聯企業未來需要我們或我們的全資子公司提供資金支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為我們的中國關聯實體的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。

鑑於 中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局通函19、外管局通函 16以及其他相關規則和法規，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中收到或預期收到的 收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣。我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們的運營結果，當以美元表示時。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的A類普通股是以美元報價的，我們將 需要將我們收到的淨收益兑換成人民幣，以便將資金用於我們的業務。 美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可以為我們的業務獲得的收益。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多的對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。

2019年12月28日，新修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《中華人民共和國證券法》)頒佈，並於2020年3月1日起施行。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立實施跨境監督管理的監管合作機制。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接從事調查取證活動，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有任何實施細則或條例就第177條的適用 而公佈。

正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，第一百七十七條僅適用於海外當局的活動構成該當局在中華人民共和國境內的直接調查或取證的情況。我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國證券監督管理機構對我們進行調查，例如司法部、美國證券交易委員會或其他機構的執法行動，該機構的活動將 構成直接在中華人民共和國境內的調查或取證，因此屬於第一百七十七條的範圍。在這種情況下，美國證券監管機構可能會考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立監管合作機制等方式與中國證券監督管理機構建立跨境合作。然而，不能保證美國證券監管機構在這種情況下會成功地建立這種跨境合作 和/或及時建立這種合作。

此外，由於第一百七十七條是最近頒佈的一項規定，而且截至本招股説明書之日，還沒有關於第一百七十七條適用的實施細則或規定，目前尚不清楚中國證監會或其他有關政府部門將如何解釋、實施或適用第一百七十七條。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在這樣的風險：他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊 ，還可能將我們的證券從納斯達克或美國境內其他適用的交易市場退市。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

在……下面《中華人民共和國企業所得税法》根據2008年1月生效的《企業所得税法》，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業 如果位於或 居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門； 財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要。以及半數以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份公告，即《SAT簡報45》，為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告 45提供了確定居民身份的程序和行政細節，用於確定確定後事項的居民身份和管理。 雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告 45規定的確定標準可能反映了SAT對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是否由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團、 或由中國或外國個人。

若中國税務機關確定金太陽開曼羣島的實際管理機構在中國的管轄範圍內，則就中國企業所得税而言，金太陽開曼羣島可能被視為中國居民企業 ，並可能隨之而來的若干不利中國税務後果。首先，我們將對全球收入徵收統一的25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將 受中國企業所得税申報義務的約束。最後，我們應支付給我們投資者的股息和出售收益 我們的股票可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定的約束)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住地國家與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報 。雖然截至本招股説明書日期，金太陽開曼尚未接獲中國税務機關的通知或通知，表示就企業所得税法而言其已被視為居民企業，但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知，或“SAT通告”。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或“37號通知”，於2017年12月生效 ，其中修訂了7號通知中的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務 。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所規限。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據國家税務總局通告7的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方 均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號i)和ii)中的百分比應為100%(如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產)。此外，《SAT通知》也對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税、 或者遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款前自行申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們在涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易的報告和 評估方面面臨不確定性，例如離岸重組、 出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我們在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的， 我們可能需要履行申報義務或納税（如果我們是此類交易的轉讓人）， 可能需要履行預扣税義務（具體為股權轉讓預扣税10%）如果我們是此類交易的受讓方 ，根據SAT Circular 7和SAT Circular 37。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局通告進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守國家税務總局的通知，或要求我們向其購買應納税資產的相關轉讓人遵守 這些通知，或確定我們不應根據這些通知納税，這可能對我們的財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們 業務或我們中國或香港子公司的現金或資產位於中國內地或香港，則由於中國政府對現金或資產轉讓的幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的業務或其他用途。

黃金開曼、其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移均受限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們支付的股息。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“風險因素-我們的中國子公司 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。”

截至本招股説明書日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無任何限制或限制。然而， 不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，只要我們的業務或我們的中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，由於中國政府幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途 。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，以 為某些儲備基金提供資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以 根據中國會計準則將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響 可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的收入基本上都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，金太陽開曼可能依賴我們的中國子公司--金太陽温州和金太陽上海--支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》 ，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外進行投資登記。 然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國來支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。

根據《企業所得税法》，金太陽温州的預提税負存在重大不確定性，金太陽温州支付給我們境外子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，並且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律下的其他條件和要求，則10%的預提税率可降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ，或2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通告進一步要求： 任何擬被證明為“實益擁有人”的申請人均須向有關税務機關提交有關文件。 温州金太陽由我們香港子公司全資擁有。然而，我們不能向您保證，我們關於我們享有優惠税收待遇的資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或者我們將能夠根據雙重避税安排向中國有關税務機關完成必要的 備案，並享受關於金太陽温州向我們香港子公司支付的股息的5%的優惠預提税率，在這種情況下，我們將被要求對收到的股息徵收更高的10%的提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或 審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查 中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、 備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、 其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要 中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會對此次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

境外投資者併購境內公司規定 ，或由六個中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》，要求由中國公司或個人控制的以收購中國境內公司為上市目的成立的海外特殊目的機構在其證券在 海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議，鑑於我們通過 直接投資而不是通過併購規則定義的方式建立我們在中國的子公司，我們的股票在此次發行中在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准。

然而，我們的中國法律顧問已進一步建議我們 併購規則將如何在海外發售的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、 或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽、 和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們的股票之前停止本次發行。 因此，如果您在預期和交割之前從事市場交易或其他活動 ，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和最近通過的有關合並和收購的法規和規則確立了額外的程序和要求 ，這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則 要求外國投資者獲得中國境內企業控制權的任何變更交易應事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業控制權變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和 其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部或其當地對應部門的批准 ，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯， 我們的業務不會被視為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業 。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開 市場。我們計劃申請我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。 但是，發行後我們A類普通股可能無法發展或持續活躍的公開市場，否則我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商確定，可能與我們的收益、 賬面價值或任何其他價值標誌沒有直接關係。我們無法向您保證我們A類普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們A類普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的 ，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時，假設首次公開發行價格為4.5美元，在發售完成後，如果沒有行使超額配股權，您將立即產生每股3.86美元的攤薄，如果超額配股權得到充分行使，您將產生每股3.73美元的攤薄。請參閲“稀釋“此外，在行使我們可能不時授予的未償還認購權後，如額外發行A類普通股，您可能會遇到進一步攤薄的情況。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度及截至2019年9月30日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中存在的重大弱點，如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的準則所定義的那樣，以及其他控制缺陷。 發現的重大弱點包括(I)缺乏瞭解美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告和合規要求的會計人員和資源；以及(Ii)缺乏獨立董事和審計委員會。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們計劃繼續採取補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告 培訓計劃；(Iii)設立內部審計職能，並聘請 外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制 ；以及(Iv)任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將 成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 ，從我們截至2022年9月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具 合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的 費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，我們由 非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”時，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況 ，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

我們的雙層股權結構將把大部分投票權集中在我們的董事長兼首席執行官身上，他是我們B類普通股的唯一所有者。

我們的B類普通股每股有五票投票權，A類普通股是我們根據本招股説明書發行的股份，對公司股東大會表決的所有事項，每股有一票投票權。本次發行後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，本公司主席兼首席執行官翁學遠先生將根據承銷商是否行使其超額配售選擇權，實益持有合計59%至60%的已發行及已發行股本。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的五比一投票權比例 ，我們B類普通股的持有人 可以集體控制我們已發行普通股的多數投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有 事項。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司行動。此外，這可能會 阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這種投票權的集中還可能具有延遲、阻止或阻止控制權或其他業務合併的變化的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 或阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價。

作為納斯達克上市規則 所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東造成不利的 影響。

本次發行後，我們的最大股東 將擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司屬於“受控公司”，並被允許 分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在此次發行後，我們的A類普通股 在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。截至本次招股説明書日期，本次發行完成前，共發行13,000,000股A類普通股，包括8,970,000股A類普通股和4,030,000股B類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有行使，A類普通股將在本次發行完成後立即發行，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，A類普通股將在本次發行完成後立即發行。這些股票的上市銷售可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股，您 可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們的A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益 用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股的市場價格的方式使用所得收益。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表， 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們 未來可能不再具有外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修改 計劃，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求， 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。

本次發行完成後，我們將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券 將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，此次發行後，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括 關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外的 要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的一些條款將在本次發行完成之日或之前生效，它們可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當的 印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的最高金額，或吾等董事會可能不時要求的較低金額 。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在上述一份或多份 報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會可能不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記 超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該A類普通股在本公司成員登記冊上的登記細節將保留在DTC/CEDE&Co手中。有關該A類普通股的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。請參閲“我們是一家“新興成長型公司”的含義。’”

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律， 股東對我們董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法[br}部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法與美國相比欠發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 開曼羣島《公司法》(2021年修訂版)條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明-公司法差異”。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的 股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21個整天的提前通知，我們的任何其他股東大會至少需要14個整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2021納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC， 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與 資產歸類為產生主動或被動收入有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果， 由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比 增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“物質收入 税務考慮-美國聯邦所得税-被動外國投資公司。”

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後 出售他們的股票，但受證券法第144條的限制。

截至本次招股説明書發佈之日，本次發行前已發行並已發行的普通股有13,000,000股。本次發行完成後，我們的IPO前股東可能可以根據規則144出售他們的A類普通股 。請參閲“有資格未來出售的股票“下面。由於這些 股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者，因此當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響A類普通股在完成發行後的交易價格，從而損害本次發行的參與者。根據規則144，在我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們還必須滿足所需的持股期 。我們預計，在本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何A類普通股。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“評估”、“評估”、“相信”、“希望”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素 可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證 ，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

行業數據和預測

本招股書包含中國教育行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設來自行業和政府消息來源，我們認為這些消息是合理的。教育行業可能不會以行業數據預測的速度增長， 甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，教育行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計 都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測 不同。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。

Ogier，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問 ，以及我們在中國法律方面的法律顧問Pacgate律師事務所，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，仍存在不確定性。

Ogier進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。然而，在美國獲得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税款、罰款或罰款；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們 開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

Pacgate律師事務所進一步告知我們， 《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中國民事訴訟法》的規定承認及執行外國判決。 中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。Pacgate律師事務所進一步告知我們， 根據中國法律，如果中國法院認定針對我們或我們的管理人員和董事的外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會執行該判決，從而使美國法院判決在中國難以得到承認和執行。

收益的使用

基於假設的首次公開發行價格為每股A類普通股4.5美元，即本招股説明書封面頁所載的估計首次公開發行價格範圍的中點，我們估計，在扣除估計承銷折扣和我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得淨收益，如果承銷商不行使其超額配售 選擇權，則約為1760萬美元，如果承銷商完全行使其超額配售選擇權，則約為2030萬美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島 公司可以從利潤或股份溢價中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息將導致公司無法支付其在日常業務過程中到期的債務，則不得 支付股息。

如果我們決定在未來支付任何 A類普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的直接子公司Golden Sun Shanghai和Golden Sun Hong Kong獲得的資金。

中國現行法規允許我們的中國附屬公司 僅從根據中國會計 準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向香港金太陽支付股息。此外，我們在中國的各聯屬實體須每年至少提取其税後 利潤的10%（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%。在中國的每個此類實體 還必須進一步留出一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管留出的金額 （如有）由其董事會酌情決定。雖然法定儲備可用於（其中包括）增加註冊資本及消除相關公司未來超過保留盈利的虧損，但儲備資金不可作為現金股息分派，除非發生清盤。

中國政府亦對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難， 在遵守必要的行政要求，以獲得和匯出外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的聯屬實體未來自行產生債務，則管轄債務的工具可能 限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付A類普通股的股息。

我們A類普通 股的現金股息（如有）將以美元支付。就税務目的而言，Golden Sun Hong Kong可被視為非居民企業，因此，Golden Sun 温州支付予Golden Sun Hong Kong的任何股息可被視為源自中國的收入，因此可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税 。見”物質所得税考慮-中華人民共和國企業所得税.”

為了向股東支付股息， 我們將依賴Golden Sun Wenzhou的子公司向Golden Sun Wenzhou支付的款項，以及向 Golden Sun Hong Kong和Golden Sun Cayman分配的該等款項作為我們子公司的股息。如果Golden Sun Wenzhou在 未來代表其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)該香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的 實踐中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並就金太陽温州向其直接控股公司金太陽香港支付的任何股息，享受雙重課税安排下5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。如果金太陽温州計劃 申報並向金太陽香港派發股息，金太陽香港擬申請税務居住證。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《企業所得税法》，有關金太陽温州的預提税金責任存在重大不確定性，金太陽温州支付給我們離岸子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約福利.”

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的資本總額：

您應將本資本化表與《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層的討論和財務狀況及經營結果分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

假設本招股説明書封面 頁所載我們發行的A類普通股數量保持不變，假設A類普通股首次公開發行價格每股4.5美元增加(減少)1.00美元，將分別增加(減少)額外實收資本、股東總股本和總資本400萬美元，並扣除估計承銷折扣和估計應支付費用。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將按您購買的每股A類普通股攤薄，稀釋幅度為本次發行後每股A類普通股的首次公開發行價格與我們每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額。由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行的A類普通股的現有股東應佔每股A類普通股的有形賬面淨值 ，導致攤薄結果 。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為赤字810萬美元，或每股普通股0.62美元。有形賬面淨值是指我們的綜合有形資產總額減去我們的綜合負債總額、非控股權益和遞延IPO成本。攤薄的釐定方法為：從每股A類普通股的首次公開發售價格中減去每股A類普通股的有形賬面淨值(經發售調整後) ，並在扣除估計的承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後計算 。

在落實出售本次發售的4,400,000股A類普通股後，根據扣除估計承銷折扣後的每股A類普通股4.5美元的首次公開發行價格，以及我們估計應支付的發售費用，我們截至2021年9月30日的調整有形賬面淨值將為960萬美元，或每股已發行普通股0.55美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了1.17美元，對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了3.95美元。以上討論的調整後信息 僅用於説明。

下表説明瞭這種稀釋：

下表概述了截至2021年9月30日，現有股東和新投資者就向我們購買的A類普通股數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣之前的每股A類普通股平均價格 以及估計應支付的發售費用的差異。

如上文所述，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

Golden Sun Education Group Limited或Golden Sun Cayman於2018年9月20日在開曼羣島註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於中國上海市徐彙區華山2018號匯銀廣場北樓1001室。我們在這個地址的電話是+86-0577-56765303。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY 1 - 1205 Cayman Islands，我們註冊辦事處的電話號碼是+1-345-769 9372。 我們在http://www.jtyjyjt.com上設有公司網站。本網站或任何其他 網站所載或可從該等網站取得的資料並不構成本招股章程的一部分。

SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含使用 其EDGAR系統以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。

我們的公司結構

下圖顯示了本次發行完成後我們的公司結構，基於擬發行的4,400,000股A類普通股，假設沒有行使超額配售，以及13,000,000股普通股，包括8,970,000股A類普通股和4,030,000股B類普通股 ，截至招股説明書日期已發行。

有關各股東所有權的詳細信息， 請參閲標題為“主要股東.”

VIE協議

在我們重組之前(請參閲“招股説明書 摘要-最新發展-重組”)，於2021年9月竣工，我們通過VIE結構運營了甌海藝術學校和崇文中學。我們和我們的子公司都沒有持有甌海藝術學校或崇文中學的任何股份。相反，我們通過VIE協議控制並獲得了甌海藝術學校和崇文中學的商業運營的經濟利益。由於吾等間接擁有温州金太陽及上海金太陽的權益，以及根據美國公認會計原則就會計目的而言，VIE協議旨在使VIE的營運完全為本公司的利益而設計，因此本公司被視為於VIE中擁有控制財務權益，併為VIE的主要受益人。因此，我們已根據美國公認會計原則在截至2020年9月30日和2010年9月30日的財政年度將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。由於重組，我們不再經營任何VIE。

甌海藝術學校

於2019年3月1日，金太陽温州、歐海 藝術學校及歐海股東葉秀蘭及翁學園(“歐海股東”)訂立為期10年的合約安排(“歐海協議”)，並享有優先續約權。甌海協議旨在賦予 金太陽温州在所有物質方面的權力、權利和義務，與其作為擁有獨家權利控制甌海藝術學校運營的人 的權力、權利和義務等同，包括控制甌海藝術學校的權力和對甌海藝術學校的資產、財產和收入的權利。於2021年9月，曲海協議因重組而終止 本公司不再以VIE架構營運曲海藝術學校。

崇文中學

2015年8月19日，本公司通過其全資子公司上海金太陽與崇文中學 及學院翁訂立委託協議(“委託協議”)，任期自2015年9月1日至2023年8月31日，如獲選可續期七年。 委託協議隨後於2021年3月1日修訂，根據經修訂的委託協議，金太陽 上海擁有控制崇文中學經營的獨家權利，包括作出經營及財務決策。公司有權獲得崇文中學運營的剩餘收益，同時 承擔運營虧損的風險。

作為重組的一部分，公司 以港幣100,000元(約12,845美元)的代價出售了其持有的所有上海金太陽股份，並不再通過VIE結構運營 崇文中學。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分所包含的“選定的綜合財務報表和經營數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分闡述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

根據行業報告，我們是2019年中國西班牙語輔導服務的領先提供商。中國成立於1997年，總部設在上海，我們擁有二十多年的教育服務經驗，專注於發展每個學生的長處和潛力， 並促進終身學習技能和興趣。在重組之前，我們通過兩家VIE經營着一所優質小學私立學校和一所優質中學私立學校，此外，我們目前的運營包括面向兒童和成人的補習中心 ，一家與高中合作為學生提供語言課程的教育公司，以及一家提供物流和諮詢服務的物流公司。自重組以來，我們不再經營小學或中學 私立學校，也不再使用VIE結構。

2021年9月1日，修訂後的《實施條例》正式生效。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直到2021年9月，本公司一直通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制並 從提供義務教育的兩所私立學校--甌海藝術學校和崇文中學獲得經濟利益，以向總部設在中國的公司提供對外國投資的合同敞口。為符合修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離甌海藝術學校和崇文中學的業務。通過重組，(1)本公司將其持有的上海金太陽中學(通過合同安排控股崇文中學的實體)的全部股份出售給首席執行官及其夫人；以及(2)本公司的子公司之一金太陽温州終止了與甌海藝術學校的VIE協議。由於上述原因，本公司及其任何附屬公司均未控制任何提供義務教育的私立學校或從其收取經濟利益，且於本招股説明書日期，吾等相信本公司及其附屬公司均未遵守經修訂的實施條例。與非持續經營有關的資產及負債追溯分類為截至2020年9月30日的待售資產/負債，而截至2020年9月30日止年度與非持續經營相關的經營業績則追溯列為來自非持續經營的收入(虧損)。

在截至2021年9月30日的財年(“2021財年”)，我們來自持續運營的收入增長了約94%，從截至2020年9月30日的財年(“2020財年”)的770萬美元增至約1500萬美元。在2021財年，我們持續運營的淨收益約為130萬美元，而2020財年持續運營的淨虧損約為146,000美元。在2021財年，我們的總淨收入約為220萬美元，而2020財年約為55,000美元。收入的增長主要歸因於我們輔導服務收入的增加。我們為其提供非英語外語輔導服務的合作學校的數量從2020財年的28所增加到2021財年的64所；參加我們非英語外語輔導項目的學生人數在2021財年幾乎增加了兩倍，因此，我們輔導服務的收入大幅增加。淨收入的增長與收入的增長是一致的。

影響我們經營業績的因素

我們認為，影響我們業務和運營結果的最重要因素包括：

持續經營的結果

截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度

新冠肺炎的影響

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株首次在中國暴發，並在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織(世衞組織)宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府實施了旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這些措施已經對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。 這些措施雖然是暫時性的，但可能會繼續實施，並根據新冠肺炎疫情的發展而增加。

長三角地區是我們業務的重要組成部分，2020年初，該地區受到新冠肺炎的嚴重影響。我們遵循了當地衞生當局為將學校和補習中心的暴露風險降至最低而提出的 建議，包括推遲新學期開學、暫時關閉補習中心和暫停其他辦公室活動以及遠程教學。 自2020年4月以來，我們的面授課程已逐步恢復。

新冠肺炎爆發對我們2020財年的輔導服務產生了重大負面影響。在2021財年，新冠肺炎對我們運營的影響相對有限。我們的教程服務收入從2020財年的約680萬美元增加到2021財年的約1350萬美元，增幅約為670萬美元，增幅為98%。

對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃 、病毒變異、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響 以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種 不確定性，如果目前的情況持續下去，公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

收入

我們通過總部位於中國的子公司，通過以下主要來源從持續運營中獲得收入：(I)輔導服務和(Ii)物流和諮詢服務 。下表列出了我們在所列期間的收入細目：

我們持續運營的收入從2020財年的約770萬美元增加到2021財年的約1500萬美元，增幅約為730萬美元，增幅為94%。收入增長 主要是由於2021財年輔導服務收入增加了約670萬美元。

輔導服務

我們的教程服務收入在2021財年增加了約670萬美元，增幅為98%，從2020財年的約680萬美元增至約1350萬美元。由於新冠肺炎疫情在中國得到有效控制，我們恢復了面授輔導課程，並將 平均學費提高到疫情前的水平，從而實現了2021財年輔導服務收入的反彈。我們輔導計劃的註冊學生總數從2020財年的9,557人增加到2021財年的9,719人，增加了162人，我們確認的每個學生的平均收入從2020財年的714美元增加到2021財年的1,391美元，增加了677美元。勤商教育成立於2019年12月， 2020財年通過與高中合作提供非英語外語輔導服務開始創收。我們的合作學校數量從2020財年的28所增加到2021財年的64所；參加慶商非英語外語補習課程的學生人數從2020財年的786人增加到2021財年的2682人。 因此，2021財年的收入大幅增長。

物流和諮詢服務

物流和諮詢服務收入在2021財年增加了約60萬美元，增幅為66%，從2020財年的約90萬美元增至約150萬美元。增長主要是由於我們為附屬學校提供的餐飲服務有所增加。

收入成本

我們持續運營的收入成本 從2020財年的約410萬美元增加到2021財年的約620萬美元，增幅約為210萬美元或52%。2021財年較高的收入成本與收入增長一致，這主要是因為我們的非英語外語輔導計劃的教師薪酬和管理費產生了 額外成本。餐飲成本也是導致2021財年增長的原因之一，因為受新冠肺炎的影響，2020財年1至4月期間，學校餐飲服務部分時間停課。

毛利

我們持續運營的毛利潤 從2020財年的約370萬美元增加到2021財年的約880萬美元，增幅約為520萬美元，增幅為141%。2021財年的總體毛利率約為59%，而2020財年的毛利率約為47%。2021財年毛利和毛利率的增長主要是由於輔導服務的收入增加，超過了輔導服務成本的增加。於2020財年，秦尚教育並無顯著的輔導服務收入 ，而我們已產生若干啟動成本，例如課程開發、教師招聘及培訓成本等，導致慶尚教育的輔導服務毛利率較低。由於慶尚教育在2021財年的收入大幅增長，實現了64%的毛利率。此外，我們提高了運營效率，實現了我們三個輔導中心的 更高毛利率。這些都有助於我們毛利率的全面提高。

運營費用

我們持續運營的運營費用 從2020財年的約360萬美元增加到2021財年的約690萬美元，增幅約為330萬美元或90%。運營費用的增加主要是由於2021財年一般和行政費用增加了約180萬美元，銷售費用增加了約140萬美元。

銷售費用

與2020財年的約80萬美元相比，2021財年我們持續運營的銷售費用 增加了約140萬美元，達到約220萬美元。銷售費用增加的主要原因是：(I)與2020財年相比，(I)合同攤銷增加了約100萬美元 收購成本與支付給輔導服務代理的前期費用有關，以促進與學生簽訂相關的輔導服務合同，以及(Ii)2021財年開展了更多的營銷和促銷活動。

一般和行政費用

我們持續運營的一般和行政費用從2020財年的約280萬美元增加到2021財年的約470萬美元，增幅約為180萬美元或66%。在2021財年和2020財年，一般和行政費用佔總收入的百分比分別約為31%和36%。一般和行政費用的增加主要是由於(I)工資支出增加了120萬美元，這主要是由於我們的非英語外語輔導計劃的教師增加了 ；以及(Ii)與我們建議的首次公開募股相關的諮詢費和專業費用增加了20萬美元 。

利息支出

2021財年和2020財年，我們持續運營的淨利息支出約為20萬美元和10萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們 的未償還銀行貸款餘額分別約為210萬美元和160萬美元。銀行貸款在2021財年和2020財年的平均利率分別約為6.9%和8.2%。

所得税前收入

在2021財年和2020財年，我們持續運營的所得税前收入分別約為200萬美元和3.8萬美元。增加約190萬美元的主要原因是如上所述的2021財年毛利增加。

所得税撥備

我們持續業務的所得税撥備在2021財年和2020財年分別為70萬美元和20萬美元。所得税撥備的增加與2021財年應納税所得額的增加保持一致。

根據中國企業所得税法(“EIT”) ，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率 ，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據2017年9月1日起施行的《民辦教育促進法》(《2016民辦教育法》)，民辦學校可享受税收優惠，並享受與公辦學校類似的税收優惠。我們的子公司需繳納 25%的法定所得税税率。陽浮山家教被認定為“小型微利企業”，在截至2020年9月30日的年度內享受10%的優惠。在截至2021年9月30日的年度內，該公司未被列為“小型微利企業” ，因此同期須按25%的法定所得税率繳納所得税。本公司其他 子公司須按25%的法定所得税率繳納所得税。

淨收入

我們持續運營的淨收益在2021財年約為130萬美元，而2020財年淨虧損約為1.46億美元。增長的主要原因是2021財年的毛利潤較高。

我們來自非持續運營的淨收入 在2021財年增長了約326%，從2020財年的約200,000美元增至約855,040美元。

我們在2021財年的總淨收入約為220萬美元，而2020財年的淨收入約為5.5萬美元。

流動性與資本資源

在評估其流動資金時，管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營和資本支出承諾。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，本公司錄得持續經營淨收益(虧損)分別約為130萬美元及(10萬美元)。而截至2021年9月30日，公司的營運資金為負700萬美元，這主要歸因於未到期的預付學費約630萬美元。這些延期支付的學費將在提供服務的下一財年確認為收入。公司歷來主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做。

本公司目前計劃主要通過營運現金流、銀行借款續期及控股股東的支持(如有需要)為營運提供資金，以確保 有充足的營運資金。截至2021年9月30日，公司手頭現金約為120萬美元，未償還銀行貸款約為210萬美元。管理層預計，根據過去的經驗和公司良好的信用記錄，它將能夠在現有銀行貸款到期時續期 。本公司相信，其手頭現金和內部產生的現金流將足以在本報告日期起至少未來12個月內為其運營提供資金。然而，如果公司經歷了業務狀況的變化或其他發展，公司 未來可能需要額外的現金資源，如果公司希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會， 未來也可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過公司手頭的現金金額，公司可能會尋求發行額外債務或從股東那裏獲得財務支持。本公司主要股東已作出承諾，在有需要時向本公司提供財務支持。

現金流

截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度

下表列出了我們在指定的 期間的現金流摘要：

經營活動

2021財年，經營活動提供的淨現金約為32,000美元，而2020財年，經營活動提供的淨現金約為150萬美元。2021財年經營活動提供的現金淨額主要包括持續經營淨收益130萬美元、非現金項目調整30萬美元、應付税款增加約90萬美元、來自非持續經營的營業現金流 80萬美元、預付款和其他資產增加約220萬美元、遞延收入減少約110萬美元以及合同資產增加約50萬美元。

2020財年，運營活動提供的淨現金約為150萬美元，而2019財年，運營活動提供的淨現金約為680萬美元 。2020財年經營活動提供的現金淨額主要包括來自非持續經營的營運現金流100萬美元、調整10萬美元的非現金項目、增加約120萬美元的遞延收入、 應付税款增加30萬美元、被持續經營的淨虧損約10萬美元、增加約80萬美元的預付款所抵銷。

投資活動

2021財年，用於投資活動的現金淨額約為211,000美元，主要包括用於購買用於學校運營的財產和設備的約91,000美元 用於非持續運營的約10萬美元。

2020財年用於投資活動的現金淨額約為160萬美元，主要包括用於購買用於學校運營的財產和設備的約30萬美元 和用於非持續運營的約130萬美元。

融資活動

2021財年用於融資活動的現金淨額約為2.0美元，包括關聯方淨收益約520萬美元，銀行貸款淨收益約40萬美元，第三方貸款淨收益約30萬美元，被用於非持續運營的約770萬美元所抵消。

2020財年融資活動提供的現金淨額約為21,000美元，包括約86,000美元的銀行貸款淨收益，約30萬美元的發行成本支付，以及約20萬美元的非持續運營提供的現金淨額。

資本支出

我們持續運營的資本支出主要包括因業務增長而增加的固定資產。在2021財年和2020財年，我們的資本支出分別約為91,000美元和321,000美元。

合同義務

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的各項未償還銀行貸款分別約為210萬美元和160萬美元。我們還為幾個辦公室和運營設施簽訂了不可取消的運營租賃協議。租約將在2029年到期。

下表列出了截至2021年9月30日我們的合同義務和商業承諾：

表外承諾和安排

截至2020年9月30日和2021年9月30日，我們對五個實體的注資義務分別為10,289,124美元和10,839,269美元。根據中國公司法，註冊資本的出資時間在公司章程中規定，剩餘的出資可以在2030年之前出資，除非隨後的股東大會調整本注資計劃。

除上述注資義務 外，截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度並無對本公司當前或未來財務狀況或經營業績有重大影響或管理層認為 可能對本公司財務狀況或經營業績產生重大影響的表外安排。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年一直相對穩定： 2018年約2.1%，2019年2.9%，2020年2.5%。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。儘管過去兩年的會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用 信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層須作出的重大估計包括但不限於物業及設備及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、或有負債所需的撥備、收入確認及客户預付款、預付款項及其他資產的估值及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

本公司通過其總部設在中國的子公司， 主要通過學費和提供服務收取的其他費用獲得收入。當價格是固定的或可確定的、有説服力的安排證據存在、服務已完成或產品已交付且由此產生的應收賬款的可收回性得到合理保證時，收入即被確認。

本公司已採納ASC 606“客户合約收入”及其後所有修訂ASC 606的ASC 606，並對截至2019年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法，並選擇於截至2018年9月30日止年度追溯適用。ASC 606為報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息確立了 原則。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移貨物或服務的金額，其金額反映其預期有權獲得的對價，以換取 被確認為履行義務的貨物或服務。此新指南提供了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。在新的指導方針下，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，並確認的金額反映了實體預期收到的這些貨物或服務的對價 。此外，新的指導要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

本公司目前的收入 主要來自以下來源：

輔導服務收入

該公司提供各種校外小組外語輔導項目。每一份輔導服務項目合同代表一系列不同的服務，即交付各種課程。這些服務向學生的轉移模式基本相同，因此，它們被視為單一的 履行義務，在整個計劃期限內，當學生同時 獲得和消費這些服務的好處時，按比例按直線履行這一義務。公司是提供輔導服務的主體 因為在將服務轉讓給客户之前，公司對此類服務進行控制。項目費用一般是預收的 ，最初記為遞延收入。一般而言，對於在合同規定的預定期限內決定退學的學生，公司會批准對剩餘課程的退款。退款等同於且僅限於與 未交付課程相關的金額。本公司使用期望值方法，根據投資組合的歷史退款比率，評估並記錄本公司預計不會有權獲得的藥水的退款責任。

物流和諮詢服務

公司還為客户提供物流和諮詢服務，包括但不限於學術管理、人力資源、採購和物流管理服務。 每份教育和管理服務合同中承諾的服務被合併在一起，作為單一的履約義務， 因為合同中承諾的服務不明確，被視為重要的綜合服務。收入在教育和管理服務期間以直線方式確認，因為客户在整個服務期間同時獲得和消費這些服務的 好處。

實用的權宜之計

作為一種實際的權宜之計，如果實體 本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，公司選擇將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。本公司已將新的收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合同組合 (或履約義務)，預計將收入確認指導應用於投資組合對財務報表的影響與將該指導應用於該投資組合內的單個 合同(或履約義務)的影響不會有實質性差異。因此，公司在應用新的 收入指引時選擇了投資組合方法。

合同資產

根據ASC340-40-25-1，如果一個實體希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則該實體應將這些成本確認為資產。實體 有時會為獲得一份原本不會發生的合同而產生成本。在向客户提供商品或服務之前，實體還可能產生履行合同的成本 。收入標準為獲得和履行應確認為資產的合同提供了成本指導。確認為資產的成本將在相關商品或服務轉移給客户期間攤銷，並定期審查減值情況。只有增量成本才應確認為資產。獲得合同的增量成本 是指實體在沒有獲得合同時不會發生的成本。

截至2021年9月30日，為開發面向中學生的非英語外語輔導服務，本公司向代理商支付了約180萬美元(人民幣1170萬元)的佣金和管理費，以促進與學生簽訂輔導 服務期的相關合同，輔導服務期一般為4至29個月。如果公司不與學生簽訂輔導服務合同，公司將不產生此類成本，因此，約180萬美元(人民幣1,170萬元)的成本被 視為獲得合同的增量成本，並應在輔導服務期內資本化和攤銷。截至2021年和2020年9月30日止年度，公司將相關金額1,097,346美元和122,144美元分別攤銷為銷售費用。 截至2021年9月30日和2020年9月30日，合同資產分別為672,506美元和161,537美元。

退款責任

退款負債主要與預計向學生提供的 退款有關，如果學生決定不再參加課程。退款負債估計 是基於組合基礎上的歷史退款率，使用預期價值法。截至2021年和2020年9月30日，退款責任分別為348，472美元和246，935美元。

收入成本

收入成本主要包括教師薪金 、辦公空間和學習中心的租金支出、提供教育服務所用的財產和設備以及教學 材料的折舊和攤銷。

所得税

在中國，本公司根據相關税務機關的法律對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的税基與其在合併財務報表中的報告金額之間存在暫時性差異時，確認遞延所得税。遞延税項資產 及負債乃按預期適用於該等暫時差額 預期可收回或結算之年度之應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時，會設立估值備抵，以將遞延税項資產減少至預期可變現的 金額。

不確定的税務狀況只有在税務檢查中“很可能”維持該税務狀況時才被確認為 利益。確認的金額 是在檢查時可能實現的大於50%的最大税收優惠金額。對於不 滿足“可能性大於不可能性”測試的税務狀況，不記錄税務優惠。與少付所得税 有關的罰款和利息在發生期間列為所得税費用。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度，概無產生與所得税有關的重大罰款或利息。本公司所有中國附屬公司 的納税申報表自申報之日起五年內仍須接受税務機關的審查。

在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但印花税 除外，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島公司發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税(持有開曼羣島土地權益的公司除外)。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)亦不需要預扣，出售本公司普通股所得收益亦不會 繳交開曼羣島所得税或公司税。

外幣折算

本公司的本位幣為子公司所在縣的 當地貨幣。本公司的財務報表以美元報告。 以外幣計價的經營結果和綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均折算率進行折算的，因此綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化相一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整 作為單獨組成部分計入綜合權益變動表中的累計其他全面收益 。外幣交易的損益計入綜合損益表和綜合收益表。

由於本公司主要在中國經營， 本公司的本位幣為人民幣。本公司的綜合財務報表 已換算為報告貨幣美元(“美元”)。人民幣不能自由兑換成外幣 所有外匯交易必須通過授權機構進行。對於人民幣金額 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元，未作任何陳述。

下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

綜合收益

全面收益由兩部分組成，即淨收益和其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計原則 被記為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益 (虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。

細分市場報告

公司首席運營決策者 (“CODM”)已被指定為其首席執行官，他在作出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時審查綜合結果，公司管理層得出結論認為，公司只有一個應報告的部門。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。本公司的長期資產均位於中國境內，而本公司的收入基本上全部來自中國。因此，沒有呈現地理區段。

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，包括經營租賃，期限超過12個月。該指南還擴展了數量和質量披露要求 。2018年7月，FASB發佈了租賃標準的更新，降低了過渡要求的負擔。此次更新為 提供了一個選項，可以在新標準採用之日而不是公司財務報表中顯示的最早比較期間應用新標準的過渡條款。新的指導意見要求承租人在資產負債表上記錄經營性租賃，包括使用權資產和未來付款義務的相應負債。FASB進一步發佈了ASU 2018-11“目標改進” 和ASU 2018-20“針對出租人的窄範圍改進”。2020年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號，“與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)某些實體的生效日期”(“ASU 2020-05”)，以 應對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05提供了實施先前發佈的ASU 842的有效日期的有限延遲 ，以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難 。ASU 2020-05影響“所有其他”類別的實體和尚未就ASU 2016-02租賃生效的公共非營利實體(主題842)。“所有其他”類別的實體可以遵守從2021年12月15日開始的財政年度，以及從2022年12月15日開始的財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，本公司將於2022年10月1日起採用本指南。該公司正在評估對其合併財務報表的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求公司通過淨收益計量和確認預期的持有和未按公允價值核算的金融資產的信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第2019-04號，對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第815號(衍生工具和套期保值)》和《ASU第2019-05號(金融工具)--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟》，為之前發佈的《ASU》提供了額外的實施指導。ASU在2020年12月15日之後的財年有效。ASU要求採用修改後的追溯採用 方法。該公司仍在評估採用該技術對其財務報表和披露的影響。

2018年8月，FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了關於公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日之後的會計年度對公共實體有效，允許提前採用 任何刪除或修改的披露。刪除和修改後的披露將在追溯基礎上採用，而新披露將在預期基礎上採用 。公司預計該指導不會對其合併財務報表 產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號， 所得税(主題740)--簡化所得税會計。ASU 2019-12旨在簡化所得税的會計處理 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有指導以改進一致的應用。 ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，對我們來説， 是2021財年，允許提前採用。本公司預計採用新指引不會對本公司的財務報表產生重大影響。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生重大影響。

工業

本章節所提供的所有信息和數據均摘自弗羅斯特-沙利文國際有限公司(“弗羅斯特-沙利文”)於2021年10月發佈的題為“中國非英語外語培訓獨立市場研究和中考高考培訓市場研究”的行業報告(“行業報告”)，除非另有説明。Frost&Sullivan已通知我們，此處包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論 包含對未來增長的預測，這些增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

中國的教育產業

本節中提供的所有信息和數據均源自Frost&Sullivan報告。Frost&Sullivan已通知我們，本文中包含的統計和圖表信息 取自其數據庫和其他來源。以下討論包括對未來增長的預測，這可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

中國非英語外語培訓服務市場分析

非英語外語是指除英語以外的所有外語。中國的非英語外語培訓市場是指學生獲得培訓機構提供的非英語外語培訓和培訓服務的非英語外語教學培訓服務市場。這些服務可以在線或離線提供。市場進一步細分為以興趣為導向的、以學習/工作為導向的 和以高考為導向的非英語外語培訓。

中國非英語外語培訓服務市場規模

非英語外語培訓服務市場從2015年的107億元人民幣增長到2019年的212億元人民幣，年複合增長率約為18.6%，這主要是由於非英語外語在中國人中越來越受歡迎。2020年，由於新冠肺炎的傳播，市場出現了下滑。不過， 預計在中國疫情基本得到控制後，市場將很快回升。

展望未來，隨着非英語外語人才在中國中變得越來越重要，市場可能會保持 增長的趨勢。預計2019年至2024年市場將以約16.1%的複合年增長率增長，2024年將達到447億元人民幣。

日語培訓服務在中國的非英語外語培訓服務市場中佔據了最大的份額。2019年，日本約佔總市場份額的53.8% 。2019年，西班牙語約佔總市場的3.3%，高於2015年的約2.8%。由於高考非英語外語考試的推廣，預計市場將保持快速增長的步伐。

非英語外語培訓服務市場收入(中國)，2015-2024年

來源：Frost&Sullivan

中國非英語培訓服務市場的市場驅動因素

越來越多的學生出國留學： 多年來，中國出國留學人數不斷增長，中國已成為世界上最大的生源國。截至2019年，出國留學人數為71.62萬人。2015至2019年的複合年增長率約為8.1%。從2015年到2019年，出國留學的學生人數從1,264,300人增加到1,636,500人，年複合增長率約為6.7%。 約25%的學生選擇在非英語國家學習。例如，在西班牙學習的中國學生從2015年的8400人增加到2019年的13400人，年複合增長率約為12.4%。同期，在日本學習的中國學生從94,100人增加到124,400人，年複合增長率為7.2%。在這些國家生活和學習需要基本的語言技能。 在這種情況下，越來越多的中國學生在出國前進入非英語外語培訓機構學習，這推動了非英語外語培訓服務市場的發展。

對非英語外語人才的需求不斷增加 ：中國企業加快了全球化進程，對雙語和多語種人才的需求不斷增加。精通非英語外語有時對於跨其他國家/地區的不同公司開展各種業務活動至關重要。全球化也提高了職業要求的標準。對非英語外語培訓重要性的認識促使越來越多的成年人提高他們的語言技能。

中國非英語外語培訓服務市場的競爭格局

中國的非英語外語培訓服務市場極為分散，2019年排名前三的企業僅佔市場份額的5.7%。

本公司於2019年來自非英語外語培訓服務的收入約人民幣3380萬元 ，佔中國約0.2%的市場份額。

來源：Frost&Sullivan

中國的西班牙語培訓服務市場 也很分散。2019年，排名前3位的提供商在收入方面總共佔據了約5.9%的市場份額。

H公司是中國最大的西班牙語培訓服務提供商，收入人民幣1690萬元，2019年市場佔有率約為2.4%。該公司位居第二，2019年營收為人民幣1390萬元，市場佔有率約為2.0%。

來源：Frost&Sullivan

中國面向高考的非英語外語培訓服務市場規模

從2015年到2019年，面向高考的非英語外語培訓服務市場快速增長。2019年，這一細分市場達到6.015億元人民幣，約佔整個非英語外語培訓服務市場的3%。與其他非英語外語培訓服務細分市場相比，該細分市場是唯一一個受2020年新冠肺炎傳播影響不大的細分市場，因為2020年高考是舉行的，學生參加了2020年的高考。

展望未來，預計2019年至2024年市場將以約73.7%的複合年均增長率增長，2024年將達到95億元人民幣。

面向高考的非英語外語培訓服務市場收入(中國)，2015-2024年

來源：Frost&Sullivan

中國面向高考的非英語外語培訓服務市場的市場驅動力

激烈的競爭：對於中國的學生來説，高考是最關鍵的一套考試，因為許多學生和他們的家長認為，高考決定了學生的未來。與英語相比，在高考參加非英語外語考試的學生競爭不那麼激烈，因為考試一般比英語考試更容易。例如，高考日語考試的詞彙量約為2000個，遠低於英語考試的3000個詞彙量。因此，英語不好的學生可能會更願意選擇非英語外語。 激烈的競爭已經並可能進一步推動中國面向高考的非英語外語培訓服務市場的發展。

高考非英語外語考試滲透率不斷提高 ：目前，高考非英語外語考試滲透率較低。2019年，參加高考的學生總數中，約有0.5%的人選擇了非英語外語參加外語測試 。然而，中國政府近年來啟動了一帶一路戰略，在近70個國家和國際組織進行了投資。隨着一帶一路戰略的發展，中國政府已經注意到，培養多語種人才以促進與其他國家的合作變得越來越重要。例如，教育部於2018年9月發佈了《關於全國政協十三屆一次會議第0013號(教育類第006號)提案的批覆》 函。在信中，教育部高度重視中小學非英語外語課程設置，推動高考多語種課程和非英語外語考試，鼓勵多語種人才發展。隨着非英語外語考試的推廣，預計到2024年，大約4%的高考考生將選擇非英語外語。不斷增長的滲透率可能會在未來幾年推動市場 。

增加可支配收入和教育支出 ：2015年至2019年，隨着宏觀經濟的增長，我國居民可支配收入也穩步增長。得益於不斷增長的可支配收入，中國的人均年教育支出從2015年的1456元增長到2019年的2132元。此外，由於中國家長非常關注孩子的教育和高考成績， 很可能會有越來越多的學生選擇在高考參加非英語外語考試，參加培訓以獲得更高的分數。不斷增長的培訓服務支出可能會持續並進一步推動中國面向高考的非英語 外語培訓服務市場的發展。

中國非英語外語培訓服務市場的機遇與挑戰

機會：

在線教育革命：隨着互聯網以及筆記本電腦和智能手機等電子設備的普及率不斷提高，在線教育市場為非英語外語培訓服務市場提供了新的發展機遇。適當的在線學習工具和 課程，如直播課程，讓學生安排學習時間更加靈活和方便。在線教育擴大了培訓服務提供商的能力，因為它允許更多的學生參加同一課程。它還吸引了無法 參加離線課程的學生。此外，大數據、人工智能等新技術將為 學習場景提供更具精準性和互動性的創新。在這種情況下，網絡教育的革命有望為市場帶來巨大的發展潛力。

三線及以下城市的商機： 與北京、上海等一二線城市居民相比，三線及以下城市居民參加非英語外語培訓的意願相對較低，原因是培訓費用較高。三線及以下城市的市場仍顯示出巨大的市場參與者潛力。隨着三線及三線城市居民消費能力的提升，將業務擴展至三線及三線城市對於計劃在這些地區建立分支機構的市場參與者來説可能是新的增長機會。

挑戰：

激烈的資源競爭：中國的非英語外語培訓服務市場在過去五年中出現了增長。在市場上人力資源有限的情況下，非英語外語培訓服務商通過支付高薪和為教師提供友好的工作環境來爭奪人才至關重要。玩家們一直在爭奪高素質的教師，同時也在尋找更好的學校地點來吸引學生。市場參與者還需要投資於在線軟件開發、設備更新和租賃費用等資源。資源的稀缺已經成為對玩家的一大威脅，特別是對小玩家來説。

增加 勞動力成本和租金支出：隨着近年來勞動力成本的增加，面向高考的非英語外語培訓服務提供商面臨着越來越高的工資和工資成本。由於市場上教學資源相對稀缺， 玩家需要支付更高的工資和薪水才能吸引人才。此外，這些機構的學習中心 一般位於租金較高的城市繁華商業區。不斷增加的運營費用對以高考為導向的非英語外語培訓服務運營商的運營構成了挑戰。

長三角高考複試培訓服務市場分析

為了考上中國的大學，高中生必須參加高考。高考對學生來説是最關鍵的一套考試，因為高考成績決定了學生是否能夠進入一所高排名的大學，或者根本不能進入任何一所大學，這反過來又對學生未來的就業前景產生重大影響。高考成績不理想的學生可以再學習一年，第二年重新參加考試。這些學生中的一些人蔘加了兩次以上的考試。重考培訓服務是指為決定重考高考的學生提供的輔導服務，希望他們明年能取得更好的成績。

受益於公立學校不允許招收往屆學生的優惠政策， 提供高考重考培訓服務的專業學校的總收入從2015年到2019年以約3.6%的複合年均增長率增長。由於高考的激烈競爭，未來市場可能會繼續增長。2015年至2019年，浙江高考複試培訓服務招生人數從910萬人增加到9.8萬人。預計到2024年，這一數字將達到11.4萬 。

2015-2024年參加專業高考複試培訓學校(浙江)的往屆學生人數

來源： Frost&Sullivan

浙江高考複試培訓服務市場的競爭格局

浙江省高考重考培訓服務市場相對集中，有數十家服務商。2019年，前五大提供商合計佔據了41.9%的學生招生市場份額。

J公司是2019年最大的高考複試培訓服務提供商，J公司總招生人數為16萬人，佔市場份額的16.3%。K公司以15萬名學生數量位居第二。本公司在浙江省高考複試培訓服務市場排名第三位。本公司2019年招生人數為40萬人，在浙江省市場佔有率約為4.1%。緊隨其後的是L公司和M公司，它們各自在2019年都有大約30萬名學生註冊。

來源： Frost&Sullivan

長三角高考復學培訓服務市場的機遇與挑戰

機會：

提高專業學校的普及率：儘管根據教育部2020年2月發佈的《教育部關於加強基礎教育辦學管理若干問題的通知》，公辦學校不允許招收想重考的原高考學生，但仍有大量學生選擇在正規高中學習。然而，隨着中國的監管變得更加嚴格，未來很可能會有越來越多的學生進入以提供複試培訓服務為重點的專業學校。

挑戰：

增長的 濃縮率：學生和他們的家長更喜歡聲譽好、入學率高的學校。成績良好的學校可以吸引更多的學生。因此，市場的集中度可能會繼續增長。對於沒有良好業績記錄的小品牌來説，招聘學生將變得更加困難。

生意場

概述

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們在招股説明書中提供的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們 通過我們在中國設立的經營實體開展業務。

根據行業報告，我們 是2019年中國領先的西班牙語輔導服務提供商。中國成立於1997年，總部設在上海，我們有二十多年的教育服務經驗，專注於發展每個學生的長處和潛力，並促進終身學習技能和興趣。在重組之前，我們通過兩家VIE經營着一所優質私立小學和一所優質中學，此外，我們目前的業務還包括兒童和成人補習中心，一家與高中合作為學生提供語言課程的教育公司，以及一家提供物流和諮詢服務的物流公司。。自重組以來，我們 不再運營小學或中學私立學校，不再使用VIE結構。

重組前職業教育機構提供的小學和中學教育服務

在重組之前，職業教育學院、甌海藝術學校和崇文中學在中國經營着優質的中小學和私立學校。我們和我們的子公司都沒有在VIE中擁有任何股權。相反，我們通過一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制並獲得VIE業務運營的經濟利益。根據美國公認會計原則，就會計目的而言，本公司被視為擁有VIE的控股權，併為VIE的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE的經營完全為本公司的利益。因此，我們根據美國公認會計原則在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度將VIE的財務業績合併在合併財務報表中。

教程 服務

我們在中國的子公司金太陽温州及其子公司在中國運營補習中心。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們總營收的90%和88%分別來自我們的輔導中心 。我們的每個中心通過提供不同的輔導計劃，專注於不同的目標學生羣體。

我們為復讀生提供的 節目專門針對即將到來的高考或中考。至於外語輔導，我們提供英語、西班牙語、德語、法語和日語課程，面向有意出國留學的學生、找工作需要精通這些語言的個人，以及員工需要精通這些語言的公司或組織。

除了我們的輔導中心提供的輔導課程外，我們於2019年12月成立的中國子公司勤商教育還與高中合作，為學生提供 非英語外語(西班牙語和法語為中學語言)輔導服務。截至2022年5月，勤商教育與62所合作學校合作，為中國7個省的約2,732名學生提供服務。與截至2020年9月30日的財年相比，勤商教育在截至2021年9月30日的財年中的收入增加了約440萬美元。在2021財年和2020財年，青商教育的收入分別佔我們總收入的31.73%和4.74%(不包括停產業務的收入)。我們相信，更多的高考參與者可能會選擇非英語 外語作為高考科目。由於我們在為高考學員提供非英語外語課程方面的實力和聲譽，我們預計沁商教育的業務在不久的將來將繼續增長。

物流 和諮詢服務

此外，自2019年12月以來，我們通過一家物流公司--利隆物流--開始提供物流和諮詢服務，這佔我們收入的一小部分。

我們的 地理報道

我們的輔導中心遍佈浙江省温州市、杭州市和上海市中國等四個地點。下面的地圖顯示了我們輔導中心的地理位置 ，以及沁商教育提供現場非英語外語服務的高中合作學校， 截至本招股説明書日期：

		我們的輔導中心
		我們的合作伙伴-學校

我們過去的業績

以下對我們歷史業績的討論不包括因重組而剝離的非連續性業務的收入。

在截至2021年9月30日的年度中，收入增加了約730萬美元，增幅為94%，從截至2020年9月30日的年度的約770萬美元增至約1500萬美元。收入增加的主要原因是2021財年教程服務收入增加了約670萬美元。截至2021年9月30日的年度，我們的淨收入約為220萬美元，比截至2020年9月30日的年度約0.5萬美元的淨收入增加了約210萬美元。截至2021年9月30日的年度，我們的持續經營淨收益約為130萬美元，而截至2020年9月30日的年度，持續經營的淨虧損約為10萬美元。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度收入和淨收入細目。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們在截至2020年9月30日的財年的收入從截至2019年9月30日的840萬美元下降至770萬美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年，我們的淨收入分別約為5萬美元和350萬美元。 截至2020年9月30日的財年，我們因持續運營而淨虧損約10萬美元，截至2019年9月30日的財年，我們來自持續運營的淨收益約為160萬美元。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度收入和淨收入細目 。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的業務增長，並使我們有別於競爭對手：

在非英語外語教育領域獨樹一幟，市場覆蓋率很高

我們與中國各地的重點高中合作，將西班牙語作為中學語言提供給他們的學生，為他們提供現場語言課程 。

我們相信，我們處於有利地位，能夠在中國高度分散的非英語外語輔導服務市場上展開競爭。

在文州高考留級輔導市場定位良好

養福山補習班是温州市唯一一所為高考復讀生中國提供全日制課程的學校。陽浮山校區佔地約7英畝，總建築面積超過50,000平方米。英國《金融時報》10多年來，養福山輔導班已為5000多名學生提供了服務，其中3500多人成功進入四年制大學。目前，陽浮山輔導班的大部分教師都擁有高級教師資格，這是中國擁有的最高中小學教師資格，被公認為縣/市 級各自學科的帶頭人。2010年，楊夫山家教被中國教育網(中國最大、最受認可的教育在線資源中心)評為高考十大留級院校；2018年，被縣教育局評為英才學校。2021年和2020年，高考大學錄取率為100%，陽浮山補習班是錄取率最高的學校之一，在浙江省提供高考留級課程的學校中，招生人數排名第三，我們相信，陽福山補習班處於有利地位，將繼續保持高考留級學校的領先地位。

始終如一的高質量教育和優秀的教師

我們致力於提供優質的教育服務。我們擁有一支優秀的、高度敬業的專業教師和教育人員團隊。截至2022年5月，我們僱用了494名教師和教育人員。在這些教師和教育人員中，約90%擁有學士學位或更高學歷。我們的教師和教育工作人員平均有13年的教育經驗。我們還通過遵循嚴格和有選擇性的招聘政策，提供教學技能和技能的持續培訓，提供職業發展機會，並鼓勵有經驗的教師指導或指導年輕教師，以顯示我們對卓越教學的承諾。 此外，為了降低教師的流失率和保持教育質量的穩定，我們提供友好的工作環境， 明確的職業道路和晉升機會，以及競爭優勢和福利。利用我們高素質的教師團隊，我們開發了強大的研發能力。我們還出版了西班牙語、德語和法語作為第二語言的教科書。

強大的管理團隊，具有豐富的教育經驗

我們的管理團隊在教育和教育管理行業擁有良好的業績記錄。尤其是我們的首席執行官翁學遠先生， 作為一名教育工作者和企業管理人員具有豐富的經驗。翁先生自2008年4月起加入我們的輔導中心。在加入公司之前，翁先生在董事擔任教師和多所學校的校長超過20年。 他對我們公司和補習中心的運營有深入的瞭解。在翁先生的領導和管理下，我們已經成為中國領先的非英語外語提供商。

我們 相信，我們的管理團隊在教育領域的豐富經驗為我們提供了寶貴的行業洞察力和管理專業知識，使我們能夠管理我們的運營和增長，並提升我們作為中國領先的私立教育服務提供商的品牌 。

我們的 增長戰略

我們的 目標是通過實施以下增長戰略，不斷提升和改善我們作為長三角地區優質私人輔導服務提供商和中國領先的西班牙語中級語言提供商的地位：

繼續 打造我們的品牌和聲譽

我們 計劃繼續在中國的私人輔導服務市場推廣我們的“金太陽”品牌。我們打算在主要門户網站、國家媒體和知名教育出版物上擴大我們的廣告。 此外，我們還將聘請更多代表，以擴大我們計劃不時進入的新地區的招聘覆蓋面。

顯著擴展我們在全國範圍內的合作學校網絡，提供西班牙語作為第二語言課程

我們 計劃鞏固我們作為頂級西班牙語第二語言教育服務提供商的地位，不僅確保我們的教師是高素質的，而且還顯著擴大我們的合作學校網絡。自2019年12月以來，我們已與62所合作學校 簽訂了合作協議。在接下來的五年裏，我們計劃與中國的至少500所合作學校合作。我們計劃通過利用我們的銷售網絡、加大本地廣告力度、鼓勵我們現有合作伙伴學校、學生、教師和家長的推薦來實現這一目標。我們還計劃收購非英語外語輔導中心，以擴大我們的服務水平和地理覆蓋範圍。我們的目標是成為中國最大的西班牙語第二語言課程提供商。

通過各種措施擴大我們的合作學校和輔導中心網絡，並通過整合這些實體最大限度地發揮協同作用

我們 計劃通過有機地建立非英語外語和高考留級補習中心來擴大我們的合作學校和補習中心網絡，複製我們為學校提供外語補習服務的模式，並有選擇地 收購美國的一所語言學校和西班牙的一所語言學校，以便為我們的非英語外語 學生提供在中國之外繼續學習語言的機會。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定 所要收購的目標學校。我們尋找與我們有共同目標的學校，並專注於創造一個強有力的教學環境。我們預計目標學校的面積至少為10,000平方米。英國《金融時報》至少有500名註冊學生，並獲得塞萬提斯學院的認證，塞萬提斯學院是西班牙政府為推廣西班牙語而創建的公認的非營利組織 。我們還在有足夠財力和經濟基礎的地區尋找財務狀況良好的學校，以支持私立教育。

我們的 教程服務

我們 通過總部位於中國的子公司運營輔導中心。我們所有的輔導中心都位於温州市、浙江省杭州市或中國的上海。2019年12月，我們成立了勤商教育，為我們在中國各地選擇並與之合作的高中或合作學校的學生提供非英語外語輔導課程， 重點是西班牙語。

下表列出了截至2022年5月我們的輔導服務提供商的基本信息 。