美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

(修正號)*

Tricon 住宅有限公司

(發行人名稱)

普通股,無面值

(證券類別的標題)

89612W102

(CUSIP 號碼)

2021年12月31日

(需要提交本聲明的事件發生日期)

勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:

規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

*

應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

BREIT 債務母公司有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

11.7% (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

OO

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

2


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

黑石房地產收益信託公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

馬裏蘭州

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

11.7% (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

CO

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

3


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

BX REIT Advisors 有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

11.7% (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

OO

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

4


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

黑石控股 I L.P.

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

11.7% (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

PN

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

5


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

黑石控股 I/II GP L.L.C.

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

11.7% (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

OO

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

6


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

黑石公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

11.7% (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

CO

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

7


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

黑石集團管理有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

11.7% (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

OO

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

8


CUSIP 編號 89612W102

1

舉報人姓名

斯蒂芬·A·施瓦茲曼

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)

(a) ☐ (b)

3

僅限秒鐘使用

4

組織的國籍或所在地

美利堅合眾國

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

5

唯一的投票權

35,050,536

6

共享投票權

0

7

唯一的處置力

35,050,536

8

共享的處置權

0

9

每個申報人實際擁有的總金額

35,050,536

10

如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明)

11

第 9 行中用金額表示的類別 的百分比

7.2 % (1)

12

舉報人類型 (參見説明)

(1)

根據2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的發行人6-K表中披露,實益擁有的普通股的計算假設發行人截至2021年10月12日已發行的272,371,621股普通股 ,並考慮到Tricon Pipe LLC的優先股,可隨時由BREIT債務母公司選擇兑換成發行人的28,235,294股普通股。

9


項目 1 (a)。

發行人姓名:

Tricon Residence Inc.(發行人)

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址:

聖託馬斯街 7 號,801 套房

安大略省多倫多 M5S 2B7

項目 2 (a)

申報人姓名:

項目2 (b)。

主要業務辦公室地址

項目 2 (c)。

公民身份

以下各人分別被稱為舉報人,統稱為申報人。此 聲明代表以下人員提交:

(i)

BREIT 債務母公司有限責任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約 10154

國籍:特拉華州

(ii)

黑石房地產收益信託公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約 10154

國籍:馬裏蘭州

(iii)

BX REIT Advisors 有限責任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約 10154

國籍:特拉華州

(iv)

黑石控股 I L.P.

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約 10154

國籍:特拉華州

(v)

黑石控股 I/II GP 有限責任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約 10154

國籍:特拉華州

(六)

黑石公司

公園大道 345 號

紐約州紐約 10154

國籍:特拉華州

10


(七)

黑石集團管理有限責任公司

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約 10154

國籍:特拉華州

(八)

斯蒂芬·A·施瓦茲曼

c/o Blackstone Inc.

345 Park Avenue

紐約州紐約 10154

國籍:美國

項目 2 (d)

證券類別的標題:

普通股(普通股)

項目2 (e)

CUSIP 號碼:

89612W102

第 3 項。

如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:

不適用。

第 4 項。

所有權。

本附表 13G 各封面第 5 至 9 項和第 11 項以引用方式納入本文中

BREIT Debt Parent LLC擁有Tricon Pipe LLC的6,815,242股普通股和24萬股優先股,可轉換為28,235,294股普通股。

BREIT Debt Parent LLC是黑石房地產收益信託公司的子公司。BX REIT Advisors L.L.C. 是黑石房地產收益信託有限公司的外部經理 Income Trust, Inc.Blackstone Holdings I. L.P. 是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. 的唯一成員 II GP L.L.C. 黑石集團管理有限責任公司是黑石集團第二輪優先股的唯一持有人。黑石集團管理有限責任公司由其全資擁有其高級董事總經理,由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。

每位此類申報人均可被視為實益擁有BREIT Debt Parent LLC實益擁有的發行人證券,但就19年《證券交易法》 條而言,本附表13G的備案 及其任何內容均不得被視為承認任何此類申報人(BREIT Dobt Parent LLC除外)是此處提及的發行人證券的受益所有人 34,經修訂的(該法),或用於任何其他目的(包括但不限於任何税收目的)以及每個該申報人明確否認對這些 證券的實益所有權。就該法第13(d)和13(g)條而言,提交本聲明不應被解釋為承認申報人的任何成員是團體的成員。

第 5 項。

一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日,申報人已不再是該類別證券中百分之五 的受益所有人,請勾選以下內容:☐

11


第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。

母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。

小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。

集團解散通知。

不適用。

第 10 項。

認證。

不適用。

12


簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2022年2月11日

英國脱歐債務母公司有限責任公司
來自: /s/Leon Volchyok
姓名:Leon Volchyok
職位:董事總經理兼副總裁

黑石集團房地產收益信託公司
來自: /s/Leon Volchyok
姓名:Leon Volchyok
職務:首席法務官兼祕書

BX REIT ADVISORS L.L.C.
來自: /s/Leon Volchyok
姓名:Leon Volchyok
職位:董事總經理兼首席法務官

黑石集團控股有限責任公司

作者:Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.,其普通合夥人

來自: //Tabea His
姓名:塔貝亞希
職務:高級董事總經理

黑石控股 I/II GP L.L.C.
來自: //Tabea His
姓名:塔貝亞希
職務:高級董事總經理

BLACKSTONE INC
來自: //Tabea His
姓名:塔貝亞希
職務:高級董事總經理


BLACKSTONE 集團管理 LL.C.
來自: //Tabea His
姓名:塔貝亞希
職務:高級董事總經理
/s/ 斯蒂芬 A. Schwarzman
斯蒂芬·A·施瓦茲曼


展品清單

附錄 99.1 申報人之間的聯合申報協議,截止日期為2022年2月11日(隨函提交)。