附錄 10.2

轉讓和假設協議

本轉讓和假設協議（本 “協議”）自2023年11月17日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司Groundbreaker Technologies Inc.（以下簡稱 “賣方”）和特拉華州的一家公司Groundbreaker Tech Inc.（“買方”）簽訂。

鑑於賣方和買方已簽訂截至本協議發佈之日的某些資產購買協議（該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”），根據該協議，除其他外，賣方同意轉讓其在轉讓合同（定義見購買協議）中的所有權利、所有權和權益，買方同意承擔賣方在轉讓合同（定義見購買協議）下的所有責任和義務。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的考慮（特此確認其收到和充分性），本協議雙方同意如下：

1。定義。本協議中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有購買協議中規定的含義。

2。賦值和假設。賣方特此同意向買方出售、轉讓、授予、轉讓和轉讓賣方在轉讓合同中的所有權利、所有權和權益。買方特此接受此類轉讓並承擔賣方在轉讓合同下的所有職責和義務，並同意在到期時支付、履行和解除賣方在轉讓合同下在截止日期及之後產生的所有義務。

3。購買協議的條款。本文將購買協議的條款，包括但不限於與轉讓合同相關的陳述、擔保、契約、協議和賠償，納入本文中。雙方承認並同意，購買協議中包含的陳述、擔保、契約、協議和賠償不得在此取代，但應在其中規定的全部範圍內保持完全效力和效力。如果購買協議的條款與本協議的條款之間存在任何衝突或不一致，則以購買協議的條款為準。

4。適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。

5。同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

6。進一步的保證。收盤後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司簽署和交付此類額外文件、文書、交通工具和保證，並採取可能合理需要的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

*****

為此，本協議各方已簽署本協議，自生效之日起生效。

[轉讓和承擔協議的簽名頁面]