本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書涉及美國電池技術公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）不時發行和出售不超過2,000,000股普通股（“股票”），面值為每股0.001美元（“普通股”）。我們的普通股股票（如果有）將由我們直接按市場價格出售，或者根據書面銷售協議的條款，直接出售給特拉華州的一家有限責任公司Tysadco Partners, LLC（“投資者”），。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ABAT”。2023年11月20日，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格為每股4.11美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條，我們是一家規模較小的申報公司，因此，已選擇遵守本招股説明書、引用此處納入的文件和未來申報的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的風險因素。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁和隨附的基本招股説明書第 4 頁以開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書補充文件的準確性或充分性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的信息。我們和代表我們的任何一方均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書和所附基本招股説明書所提供的證券的要約或購買要約。你應該假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，或本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書補充文件或我們的事務中以引用方式納入的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們特此發行的任何股普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊 ” 標題下描述的其他信息。

2021 年 1 月 28 日，我們向美國證券交易委員會或（“SEC”）提交了一份表格 S-3（文件編號333-252492）的註冊聲明，該聲明採用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序，該註冊聲明已於 2021 年 2 月 25 日修訂，並於 2021 年 3 月 15 日生效。在貨架註冊下，我們可能會不時發行和出售高達2.5億美元的普通股和其他證券，包括本次發行。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入基礎招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的信息。第二部分是隨附的基礎招股説明書，包括以引用方式納入基礎招股説明書的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該聲明在文件中，日期較晚的修改或取代較早的日期聲明。此外，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的包含隨附基礎招股説明書（包括註冊聲明附錄）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 下其他地方所述。您可以通過書面形式或致電以下地址或電話號碼向我們免費索取本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何以提及方式納入的文件的副本：美國電池技術公司，10華盛頓街 0 號，100 號套房，位於美國內華達州里諾，電話號碼 (775) 473-4744。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有任何其他代表我們的一方也未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中出現的信息僅在封面之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素參考本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書。因此，購買者不應過度依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，“ABML”、 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指美國電池技術公司以及我們的合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含或納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類報表可能包括但不限於與以下內容相關的信息：預期經營業績；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力變化；銷售成本；銷售、一般和管理費用；利息支出；產生流動性或簽訂協議收購以繼續運營和利用機會所必需的資本的能力；以及法律訴訟和索賠。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“尋求”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式來識別前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。

在本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件中，在 “風險因素” 下描述的因素和其他因素可能導致我們或我們行業的未來業績與歷史業績或我們任何前瞻性陳述中預期或表達的業績存在重大差異。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們無法向您保證，預期的結果或事件將會實現或將會發生。

你應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除了此類文件封面上的日期之外，您不應假設此類文檔中包含的信息在任何日期都是準確的。

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的部分信息。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。重要信息已通過引用納入本招股説明書。要全面理解本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入的全部文件，包括本招股説明書中包含並以引用方式納入的 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及以引用方式納入的財務報表和附註在本招股説明書補充文件中以及隨附的基本招股説明書，以及 “以引用方式註冊” 中描述的其他信息。

American Battery Technology Company是鋰離子電池行業的最新進入者，該公司正在努力通過參與電池金屬的新初級資源的勘探、從初級資源中提取這些電池金屬的新技術的開發和商業化，以及內部開發的集成工藝的商業化，來增加美國的電池材料產量，例如鋰、鎳、鈷和錳用於回收鋰離子電池。通過這種三管齊下的方法，該公司正在努力提高這些電池材料的國內產量，並確保廢電池的元素電池金屬以經濟、環保、閉環的方式返回國內製造供應鏈。

為實施這一業務戰略，該公司目前正在建造其第一個綜合鋰離子電池回收設施，該設施將接收來自電動汽車、固定存儲和消費電子行業行業的廢物和報廢電池材料。該設施的建造、調試和運營是公司的重中之重，因此它大幅增加了用於執行該設施的資源，包括進一步內部招聘技術人員、擴建實驗室設施和購買設備。該公司已獲得美國Advanced Battery 聯盟的競爭性競標資助，以加快這種商業前規模的集成鋰離子電池回收設施的開發和演示。該公司已收到通知，根據《兩黨基礎設施法》，它已被選中獲得額外補助金，用於在其現有的鋰離子電池回收設施中驗證、測試和部署三種顛覆性的先進分離和處理技術。

此外，該公司正在加快其內部開發的低成本、低環境衝擊處理列車的演示和商業化，該列車用於利用內華達州的沉積粘土巖資源生產電池級氫氧化鋰。公司已通過關鍵材料創新計劃獲得美國能源部先進製造辦公室的贈款合作協議，以支持每天多噸的綜合連續演示系統的建設和運營，以支持這些技術的擴大規模和商業化。該公司已獲通知，根據兩黨基礎設施法，其已被選中獲得額外補助金，用於設計、建造和委託首個商業製造設施，利用這種資源生產電池級氫氧化鋰。

公司的總部位於美國內華達州里諾。它還在美國內華達州芬利建造一座回收鋰離子電池的試點工廠，並在Tahoe-Reno Industrial 中心完成商用鋰離子電池回收設施的建造，其勘探辦公室位於美國內華達州託諾帕。

公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，名為Oroplata Resources, Inc.，目的是收購的礦產權，最終目標是成為一家生產礦產的公司。2016年8月8日，公司成立了 Lithortech Resources Inc. 作為該公司的全資子公司，作為其運營子公司，負責鋰資源勘探和開發。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiuMore Corp.（“LithiuMore”）；於2019年5月3日更名為美國電池金屬公司；2021年8月12日，該公司更名為美國電池技術公司，這更符合公司當前的業務活動和未來目標。該公司的運營歷史有限，尚未從其主要業務活動中產生或實現收入。2023年9月11日 11日，公司對公司的授權、已發行和流通的普通股以及每股面值0.001美元的優先股的授權股份（ “優先股”）進行了1比15（1:15）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此處的所有股票編號和價格均反映了反向股票拆分的有效性。

產品

已發行普通股的股數		2,000,000 股普通股
發行前已發行普通股股		47,756,851 股普通股
本次發行後，普通股將成為流通股		假設出售200萬股，則為49,756,851股普通股。

分配計劃		普通股（如果有）將由我們按市場價格直接向買家出售，或根據銷售協議的條款直接向投資者出售，在日期之前的五 (5) 個交易日內，每股價格等於主市場報告的任何交易日最低成交量加權平均價格（VWAP）的95％} 適用的銷售協議。參見本招股説明書補充文件第S-15頁上的 “分配計劃”。

使用的收益		我們打算將從本次發行中獲得的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和資本支出。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “收益用途”。

股息政策		我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為我們的業務增長提供資金。如果我們決定將來支付現金分紅，則申報和支付此類股息將由我們的董事會自行決定，並可能隨時終止。在確定未來任何股息的金額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的實際和預期的未來收益、現金流、還本付息和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

納斯達克符號		“ABAT。”

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的基本招股説明書和我們在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告，以引用方式納入此處以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2023年11月20日已發行的47,756,851股普通股，不包括截至該日行使未償還認股權證時可發行的大約5,696,026股普通股，的加權平均行使價為每股14.61美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設沒有行使上述未償還的普通股認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告以及以引用方式納入本招股書的任何其他文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因此，正如我們未來的文件所更新的。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、我們的產品、業務和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您損失全部或部分投資。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

可供未來發行或出售的普通股股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來普通股的發行或銷售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低普通股的每股交易價格。在公開市場上發行大量普通股或認為可能出現此類發行可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。除根據本招股説明書補充文件註冊的股票外，我們還根據基本招股説明書發行了總計9,166,972股股票或登記轉售，這些股票與過去兩個財政年度發生的幾筆交易有關。

如果您購買了本次發行中出售的證券，則本次發行將立即導致稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於普通股的每股有形淨賬面價值，因此您將受到稀釋，攤薄幅度相當於您在本次發行中支付的普通股每股發行價格與本次發行後每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月 30日，我們的有形賬面淨值約為5,920萬美元，合每股1.28美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量。

如果您在本次發行中購買了我們的證券，則未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來稀釋。

為了籌集額外資金，我們認為，為了籌集額外資金，我們將在未來發行和發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於買方在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未兑現的認股權證。如果未償還的認股權證已經或可能被行使或其他已發行的股票，則可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

此處發行的普通股將由公司自行決定不時出售（如果有的話），在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋程度、和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者在本次發行中購買的股票價值可能會下降，這是因為以低於他們支付的價格進行銷售。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們尚未將本次發行的淨收益的特定金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。請參閲 “所得款項的使用”。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務業績、經營業績或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

在截至2023年9月30日的第一財季中，我們普通股的市場價格從每股13.78美元的高位波動至每股7.53美元的低點，我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些是我們無法控制的，例如：

此外，整個股票市場，尤其是我們的行業，最近經歷了劇烈的價格和交易量波動。由於交易量低，我們普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格劇烈波動，這可能會導致我們的普通股價值下跌以及您的部分或全部投資損失。

由於我們的運營歷史有限且尚未開始創收業務，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

自成立以來，我們尚未開始創收業務。迄今為止，我們的業務包括先前的探索性活動、對回收過程的開發和有限測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務。作為一家處於早期階段的公司，面臨新業務初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險。投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能需要額外融資來執行我們的業務計劃和資金運營，根據合理的條件，可能根本無法獲得額外融資。

我們認為，在短期內，我們將需要大量的營運資金來為我們當前的運營提供資金。我們可能需要在未來 12 個月內籌集資金以滿足這些要求，但無法保證會收到這些要求。我們還需要大量資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括私下出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴的合資企業以及回收設施的項目融資。此外，我們將考慮當前商業計劃的替代方案，這些計劃可能使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供（如果有的話）。如果無法以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步推進我們的商業計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們必須有效管理我們的業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

我們成功實施業務計劃的能力需要有效的規劃和管理流程。如果有資金，我們可能會選擇擴大我們的運營範圍並收購補充業務。實施我們的商業計劃將需要大量額外資金和資源。如果我們發展業務，我們將需要僱用更多員工並進行大量資本投資。如果我們擴大業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大壓力。此外，我們需要改善我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，我們還需要擴大、培訓和管理我們的員工。任何未能高效、有效地管理上述任何領域都將導致我們的業務遭受損失。

我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大壓力。我們目前沒有有效的內部控制措施。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能會在報告財務信息時遇到延遲或不準確，或者不遵守委員會、報告和其他監管要求。這可能會使我們受到監管審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，除其他外，這可能導致我們的股價下跌。

我們在開發電池回收設施方面一直嚴重依賴諮詢協議，這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

在開發電池回收技術時，我們在某種程度上依賴於與第三方的諮詢協議，因為公司沒有資源僱用此類活動所需的所有必要員工。未能獲得和維持此類諮詢協議將嚴重幹擾或延遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能增加我們的開支，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們無法成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，包括我們的首席執行官和首席技術官在內的某些關鍵員工的服務流失將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中競爭的能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算向員工提供隨着時間的推移發放的股票補助。隨着時間的推移，股票補助對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，我們將無法控制，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。與我們競爭合格人員的其他科技公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高素質的候選人可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人員，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

Battery 回收是一項競爭激烈且具有投機性的業務，我們可能無法成功地尋找可用機會。

的電池回收過程是一項競爭激烈的投機性業務。在尋找可用機會時，我們將與其他許多公司競爭，包括比我們擁有更多經驗和資源的老牌跨國公司。可能還有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司走得更遠。因為我們可能沒有的財務和管理資源來與其他公司競爭，所以我們開發商業上可行的技術的努力可能無法成功。

我們打算通過專有的回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子回收的生產是一項成熟的業務，但迄今為止，大多數鋰離子回收都是通過批量高温煅燒或散裝酸溶解來生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理系統，它不採用任何高温度操作或對全電池進行任何批量化學處理。我們已經對回收過程進行了小規模的測試，的測試程度有限；但是，無法保證我們能夠以的生產成本進行商業數量的電池金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和驗證的商業模式相關的潛在風險。

儘管迄今為止對我們的回收過程的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程，以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經在很小的規模上建立和運營了回收流程。雖然我們認為我們迄今為止的開發和測試已經證明瞭我們的回收過程的概念，但我們尚未擴建或運營能夠回收大量商業數量的大型設施。無法保證當我們開始大規模製造或業務時，我們不會產生意想不到的成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期業務的預期規模或對我們的預計毛利率產生負面影響。

我們目前對我們的產品沒有任何專利。儘管我們預計會提交與我們的技術相關的申請，但無法保證會針對此類專利申請頒發任何專利，也無法保證如果頒發此類專利，其範圍將足夠來充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證，任何可能授予我們的專利都不會受到質疑、無效或規避。即使我們獲得了專利，它們也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔鉅額成本和開支，包括管理層在處理和提起訴訟時損失的時間，（如有必要）。此外，我們依靠商業祕密法和與第三方以及有權訪問機密信息或獲得未獲專利的專有知識、商業祕密和技術的員工的保密協議相結合，來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證這些措施將充分保護我們免遭盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，從而導致代價高昂的爭議或中斷。

應用科學行業的特點是經常有人指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何此類指控的侵權指控，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既耗時又昂貴，導致大量轉移管理資源，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的案情提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功為此類訴訟進行辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功將此類合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提議通過與參與鋰離子產品製造和回收的各方建立合資企業和戰略關係，對我們的回收過程進行商業利用。合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大的風險和不確定性，包括將管理層的注意力從正常業務運營上分散開來，產生的收入不足以抵消承擔的負債和與交易相關的費用，以及我們盡職調查過程中未發現的未知問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法有效將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。在任何合資企業或戰略聯盟期間或由任何合資企業或戰略聯盟產生的任何問題都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。

如果我們的回收過程被證明具有商業價值，我們很可能會經歷一個快速增長階段，這可能會給的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的組織、程序和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或業務戰略的有效執行。如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。

我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鋰離子的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。供應過剩或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致的鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

政府監管以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國的業務將受適用於回收鋰離子電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。根據任何特定運營的結構，我們的設施可能需要獲得環境許可證或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放和廢物管理和存儲相關的許可證或批准。我們可能會面臨當地居民或公共利益集團對我們設施的安裝和運營的反對。未能獲得（或在獲得必要批准方面出現嚴重延遲）可能會使我們無法開展部分計劃中的業務，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除了許可要求外，我們的運營還受環境健康、安全和運輸法律和法規的約束，這些法律和法規對電池回收所涉及的重金屬和酸等有害材料的管理和暴露作出了規定。其中包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防潛在接觸危險物質。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰（民事或刑事）和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營性質涉及風險，包括可能接觸重金屬等危險物質，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質（例如重金屬或酸）的風險，這可能導致有責任從釋放的財產中清除或修復此類有害物質，無論過錯如何，我們都可能承擔全部清理費用，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能承擔全部清理費用。像任何製造商一樣，我們也有可能收到與根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、和類似的州法規運往第三方回收、處理或處置設施的材料有關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，而不考慮該行為的過失或的合法性造成了污染，也造成了損失自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯性，，在某些情況下，任何責任方都可能承擔全部清理費用的責任。

在中，如果我們無法以安全和環保的方式宣傳和運營我們的回收過程和運營，我們可能會面臨來自地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的的反對。

我們預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些是我們無法控制的。總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格。所有這些因素都可能對你出售普通股的能力產生不利影響，或者如果你能夠出售股票，以你認為公平或有利的價格出售股票的能力。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效和及時地實施計劃和政策，以充分應對日益增加的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規行為都可能對我們遵守《交易法》報告要求的能力產生重大不利影響，而這對於維持我們的上市公司地位是必要的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會被處以罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從我們的商業計劃中轉移出去。

取消內華達州法律規定的對我們的董事、高級職員和僱員的金錢責任，以及對我們的董事、高級職員和員工的賠償權利或義務的存在可能會導致我們產生鉅額支出，並可能阻止對我們的董事、高級管理人員和僱員提起訴訟。

我們的公司章程（經修訂的 “公司章程”）包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內取消董事對我們和股東因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害的個人責任。根據未來與我們官員簽訂的任何僱傭協議，我們也可能有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們承擔大量支出來支付和解費用或對董事和高級職員的損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些規定及由此產生的成本也可能阻止我們以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟，也可能阻礙股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們將來可能會額外發行普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行最多81,667,000股股票，包括8,000萬股普通股和16.67萬股優先股，每股面值為0.001美元。截至2023年11月20日，我們有47,756,851股已發行普通股，沒有已發行的優先股；但是，我們將來可能會發行更多與融資或收購相關的普通股或優先股。此類發行可能不需要股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未決權利受某種形式的反稀釋保護的約束，這可能導致購買發行的普通股的權利大幅增加，或降低任何此類股票的購買價格或兩者兼而有之。任何額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的股票證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的所有權百分比，可能會稀釋我們普通股每股的賬面價值，並可能對普通股的市場價格產生負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購效力阻礙了對我們的潛在收購.

《內華達州修訂法規》的某些條款具有反收購效應，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與我們的董事會進行談判並獲得其批准。但是，其中某些規定可能會阻礙未來收購 us，包括股東本來可能會獲得股票溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，我們可能會不時發行和出售多達2,000,000股普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量以及出售普通股的市場價格。無法保證我們將能夠出售任何股票。由於沒有最低報價金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們打算將本次發行獲得的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和資本支出。我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。此類收益的確切金額、用途和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。

在我們將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期的、投資級的、計息的證券。我們無法預測所投資的收益是否會產生可觀的回報。我們還沒有確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能會因各種因素而有很大差異。因此，我們將對本次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營併為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。與我們的股息政策相關的未來任何決定都將由我們的董事會自行決定。

普通股的當前和未來持有人有權根據持有的股票數量、時間和（如果我們的董事會宣佈）從合法可用於該目的的資金中按比例獲得股息。內華達州修訂法規禁止我們申報股息，如果股息分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於總負債的總和。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

下表列出了我們截至2023年9月30日的合併現金和現金等價物以及資本化。在以下基礎上列出了此類信息：

您應閲讀這些信息以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度的表10-Q季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，後者以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書以及我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附基礎的相關附註招股説明書。

上面的表格和討論不包括我們在行使未償還認股權證時可發行的大約5,696,026股普通股，的加權平均行使價為每股14.61美元。

如果您投資本次發行，則您的所有權權益將立即被稀釋至公開發行每股價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產總額減去總負債）除以普通股已發行股份的數量來計算每股有形淨值。稀釋是指本次發行股票購買者每股支付的金額部分與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

在對 “資本化” 部分所述的調整生效後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為67,0065.31億美元，約合普通股每股1.39美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加，每股約0.11美元，而向新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股約2.72美元。

下表説明瞭基於截至2023年9月30日的已發行股票的每股攤薄情況：

上面的表格和討論不包括行使未償還認股權證時可發行的大約5,696,026股普通股，的加權平均行使價為每股14.61美元，加權平均剩餘期限為2.62年。

為了説明起見，上述表格假設我們在本次發行中以發行和出售200萬股普通股，假設銷售價格為每股4.11美元（這是我們在納斯達克的普通股於2023年11月20日的收盤價）。如果出售，股票，可能會不時以不同的價格出售。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的《公司章程》和《章程》，並對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 ”。

公司有權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股總數為81,666,667股。公司獲準發行1,666,667股優先股股，公司已將其中33,334股指定為A系列優先股，每股面值為0.001美元，將133,334股指定為B系列優先股，每股面值為10.00美元，將66,667股指定為C系列優先股，每股面值為10.00美元。公司獲準發行的普通股數量為8000萬股，每股面值為0.001美元。截至2023年11月20日，A系列優先股為零，B系列優先股為零， C系列優先股為零，發行和流通的普通股為47,756,851股。

我們普通股的持有人有權就所有需要股東投票的事項進行每股一票，包括選舉的董事。普通股持有人沒有累積投票權。普通股持有人有權從合法可用資金中按比例分配股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息，但是的優先股可能適用於當時未償還的優先股（如果有）。目前，我們沒有發行股息的計劃。有關更多信息，請參閲 “股息政策”。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享所有負債全額償還後剩餘的所有資產，但前提是優先股的先前分配權（如果有），則未償還的優先股。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們的公司章程授權發行優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有表決權的優先股和其他權利，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層被罷免的效果。

內華達州法律的某些條款以及我們的《公司章程》和《章程》可能會使通過招標要約或其他方式收購我們以及罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止某些類型的強制收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人。

我們普通股的過户代理人是位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號的證券轉讓公司，380套房。transfer 代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書涉及不時發行和出售高達2,000,000股普通股。我們的普通股（如果有）將由我們按市場價格直接出售，或者根據下文討論的銷售協議的條款直接向投資者出售，該協議的形式作為附件A附在本招股説明書補充文件中。

我們將直接與本次發行的每位買方簽訂證券購買協議。向投資者進行的銷售將根據下文討論的銷售協議的條款進行。投資者和任何購買者都沒有義務向我們購買股票，我們也沒有義務向投資者或任何其他購買者出售股票。由於沒有最低出售數量的股票作為完成本次發行的條件，因此本次發行的實際出售股票數量目前無法確定，可能大大少於總股數。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與適用買方就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付股票的購買價格。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司（“DTC”）的設施或我們和適用買方可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。本次普通股股的發行將在出售受本招股説明書補充文件約束的所有普通股後自動終止。

我們將至少每季度報告本次發行中出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在相關時期內向代理人支付的與出售普通股有關的補償。

對於向投資者進行的銷售，我們將簽訂銷售協議，其形式基本上是本招股説明書補充文件附件 A。我們沒有義務向投資者出售任何股票，投資者也沒有義務向我們購買股票。

根據銷售協議的條款，股票的購買價格將等於在適用銷售協議日期之前的五 (5) 個交易天內，主市場（定義見銷售協議）任何交易日的最低成交量加權平均價格（VWAP）的95％。

銷售協議包含我們和投資者的慣常陳述和保證。我們還將在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向投資者提供賠償和繳款。

根據銷售協議完成任何收購後，(i) 我們將以電子形式將股票的發行指示給投資者，並促使股票及時存入投資者（或其指定人）的指定存款/提款賬户， DTC根據其快速自動證券轉賬（FAST）計劃或DTC此後採用的任何類似計劃執行基本相同的功能，(ii) 投資者應向我們支付購買價格的10％，購買價格的其餘90％不遲於14日支付給我們關閉後幾天，通過電匯將立即可用的資金轉入我們以書面形式指定的賬户。

投資者可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，投資者獲得的任何對價以及投資者在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或《證券法》規定的佣金。作為承銷商，投資者必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和條例M。

上述對銷售協議表格的描述並不完整，參照此協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附件A附於本招股説明書補充文件中，並以引用方式納入此處。

Investor 及其關聯公司過去曾為我們和我們的關聯公司提供過各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

任何司法管轄區（美國除外）已經或將要採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所提供的證券，或者持有、流通或分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或任何其他需要為此目的採取行動的司法管轄區提供的證券。因此，不得直接或間接發行或出售特此發行的證券，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家發行或發佈。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “ABAT”。我們普通股的過户代理是證券轉賬公司，位於德克薩斯州普萊諾市北路2901號，380套房，75093。過户代理人的電話號碼是 (469) 633-0101。

與本次發行有關的某些法律事務，包括本招股説明書補充文件中發行的證券的有效性，將由位於科羅拉多州丹佛的Holland & Hart LLP轉交給我們。

美國電池技術公司截至2023年6月30日的財年截至2023年6月30日的財年的合併財務報表出現在美國電池技術公司截至2023年6月30日的年度報告中，已由Marcum LLP審計，如其報告中所述所述，包含在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表以提及方式納入此處，以提及方式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於我們將發行的普通股股票的S-3表格註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其附錄和時間表。您應參閲註冊聲明，包括附錄和附表，以瞭解有關我們和我們可能提供的普通股的更多信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們發表此類聲明時，我們會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過參照這些附錄來限定。包括證物和時間表在內的註冊聲明已存檔在美國證券交易委員會辦公室，可以在美國證券交易委員會的網站上免費檢查。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。引用中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

我們在本招股説明書發佈之日和發行終止之間以引用方式納入了本招股説明書中的以下文件，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，你應查看這些文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，無需您承擔任何費用：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

本購買協議（本 “協議”），日期截至 [_______]，由內華達州的一家公司 AMERICAN BATTERY TECHNOLOGY COMPANY（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司 TYSADCO PARTNERS, LLC（“投資者”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，而投資者希望從公司購買， [____]公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

NOW 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據及其充分性，公司和投資者特此達成以下協議：

(a) “破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的救濟債務人的聯邦或州法律。

(b) “工作日” 是指本金市場開放交易的任何一天，包括Principal 市場開放交易時間少於慣例時間的任何一天。

(d) “機密信息” 是指任何一方直接或間接向另一方披露的任何信息，無論是書面、口頭還是通過檢查有形物體（包括但不限於文件、原型、樣品、工廠和設備）。機密信息還可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 披露方在披露之前已公開且在公共領域普遍提供的信息；(ii) 在披露方方通過接收方不作為或不作為向接收方披露後公開公開的信息；(iii) 接收方已經掌握在不保密的情況下披露方的限制，如接收方的檔案和記錄所示，立即受到披露方的限制在披露之前；(iv) 接收方在不違反第三方的保密義務的情況下從第三方那裏獲得；(v) 由接收方獨立開發，不使用或參考披露方擁有的文件和其他有力的證據所顯示的機密信息；或 (vi) 法律要求披露接收方，前提是接收方立即向披露方發出有關此類要求的書面通知在此類披露之前以及協助獲得保護信息免遭公開披露的命令.

(e) “DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

(f) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(g) “重大不利影響” 是指對 (i) 任何交易文件的可執行性， (ii) 公司及其子公司的整體運營、資產、業務或財務狀況的結果，除了完全由於 (A) 美國或外國經濟體或證券或整個金融市場的任何變化造成的任何重大不利影響總體而言，對公司及其子公司產生不成比例的影響，(B) 任何通常的變化影響公司及其子公司運營所在的行業，從整體上看，不會對公司及其子公司產生不成比例的影響，(C) 與地震、敵對行動、次戰爭、破壞或恐怖主義行為、軍事行動或大流行有關的任何變化，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞行為或恐怖主義、軍事行動或疫情的升級或實質性惡化截至本文發佈之日已存在，(D) 投資者、其關聯公司或其繼任者採取的任何行動以及就本協議所設想的交易進行分配，(E) 適用法律或會計規則中對公司及其子公司整體沒有不成比例影響的任何變更的影響，或 (F) 因遵守本協議條款或完成本協議所設想的交易而產生的任何變更，或 (iii) 公司在任何協議中的執行能力按時履行其在任何交易文件下的義務的實質性尊重決心。

(h) “個人” 指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

(i) “本金市場” 是指場外市場集團公司（或任何全國認可的繼任者）運營的OTCQX；但是，如果公司的普通股曾經在納斯達克全球市場上市或交易，納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易所運營的 OTCQB C Markets Group, Inc. 或 OTC Markets Group, Inc.（或任何全國認可的上述公司的繼任者）運營的場外粉絲，則 “本金市場” 是指公司普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所。

(j) “收購價格” 指普通股的每股價格，等於估值期內主市場公佈的任何交易日最低成交量加權平均價格（VWAP）的95％（在每種情況下，都應針對估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易對進行適當調整）。

(k) “註冊聲明” 是指在S-1表格或S-3表格（包括任何補充招股説明書）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，註冊證券。

(n) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(o) “子公司” 是指公司全資擁有或控制，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股票或類似表決權益的任何個人，在每種情況下，根據《證券法》頒佈的 S-K 條例第 601 (b) (21) 項均可披露。

(p) “交易文件” 統稱本協議及其附表和附錄，以及本協議各方就本協議及其所設想的交易簽訂或提供的每份其他協議、文件、證書和文書。

(q) “過户代理人” 是指證券轉讓公司，或當時擔任公司普通股過户代理人的其他人。

(r) “估值期” 是指緊接本協議簽訂之日前的五 (5) 個交易日。

在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司特此向投資者出售證券，投資者特此根據以下條款從公司購買：

(a) 購買證券。收盤時，公司應指示以電子形式向投資者發行證券，並促使證券及時存入投資者或其指定人根據其快速自動證券轉賬（FAST）計劃或DTC此後採用的任何具有基本相同功能的類似程序在DTC的指定存款/取款賬户，作為交換，投資者應向公司支付10％的股份收盤時購買價格和收盤價的 90% 不遲於收盤後 14 天，通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式指定的賬户。

(b) 遵守主要市場規則。公司同意，如果在發行時，（i）註冊證券的註冊聲明的有效性因任何原因（包括但不限於止損單或類似訂單的發行）而失效，或者（ii）公司向投資者出售任何或全部證券的註冊聲明不可用，則公司不得根據本協議發行任何證券交易文件下的投資者。只有在必要時，才應以嚴格遵守本節條款以外的方式實施本節的規定，以確保遵守《證券法》和主要市場的規章制度。

(a) 投資目的。投資者以委託人身份為自己的賬户收購證券，其目的不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反《證券法》或任何適用的州證券法，打算在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發任何此類證券，也沒有與任何其他人就此類證券的分配或分銷達成直接或間接安排或諒解證券違反《證券》法案或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制投資者根據此處所述的註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法在任何時候出售證券的權利）。投資者正在其正常業務過程中收購以下證券。

(b) 合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的法規D的第501（a）（3）條。

(c) 對豁免的依賴。投資者明白，可以根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其發行和出售證券，而且公司部分依賴於此處提出的投資者陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者的資格收購證券。

(d) 信息。投資者明白，其對證券的投資涉及很高的風險。投資者 (i) 能夠承擔證券投資的經濟風險，包括其全部損失，(ii) 在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估擬議投資證券的優點和風險，(iii) 有機會就公司財務狀況和業務向公司高管提問並得到答覆公司及其他與證券投資有關的事項。此類調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查調查均不得修改、修改或影響投資者依賴下文第 4 節中包含的公司的陳述和保證的權利。投資者已向自己的獨立顧問尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券做出明智的投資決定，並且不依賴公司、其高管、董事、代表、或顧問的任何此類建議或類似建議。

(e) 不進行政府審查。投資者理解，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就證券或投資證券的公平性或適用性通過或提出任何建議或認可，此類機構也沒有通過或認可證券發行的優點。

(f) 轉讓或出售。投資者理解，(i) 除非 (A) 根據《證券法》註冊或 (B) 存在豁免，允許在未經此類註冊的情況下出售、轉讓或轉讓證券；(ii) 根據第 144 條進行的任何證券出售只能根據第 144 條的條款進行，而且，如果第 144 條不是適用，在賣方（或通過出售證券的個人）的情況下轉售證券可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能要求遵守《證券法》或美國證券交易委員會相關規則和條例規定的其他豁免。

(g) 有效性；執行。本協議經正式有效授權、執行和代表投資者交付，是投資者的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須遵守一般權益原則以及適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律。

(h) 不允許賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或實施普通股的任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 第 200 條）或 (ii) 套期保值交易普通股的淨空頭寸。

公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則哪些例外情況應被視為下所作陳述和保證的一部分：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，有效存在並信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要公司權力和權力。公司及其任何子公司均未違反或違反其各自章程或公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司及其子公司都有開展業務的正式資格，作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不具備這樣的資格或信譽良好，不可能或合理地預計會產生重大不利影響，也沒有提起任何訴訟任何此類司法管轄權撤銷、限制、限制或尋求撤銷，限制或削減這種權力和權限或資格。

(b) 授權；執行；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其在本協議和其他每份交易文件下的義務，並根據條款發行證券，(ii) 公司執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司董事會的正式授權，沒有公司、其董事會需要進一步同意或授權或其股東，(iii) 本協議已經由公司正式簽署和交付交易文件，以及 (iv) 本協議構成，代表公司執行的每筆交易文件應構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到一般衡平原則或適用的限制破產、破產、重組、延期、清算或類似情況與債權人權利和救濟措施的執行有關或一般影響其執行的法律。公司董事會已批准授權本協議的決議（“簽署決議”）以及本協議所設想的交易。簽署的決議是有效的，完全有效，在任何方面均未經過修改或補充。除本協議另有規定外，根據適用法律和《公司章程》和/或章程，無需獲得公司董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他批准或同意，即可授權執行和交付本協議或本協議所設想的任何交易，包括但不限於證券的發行。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於證券的發行）不會 (i) 導致違反公司章程、公司任何未發行的系列優先股的指定證書、優先權和權利證書或 (ii) 與或發生衝突構成違約（或事件，如果有通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會變成違約）或賦予他人終止、修改、加速或取消公司或其任何子公司參與的任何協議、契約或文書的權利，或者導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及適用於公司或其任何子公司的主市場規章制度 ) 或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除了如果發生衝突、違約、終止、修改、加速、取消以及第 (ii) 條規定的違規行為，無法合理地預期這些行為會導致重大不利影響。公司及其子公司均未違反其公司章程、任何指定證書、公司或章程或其組織章程或章程中任何已發行優先股系列的優先股的任何條款或違約。公司及其任何子公司均未違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、判決、法令或任何適用於公司或其子公司的法規、規則或條例的任何條款或違約，除非可能存在衝突、違約、終止或修訂，但無法合理預期會產生重大不利影響的可能衝突、違約、終止或修正案除外。公司及其子公司的業務開展也不得違反任何政府實體的任何法律、法令和法規，除外，可能的違規行為除外，單獨或總體上無法合理地預計會產生重大不利影響。除非本協議和相關文件特別規定，以及《證券法》或適用的州證券法以及主市場規則和法規的要求，公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自我監管機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或任何監管或自我監管機構提交任何文件或註冊即可執行、交付或履行任何義務根據交易文件條款或交易文件所考慮的條款本協議或其中的內容。除本協議其他條款另有規定外，公司根據前一句要求獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均應在生效日期當天或之前獲得或生效。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自本文發佈之日前一年以來，公司沒有收到或交付來自主體市場的任何通知或信函。據公司所知，Crincipal Market尚未對公司提起任何退市程序。

(e) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本協議發佈之日之前的24個月內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括根據其第13（a）或15（d）條，，公司基本上提交了《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其附錄和文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “美國證券交易委員會文件”）依據或已獲得該申請時間的有效延期，並且在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面基本上符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。美國證券交易委員會文件在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述的重大事實，也未提及根據作出陳述的情況所必需的重大事實。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時生效的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金當時結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司提起任何執法程序。

(f) 缺少某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，自2022年6月30日以來，公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化。公司沒有采取任何措施，目前預計也不會採取任何措施來根據任何破產法尋求保護，公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。

(g) 沒有訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提出，沒有任何未公開的行動、訴訟、訴訟、調查或調查，據公司或其任何子公司所知，威脅或影響公司、普通股或公司的任何高級管理人員或董事本身可以合理預期會有不利材料效果。

(h) 關於投資者身份的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件和本協議所設想的交易行事。公司進一步承認，對於交易文件和本協議所設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和特此設想的交易提供的任何建議，投資者不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的身份），因此只是投資者購買證券的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估。

(i) 不進行一般性招標；沒有彙總或整合發行。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人都沒有就證券的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》第 D 條的含義）。公司或其任何關聯公司或任何代表他們行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的提議，前提是需要根據《證券法》登記任何證券的要約和出售，無論是通過彙總還是與先前的發行整合或其他方式，或者導致本次證券發行的彙總或以需要的方式與公司先前的產品整合根據公司任何證券上市或指定的 Principal 市場的規則獲得股東批准。截至本協議簽訂之日，本協議下證券的發行和出售不違反主市場的規章制度。

(j) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有材料商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及按現在開展各自業務所必需的權利。公司的重大商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或根據其條款和條件，自本協議簽訂之日起兩年內到期或終止。公司及其子公司對公司或其子公司侵犯任何重大商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利的行為一無所知，也不知道他人開發任何類似或相同的商業祕密或技術信息，也沒有任何索賠、訴訟或針對受到威脅提起或提起的訴訟，據公司所知，公司或其子公司關於商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(k) 標題。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷的所有權，對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權和缺陷（“留置權”）以及，留置權除外不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司使用和提議使用此類財產的造成重大幹擾，並且其子公司和留置權用於繳納聯邦、州或其他税款，所繳納的税款既不拖欠也不會受到處罰。公司及其子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據有效、有效和可執行的租約持有，公司及其子公司遵守這些例外規定，這些例外情況不重要，不會干擾公司及其子公司使用和計劃使用此類財產和建築物。

(l) 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司均未被拒絕或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有的保險到期時無法續訂現有的保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而代價不會對財務狀況或收益產生重大不利影響，業務或公司及其子公司的運營，視為整個。

(m) 納税狀態。公司及其每家子公司已提交或提交了其所屬任何司法管轄區要求的所有聯邦和州收入以及所有其他重大税申報表、報告和申報（除非且僅限於公司及其每家子公司在其賬簿上預留了合理足以支付除有爭議的税款以外的所有未繳和未申報税款），並已繳納所有税款和其他政府評估和費用數量很大，顯示為或確定應按此付款申報表、報告和申報，但本着誠意提出異議的申報表、報告和申報單除外，並在其賬簿中預留了合理足以支付此類申報表、報告或聲明適用期之後的時期的所有税款的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而且公司的高級管理人員不知道任何此類索賠的依據。

(n) 與關聯公司的交易。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司高管或董事、公司股東、公司任何股東的高管或董事，或上述任何人的任何家族成員或關聯公司，都沒有直接或間接參與必須作為關聯方交易披露的任何交易，也不是該交易的當事方根據證券法案頒佈的S-K條例第404條。

(o) 披露。除了公司將及時公開披露的交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，無論是其還是代表其行事的任何其他人都沒有向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的非公開信息的任何信息，這些信息未在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中以其他方式披露。公司理解並確認，投資者在購買和出售公司證券時將依賴上述陳述。由公司或代表公司向投資者提供的關於公司、其業務和所設想交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，都是真實和正確的，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性，而不是誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在協議中必須陳述的重大事實或在協議中發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3節具體規定的交易外，投資者既沒有就此處考慮的交易向做出任何陳述或保證。

(p) 反海外腐敗行為。據公司所知，本公司、任何代理人或其他代表公司行事的個人均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露公司（或任何人所作的任何貢獻）據公司所知，代表其行事）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(q) DTC 資格。公司目前通過過户代理人蔘與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

(r) Sarbanes-Oxley。除美國證券交易委員會文件中披露的內容（包括內部控制薄弱）外，公司遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款，這些條款自本文發佈之日起適用於該法案。

(s) 某些費用。對於交易文件所設想的交易，公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。投資者對任何費用或代表他人提出的與交易文件所設想的交易有關的費用而提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(t) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到證券款項後也不會立即成為 “投資公司”。

(u) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何人的任何通知，説明公司不遵守主市場的上市或維護要求。公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

(v) 會計師。公司的會計師載於美國證券交易委員會文件，據公司所知，這些會計師是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。

(w) 沒有市場操縱。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買任何證券，或為徵求購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

(x) 殼牌公司地位。該公司目前不是《證券法》第144 (i) (1) 條中確定的發行人，已向美國證券交易委員會提交了《證券法》第144 (i) (1) 條所要求的所有 “表格10信息”。

(y) 沒有取消資格事件。公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議所設想發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權股票證券中20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中的定義）在出售時以任何身份與公司有關（每人都是 “發行人受保人”）受到中描述的任何 “不良演員” 取消資格的約束《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”），《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎態度來確定是否有任何發行人受取消資格事件的約束。

(a) 列表/DTC。公司應立即確保根據本協議向投資者發行的所有證券在主市場（以正式發行通知為準）以及隨後在對方的國家證券交易所或自動報價系統（如果有）上市，並應盡商業上合理的努力維持所有此類證券的上市時間，只要任何股普通股以這種方式上市暫時在下文發佈。公司應盡商業上合理的努力維持普通股在主市場的上市，並應在各方面遵守公司章程或規章制度規定的報告、申報和其他義務。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致普通股在主市場上退市或暫停的行動。公司應立即（無論如何不遲於下一個工作日）向投資者提供其從任何人那裏收到的關於普通股繼續有資格在主市場上市的任何通知的副本；但是，公司不得向投資者提供公司合理認為構成重要非公開信息的任何此類通知的副本，公司也無需公開披露此類通知在根據以下規定向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中《交易法》（包括表格8-K）或《證券法》。

(b) 禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，自本協議簽訂之日起，至本協議簽訂之日起十二個月後結束，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接進行普通股的任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第200條）或 (ii) 套期保值交易普通股股票的淨空頭寸。

(d) 聚合。自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司均不會，公司應盡其合理的最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，也不會徵求購買任何證券的要約，但這會導致公司向投資者發行的證券與其他發行合併根據公司規則，公司以需要股東批准的方式進行公司任何證券上市或指定的主要市場，除非根據該主要市場的規則，在後續交易結束之前獲得股東的批准。

(e) 收益的使用。公司將由公司自行決定將本次發行的淨收益用於任何公司用途。

(a) 考慮到投資者執行和交付交易文件並收購本協議下的證券以及，除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其所有關聯公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、員工和直接或間接投資者以及上述任何人進行辯護、保護、賠償並使他們免受損害的代理人或其他代表（包括但不限於因與有關而被聘用的代理人或其他代表本協議所考慮的交易）（統稱 “投資者受償人”）來自，以及針對任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類投資者受償人是根據尋求賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費用和支出（“彌償負債”），由任何投資者受償人因、由此產生或與之相關而產生的 (a) 任何失實陳述或違反公司在交易文件或此處考慮的任何其他證書、文書或文件或中做出的任何陳述或保證，或 (b) 任何違反交易文件或本文或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為，但直接和主要導致的賠償責任除外投資者受償人的欺詐、重大過失或故意不當行為。如果未經公司事先書面同意，則本節中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的款項，除非公司事先書面同意，否則不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。如果公司的上述承諾可能因任何原因無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項賠償責任的支付和償還做出最大限度的分攤額。本賠償項下的款項應在投資者提出書面請求之日起三十 (30) 天內支付。如果沒有明顯錯誤，則包含投資者向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證明應作為公司應向投資者支付的金額的確鑿證據。如果對任何投資者賠償人提起任何訴訟，可以根據本協議尋求賠償，該投資者賠償人應立即以書面形式通知公司，公司有權就此向自己選擇的、投資者受償人合理接受的律師進行辯護。任何投資者受保人均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該投資者受償人承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 根據此類獨立律師的合理觀點，在這種訴訟中，任何案件都存在實質性衝突公司的立場與該投資者受償人的立場之間的重大問題，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。

(b) 考慮到公司執行和交付交易文件並出售本協議下的證券，除了投資者在交易文件下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工、直接或間接投資者以及上述任何人的進行辯護、保護、賠償並使其免受傷害代理人或其他代表（包括但不限於因與有關而聘請的代理人或其他代表本協議所設想的交易）（統稱為 “公司賠償人”）來自以及針對任何及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論此類公司受償人是否是根據本協議尋求賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費以及由於 (a) 或由於 (a) 引起或與之相關的任何公司受保人產生的支出（“賠償負債”）任何虛假陳述或違反投資者在交易文件或本協議所設想的任何其他證書、文書或文件中做出的任何陳述或擔保，或 (b) 違反交易文件或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的投資者的任何契約、協議或義務，但直接和主要由欺詐導致的賠償責任除外公司受保人的疏忽或故意不當行為。本節中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的金額，前提是此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意。如果投資者的上述承諾可能由於任何原因而無法執行，則投資者應為支付和償還每項賠償負債繳納最大款額，這是適用法律允許的。本賠償項下的款項應在公司提出書面申請之日起三十 (30) 天內支付。如果沒有明顯的錯誤，公司向投資者提交的包含此類賠償金額的合理細節的證書應是投資者應向公司支付的金額的確鑿證據，但沒有明顯的錯誤。如果對任何公司受保人提起任何訴訟，可以根據本協議要求賠償，該公司受償人應立即以書面形式通知投資者，投資者有權就此向公司受償人合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何公司受償人都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該公司受償人承擔，除非 (i) 投資者以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 投資者在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或者 (iii) 根據該單獨律師的合理看法，在這種訴訟中，任何訴訟都存在實質性衝突在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的情況下，投資者的立場與該公司受償人的職位之間的重大問題，投資者應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。內華達州的公司法應管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受內華達州內部法律管轄，對於可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區），均無效。各方在此不可撤銷地服從位於內華達州里諾的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或其他交易文件下的任何爭議，或與本文考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不提出以下任何索賠此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的，個人不受任何此類法院的管轄權論壇或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。雙方特此不可撤銷地放棄個人法律程序服務，並同意處理任何類訴訟、訴訟或訴訟中送達的副本，將副本郵寄到本協議下向其發送此類通知的地址，並且同意此類服務構成良好和充分的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議所考慮的任何交易。

(b) 對應物。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中籤署，所有這些協議均應視為一個協議，應視為同一個協議，並應在對應協議由各方簽署並交付給另一方時生效；前提是以 “.pdf” 格式的數據文件通過電子郵件發送的傳真簽名或簽名應被視為正當執行，對協議簽署人的約束力與簽名相同是原始簽名。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 完整協議。交易文件取代了投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的人員先前就交易標的物達成的所有其他口頭或書面協議，本協議、其他交易文件和本文提及的文書包含雙方對本及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本文或其中特別規定，否則公司和投資者均不作任何陳述，保修、契約或承諾關於這些問題。公司承認並同意，除交易文件中明確規定的外，公司沒有以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意書或其他通信都必須以書面形式發出，並將視為已送達：(i) 收到時親自送達；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時收到時（前提是發送方以機械或電子方式生成並保存在檔案中）；或 (iii) 存款後的一個工作日全國認可的隔夜配送服務，在每種情況下都正確寄給一方以獲得相同的配送。此類來文的地址應為：

或者在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知中指定的收件方指定的其他地址和/或傳真號碼和/或提請其他人注意。此類通知、同意或其他通信的收件人提供的書面收據確認 (A) ，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸第一頁的圖像或（C）由國家認可的隔夜送達服務提供，應予以反駁個人服務證據、傳真收據、電子郵件收據或全國認可的隔夜送達收據分別按照上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條提供服務。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經投資者事先書面同意，包括通過合併或合併，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(h) 無第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人，不為任何其他個人謀利，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 宣傳。公司應讓投資者及其法律顧問有機會審查和發表評論，應就投資者或其法律顧問就與投資者有關的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露的形式和實質內容進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就與投資者、其在本協議下的收購或交易文件的任何方面發表的所有此類評論由此設想的交易，在發行、申報前不少於 24 小時，或公開披露這些信息。必須在公司發佈、申報或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公開披露文件前至少 24 小時向投資者提供任何此類新聞稿、美國證券交易委員會申報或其他公開披露的最終版本；但是，如果此類新聞稿、美國證券交易委員會備案、或其他與投資者、其在本協議下的購買或交易文件的任何方面有關的公開披露的形式和實質內容，公司根據本節承擔的義務不適用或者由此設想的交易之前已由該機構公開披露公司遵守本節規定。公司同意並承認，其未能完全遵守本條款構成重大不利影響。

(j) 進一步保證。各方應採取和執行或促使採取和執行所有此類進一步的行為和事情，應簽署和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便儘快完成本協議的啟動並生效，實現本協議的意圖和實現的目的和所設想的交易的完成。

(k) 沒有財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向投資者聲明並保證，它沒有就本協議所設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。投資者表示並向公司保證，它沒有就本協議所設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或由此產生的任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者的任何費用或佣金（如果有）。公司應支付因任何此類索賠而產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使投資者免受損害。

(l) 沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達的共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(m) 補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。本協議中規定的投資者的補救措施應是累積性的，除了根據本協議、法律或衡平法向投資者提供的所有其他補救措施（包括具體履約法令和/或其他禁令救濟）外，本協議中包含的任何投資者補救措施均不得被視為放棄對導致此類補救措施的條款的遵守，此處的任何內容均不得限制投資者對任何實際損害追究實際損害賠償的權利公司未能遵守本協議的條款。

(n) 律師費。如果根據本協議發生任何爭議，應允許勝訴方獲得合理的律師費以及與該爭議相關的其他訴訟費用。“勝訴方” 一詞是指法院或仲裁程序所確定的基本勝訴的一方。

(o) 修正和豁免；失敗或放棄不是豁免。自向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一 (1) 個工作日起，雙方不得修改或免除本協議的任何條款。在遵守前一句的前提下，(i) 除了雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款；(ii) 除針對尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使，也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

(p) 股份拆分調整。雙方承認並同意，除非本文特別説明，否則應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮就普通股進行的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易。

見證的是，投資者和公司已促使本購買協議自上文首次寫入之日起正式執行。

我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券的總額不超過2.5億美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第4頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在場外交易市場集團有限公司（“場外交易市場”）維護的OTCQB市場上交易，代碼為 “ABML”。自2020年12月以來，我們的普通股的交易價格一直波動很大，由於各種因素，可能會繼續大幅波動。2021年2月23日，我們在場外交易市場上公佈的普通股最後一次售價為每股2.54美元。在本招股説明書發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至0.028美元，最高為4.90美元。從2021年1月 4日到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。我們的普通股如此高的交易價格波動性可能會對您出售普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以您認為公平或有利的價格出售股票的能力受到不利影響。我們是一家未有收入的公司，預計在不久的將來不會產生任何有意義的收入。我們認為，在最近完成的財季和2019年比較期間，我們最近的股價波動和股票交易交易量的波動與我們的財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售證券，的總金額不超過2.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上之日才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開的信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素參照本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當在本招股説明書中提及 “美國電池金屬公司”、“ABMC”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是美國電池金屬公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

這份招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出的所有信息。要更全面地瞭解本產品，您應參閲 S-3 表格上的完整註冊聲明，包括其附件，該聲明可按下述方式獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄，或以引用形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。有關合同或其他文件的每項陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業檢索服務機構以及美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查閲。公司網站的地址是 americanbatterytech。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

在本招股説明書發佈之日到終止發行本招股説明書所述證券期間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是下面特別列出的還是將來提交的，，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，將也應以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告之日起視為本招股説明書的一部分和文檔。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

本招股説明書除歷史信息外，還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管有關的信息以及資源的可用性.此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述，或者以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“將”、 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 “計劃”、“潛力” 和類似的表達方式。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素對任何前瞻性陳述進行全面限定，或以引用方式納入此處。

你應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在任何日期都是準確的。

鋰離子電池製造供應鏈分為四個按系列運作的行業：電池原料提供商、材料提煉商、電池製造商和最終用途產品（電動汽車、固定存儲、消費電子等）製造商。儘管近年來，鋰離子電池單元以及電動汽車和其他最終用途產品的製造規模已大幅增長，但製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的不平衡，並導致大多數電池製造和最終用途產品製造商依賴國外供應其原料和精煉原料。形勢如此嚴峻，以至於在其《2020年礦產商品摘要》報告中計算，2019年全球生產的每種關鍵和戰略電池金屬（鋰、鎳、鈷和錳）中只有不到1％是在美國生產的。

American Battery Metals Corporation（“ABMC” 或 “公司”）是鋰離子電池行業的一家初創公司，致力於通過探索新的電池金屬初級資源、開發和商業化從初級資源中提取這些電池金屬的新技術以及內部開發的集成工藝的商業化，來增加美國國內對這四種電池金屬的產量回收鋰離子電池以回收電池金屬。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力提高這些電池金屬的國內產量，同時確保在這些材料壽命終結時，組成元素電池金屬以閉環方式返回到製造供應鏈。

公司於 2011 年 10 月 6 日根據內華達州法律成立，目的是收購礦產權，最終目標是在出現這種情況時成為一家生產礦產的公司。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州 89451 Incline Village 的塔霍大道 930 號 802-16 套房。

2016年8月8日，公司成立了Lithortech Resources Inc.，作為公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiuMore Corp.（“LithiuMore”）。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。

行業研究人員預測，對鋰離子電池的需求增長將在未來十年內增長十倍以上，而同期，對美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。因此，國內採購的電池金屬價格的壓力將增加，對國外來源的電池金屬的依賴將增加。這些行業趨勢支持並驗證了公司的多方面三管齊下的商業模式，該模式旨在提高來自美國國內的電池金屬的產量。該公司目前是一家收入前組織，我們預計要等到鋰離子電池回收設施開始初始運營，或者直到我們進行足夠的勘探工作來識別鋰和/或其他電池金屬儲量，並驗證和商業化具有成本效益的提取系統，然後才能獲得的收入。

對我們證券進行的投資會面臨許多風險，包括下述風險因素。在對我們的證券做出投資決策之前，除了本招股説明書中規定的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險、不確定性和其他因素。這些風險、不確定性和其他因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

由於我們的運營歷史有限且尚未開始創收業務，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

我們可能需要額外融資來執行我們的業務計劃和資金運營，根據合理的條件，可能根本無法獲得額外融資。

我們認為，在接下來的12個月中，我們至少需要1000萬美元的營運資金才能為我們目前的運營提供資金，不包括在內華達州里諾附近建造初始回收設施。我們已經對普通股進行了登記，以可能提供部分必要資本。但是，在接下來的12個月中，我們可能需要額外的資金，而收據無法保證。此外，我們將需要額外的資金來全面開發我們的回收設施。我們打算通過各種融資渠道尋求額外資金，包括私募出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴合資以及我們的回收設施的項目融資。此外，我們將考慮替代當前商業計劃，這可能使我們能夠用較少的資本實現創收運營和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果此類融資無法以令人滿意的條件提供，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性的懷疑。如果我們不繼續經營企業，投資者將損失全部投資。

在本招股説明書中包含的我們的財務報表報告中，我們的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。我們繼續作為持續經營企業的能力是一個問題，這是由於持續的運營虧損以及當時缺乏滿足預期現金需求的融資承諾所致。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否創造利潤或從外部來源獲得必要資金，包括通過出售證券獲得額外資金、增加銷售額或在可能的情況下從各種金融機構獲得貸款和補助。如果我們不繼續作為持續經營企業，投資者將損失全部投資。

我們必須有效管理我們的業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

我們可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

我們在開發電池回收設施方面一直嚴重依賴諮詢協議，這使我們面臨依賴第三方績效的風險。

如果我們未能成功吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，某些關鍵員工的服務流失，包括我們的首席執行官道格拉斯·科爾和我們的首席技術官瑞安 Melsert，將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們，我們打算向員工提供隨着時間的推移授予的股票補助。隨着時間的推移，股票補助金對員工的價值將受到我們股價變動的重大影響，我們無法控制這種變動，在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。與我們競爭合格人才的其他科技公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況、以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵可能比我們所提供的更具吸引力的高素質候選人。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，那麼我們開發和商業化產品的速度和成功將受到限制。

公司的活動和運營可能會受到現有或威脅的醫療流行病的影響，例如新型冠狀病毒 (COVID-19)。

COVID-19 對公司的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及控制或處理其影響所需採取的行動等。提醒投資者，由於 COVID-19 環境的變化，運營和財務表現可能與管理層的預期以及我們之前發佈的財務展望有所不同。

Battery 回收是一項競爭激烈且具有投機性的業務，我們可能無法成功地尋找可用機會。

儘管迄今為止對我們的回收過程的測試取得了成功，但無法保證我們能夠在大規模商業規模上覆制該過程，以及所有預期的經濟優勢。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或中斷.

應用科學行業的特點是經常有人指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何此類指控，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既費時又昂貴，會導致管理資源大量轉移，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功為此類訴訟進行辯護，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。

我們的業務戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。未能成功將此類合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產率下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響.

政府法規以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響.

我們的運營性質涉及風險，包括可能接觸重金屬等危險物質，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質（例如重金屬或酸）的風險，這可能導致有責任從釋放的財產中清除或修復此類有害物質，無論過錯如何，我們都可能承擔全部清理費用，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能承擔全部清理費用。像任何製造商一樣，我們也有可能收到與根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、和類似的州法規運往第三方回收、處理和處置設施的材料有關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和修復污染的責任，而不考慮該行為的過失或的合法性造成了污染，也造成了損失自然資源。CERCLA規定的責任具有追溯性，，在某些情況下，任何責任方都可能承擔全部清理費用的責任。

管理層的控制可能會限制你影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

截至2021年1月25日，我們的董事和執行官實益擁有我們已發行普通股的約10％。此外，我們的五位董事每人擁有100,000股A系列優先股，每股A系列優先股可以投票相當於1,000股普通股。本次發行完成後，除了董事會席位和高管職位行使控制權外，這些人還將對需要股東批准的公司行為產生重大影響，包括以下行動：

這些人的股票所有權可能會阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，這反過來又可能降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們的普通股的交易價格波動很大，可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至0.028美元，最高為4.90美元。從2021年初到2021年2月22日，我們的普通股交易價格一直低至1.40美元，最高為每股2.98美元。從2020年12月1日到2021年2月21日，我們的普通股交易價格為0.23美元，的最高交易價格為每股4.07美元。在過去的30天中，盤中股價變化從2.49美元到4.90美元不等。我們認為，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財季中，我們最近的股價波動和股票交易量波動與財務狀況或經營業績的任何現有變化無關或不成比例。我們普通股的投資者可能會經歷股價的快速大幅下跌，包括與我們的經營業績或業務前景無關的下跌。

總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格。所有這些因素都可能對你出售普通股的能力產生不利影響，或者如果你能夠出售股票，則以認為公平或有利的價格出售股票的能力。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏豐富的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的要求。我們的高級管理層在管理上市公司方面幾乎沒有經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效、及時地實施計劃和政策，以充分應對日益增加的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維持對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規行為都可能對我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的申報要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們的上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會受到罰款和處罰，我們的管理層將不得不將參加的資源轉移到我們的商業計劃上。

我們的普通股被歸類為 “便士股”，由於適用性要求，這可能會使投資者更難出售普通股股票。

我們的普通股被歸類為 “便士股”。美國證券交易委員會通過了規則15g-9，該規則通常將 “便士股” 定義為市價（如其中定義）低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。我們的普通股價格明顯低於每股5.00美元，因此被視為 “便士股”。該指定對向除老牌客户和合格投資者以外的其他人進行銷售的經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議，並鑑於細價股通常固有的風險增加，確定買方合理適合購買證券。這些規定可能會限制經紀人或交易商直接或代表客户買入或賣出我們的普通股的能力或意願，可能會阻礙潛在的股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售股票的能力產生不利影響。

Financial 行業監管局（“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除了上述 “便士股” 規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們普通股的能力，對我們的普通股股票的市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事或高管因違反信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能有合同的賠償義務。上述賠償義務可能導致我們承擔鉅額支出，以支付對董事和高管的和解費用或損害賠償，我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本還可能阻礙我們就董事和高管違反信託義務提起訴訟，同樣可能阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功，否則可能會使我們和我們的股東受益。

我們將來可能會發行額外的普通股或優先股，這可能會導致所有股東大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行高達12億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2021年1月25日，我們有506,737,122股已發行普通股；但是，將來我們可能會發行更多與融資或收購相關的普通股。此類發行可能不需要股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未決權利受某種形式的反稀釋保護的約束，這可能導致購買發行的普通股的權利大幅增加，或降低任何此類股票的購買價格或兩者兼而有之。任何額外發行我們的普通股或可轉換為普通股的股票證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的所有權百分比，可能會稀釋我們普通股的每股賬面價值，可能會對普通股的市場價格產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠出售在本註冊聲明中註冊的所有普通股，總金額為2.5億美元，假設價格為每股2.50美元，大約為2021年2月23日在場外交易市場報價的收盤價，那麼我們將必須向投資者發行總額為1億股，佔我們已發行和流通普通股總額的20％左右。向公開市場供應大量普通股可能會抑制我們普通股的交易價格，導致我們的股票價格以不利的方式波動，因此可能對投資者以預期或有利可圖的價格出售普通股的能力產生負面影響。

內華達州法律某些條款的反收購影響阻礙了對我們的潛在收購。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券的淨收益用於一般公司和運營目的。適用的招股説明書補充文件將提供有關使用任何特定發行收益的更多詳細信息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營併為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定。B系列和C系列優先股的持有人有權按其申報價值獲得每年8％的股息，該股息可以由公司自行決定以現金或普通股支付（見下文對B系列和C系列優先股股的描述）。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並參照這些證書進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “按引用註冊 ”。

公司被授權發行兩類股票，分別為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為122.5億股。公司獲準發行的優先股數量為25,000,000股，每股面值為0.001美元。公司獲準發行的普通股數量為12億股，每股面值為0.001美元。截至2021年1月25日，已發行和流通了50萬股A 系列優先股，0股B系列優先股，281,450股C系列優先股和506,737,122股普通股。

我們的經修訂和重述的公司章程授權發行25,000,000股優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行優先股股，這些優先股具有表決權和其他權利，這可能會對普通股股票持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層被解職。

在提交公司股東表決的所有事項上，A系列優先股的每股將獲得1,000張選票， A系列優先股的持有人將作為一個類別進行投票，普通股持有人將作為一個類別進行投票。

A系列優先股的持有人沒有資格參與董事會可能宣佈的任何股息。

在遵守適用法律的前提下，公司可以隨時不時地從持有人那裏購買任何A系列優先股的股份。

A系列優先股有權根據其等級（如上所述）和麪值獲得清算權。

未經董事會投贊成票，不得將A系列優先股的已發行股份轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓給任何一方。

公司已將其2,000,000股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股股票的規定價值為每股10.00美元。

B 系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股， A 系列除外

B系列優先股的持有人有權獲得非累積股息，公司應按每股股的年利率（佔申報價值的百分比）為8％，支付非累積股息。股息應由公司選擇以現金或公司普通股支付。

B系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

B系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

公司已指定了100萬股C系列優先股優先股。C系列優先股股票的規定價值為每股10.00美元。

C 系列優先股的排名高於公司普通股和公司所有其他優先股，但 A 系列和 B 系列除外

C系列優先股的持有人有權獲得非累積股息，公司應按每股股的年利率（佔申報價值的百分比）為8％，支付非累積股息。股息應由公司選擇以現金或公司普通股支付。

C系列優先股有權根據其等級（如上所述）和規定價值獲得清算權。

C系列優先股只能根據州和聯邦證券法出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

我們普通股的過户代理人是位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號的證券轉讓公司，380套房。transfer 代理的電話號碼是 (469) 633-0101。

我們可以發行一個或多個系列購買普通股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將提交本招股説明書所含註冊聲明的附錄作為附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定認股權證系列的條款的認股權證協議形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受權證協議中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權利（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過發出行使通知並立即在可用資金中向公司支付所需金額來行使認股權證。在收到行使通知和所需付款後，我們將發行並交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證協議所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受內華達州法律管轄和解釋。

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然下面概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以的引用形式納入包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的條款以及 “我們的資本存量描述” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將適用於每個單位（如適用），也適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股和認股權證，（如適用）。

我們可以持續或延遲地通過承銷商、經紀交易商或代理人將本招股説明書中描述的證券直接出售給買家，這些買家可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、交易所或其他方式，或通過任何此類銷售方法的組合。向任何特定承銷商、經紀交易商或代理人提供的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型中的慣常佣金。

證券可以不時以一筆或多筆交易以固定價格出售，固定價格可能會不時變化，按出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格。這些銷售可能會在交易中產生，交易可能涉及交叉交易或區塊交易：

如果我們使用承銷商出售證券，則證券將由承銷商以自己的賬户收購。然後，承銷商可以在一筆或多筆交易中以固定的公開發行價格或以出售時或之後確定的不同價格轉售證券。這些證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果承銷商購買任何證券，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向此類交易商出售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由此類交易商在轉售時確定。我們可能會徵求直接購買證券的報價，也可以直接將證券出售給機構或其他投資者，這些投資者在轉售這些證券時可能被視為《證券法》所指的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則他們將在任命期間盡最大努力爭取買入。除非招股説明書補充文件中另有説明，如果我們直接出售，則不會涉及承銷商、交易商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提出證券要約。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券以支付與發行相關的超額配股（，如果有）的期權。根據美國證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。在適用法律和 SEC 命令、規則和條例允許的範圍內，超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和美國證券交易委員會命令、規章制度允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股股票，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在掩蓋交易中購買最初由交易商出售的普通股以彌補空頭頭寸時，向交易商收回的賣出優惠。這些活動可能導致普通股的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據《證券法》的定義，參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤均可被視為承保折扣和佣金。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的某些責任，或者為他們可能需要支付的款項繳款。

我們可能授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，據此，該機構以合同方式同意在未來的某個日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育和慈善機構。承銷商、交易商或代理人不對這些合同的有效性或履行負責。

每個系列證券都將是新發行的證券。我們的普通股在OTCQX上市，股票代碼為 “ABML”。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的證券（普通股除外）不會在任何交易所上市。目前尚未確定證券的承銷商（如果有的話）是否會在證券上市。如果承銷商在證券中做市，則此類做市活動可以隨時中止，恕不另行通知。

代理人、交易商和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括證券法規定的責任，或者有權就代理人、交易商或承銷商可能被要求就其支付的款項獲得繳款。代理商、交易商或承銷商可能在正常業務過程中成為我們和我們的子公司的客户，與之進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的PC Jeffrey Maller律師事務所已就我們普通股的有效性提供了意見，並將繼續提供意見。PC Jeffrey Maller 律師事務所也可能就某些其他事項提供意見。

美國電池金屬公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及截至當時的九個月和十二個月期間，已根據獨立註冊會計師事務所猶他州平博會計集團的報告（pcaob註冊公司希頓& 公司的 dba）以提及方式納入此處，以及根據該公司的會計和審計專家的授權。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警告説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
產品	S-4
風險因素	S-5
使用的收益	S-11
大寫	S-13
稀釋	S-14
註冊人證券的描述	S-14
分配計劃	S-15
法律問題	S-17
專家們	S-17
在哪裏可以找到更多信息	S-17
以引用方式合併	S-17
附件 A	A-1

	●	我們創造收入和發展穩定的客户羣的能力；
	●	我們開發和擴展我們專有技術的能力；
	●	宣佈並接受我們或我們的競爭對手的新產品或技術或相關增強功能；
	●	監管監督和批准方面的進展；
	●	我們和競爭對手的經營業績的差異；
	●	我們的合作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；
	●	我們行業的總體發展；
	●	未來發行普通股或其他證券；
	●	關鍵人員的增加或離職；
	●	我們或我們的競爭對手關於收購、投資或戰略聯盟的公告；以及
	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	在的基礎上；以及

	●	基於未經審計、經調整的基礎，以反映我們在本次發行中發行和出售200萬股普通股的情況，假設平均銷售價格為每股4.11美元（即我們在納斯達克的普通股於2023年11月20日的收盤價），，在每種情況下，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用約為5.0％。

	截至 2023 年 9 月 30 日
	實際的			如果已調整

現金和現金等價物	$	5,457,540		$	13,266,540

負債總額		24,749,731			24,749,731
股東權益：
優先股：已授權的1,6666,667股優先股，公司已將其中33,334股指定為A系列優先股，面值為每股0.001美元，已發行和流通的A系列優先股為零股；133,334股為B系列優先股，面值為每股10.00美元，已發行和流通的B系列優先股為66,664股；以及66,664股優先股 67股為C系列優先股，面值為每股10.00美元，已發行和流通的C系列優先股為零股		-			-
普通股，每股面值0.001美元；已授權8000萬股；實際已發行46,304,354股；經調整後已發行48,304,354股		46,306			48,306
額外的實收資本		226,317,285			234,126,285
普通股可發行		37,500			37,500
累計赤字		(167,205,560	)		(167,205,560	)
股東權益總額	$	59,195,531		$	67,006,531

●	我們於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告，截至2023年6月30日的年度報告；

●	我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期 10-Q表季度報告，經2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的 10-Q/A表格的修訂；

●	我們的表格 8-K 最新報告是在以下日期提交的：2023 年 9 月 28 日；以及

●	對我們股本的描述 2013 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格，以及任何修正案或向美國證券交易委員會提交的報告，目的是更新描述。

	頁面
關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式納入某些文件	2
關於前瞻性陳述的警告聲明	3
關於 ABML	3
風險因素	4
使用的收益	10
普通股的描述	10
優先股的描述	11
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
專家們	16

普通股每股的公開發行價格	$	4.11
截至 2023 年 9 月 30 日的每股淨有形賬面價值	$	1.28
歸屬於現有投資者的每股股淨有形賬面價值增加	$	0.11
本次發行生效後，截至2023年9月30日，每股股的調整後淨有形賬面價值	$	1.39
向本次發行的新投資者稀釋每股股的有形賬面淨值	$	2.72

	“公司”:

	美國電池技術公司

	來自：

	“投資者”：

	Tysadco 合作伙伴有限責任公司

	來自：

	頁面
I 部分-招股説明書中要求的信息

關於本招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
以引用方式合併	2
關於前瞻性陳述的警告説明	3
公司	3
風險因素	4
使用的收益	10
股息政策	10
股本的描述	10
認股權證的描述	13
單位描述	14
分配計劃	15
法律事項	16
專家	16

●	我們的截至2020年9月30日的10-Q表季度報告於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會，以及截至2020年12月31日的10-Q表季度報告於2021年2月 16日提交給美國證券交易委員會

●	我們於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的九個月的10-KT表過渡報告 28日

●	我們在 8-K 表格上提交的最新報告是在以下日期提交的：2020 年 11 月 5、2020 年 12 月 4 和 2021 年 1 月 6

●	2019年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日的10-K表格中包含的對我們普通股的描述

●	在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向 SEC 提供而不是提交的任何信息，都將也應以提及方式納入本招股説明書中，並自提交該招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。

●	選舉或否決我們的董事選舉；

●	修改或阻止修改我們的公司註冊證書或章程；

●	實現或阻止合併、資產出售或其他公司交易；以及

●	以控制提交給我們的股東投票的任何其他事項的結果。

●	發行價格和發行的認股權證總數；

●	可以購買認股權證的貨幣；

●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

●	行使一份認股權證後可購買的普通股數量以及行使該認股權證後可以購買這些股票的價格；

●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

●	a 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

●	管理單位的單位協議的條款；

●	與單位相關的United 州聯邦所得税注意事項；以及

●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

●	在任何在出售證券時可能上市或報價的國家證券交易所或報價服務上，包括截至本招股説明書發佈之日的，就我們的普通股而言，包括OTCQX；

●	在場外交易市場中；

●	在這些交易所或服務或場外交易市場以外的交易中；或

●	通過撰寫期權，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市。

●	每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供招股説明書補充文件。對於每個系列的證券，適用的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括：

●	的公開發行價格；

●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

●	證券的購買價格；·

●	向我們出售證券的收益；·

●	向承銷商或代理商支付的任何承保折扣、代理費或其他補償；·

●	允許或重新允許或向經銷商償還的任何折扣或優惠；以及·

●	證券將在其上市的證券交易所（如果有）。