根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268688

招股説明書補充文件第 1 號

至日期為 2023 年 1 月 23 日的招股説明書

以及生效後第 1 號修正案，2023 年 6 月 8 日生效

10,585,000 台
每個單元包括

一股普通股和

一張認股權證，用於購買一股半普通股

3,440,000 套預先資助的單位
每個單元包括

一張預先注資的認股權證，用於購買一股普通股和

一張認股權證，用於購買一股半普通股

24,477,500 股普通股認股權證和預先注資認股權證

LogicMark, Inc.

本招股説明書補充文件修訂並補充了 2023 年 1 月 23 日不時補充或修訂的 (i) 招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成 LogicMark, Inc.、一家內華達州公司（“公司”）經修訂（編號333-268688）（“註冊聲明”）的部分、“我們”、“我們” 或 “我們的”）以及（ii）美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 6 月 8 日宣佈生效的註冊聲明第 1 號修正案（“生效後”修正案”）。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告（“8-K表格”）中包含的信息，更新和補充招股説明書和生效後修正案中的信息，該報告除其他外，披露了公司發行的單位和預先融資單位中包含的某些普通股購買權證的行使價下調情況根據招股説明書，詳情見下文。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LGMK”。2023年11月20日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股收盤價為每股2.18美元。

本招股説明書補充文件更新和補充招股説明書和生效後修正案中的信息，如果沒有招股説明書，包括生效後修正案及其任何其他修正案或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書、生效後修正案以及此類修正案和補充文件一起閲讀，如果招股説明書、生效後修正案和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准此類證券，也未透露招股説明書或其任何其他修正案或補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於前瞻性陳述的警示説明

您應仔細考慮招股説明書中列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件或招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。招股説明書和本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，包括但不限於：有關擬議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們的業務、財務和運營業績和未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；關於我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響我們的趨勢財務狀況、經營業績或未來前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他與非歷史事實的事項有關的類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、 “會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語，以及此類術語或類似表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或這些業績的實現時間或期限。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與本招股説明書補充文件和招股説明書中提出或包含的前瞻性陳述中表達或建議的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表截至發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但在適用證券法要求的範圍內。如果公司確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

認股權證的重新定價

正如先前在表格8-K中報告的那樣，公司於2023年11月21日與某些持有人簽訂了認股權證激勵協議（“2021年激勵協議”），該認股權證是根據2021年9月15日結束的堅定承諾公開募股（“2021年9月現有認股權證”）發行的公司普通股購買權證的某些持有人，以及（ii）認股權證激勵協議（“2023年9月現有認股權證”）與某些認股權證持有人簽訂的協議” ，以及2021年激勵協議（即 “激勵協議”）（定義見招股説明書）（“2023年1月現有認股權證”，連同2021年9月現有的認股權證，即 “現有認股權證”），用於購買公司普通股。根據激勵協議，現有認股權證的持有人（“持有人”）同意行使現有認股權證以換取現金，以購買最多約909,059股普通股股，現有認股權證的行使價為2021年9月現有認股權證每股2.00美元，現有認股權證的行使價為每股2.00美元激勵協議有效期為2023年12月20日美國東部時間上午7點30分，。公司獲得的總收益將取決於持有人實際行使的現有認股權證的數量。如果所有現有認股權證的行使都與激勵協議有關，則公司預計在扣除財務諮詢費和公司應付的其他費用之前，從行使現有認股權證中獲得的總收益高達約130萬美元。無法保證持有人將根據激勵協議行使所有現有認股權證。公司預計將這些交易的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。

考慮到持有人同意根據激勵協議行使現有認股權證，公司同意：（A）發行未註冊的A系列普通股購買權證（“A系列認股權證”），購買相當於行使2021年9月現有認股權證（“A系列認股權證”）時發行的普通股數量的200％ } 向2021年9月現有認股權證的持有人發放，行使價為每股A系列認股權證2.00美元；以及（B）發行未註冊的 B 系列普通股購買權證（“B 系列認股權證”，連同A系列認股權證，即 “新認股權證”）購買相當於行使現有 2023 年 1 月認股權證時發行的普通股數量的 200% 的普通股（“B 系列認股權證”，以及 A 系列認股權證，即 “新權證股”）適用於2023年1月現有認股權證的持有人，每股半B系列認股權證的行使價為2.00美元。在A系列認股權證中，50％可立即行使並在終止日期（定義見2021年9月現有認股權證）（“A-1系列認股權證”）（“A-1系列認股權證”），50％將在股東批准日期（定義見激勵協議）（“A-2系列認股權證”）當天或之後隨時行使，行使期限為五年半自激勵協議所設想的交易首次完成之日起。在B系列認股權證中，50％可立即行使並在終止日期（定義見2023年1月現有認股權證）（“B-1系列認股權證”）（“B-1系列認股權證”）當天或之後的任何時候行使，行使期限為五年半根據激勵協議。

公司在激勵協議中同意在激勵協議協議所設想的交易首次完成後的三十 (30) 天或之前提交一份註冊聲明，登記行使新認股權證後新認股權證的轉售（“轉售註冊聲明”），並盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會在九十天內宣佈該轉售註冊聲明生效（“轉售註冊聲明”）（自提交轉售註冊聲明之日起 90) 天。此外，根據激勵協議，公司已同意在激勵協議所設想的交易首次完成後的一百八十（180）天當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東對此類交易的批准。

如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，則行使價和每份新認股權證行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。此外，在某些情況下，在基本面交易中，新認股權證的持有人有權在行使新認股權證時獲得如果該持有人在基本交易之前立即行使新認股權證則會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。公司不得影響新認股權證的行使，適用的持有人無權行使任何此類新認股權證的任何部分，如果行使該認股權證，新認股權證的持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股股總數將超過之後立即發行普通股數量的4.99％或9.99％使行使生效，因為此類所有權百分比是根據以下條款確定的這樣的新認股權證。

此外，根據激勵協議，，除某些例外情況外，公司已同意：（i）在激勵協議所設想的交易首次完成後的30天或股東批准日之前，不發行普通股或普通股等價物（如的定義）；（ii）自激勵協議之日起六個月之前，不發行普通股或普通股等價物激勵協議，不得簽訂或實施任何涉及浮動利率的普通股或普通股等價物的發行交易（定義見激勵協議）。

此外，正如先前在表格8-K中報告的那樣，公司聘請了一名財務顧問（“顧問”）提供與上述交易相關的獨家金融服務，並且根據公司與顧問於2023年11月20日達成的某份財務諮詢協議（“財務諮詢協議”），已同意向顧問支付相當於總額7％的財務諮詢費持有人行使現有認股權證所得的總收益。此外，公司還同意向顧問償還與行使現有認股權證和發行不超過30,000美元的新認股權證有關的應計法律費用。

如上所述，提交本招股説明書補充文件是為了反映將受激勵協議約束的認股權證的行使價下調至根據招股説明書發行的單位和預融資單位，至2023年11月21日為每股2.00美元。每份激勵協議的表格均作為表格8-K的附錄10.1和10.2提交。除非此處明確規定，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均無意修改招股説明書或生效後修正案中規定的信息。

唯一的圖書管理經理

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 11 月 21 日