大成美國律師事務所
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2023年11月22日

Immunic, Inc.

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紐約州紐約 10036

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Immunic, Inc.（“ ”公司”），涉及根據1933年《證券法》，（“證券法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上向證券交易委員會（“委員會”）準備和提交註冊聲明，內容涉及根據《證券法》進行註冊以及公司不時發行和出售的首次發行總額不超過總額為 2.5億美元的以下證券（每種是 “公司證券”，以及 “公司” 的合計或任意組合證券”）：

(i) 公司普通股，每股股面值0.0001美元（“普通股”）；

(ii) 公司優先股的一個或多個類別或系列的股份，面值每股0.0001美元（“優先股”）；

(iii) 一個或多個系列的債務證券，可以是優先債券或次級債務或優先或次級可轉換債券（“債務證券”）；

(iv) 代表購買普通股股、優先股或債務證券的權利的認股權證（“認股權證”）；以及

(v) 由一個或多個系列中一種或多種公司證券以及任意組合組成的單位（“單位”）。

本意見書是根據向公司提供的，符合《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求。

根據《證券法》第415條的適用條款，公司可以不時延遲或持續地發行和出售公司證券，其金額、價格，條款將根據銷售時的市場狀況以及註冊聲明、其任何修正案、其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”）和任何條款確定基礎招股説明書的補充（每份以及基礎招股説明書，即 “招股説明書”）。本意見書僅限於本意見書發佈之日有效的法律，包括規則和法規。

我們之所以這樣認為，在發行任何與註冊聲明相關的公司證券之前，公司將以書面形式告知我們註冊聲明的條款及其他信息材料，這將使我們有機會審查發行或出售此類公司證券所依據的操作文件（包括註冊聲明、招股説明書和招股説明書的適用補充文件，如已生效），它將對本意見提出此類補充或修正案信函（如果有），因為我們可能合理地認為此類簽發是必要或適當的。但是，我們不負責監督公司未來遵守委員會或其他政府機構的適用法律、規章或條例的情況。

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在提出本意見時，我們檢查了以下內容的原件、經認證的副本或以其他方式被認定為真實副本的副本：

(a) 註冊聲明，包括基本招股説明書；

(b) 經修訂於日期的公司註冊證書（即”公司註冊證書”）；

(d) 公司與註冊聲明及其擬議發行公司證券有關的公司訴訟；以及

(e) 我們認為與相關或與我們在此處提出的意見相關的必要的其他文書和文件。

除非與特定系列債務證券有關的任何招股説明書中另有規定，否則債務證券將根據公司與招股説明書適用補充文件中指定的受託人（“受託人”）之間的契約（“契約”）發行。任何債務證券均可轉換為普通股或其他公司證券。公司證券將根據購買、承保或類似協議出售，其形式基本上應在表格8-K的當前報告中提交。認股權證將根據一項或多項認股權證協議（每份均為 “認股權證協議”）發行。商品將根據一個或多個單位購買協議（每份都是 “單位購買協議”）發行。

在進行上述檢查時，我們假設我們檢查的所有文件及其所有簽名的真實性和真實性，並假設我們檢查的所有文件的所有副本與原件一致。我們還假設公司提供給我們的公司記錄包括其迄今為止提起的所有公司訴訟。

基於並受此處規定的假設、資格和限制，我們認為：

(1) 就普通股而言，當公司已採取所有必要的公司行動批准普通股的發行，並且代表普通股股的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付（或普通股的非憑證式普通股應已正確發行），要麼 (i) 根據普通股批准的適用最終購買、承保或類似協議公司董事會（“董事會”），需支付相應的對價（每股對價不得低於普通股的面值）（如適用），或 (ii) 根據董事會批准的規定轉換、交換或行使任何其他公司證券的條款轉換、交換或行使任何其他公司證券時的對價（每股對價不低於普通股的面值），以供適用協議中規定的對價並經董事會批准董事會（每股對價不得低於普通股的面值），然後，此類普通股，包括構成任何單位一部分的普通股，將合法發行、全額支付且不可評估。

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(2) 對於任何系列的優先股，當公司已採取所有種必要的公司行動來批准優先股的發行以及該系列的股票條款（包括通過指定證書或公司註冊證書修正案，確定和確定符合《特拉華州通用公司法》的優先股條款；提交證書或修正案，如適用，由特拉華州國務卿和全額支付隨之而來的任何備案費；以及任何普通股和優先股的到期預留以供發行），以及代表該系列優先股的證書已在支付對價後（i）根據適用的最終收購、承銷或類似協議正式簽署、會籤、註冊和交付不低於規定的優先股的面值）在適用的最終收購、承保或類似協議中，或 (ii) 根據董事會批准的規定轉換、交換或行使的公司證券的條款或管理此類公司證券的條款進行轉換、交換或行使時，以董事會批准的對價（每股對價不得低於其面值）優先股股），然後是此類優先股系列的股票，包括構成任何單位一部分的優先股，將合法發行、全額支付且不可評估。

(3) 對於任何系列的債務證券，當 (i) 契約及適用的契約補充文件（如果有）已由公司和招股説明書中與該系列有關的任何受託人正式授權並有效執行和交付；(ii) 契約經當時和之前的修訂或補充已獲得信託的正式資格經修訂的1939年契約法；(iii) 公司已採取一切必要的公司行動，批准並批准該系列債務證券的發行和條款；(iv) 此類債務證券及其發行和出售的條款已根據適用的契約正式確定；(v) 此類債務證券已根據契約和適用補充協議的規定正式簽署、認證、發行和交付，則系列的債務證券，包括構成任何單位一部分的債務證券，將構成有效且具有約束力的義務公司的。

(4) 關於將根據認股權證協議發行的認股權證，當公司已採取一切必要的公司行動批准此類認股權證的發行和條款、發行的條款及相關事項時，認股權證協議已由公司正式簽署和交付，已根據認股權證協議和適用的最終購買條款正式執行、發行和交付，承保協議或類似協議在付款後由董事會批准（或交付）為此提供的對價，因此，此類認股權證，包括構成任何單位一部分的認股權證，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

(5) 就各單位而言，當公司已採取所有必要的公司行動以批准和確立單位條款並授權和批准發行包含各單位的公司證券、發行條款和相關事項時，單位購買協議已獲得正式授權，由各方有效執行和交付，構成這些單位的單位和/或公司證券已正式獲得批准根據適用的最終購買協議執行和交付，經董事會批准的承保或類似協議，在支付最終收購、承保或適用的類似協議中規定的並經董事會批准的對價後（對價不得低於單位中包含的任何普通股和/或優先股的總面值），則這些單位將構成公司的有效且具有約束力的義務。

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我們的意見受聯邦和州破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓以及其他與有擔保債權人或無擔保債權人權利有關或影響一般無擔保債權人權利（或僅影響特定類型債務人的債權人權利）的法律的影響，我們對此不表示任何意見。

我們的意見受一般公平原則的影響，無論是法院還是衡平法院，包括但不限於實質性、誠信和公平交易的概念，並受禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性以及公平原則的適用（無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮的執行）的影響。

除了 (i)《特拉華州通用公司法》、(ii) 關於意見第 3 段至第 5 段、紐約州法律以及 (iii) 美利堅合眾國聯邦法律之外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

我們特此同意使用我們在此處提出的意見作為註冊聲明的附錄，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，以 “法律事務” 為標題使用我們的名稱。通過給予此類同意，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/Dentons 美國律師事務所

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