附錄 4.1

IMMUNIC, INC

發行人

和

作為受託人

契約

截止日期 []

債務證券

交叉引用表 (1)

目錄

契約

契約，日期為 []，在特拉華州的一家公司 IMMUNIC, INC.（以下簡稱 “公司”）和根據美國法律組建的全國銀行 協會____________________________________________________________________________________________________________________________________________

鑑於，出於合法的公司 目的，公司已正式授權執行和交付本契約，規定發行債務證券 （以下簡稱 “證券”），本金總額不受限制，按本契約中的一個或多個系列發行，如本契約所規定，作為無息票的註冊證券，由受託人認證；

鑑於，為了提供認證、發行和交付證券所依據的條款 和條件，公司已正式授權執行本契約 ；以及

鑑於，根據其條款，使本契約成為公司有效協議所需的一切 均已完成。

因此，現在，考慮到該場所及其持有人購買證券 ，為了使證券持有人獲得同等 和可分配的利益，雙方簽訂了協議，協議如下：

第 I 條

定義

本節中為本契約及其任何董事會決議或契約補充協議的所有 目的所定義的術語（除非本契約或 本契約中另有明確規定的任何董事會決議或契約補充文件，或除非上下文另有要求）應具有本節中規定的 的相應含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如果在經修訂的1939年《信託契約法》中定義，或在《證券法》中定義的此類法案中提及的術語（除非此處或本文另有明確規定的任何 董事會決議或契約補充文件，或除非上下文另有要求），則應具有上述《信託契約法》和所述證券法中賦予此類術語的含義自 本文書執行之日起生效。

“身份驗證代理人” 指 受託人根據第 2.10 節指定的全部或任何一系列證券的身份驗證代理人。

任何指定 個人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或受該 特定人員直接或間接控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過協議或其他方式，直接 或間接地擁有指揮或促成該人管理層或政策的指揮或指示其管理層或政策的權力。就本定義而言，“控制”、“由 控制” 和 “受共同控制” 等術語具有相關含義。

在指公司時，“授權官” 是指董事會主席、聯席首席執行官、總裁、首席 運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、主計長、祕書或公司任何高管 副總裁或高級副總裁。

“破產法” 指第 11 章、《美國法典》或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會” 指 公司董事會或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的一項或多項決議的 份副本，該決議已經 董事會、董事會委員會或公司高級管理人員正式通過，代表董事會行事的委員會或高管正式通過，並將於該認證之日起完全生效並送交至 受託人。

就任何系列證券而言，“營業日” 是指除曼哈頓自治市鎮（ 紐約市和紐約州）的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規被授權或有義務關閉之日以外的任何一天。

“守則” 指經修訂的1986年國內 税收法。

“佣金” 是指證券 和交易委員會。

“公司” 指Immunic, Inc.， 一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，在遵守第十條規定的前提下， 還應包括其繼任者和受讓人。

“公司申請” 和 “公司 命令” 是指由公司的一名或多名授權官員以公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室” 指 受託人的主要辦公室，在任何特定時間，本契約的管理地點， 位於哪個辦公室；注意：。關於轉賬或交換、兑換或本金支付的提交，該地址 應為；注意：，或受託人通過書面通知證券持有人 和公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或繼任受託人可能不時向證券持有人和公司發出書面通知而指定的其他地址）中可能不時指定的其他地址）。

“盟約辯護” 應 具有第 12.3 節中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、 受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“違約” 指任何事件、 行為或條件，經通知或時間推移或兩者兼而有之，將構成違約事件。

就 而言，“存託人” 是指公司決定將其作為全球證券發行的任何系列的證券、存管機構 信託公司、紐約、紐約、其他清算機構或根據《交易法》、 或其他適用法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在每種情況下，均應由公司根據第 2.1 節或 指定 2.11。

“違約事件” 是指 就特定系列證券而言，第 6.1 節中規定的任何事件，持續時間為 指定的一段時間（如果有）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》。

就任何系列證券而言，“全球證券” 是指由公司簽訂並由受託人向存管機構交付的證券，或根據 存管機構的指示，全部根據本契約進行登記，該證券應以存管機構或 其被提名人的名義註冊。

“政府債務” 指以下證券：（a）美國的直接債務，用於支付其全部信貸和信貸，或（b）受美國機構或部門控制或監督並作為美國機構或部門行事的個人的債務 ，其付款由美國無條件地作為完全信譽和信用義務擔保，無論哪種情況，都不可贖回或兑換由 發行人選擇，還應包括銀行發行的存託憑證（定義見第 3 (a) (2) 節）《證券法》）作為 託管人，負責該託管人為該存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務或本金或利息的具體支付；但是，（除非法律要求 ），該託管人無權從應付給該存託憑證持有人的金額中從 中扣除託管人收到的任何款項 dian 與 的政府義務或本金或利息的具體支付有關} 以此類存託憑證為證的政府債務。

“此處”、“此處” 和 “本協議” 以及其他具有類似含義的詞語，是指整個契約，而不是指任何特定的條款、 部分或其他細節。

“契約” 指最初簽訂的本文書 ，或者可能不時由一項或多項董事會決議或根據本協議條款簽訂的一份或多份補充契約 進行補充或修改。

當 用於特定系列證券的任何分期利息時，“利息支付日期” 是指該證券或 董事會決議或本協議補充協議中規定的日期，例如該系列證券分期利息 到期和應付的固定日期。

“法律辯護” 應具有 第 12.2 節中規定的含義。

“高級管理人員證書” 是指根據本協議條款交付給受託人的由公司授權官員簽署的證書。 如果第 14.7 節的規定要求，則每份此類證書均應包含第 14.7 節中規定的聲明。 根據第 14.12 節發出的高級管理人員證書應由公司的首席高管、財務或會計官 簽署，但不必包含第 14.7 節中規定的報表。

“法律顧問的意見” 指 一份書面意見，但法律顧問的慣例例外情況除外，法律顧問可能是公司的僱員或法律顧問，即 根據本協議條款向受託人提交的意見。每份此類意見均應包括第 14.7 節 中規定的陳述，但以該條款的規定為限。

當與 提及任何系列的證券一起使用時，在不違反第8.4節規定的前提下，指受託人根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，但 受託人此前取消的證券，或者交給受託人或任何付款代理人取消的證券或之前已被取消的證券除外；（b) 用於支付或贖回所需金額的現金或政府債務的證券或 部分 以信託形式不可撤銷地存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者已由公司（如果公司充當自己的付款代理人）在 信託中擱置和分離；但是，如果要在到期之前贖回此類證券或這些 證券的部分股票，則應按照第三條的規定發出贖回通知前提是，應為發出此類通知做出 或令受託人滿意的條款；以及 (c) 代替或替代的證券 其他證券應根據第2.7節的條款進行認證和交付，除非受託人和 公司收到令他們滿意的證據，證明替換後的證券由受保護的買方持有。

“付款代理” 應具有 第 4.2 (a) 節中規定的含義。

“個人” 是指任何個人、 公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司 或政府或其他實體，包括根據《交易法》第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何辛迪加或團體。

任何特定證券的 “前身擔保” 是指證明該特定 證券所證明的全部或部分相同債務的先前證券；而且，就本定義而言，任何根據第2.7條進行認證和交付以代替丟失、被毀的 或被盜證券的證券都應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證券。

當使用 兑換任何證券時，“兑換日期” 是指本契約或根據本契約進行此類兑換的固定日期。

“證券” 應具有本契約敍文中規定的 含義。

“證券法” 指經修訂的 1933 年 《證券法》。

“證券持有人”、“證券持有人 ”、“註冊持有人” 或其他類似術語是指根據本契約條款在證券登記冊上以其名義或 名註冊特定證券的一名或多名個人。

“安全登記冊” 應 具有第 4.2 (a) 節中規定的含義。

“安全註冊商” 應 具有第 4.2 (a) 節中規定的含義。

當使用 表示任何證券或其本金或其利息的分期付款時，“規定到期日” 是指該證券中規定的日期，或代表分期利息的 息票，例如該證券本金或該分期本金 或利息到期和應付的固定日期。

就 而言，對任何人而言，“子公司” 是指（i）任何公司，其已發行有表決權股票的至少多數在當時由該人或其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有， ，（ii）任何普通合夥企業、 合資企業或類似實體，其剩餘合夥企業或類似權益中至少有大部分應在時間 歸該人、其一家或多家子公司、該人及其一家或多家子公司所有，並且(iii) 該人或其任何子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業 。

“受託人” 是指，在 遵守第七條規定的前提下，還應包括其繼任者和受讓人，如果在任何時候有不止一個人 以本協議的身份行事，則 “受託人” 應指每位此類人員。 特定系列證券所使用的 “受託人” 一詞應指該系列的受託人。

“信託契約法” 指 經修訂的1939年《信託契約法》。

“信託官員” 是指受託人中直接負責管理本契約的任何 高級管理人員，對於本契約下的特定 公司信託事務，也指因瞭解 並熟悉特定主題而被轉介給受託人的任何其他高管。

“統一商法典” 指不時生效的《紐約統一商法典》。

“美國” 是指美國 的美國。

“美國愛國者法案” 應採用 第 14.13 節中規定的含義。

“有表決權的股票”，適用於 的股票，指該人 擁有普通投票權的人的股權（無論如何指定）中的股權、權益、參與權或其他等價物，但僅因發生意外情況而擁有此類權力的股份、 權益、參與權或其他等價物除外。

每當本契約提及《信託契約法》的條款 時，該條款都會以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。

本《契約》中使用的所有《信託契約法》中使用的由《信託契約法》定義、由《信託契約法》引用其他法規定義或委員會規則 定義的所有術語均具有此類定義賦予的含義。

第 II 條

問題、 描述、條款、執行、註冊

和 證券交易所

根據本契約可以進行身份驗證和交付的證券 的本金總額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行，最高不超過董事會決議不時批准或根據董事會決議批准的該系列證券的本金總額 ，或根據本協議補充的一份或多份契約。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議成立 ，並載於高級管理人員證書，或在本協議的一份或多份補充契約 中規定：

(1) 該系列證券 的標題（這將區分該系列的證券與所有其他證券）；

(2) 所發行證券的本金 以及可能經過身份驗證並根據本契約交付的該系列證券的本金總額的任何限額（在登記轉讓或以 換取或代替該系列其他證券時經過身份驗證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券本金的支付日期、發行時可能適用於該 系列證券的任何原始發行折扣、到期時到期的本金金額以及付款地點；

(4) 該系列證券應以 支付利息的一個或多個利率或該利率的計算方式（如果有），以及該利率 是固定還是可變；

(5) 從 開始計息的日期、支付該利息的利息支付日期或 此類利息支付日期的確定方式、付款地點以及在任何此類利息支付日期上確定應向其支付利息的持有人的記錄日期 或確定此類記錄日期的方式；

(6) 延長利息支付期限和延長期限的權利（如果有）；

(7) 公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限或期限 期限、價格以及兑換 證券所依據的條款和條件；

(8) 公司 有義務（如果有）根據任何償債基金、強制贖回或類似條款（包括為償還未來償債基金債務而以現金支付）或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限 ，以及該系列證券的兑換價格和條款和條件根據該義務全部或部分兑換 或購買；

(9) 任何一系列次級債務的從屬條款 ；

(10) 該系列證券 的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(11) 如果不包括兩千美元（2,000美元）的最低面額 或超出該面額一千美元（1,000 美元）的任何整數倍數， 發行該系列證券的最低面額和超出該面額的倍數；

(12) 證券 是否可作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券存管人的條款和身份；

(13) 證券 是否可以轉換為或兑換成公司或任何其他人的普通股或其他證券或其他證券 ，如果是，此類證券可以如此兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交易價格（如適用），或者如何計算和調整，任何強制性或可選性（由公司選擇或 持有人的選項）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

(14) 如果除本金 金額外，則該系列證券本金中應在根據第6.1節宣佈加速到期時支付 的部分；

(15) 任何其他或不同的 違約事件或限制性契約（除其他限制外，可以但不要求包括對 公司或公司子公司以下能力的限制：承擔額外債務；發行額外證券； 設定留置權；支付股息或分配股本；贖回股本；對於此類子公司， } 支付股息、進行分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產； 進行售後回租交易；與股東和關聯公司進行交易；發行或出售公司 子公司的股票；或進行合併或合併）或財務契約（其中可能包括要求公司及其子公司維持特定利息範圍、固定費用、基於現金流、基於資產的 或其他財務比率的財務 契約）與該系列證券有關的規定；

(16) 如果不是美元， 該系列證券計價的硬幣或貨幣（包括但不限於外幣）；

(17) 條款和條件， （如果有），公司應根據這些條款和條件向任何非 “美國人” 的證券持有人支付除該系列證券規定的利息、溢價（如果有）和本金之外的款項，以及與公司在被要求支付此類額外款項時贖回此類證券的能力有關的條款和條件（如果有）;

(18) 討論適用於該系列證券的任何 重要的美國聯邦所得税注意事項；

(19) 對該系列證券的 轉讓、出售或轉讓的任何限制；

(20) 與 系列證券的任何拍賣或再銷售有關的條款（如果有），以及公司對這些 證券的義務的任何擔保；

(21) 該系列的證券 是有擔保的還是無抵押的，如果證券是有擔保的，則有擔保證券的條款；

(22) 描述 任何書籍輸入功能的信息；

(23) 任何 擔保人的身份和擔保條款；以及

(24) 與該系列有關的任何及所有其他條款 （這些條款不得與經任何董事會決議 或補充契約修訂的本契約的條款相矛盾，但可能會修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括 美國法律或相關法規可能要求或建議的任何條款或與該系列證券的營銷有關的（由 公司確定）。

任何一個系列的所有證券均應基本相同 ，但面額和任何此類董事會決議或本協議的任何補充契約 中可能另有規定的除外。

如果該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動制定的 ，則此類行動的適當記錄副本應由公司 祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的公司高級管理人員證書 交付時或之前交付給受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行 ，本金或任何分期本金的支付日期不同，利率不同， （如果有），或者確定利率的方法不同，支付此類利息的日期不同 ，贖回日期也不同。可以重新開放一個系列，用於發行該系列的更多證券或為此類證券設定其他 條款。

任何系列的證券以及由此類證券承擔的受託人的 認證證書應基本上符合本文補充的一份或多份 份契約中規定的主旨和目的，或董事會決議中規定的主旨和目的，並且它們可能有 這樣的字母、數字或其他識別或稱號標記，並印有此類圖例或背書、平版印刷在公司認為適當且與本規定不矛盾的前提下在上面刻上或刻上 契約，或可能要求的 遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規，或可能在該系列證券上市的任何證券交易所 的任何規則或法規，或遵守慣例。

這些證券應作為註冊的 證券發行，最低面額為兩千美元（2,000 美元）或超出其一千美元 （1,000 美元）的任意整數倍數，但須遵守第 2.1 (11) 節。特定系列的證券應按該系列規定的利率按日期 支付利息。任何系列證券的本金和利息，以及其任何 溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美國硬幣或貨幣支付，在 公司在美國為此目的設立的辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應是 受託人的辦公室或機構。每種證券的日期均應註明其認證日期。證券利息應根據 一個由十二個30天月份組成的360天年度計算。最終付款需要出示和交出證券。

應在該系列證券的任何利息支付日支付、準時支付或按時支付的任何證券的利息分期付款應支付給在該利息分期付款的正常 記錄日營業結束時以該名義註冊該證券（或一種或多隻前身證券）的人。如果特定系列或其中部分的任何證券被要求贖回 ，並且贖回日期晚於任何利息支付日的常規記錄日期，並且在該利息支付 日期之前，則該證券的利息將按照第3.3節的規定在出示和交出該證券時支付。

在同一系列證券的任何利息支付日， 應付但未按時支付或正式規定的任何證券的任何利息（此處稱為 “違約 利息”）應立即停止向註冊持有人支付，因為註冊持有人 是註冊持有人；而此類違約利息應由公司根據條款的規定選擇在相應的常規記錄日立即支付 (1) 或以下條款 (2) ：

(1) 公司可以在營業結束時以其名義註冊此類證券（或其各自的前身證券）的個人支付任何證券的違約利息 ，用於支付此類違約利息，該利息應按以下方式在 中確定：公司應書面通知受託人擬在每張 上支付的違約利息金額保證金和擬議付款的日期，同時公司應向受託人存入一筆款項的款項 等於擬議就此類違約利息支付的總金額，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，該款項存入信託時將以 有權獲得本條款規定的違約利息的人的利益為受託人託管。隨後，受託管理人應為 此類違約利息的支付確定特別記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前15天或少於10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託管理人應立即將此類特殊記錄日期通知給 公司，並以公司的名義和費用安排將擬議支付 此類違約利息的通知及其特別記錄日期郵寄給每位證券持有人（如果是以賬面記賬形式持有的證券，則通過電子傳輸），按其地址郵寄給每位證券持有人出現在安全登記冊 （定義見下文）中，時間不少於此類特殊記錄日期的 10 天。關於擬議支付此類違約利息的通知 及其特別記錄日期已如前所述郵寄給該特殊記錄日，此類違約利息應支付給在該特別記錄日以其名義註冊此類證券（或其各自的前身證券）的人。

(2) 公司可以 支付任何證券的任何違約利息，但不得違反該證券上市的任何證券 交易所的要求，並根據該交易所的要求，在 向受託人發出根據本條款的擬議付款通知後， 信託認為這種支付方式切實可行 Tee。

除非董事會決議 或根據本協議第 2.1 節規定任何系列證券條款的一份或多份補充契約中另有規定，否則本節中針對一系列證券使用的 術語 “定期記錄日期” 以及該系列的任何利息支付 日期應指為該證券設定利息支付日期 的前一個月的第十五天如果該利息支付日是該利息支付日期的第一天，則將發生本協議第2.1節規定的系列月，或 是根據本協議第 2.1 節為該系列確定的利息支付日期的前一個月的最後一天，如果該利息支付日為一個月的第十五天，無論該日期是否為工作日。

在不違反本節 以及第2.5和2.11節的前述規定的前提下，在轉讓或交換或代替 的任何其他證券時，根據本契約交付的每份系列證券均應具有該其他 證券攜帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

證券應由授權官員代表 公司簽署，並在必要時蓋上公司印章。簽名可以採用手動簽名或 傳真簽名的形式。

公司可以使用 任何本應是其授權官員的人的傳真簽名，儘管在證券經過身份驗證並交付或處置時，該人已不再是公司的此類高管。如果需要公司印章， 公司印章可以採用此類印章的傳真形式，可以在 證券上蓋章、粘貼、印記或以其他方式複製。證券可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每種證券 的日期應為受託人認證的日期。

只有經受託人的授權簽字人手動認證 ，證券才有效。此類簽名應作為確鑿證據，證明經過身份驗證的證券 已通過正式身份驗證並據此交付，並且持有人有權享受本契約的好處。在本契約簽訂和交付後，公司可以隨時向受託人交付公司 簽訂的任何系列的證券進行認證，以及由 授權官員簽署的用於認證和交付此類證券的公司命令，受託人應根據該公司命令對此類證券進行身份驗證和交付。

在認證此類證券並接受 本契約項下與此類證券有關的額外責任時，受託人應收到一份法律顧問意見，説明其形式和條款是根據本契約的規定確定的 7.1 節，並應受到充分保護（但須遵守第 7.1 節）。

如果根據本契約發行此類證券會以受託人無法合理接受的方式影響受託人自己在證券和本契約下的權利、義務或豁免 ，則不應要求受託人對 此類證券進行認證。

(a) 任何 系列的證券，均可在證券登記處出示後兑換為該系列的授權 面額的其他證券，也可以在支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項後兑換，前提是支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用 的款項，全部如本節所規定。對於以這種方式交出的任何證券，公司應執行， 受託人應進行身份驗證，並且該辦公室或機構應交付進行交易的證券持有人有權獲得的相同系列 的證券或證券，這些證券的編號不是同期未兑現的。

(b) 在證券註冊處交出任何證券進行轉讓 後，公司應簽署、受託人進行身份驗證，證券註冊商 應以受讓人的名義交付與出示的證券 系列相同的新證券或證券，總額相似。

根據本節的規定，為交換 或轉讓登記而出示或交出的所有證券均應附有（如果公司或證券註冊處處長有此要求） 附有一份或多份書面轉讓文書，其形式令公司或證券註冊處處長滿意，由 註冊持有人或該持有人的正式授權律師正式簽署。

(c) 除非根據董事會決議第 2.1 節 另有規定，並在高級管理人員證書中規定，或者在補充本契約的一份或多份契約 中規定，否則不得對證券轉讓的任何交易或登記，或在部分回購或贖回任何系列的情況下發行 新證券收取服務費，但公司和受託人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的 款，但根據第 2.6 節進行的交易所除外， 3.3 (b) 節和第 9.4 節不涉及任何轉讓。

(d) 不得要求公司 (i) 在郵寄少於所有同系列未償還證券的贖回通知之日前15天營業開始至郵寄當天營業結束時 止的時期內發行、交換或登記任何證券的轉讓，也無需 登記任何系列證券的轉讓或交易或 } 部分需要贖回，但任何此類證券中未兑換的部分除外

(e) 可以根據需要不時地連續登記 以及對轉賬和交易所進行登記，每項此類登記應 在證券登記冊上註明。

(f) 證券註冊商 應向受託人提供受託人可能合理要求的與該證券 證券註冊商在證券轉讓或交換時交付有關的信息。

(g) 就任何全球安全而言， 第 2.5 節的規定受本協議第 2.11 節的約束。

(h) 除了要求提供明確要求的證書和其他 文件或證據外，受託管理人沒有義務或義務監測、確定或調查本契約 或適用法律對任何證券任何權益的任何轉讓（包括存管人 參與者或任何全球證券權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況通過本條款，並在本條款明確要求的情況下這樣做契約， ，並對其進行審查，以確定契約是否符合本協議的明確要求。

(i) 受託人和 任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務。

在準備任何系列的最終證券 之前，公司可以執行任何授權面額的臨時證券（印刷、平版印刷或 打字），受託人應進行認證和交付。此類臨時證券基本上應採用權威證券 的形式代替發行，但如有適用於臨時證券的遺漏、插入和變動， 均由公司決定。任何系列的每筆臨時證券均應由公司執行，並由受託人進行認證 ，其條件和方式與該類 系列的最終證券相同，效果基本相同。公司將毫不拖延地在 證券登記處處簽發並提供此類系列的權威證券，隨後，可以在 證券登記處處交出該系列的任何或 所有臨時證券，以換取該系列的權威證券（不向持有人收取任何費用），受託人應進行身份驗證，證券註冊處應交付等額的該系列最終證券 ，除非公司建議受託人，大意是 最終證券在公司另行通知之前，無需執行和提供。在交換之前，此類系列的臨時證券 有權在本契約下獲得與經認證和 在此交付的該系列最終證券相同的權益。

如果任何臨時或最終證券 被肢解或被銷燬、丟失或被盜，公司（以後面的句子為準）應執行 提出公司請求後，受託人（如前所述）應驗證並交付相同系列的新證券，該證券的編號為 ，該證券的編號為 ，以換取和替換已殘缺的證券，或者代替被摧毀、丟失或被盜的 保安卡。在任何情況下，都應符合《統一商法典》第8-405條的要求， 替代證券的申請人應向公司和受託人提供 他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自免受傷害，而且，在每種銷燬、丟失或盜竊的情況下，申請人還應向公司 和受託人提供令其滿意的證據毀壞、丟失或盜竊申請人的證券及其所有權 。受託人可以對任何此類替代證券進行身份驗證，並在公司訂單交付後將其交付。 發行任何替代證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府 費用以及與此相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

如果任何已經到期或即將到期的證券被肢解或被銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行替代證券，而是支付或授權 支付或授權 支付同樣的證券（除非是殘缺的證券，否則不交還），前提是此類付款的申請人應 向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償使其免受傷害，如果被銷燬， 丟失或被盜，還應提供令公司和銷燬受託人滿意的證據，此類證券及其 所有權的丟失或被盜。

無論被肢解、銷燬、 丟失或被盜的證券是否可以隨時找到，也無論是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本契約正式發行的任何和所有其他同系列證券平等且成比例地享受本契約 的所有權益，根據本契約 的規定發行的每份替代證券均構成公司的額外合同義務。所有證券均應持有 並擁有所有權，前提條件是前述條款不適用於替換或支付已殘缺、 被銷燬、丟失或被盜的證券，並應排除（在合法範圍內）任何其他權利或補救措施，儘管有 現有或以後頒佈了與替換或支付無其可轉讓票據 或其他證券相反的法律或法規投降。

為支付 支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果移交給公司或任何付款代理人，則應交給 受託人註銷，或者，如果交給受託人，則應由受託人取消，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券來代替 。在 移交公司訂單時，受託人應根據其標準程序和適用法律 取消受託人持有的證券，並應公司的要求向公司確認此類取消。在沒有此類請求的情況下，受託人 可以根據其標準程序處置已取消的證券，並向公司提供取消證據。但是，如果 公司以其他方式收購任何證券，則此類收購不得作為對此類證券所代表的債務的贖回或清償 ，除非該債務已交付受託人註銷。

本契約或證券中的任何明示或暗示內容 均不得給予或解釋為向除本契約各方和證券持有人以外的任何人提供或與本契約有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 包含的任何契約、條件或條款；所有此類契約、條件和規定均僅為雙方的利益而設本文件以及證券持有人的權利。

只要任何 系列的任何證券仍處於未償狀態，則受託人有權為任何或所有此類證券指定認證代理人。該認證代理人應有權代表受託人行事，對在交換、轉讓或部分贖回時發行的 系列證券進行身份驗證，經過身份驗證的證券應有權享受本契約 的好處，並且在所有目的下均具有有效性和強制性，就像受託人根據本協議進行認證一樣。本契約中所有提及 受託人對證券的認證均應被視為包括認證代理人對此類系列的認證。 每個認證代理人均應為公司所接受，並且應是一家擁有合併資本和盈餘的公司，正如大多數 最近報告或確定的那樣，根據其組建或經營 業務的任何司法管轄區的法律足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式獲得授權開展此類業務並接受聯邦或州當局的監督 或審查。如果任何認證代理人根據 這些規定在任何時候失去資格，則應立即辭職。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職 。受託人可以隨時（應公司要求） 向該認證代理人和公司發出書面終止通知，從而終止該認證代理人的代理機構。 任何身份驗證代理人辭職、終止或資格終止後，受託人可以指定公司接受的合格繼任者 身份驗證代理人。任何繼任的身份驗證代理人接受本協議規定的任命後， 應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和職責，就好像最初根據本 被命名為認證代理人一樣。

(a) 如果公司 根據第 2.1 節確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則公司 應根據第 2.4 節驗證和交付全球證券，該證券 (i) 應代表 ，其計價金額應等於該系列所有未償還證券的本金總額，(ii)) 應以保存人或其被提名人的名義登記，(iii) 應由受託管理人交給保存人或根據存管人的指示，並且（iv）應附有大意如下的説明：“除非本契約第2.11節另有規定 ，否則本證券只能全部但不能部分轉讓給 存管機構的另一位被提名人或繼任存託機構的被提名人。”

(b) 儘管有第2.5節 的規定，但系列的全球證券只能以第2.5節規定的方式全部但不能部分轉讓給該系列的存管機構的另一位被提名人，或公司 選擇或批准的該系列的繼任存託機構，或該繼任存託機構的被提名人。本第 2.11 (b) 節中的任何內容均不得禁止根據本契約其他條款進行的全球證券實益權益的任何轉讓或使其失效。

(c) 如果一系列證券的存管機構 在任何時候通知公司它不願或無法繼續擔任該系列證券的存管人，或者在 的任何時候，根據《交易法》或其他適用的 法規或法規，該系列的存管機構將不再註冊或信譽良好，並且公司沒有在收到 後的 90 天內指定該系列的繼任存託人此類通知或意識到此類情況（視情況而定），或者違約事件是否已經發生並且是繼續，且公司 已收到存管機構的請求，本第 2.11 節將不再適用於該系列的證券，公司 將執行，在不違反第 2.4 節的前提下，受託人將以最終註冊的 形式認證和交付該系列的證券，不含息票、授權面額以及本金總額等於該系列全球證券 的本金作為交換為了這樣的全球安全。此外，公司可以隨時決定任何系列的證券 將不再由全球證券代表，並且本第2.11節的規定將不再適用於該系列的證券 。在這種情況下，公司將簽署，在不違反第2.4節的前提下，受託人將在收到證明公司做出此類決定的高級管理人員證書 後，以最終註冊表格 進行身份驗證並交付該系列的證券，不含息票，其總本金額等於該系列的全球證券 的本金，以換取此類全球證券。當全球證券以最終註冊的 表格（不含優惠券）和授權面額兑換此類證券後，受託人將取消全球證券。根據本第 2.11 (c) 節發行的以全球證券換取全球證券的最終註冊表格的此類證券應根據其直接或間接參與者的指示或其他指示，以存管機構應指示 的名稱和 授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付給以此類證券名義註冊的人。

公司在發行證券時，應 使用此類證券的CUSIP和ISIN號碼（如果當時通常使用）。為方便持有人，受託人應在 贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼；但是，公司和受託人均不對任何證券、支票、付款通知書或贖回通知中出現的CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷承擔任何責任，並且任何此類通知 均不得説明打印的此類數字的正確性在證券上或 中包含的任何贖回通知和這種依賴只能依賴其他身份印在證券上的號碼以及任何此類 兑換均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP或ISIN編號發生任何變化，公司應立即以書面形式 通知受託人。

第 第三條

贖回 的證券和償債基金準備金

公司可以在該日期及之後根據本協議第2.1節為該系列規定的條款，兑換根據本協議發行的任何 系列的證券。 本第三條的規定可以根據本協議第2.1節，使用任何系列的證券， 根據董事會決議頒發的高管證書或一份或多份補充契約進行修改、修改或替換。

(a) 如果公司 希望根據本協議第2.1節為自己保留的任何 權利行使贖回任何系列證券的全部或部分證券的權利（視情況而定），則公司應或應促使受託人向該系列證券的持有人發出通過郵寄方式兑換的通知，頭等艙郵資已預付（或者，在 中，以記賬形式持有的證券，通過電子傳輸），此類兑換通知不少於 30 天除非證券中規定了較短的贖回期限，否則 在證券登記冊上顯示的最後地址向持有人 贖回該系列的預定日期之前 不超過60天（根據第十一和第十二條的規定除外）。無論註冊持有人是否收到通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知已按時發出。在任何情況下，未按時向指定用於全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出此類通知，或者通知中存在任何缺陷，均不得影響 贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該證券條款或本契約其他條款中規定的任何此類贖回限制到期 之前贖回證券，則公司應向受託人提供證明遵守任何此類限制的高級管理人員證書。

每份此類贖回通知均應指明 的固定贖回日期和該系列證券的贖回價格，並應規定，待贖回的此類證券的贖回價格的 將在付款代理人的辦公室或機構支付 ，或董事會決議或本協議補充契約中另行規定的 ，在該證券出示並交還該證券後，應計利息 在規定的兑換日期之前，將按照上述通知中的規定進行支付，從那時起和之後上述日期的利息將停止累積 ，如果是這樣的話，則贖回來自償債基金。如果要贖回的證券少於所有系列證券， 向該系列證券持有人發出部分贖回的通知應具體説明要兑換的特定證券。

如果任何證券僅在 部分中兑換，則與該證券相關的通知應説明其本金中要兑換的部分，並應説明 ，在贖回之日及之後，在該證券交出後，將發行本金額 等於其未兑換部分的新證券或該系列證券。

(b) 如果要贖回的證券 少於所有證券，則公司應在預定贖回日期之前至少提前 45 天通知受託人（除非較短的通知令受託人滿意 ）， ，然後受託人應選擇（i）如果證券在全球證券的形式，按照存管機構的程序 ，或 (ii) 如果證券不是環球證券，則按抽籤、部分或面額大於2,000美元的此類證券本金的一部分（等於一千 美元（1,000 美元）或其任何整數倍數）， 待贖回的證券，然後應立即以書面形式將要贖回的證券數量， 全部或部分通知公司。如果公司選擇這樣做，公司可以通過發出由授權 官員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人召集特定系列的證券的全部或任何部分進行贖回，並且 以本節規定的方式發出贖回通知，此類通知應以公司的名義或其自己的名字，即 受託人或此類付款代理人可能認為可取。在任何情況下，如果受託人或任何此類 付款代理人發出贖回通知，公司均應向受託人或付款代理人（視情況而定）交付或安排向受託人或付款代理人留在受託人或付款代理人（視情況而定），則該等安全登記冊、轉讓賬簿或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，足以使 受託人或該付款代理人能夠通過以下方式發出任何通知本節規定可能要求的郵件。

(a) 如果贖回通知 的發出已按上述規定完成，則該通知中指明的 證券或該系列證券的部分應在通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，並且 加上截至預定贖回日期的應計利息，該證券或部分證券的利息應於 停止累計並在規定的贖回日期之後，除非公司違約支付此類贖回價格以及任何此類證券或其部分的應計利息 。在通知中規定的付款地點 兑換的既定日期 當天或之後出示和交出此類證券時，該證券應按該系列的適用贖回價格 進行支付和贖回，並連同截至預定贖回日期的應計利息（但是，如果預定的贖回日期是 利息支付日，則該日應付的利息分期付款應在收盤時支付給註冊持有人根據第 2.3 節，在適用的記錄日期開展業務 ）。

(b) 在出示 只可部分兑換的此類系列證券後，公司應執行並由受託人進行身份驗證，出示證券的 辦公室或機構應向持有人交付 的相同系列授權面額的新證券，費用由公司承擔。

如果系列證券按照第2.1節的規定設立償債基金 ，則本第3.4節以及第3.5和3.6節的規定應適用於任何用於償還該系列證券的償債基金 ，除非該系列證券的第2.1節另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款 的最低金額在此被稱為 “強制性償債基金付款”， ，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的款項在此被稱為 “可選 償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款 的現金金額都可能按第3.5節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金款項應適用於贖回 任何系列的證券。

公司（i）可以交付某系列的未償還證券 ，並且（ii）可以將已在公司根據該證券的條款選擇 或通過根據該類 證券的條款使用允許的可選償債券付款進行贖回的系列證券作為信用證券，在每種情況下，均用於支付該系列證券的任何償債基金付款的全部或任何部分 必須根據此類證券條款規定的證券條款進行系列，前提是此類證券 之前未曾這樣存入賬户。受託人應為此目的按此類證券中規定的贖回 價格接收此類證券並將其存入，以便通過運作償債基金進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少 。

在任何系列證券的每個償債基金 付款日期前不少於45天（除非更短的期限令受託人滿意），否則公司將向 向受託人提交一份高級管理人員證書，具體説明該系列證券的下一次償債基金付款金額，以及該系列證券應通過交付和貸記該系列證券來支付的部分（如果有）根據 第 3.5 節以及此類信貸的依據，並將連同該官員的證書一起交付向受託人提供任何以這種方式交付的證券 。在每次此類償債基金付款日期前不少於30天，受託人應按照第3.2節規定的方式選擇要在償債基金付款日贖回的證券 ，並按照第3.2節規定的方式以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。此類通知已按時發出， 此類證券的贖回應按照第3.3節規定的條款和方式進行。

第四條

契約

公司將按此處規定和確定的方式 按時支付或促使 支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有）和利息。證券的本金可以在本文規定的時間 支付，並通過開具並郵寄到證券持有人 地址的美元支票支付，該地址應出現在證券登記冊中，或向美元賬户（例如 ）進行電匯，只能向適用系列證券本金總額的證券持有人進行電匯超過2,000,000美元 ，且前提是該證券持有人必須提供電匯不遲於 至相關付款日期前 15 天向受託人發出指示）。證券的利息可以在本文規定的時間支付 ，通過郵寄到證券持有人地址的美元支票向此類證券支付，因為該地址應顯示在 證券登記冊中，或向美元賬户進行美元電匯（此類電匯僅向適用系列證券本金總額超過美國的證券持有人 進行）. 2,000,000 美元，而且前提是該證券持有人 必須提供電匯指示不遲於相關 付款日期前 15 天寫信給安全註冊官和受託人）。

(a) 只要任何 系列證券仍處於未償狀態，公司應維持一個辦公室或機構，在那裏可以出示證券進行轉讓或交換（“證券註冊商”），一個可以出示證券進行支付 （“付款代理”）的辦公室或機構，以及可以就證券和本 契約向公司發出通知或向公司發出通知的辦公室或機構。證券註冊商應保存一份登記冊，記錄證券持有人的姓名和地址 、每位持有人持有的證券以及證券的轉讓和交換（“證券 登記冊”），並應記錄這些持有人的姓名和地址。安全登記冊中的條目具有決定性，出於本契約的所有目的，雙方可將根據本契約條款在證券登記冊中記錄姓名 的每個人視為本契約下的持有人。公司可能有 一個或多個共同安全註冊商和一個或多個額外的付款代理。

公司特此最初指定受託人 為付款代理人和證券註冊商，就上述每項目的而言，公司信託辦公室應被視為公司的此類辦公室或機構 ，此類指定將繼續適用於該辦公室或機構，直到公司通過由授權官員簽署並送交受託人的書面 通知為此類目的指定其他辦公室或機構或任何其他辦公室或機構 他們。

(b) 公司應與任何非本契約當事方的證券註冊商、付款代理人或共同註冊商簽訂 適當的代理協議， 應納入《信託契約法》的條款。該協議應執行本契約中與 此類代理人有關的條款。公司應以書面形式將任何此類代理人的姓名和地址通知受託人。如果公司未能保留 證券註冊商或付款代理人，則受託人應以此行事，並有權為此獲得適當的補償。公司 及其任何子公司可以充當付款代理、證券註冊商或共同註冊商。

(c) 如果公司 為除受託人以外的全部或任何系列證券指定一名或多名付款代理人，則公司將要求每位此類付款 代理人簽署並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成協議的文書，但須遵守本節 的規定：

(1) 它將 持有其作為該代理人持有的所有款項，用於支付該 系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（無論這些款項是由公司還是此類證券的任何其他承付人向其支付的），以 的受益人受益；

(2) 它將 向受託人發出通知，説明公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金 （以及溢價，如果有的話）或利息，而該系列證券的本金 或利息到期並應支付；

(3) 在前一段 (a) (2) 提及的任何失敗持續期間， 將隨時應 受託人的書面要求立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將 履行本契約中規定的付款代理的所有其他職責。

(d) 如果公司作為自己的付款代理人對任何系列的證券 行事，則將在該系列證券的本金（及溢價， ，如果有）或利息的每個到期日當天或之前，為有權獲得該證券的人 預留、分離和信託持有一筆足以支付該本金（和溢價，如果有）或到期利息的款項該系列的證券，直到此類款項 應按此處規定向此類人支付或以其他方式處置，並將立即將此類情況通知受託人行動，或任何 （由其或此類證券的任何其他債務人所為）未採取此類行動。每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人 時，它將在該系列任何證券的本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付本金（以及溢價，如果有）或即將到期的利息的款項， ，以信託形式持有，以供有權獲得該本金的人士受益、保費或利息，而且（除非該付款代理人 是受託人）公司將此行為或未這樣做立即通知受託人行動。

(e) 無論本節中有任何相反的規定，為了獲得本契約的履行和解除 或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款 代理人以信託形式持有的所有款項，這些款項將由受託人根據與此類合同相同的條款和條件持有款項由公司 或此類付款代理人持有；而且，在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或此類付款人代理人應 免除與此類款項有關的所有其他責任。

公司在必要時為避免或填補 受託人職位的空缺，將按照第 7.10 節規定的方式任命受託人，因此 應始終有受託人。

除非本協議第X條的規定得到遵守，否則在任何證券 仍處於未償還狀態期間，如果公司不是此類交易的倖存者，則公司都不會與任何其他人合併或合併 或將其全部或基本全部財產出售或轉讓給任何其他人。

文章 V

SECURITYHOLDERS 的列表和報告

公司和受託人

公司將在每個定期記錄日期（定義見第2.3節）向受託人（a）提供或安排向受託人（a）提供一份清單，列出截至該定期記錄日期的各系列證券持有人的姓名和地址， ，前提是公司沒有義務在任何時候提供或安排提供該名單該名單在任何方面均不得與公司向受託人提供的最新 名單有任何區別，並且 (b) 在受託人可能要求的其他時間在公司 收到任何此類請求後的30天內，以書面形式提供一份形式和內容相似的清單，該清單的截止日期不超過提供此類 清單的15天；但是，無論哪種情況，都無需為受託人 擔任證券註冊處長的任何系列提供此類清單。

(a) 受託管理人應以合理可行的儘可能最新的形式保存 每系列證券的證券持有人 的姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守《信託契約法》第312（a）條。如果受託人不是證券 註冊商，則公司應在任何系列 證券的每個利息支付日前至少十 (10) 天以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，按照受託人 合理要求的形式和日期，向受託人提供該系列證券持有人的姓名和地址名單，受託人可以最終依據 名單。

(b) 任何 系列的證券持有人可以根據《信託契約法》第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或任何其他系列的證券下的權利進行溝通。

(c) 公司、受託人、 證券註冊官和任何其他人應受到《信託契約法》第312（c）條的保護。

(a) 只要任何證券 尚未償還，公司應在公司向委員會提交證券後的15天內向受託人提供一份副本， 份年度報告以及公司根據規章制度可能不時向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或委員會根據規章制度可能不時規定的上述任何部分的副本）《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條；但是，不得要求公司向受託人交付任何公司要求並獲得委員會保密處理的材料 ；以及進一步提供的材料，只要公司的此類申報 可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）上查閲，則此類文件 應被視為已就本第5.3節的目的向受託人提供，公司無需採取任何進一步行動。 受託人沒有任何義務確定此類申報是否已提交。

(b) 向受託人交付此類報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告和文件不應構成 對其中所含任何信息的建設性通知，也不構成對其中包含的信息的建設性通知，包括公司 遵守本契約中包含的任何契約的情況（受託人有權最終依賴高級管理人員的 證書））。

(a) 受託人應按照《信託 契約法》規定的時間和方式，向證券持有人轉交 有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313（a）條有要求， 受託人應在本契約簽訂之日後的每年5月15日之後的60天內向持有人提交一份簡短的報告，該報告日期為5月15日 ，該報告符合該第313（a）條的規定。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第313（b）和313（c）條。

(c) 每份此類報告的副本 在轉交給證券持有人時，應由受託人向公司、在 上市的每家證券交易所（如果已上市）以及委員會提交。公司同意在任何證券 在任何證券交易所上市時通知受託人。

第 第六條

受託人和證券持有人的補救措施

默認開啟事件

(a) 無論何時此處 用於特定系列的證券，除非董事會決議或本協議補充協議中另有規定， “違約事件” 均指已經發生和正在持續的以下任何一個或多個事件：

(1) 公司 未按期支付該系列任何證券的任何分期利息，該利息應在 到期並應付清，並且該違約持續30天；但是，公司根據董事會決議或本協議補充協議的條款有效延長利息支付期 不構成違約} 為此目的支付利息；

(2) 公司 拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有，如有）， 應在到期時支付，無論是在到期時、贖回時、通過申報還是以其他方式支付，或就該系列設立的任何償債基金或 類似基金要求的任何付款；但是，前提是此類證券的到期日有效延期 根據董事會任何決議或契約補充協議的條款，不得構成拖欠支付 本金或保費（如果有）；

(3) 公司 在連續 90 個期限內 未履行或違反本契約中包含的與該系列證券有關的契約或協議，或根據本契約第 2.1 條就該系列證券訂立的其契約或協議（不包括 已明確包含在本契約中僅為該系列證券之外的一個或多個證券系列的利益而訂立的契約或協議）在發出此類失敗的書面通知之日起幾天後，要求予以糾正，並聲明如此 通知是本協議下的 “違約通知”，應由受託人、掛號或經認證的 郵件發給公司，或當時 未償還該系列證券本金至少25％的持有人發給公司和受託人；

(4) 公司 根據任何《破產法》或其含義範圍內（i）啟動自願訴訟，（ii）同意在非自願案件中對其下達救濟令 ，（iii）同意為其全部或基本全部財產指定託管人 或（iv）為債權人的利益進行一般轉讓；

(5) 具有 司法管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令，該命令（i）用於在非自願案件中對公司進行救濟，（ii） 為公司的全部或基本全部財產指定託管人，或（iii）下令清算公司，而 該命令或法令在連續60天內仍然有效；或

(6) 董事會決議或補充契約中可能規定的某些其他 特定事件。

(b) 在每種這樣的 個案中（上文第 (4) 條或第 (5) 款中規定的違約事件除外），除非該 系列的所有證券的本金已經到期並應付款，否則受託人或該系列證券當時未償還的本金總額不少於25％ 的持有人，應通過書面通知本公司（以及受託人（如果由這些 證券持有者提供），可以且應持有人的要求，受託人可以獲得不少於本金總額的25％該系列中當時未償還的證券 應宣佈該系列證券的本金（以及溢價，如果有）以及 所有證券的應計和未付利息立即到期並應付款，一旦作出任何此類聲明，該證券將立即到期並應立即支付 。如果發生上述第 (4) 條或第 (5) 款中規定的違約事件，則該系列所有證券的本金、應計 和未付利息應立即到期支付，受託人或證券持有人無需任何聲明或 採取其他行動。

(c) 在該系列證券的 本金（及溢價，如有）以及應計和未付利息被宣佈到期並應付之後的任何時候， 在按下文規定獲得或簽訂任何支付到期款項的判決或法令之前， 持有該系列證券當時未償還的本金總額過半數的持有人，通過書面方式在以下情況下，向公司和受託人發出的通知 可以撤銷和撤銷該聲明及其後果：(i) 公司有向受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息 ，以及該系列任何和所有證券的本金 （以及溢價，如果有的話），這些證券的到期利息，除非通過加速償付（如果有的話），該本金和溢價（如果有），並且在根據適用法律可以強制執行的情況下，在逾期分期付款時 的利息，按該系列證券中表示的截至該付款或存款之日的年利率計算）以及根據第7.6節應付給受託人的款項 ，以及 (ii) 本契約下與該系列有關的任何違約事件，除未支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）和應計和未付利息外， 應按照第6.6節的規定得到補救或免除。

此類撤銷和廢除不得擴大 ，也不得影響任何隨後的違約行為或損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託管理人 已開始根據本契約強制執行與該系列證券有關的任何權利，並且此類訴訟應因撤銷或廢止或任何其他原因而中止或放棄，或已對受託人 作出不利的裁決，則在所有此類情況下，均應恢復公司和受託人的權利，但須視此類訴訟中的任何決定而恢復公司和受託人 分別保留他們以前的職位和本協議項下的權利，以及公司和公司的所有權利、補救措施和權力受託人應 繼續進行，就好像沒有進行過此類訴訟一樣。

(a) 公司承諾 ，(i) 如果它拖欠支付系列中任何證券的任何分期利息，並且這種違約 將持續30天，或者 (ii) 如果它拖欠支付該系列中任何證券的本金（或溢價，如果有， ）應付款，無論是在系列證券到期時 還是贖回時、申報時或其他時候，或者在任何償債基金或類似基金要求的任何付款中支付根據該系列 的規定，當該系列 已到期應付時，公司將根據受託人的要求，向 受託人支付所有此類證券的本金（和溢價，如果有）或利息，或兩者兼而有之的全部到期應付金額 ，並按逾期本金 （和保費，如果有）收取利息，並且（根據適用法律，此類利息的支付是可以強制執行的）逾期未付的分期利息 ，按該系列證券中表示的年利率計算；除此之外， 的額外金額應足以支付收款成本和費用以及根據第7.6節應支付給受託人的金額。

(b) 如果公司 未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人應有權以自己的名義並作為明示信託的受託人， 並有權以法律或衡平方式提起任何訴訟或訴訟，以收取已到期和未付的款項，並可對 提起任何此類訴訟或訴訟，並可對之執行任何此類判決或最終法令公司或該系列證券的其他 債務人，並按以下方式收取裁定或下令應付的款項由法律規定或 股權從公司或該系列證券的其他承付人的財產中扣除，無論位於何處。

(c) 如果出現任何影響公司、 或其債權人或財產的破產、 破產、清算、破產、重組、安排、組成或司法程序，受託人應有權幹預此類程序並採取法院可能允許的任何行動 ，並應有權提交此類索賠證明和其他文件以及必要或可取的文件 ，以便受託人和持有人提出索賠此類系列的證券允許 公司在提起此類訴訟之日根據本契約到期和應付的全部款項，以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外 金額，並允許收取和接收任何此類索賠中應付的款項或其他財產 或可交付的款項，並在扣除根據第7.6條應付給受託人的金額後進行分配; 以及破產或重組中的任何收款人、受讓人或受託人特此獲得各自的授權該 系列證券的持有人可以向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接 向此類證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.6條應付的任何款項。

(d) 所有訴訟權 和根據本契約或就該系列證券制定的任何條款提出索賠的權利 均可由受託人強制執行，而無需持有任何此類證券，也無需在任何與之相關的審判或其他程序 中出示這些證券，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以其自己的名義提起 信託以及任何追回判決的行為，在規定向受託人支付根據第7.6條應付的款項後，均應以該系列證券持有人的 份可評級收益。

如果發生本契約規定的違約事件， 受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行本契約賦予的權利 ，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議， 以幫助行使本契約中授予的任何權力 ，或執行賦予該契約的任何其他法律或衡平權利受本契約或法律的受託人。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人代表任何證券持有人授權、同意、接受或通過任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整 或組合計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中對任何證券持有人的索賠進行投票。

受託人根據本第六條 收取的與特定系列證券有關的任何款項應按以下順序使用，按受託人確定的日期 使用，如果此類款項是以本金（或溢價，如果有的話）或利息進行分配，則在出示該系列證券 並附上付款註釋（如果僅支付部分款項）時，以及如果已全額付款，則交出後：

第一：支付 合理的收款成本和費用以及根據第7.6節應付給受託人的所有款項；

第二：向證券持有人支付該系列證券當時到期和未付的本金（和溢價，如果有）、在贖回或回購證券時應付的金額 以及利息， 根據此類證券的到期和應付金額 按比例收取此類證券的到期和應付金額， 分別為本金（及溢價，如有）和利息；以及

第三：將 的剩餘款項（如果有）支付給公司或任何其他合法擁有此權利的人。

受託人可以根據本第6.3節為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期 。在該記錄日期前至少15天，公司應向每位 持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

任何系列證券的持有人 均無權憑藉本契約或利用本契約的任何條款提起任何股權訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟， ，除非 (i) 該持有人事先已向受託人發出書面通知該系列證券的違約事件及其持續性 ，具體説明此類違約事件，如上文所述；(ii) 該系列證券當時未償還的本金總額不少於 的持有人應書面請求受託人以受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 該持有人應向受託人提出 對其產生的成本、損失、費用和負債給予合理滿意的賠償，或 因此；(iv) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內本應失敗提起 任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (v) 在這60天內，該系列證券 本金多數的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管本契約中包含任何與 相反條款或本契約任何其他條款，但任何證券的任何持有人都有權在該證券中規定的相應到期日（或贖回時為 ，在贖回之日）當天或之後，收取該證券的本金（以及 溢價，如果有）和利息，或提起訴訟，要求強制執行任何此類付款在相應的 日期或兑換日期或之後，未經該持有人的同意，不得受到損害或影響而且，通過接受本協議項下的證券， ，該系列每隻證券的接受者和持有人 以及持有人和受託人明確理解、意圖和約定，該系列證券的任何或多名持有人均無權以 的憑據或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的權利任何其他此類 證券的持有人，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利， ，除非本契約中另有規定，並且是為了該系列證券的所有持有人平等、可估算和共同的利益（ 明白，受託人沒有明確的義務確定此類行為或寬容措施是否對此類持有人造成不當損害 ）。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人 都有權獲得法律或衡平法規定的救濟。

(a) 除非第 2.7 節中另有規定 ，否則在法律允許的範圍內，本第六條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積性的，不排除受託人或證券持有人 通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而獲得的任何其他權力和補救措施 或以其他方式就此類證券成立。

(b) 受託人或任何證券的任何持有人延遲或遺漏 行使任何違約事件發生後產生的任何權利或權力 並按上述方式持續下去，均不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對其中任何此類違約或默許 的放棄；並且，在不違反第 6.4 節規定的前提下，該事件賦予的所有權力和補救措施本第六條或根據法律向受託人或 證券持有人行使，可由受託人或受託人不時行使，但應視情況而定證券持有人。

根據第8.4節確定，在未償還的任何系列證券本金總額 中佔多數的持有人應有權指示 就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使 授予受託人的與該系列有關的任何信任或權力；但是，該指示不得與任何規則相沖突根據法律規定或本契約 。在不違反第7.1節規定的前提下，如果 真誠的受託人應由信託官員或受託人官員認定受託人指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或可能對未參與的證券持有人造成不當損害 ，則受託人有權拒絕聽從任何此類指示訴訟程序。根據第8.4節確定，在受其影響的未償還證券時，任何 系列證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列證券的所有持有人免除過去在履行本文所載或根據第 2.1 節就該系列及其後果確立的任何契約時發生的違約行為，除非違約支付該系列的本金，或溢價（如果有 ），或該系列任何證券的利息根據此類證券的條款，除了 以外，還應通過加速償還（除非此類違約已得到糾正，並且一筆足以支付所有到期的利息和本金 以及任何保費已存入受託人（根據第 6.1 (c) 節），這需要獲得受此類豁免影響的每位持有人的同意。在作出任何此類豁免後，本契約所涵蓋的違約行為應被視為已得到糾正， 公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其在本契約下的先前地位和權利， ；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

本契約的所有當事方同意，任何證券的每位 持有人接受該契約應被視為已同意，在任何執行本契約下任何權利或補救措施的訴訟中，或就受託人作為受託人採取或未採取的任何行動 提起的訴訟中，任何訴訟當事人均可酌情要求受託人提起訴訟承諾支付此類訴訟的費用，並且 該法院可以自行決定對任何訴訟費用進行評估，包括合理的律師費此類訴訟中的一方訴訟當事人 ，應適當考慮該當事方提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意；但本節的規定 不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟， 持有任何系列未償還證券本金總額超過10％，也不適用於受託人提起的任何訴訟任何證券持有人 ，用於強制支付此類證券的本金（或溢價，如果有）或利息系列，在該證券中規定的或根據本契約確立的 相應到期日當天或之後。

第 第七條

關於 受託人

(a) 在 系列證券的違約事件發生之前，以及該系列證券可能發生的所有違約事件得到解決之後，受託人應承諾對該系列證券履行 項職責，僅履行本契約中特別規定的職責，本契約中不得解讀任何暗示契約 對受託人提起訴訟。如果某系列證券發生了違約事件（尚未得到糾正或豁免）， 受託人應就該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並且 在行使這些權利和權力時應使用與謹慎人士在行為中行使或使用的謹慎程度和技巧相同她自己的事務。除非系列證券的違約事件持續不斷，否則受託管理人可以就該系列證券的陳述 的真實性以及其中表達的觀點的正確性最終依賴於向受託人提供並符合本契約 要求的證書或意見；但是根據本協議的任何條款， 明確要求向受託人提供任何此類證書或意見的情況，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求 （但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(b) 本 契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或 自己的故意不當行為的責任，除非：

(i) 不得將本小節 (b) 解釋為限制本節 (a) 小節的效力；

(ii) 受託人 對信託官員或受託人信託官員真誠作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非應證明 受託人在確定相關事實時疏忽大意；

(iii) 對於受託人 根據當時未償還的任何系列證券本金不少於多數的 持有人的指示，本着誠意採取或不採取的任何行動，這些行動涉及時間、 就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的方法和地點，或行使授予 的任何信任或權力本契約下該系列證券的受託人；以及

(iv) 如果 有合理的理由認為 無法根據本契約的條款合理保證償還此類資金或負債 ，則本契約中包含的 條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔個人財務責任 它無法合理地保證對此類風險的賠償。

(c) 無論其中 是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響 的責任或向受託人提供保護的所有條款均應受本節規定的約束。

除非第 7.1 節中另有規定：

(a) 受託管理人可以最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、 報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、擔保或其他據信由相應一方或多方簽署或出示的書面或文件採取行動或不採取行動，並應受到充分保護；

(b) 此處提及的公司的任何請求、指示、 命令或要求應由董事會決議或公司任何授權官員以公司 名簽署的文書作為充分證據（除非此處特別規定了與此有關的其他證據）；

(c) 受託人可以諮詢律師 ，該律師的建議或律師的任何意見應得到充分和全面的授權和保護 本着誠意和依據這些行動而採取或遭受或遺漏的任何行動；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何 證券持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予的任何權利或權力，除非該證券持有人已向受託人提供擔保 或對其合理滿意的賠償，以彌補其中可能產生的成本、損失、費用和負債; 但是，此處包含的任何內容均不得免除受託人在違約事件發生時的義務對於 系列證券（尚未補救或豁免），對該系列證券行使本契約賦予的 權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人 在處理自己的事務時在這種情況下行使或使用的謹慎程度和技巧相同；

(e) 對於受託人本着誠意採取或不採取的任何行動，並認為受託人已獲得授權或在本契約賦予的自由裁量權 或權利或權力範圍內， 不承擔任何責任；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、 通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列未償還證券本金中不少於多數的 持有人書面要求這樣做（確定 br}（如第 8.4 節所述），並且，如果有要求，除非適用法律另有禁止或會這樣做有理由預計 會違反或導致任何律師-客户或工作成果特權的損失或損害，則受託人有權親自或通過代理人或律師查看 公司的賬簿、記錄和場所，並且不應因此類調查或調查而承擔任何形式的責任或額外責任 ；但是，前提是不得要求公司提供訪問權限或 在涉及本契約或證券的任何訴訟中提供信息，除非符合以下條件 發現的適用規則；此外，如果受託人認為，在合理的時間內向受託人支付其在進行此類調查時可能產生的成本、費用或負債 並不能合理地向受託人保證本契約條款為其提供的擔保，則受託人可以要求對此類費用進行合理的賠償， 或負債作為繼續前進的條件。每次此類檢查的合理費用應由公司支付，或者，如果 由受託人支付，則公司應根據要求償還；

(g) 受託管理人可以直接或通過代理人或律師執行 項下的任何信託或權力，或履行本協議規定的任何職責，受託人 對根據本協議謹慎指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

(h) 在任何情況下， 受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或責任，無論受託人是否被告知可能發生此類損失或損害，也無論採取何種行動形式；

(i) 除非信託官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人公司信託辦公室收到任何實際上是此類違約事件的書面通知 ，並且該通知 提及證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知 ；

(j) 給予受託人的權利、特權、 保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至 受託人以本協議規定的各項身份行事，以及受僱於 的每位代理人、託管人和其他人員根據本協議行事，並應由受託人強制執行；

(k) 不得要求受託管理人為履行本協議規定的權力和職責提供任何保證金或擔保；

(l) 在 書面通知或實際知悉相反情況的情況下，受託管理人對公司任何其他代理人的作為或不作為不承擔任何責任，並可承擔任何此類代理人履行其職責；以及

(m) 受託人採取本契約允許的行動的允許權利 不應被解釋為這樣做的義務或責任。

(a) 此處和證券中包含的 敍述應視為公司的陳述，受託人對陳述的正確性 不承擔任何責任。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或充足性不作任何 陳述。

(c) 對於公司使用或申請任何證券或此類證券的收益，或受託人根據本契約的任何條款或根據第 2.1節確定的任何款項的使用 或使用，或對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或應用，不承擔任何責任。

在《信託契約法》的前提下，受託人、 證券註冊處、公司的任何付款代理人或任何其他代理人可以以個人身份或任何其他身份購買、擁有、持有、出售公司或任何子公司的任何證券或任何其他債務證據或其他證券（無論是迄今為止還是 此後創建或發行）的質押人公司的關聯公司，如果不是受託人、證券註冊商、付款代理人或其他代理人，則擁有相同的權利；受託人可能參與或是對與公司或公司任何子公司或關聯公司進行的任何財務或其他 交易感興趣，包括但不限於向公司或公司任何子公司或關聯公司提供的有擔保和無抵押貸款 ；並可能與公司及公司的任何子公司或關聯公司保持任何和所有其他一般銀行和業務關係 ，其效力和方式和範圍與 受託人相同不是本契約的當事方；本契約中不得解讀任何針對該契約的默示契約 任何此類事項的受託人。

在不違反第11.2、12.5、 12.6和12.7節規定的前提下，受託人收到的所有款項在按照本協議規定使用或應用之前，應以信託形式存放，用於收款的目的 ，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。除非與公司同意支付這些款項，否則受託管理人 對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

(a) 公司承諾 並同意向受託人支付補償（不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款 的限制），該補償由公司和受託人在 書面形式上可能不時達成 ，用於其在執行特此設立的信託和行使中提供的所有服務並履行受託人在本協議項下的任何權力和職責，除非本協議另有明確規定，否則公司將支付或應受託人的要求，向受託人償還受託人根據本契約的任何條款 產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括合理的補償以及其律師和 不定期受僱的所有人員的費用和支出），但因其疏忽或故意 不當行為而可能產生的任何費用、支出或預付款除外正如公司和受託人可能不時以書面形式同意的那樣。公司還承諾對 受託人（及其高級職員、代理人、董事和員工）進行賠償，使其免受託人因受託人疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、成本、損害、責任 或費用（由具有管轄權的法院 在最終且不可上訴的判決中確定），並使其免受損害或管理該信託，包括 為自己辯護免受場所內任何責任索賠的合理成本和開支。

(b) 為了保證本第 7.6 節中公司 的付款義務，受託人應在任何系列的證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產 擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而以信託形式持有的資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (a) (4) 或 6.1 (a) (5) 節中規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務 時，服務費用和補償 旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本第7.6節的規定在 受託人辭職或免職以及本契約的終止或履行後繼續有效。

除非第7.1節另有規定， 在管理本契約條款時，無論何時受託人認為在根據本契約採取或遭受或不採取任何行動之前證明或證實 事項是合理必要或可取的，否則在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該事項（除非此處特別規定了與此有關的其他證據 ）tee， 被視為已通過向其交付的官員證書得到最終證明和證實受託人和此類證書， 在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下， 應成為受託人根據本契約條款根據其信譽而根據本契約的規定採取或不採取的任何行動的全面保證。

如果受託人已經或將要收購《信託契約法》第 310 (b) 條所指的任何 “相互衝突的 權益”，則受託人和公司應在所有方面遵守 《信託契約法》第 310 (b) 條的規定。

任何時候均應有根據本協議發行的證券的 受託人，該受託人應始終是根據美國 或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，或獲得 委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使公司信託權力、擁有（或，如果是子公司）的公司或其他個人銀行控股 公司，其銀行控股公司的母公司應擁有）的總資本和盈餘至少為一百百萬美元（1億美金）， ，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈 情況報告，那麼 就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的 資本和盈餘之和。公司不得擔任受託人，也不得直接 或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人擔任受託人。如果根據本節的規定，受託人 在任何時候失去資格，則受託人應立即按照第 7.10 節規定的方式和效力辭職。

(a) 受託人或此後任命的任何繼任者 可以隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是向 公司發出書面通知，並通過郵寄、頭等艙郵資預付（或者，如果是以賬面記賬 形式持有的證券，則通過電子傳輸）向該系列的證券持有人發送辭職通知，如其姓名和地址上所示安全登記冊。 收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書任命該類 系列證券的繼任受託人，一式兩份，由董事會命令簽署，該文書的一份副本 交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命並在辭職通知郵寄後的30天內接受 的任命，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人，或者 持有未償還證券本金總額至少10％的持有人可以向任何此類法院申請任命 繼任受託人。該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）之後，任命繼任者 受託人。

(b) 在任何時候 都會發生以下情況之一：

(i) 在公司或 真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人 將不遵守第 7.8 節的規定；或

(ii) 根據第 7.9 節的規定，受託人 將失去資格，在 公司或任何此類證券持有人提出書面要求後，受託人 將無法辭職；或

(iii) 受託人 應失去行為能力，或應被判定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序，或者應任命或同意受託人或其財產的接管人 ，或者任何公職人員應為重組、保護或清算的目的接管或控制受託人 或其財產或事務；

然後，在任何此類情況下，公司均可罷免所有證券的 受託人，並通過書面文書（一式兩份）任命繼任受託人，該文書的一份副本應交給被刪除的受託人，一份副本交給繼任受託人， 或任何真正持有證券或證券至少六年的證券持有人 monthors 可以代表該持有人 和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請驅逐該持有人受託人和任命 繼任受託人。該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）之後，立即罷免受託人並 任命繼任受託人

(c) 在未償還證券時，任何系列證券本金總額佔多數 的持有人可在發出通知30天后通知受託人和公司，罷免該系列的受託人 ，並可在公司 的同意下為該系列任命繼任受託人。

(d) 根據 本節的任何規定，受託人辭職或免職 以及對一系列證券的繼任受託人的任命，均應在繼任受託人接受第7.11節規定的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人 可以就一個或多個系列的證券或全部此類系列的證券進行任命，並且在 任何時候，任何特定系列的證券都只能有一名受託人。

(a) 如果根據本協議為所有證券任命了繼任受託人 ，則以這種方式任命的每位繼任受託人均應簽署、確認 並向公司和即將退休的受託人提交一份接受此類任命的文書，屆時退休受託人的辭職或免職 即生效，該繼任受託人無需任何進一步的行動、契約或轉讓，即成為 擁有即將退休的受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或繼任受託人， 該退休受託人應在支付費用後簽署並交付一份文書，將退休受託人的所有 權利、權力和信託移交給該繼任受託人，並應將該退休受託人據此持有的所有財產 和款項正式轉讓、轉讓並交付給該繼任受託人。

(b) 如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命繼任受託人 ，則公司、即將退休的受託人 和有關一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付一份補充契約 ，其中每位繼任受託人應接受此類任命，並且（i）應包含以下條款 是向每位繼任受託人移交、確認和授予每位繼任受託人的所有權利、權力、信託和職責所必需或可取的即將退休的受託人 持有與該繼任受託人任命相關的該系列證券的 ，(ii) 應包含被認為必要或可取的 條款，以確認退休的受託人 對退休受託人未退休的該系列證券的所有權利、權力、信託和職責 應繼續歸屬在 中，即將退休的受託人，以及 (iii) 應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以提供為了或 促進多位受託人管理本協議項下的信託，據瞭解，此處或此類補充 契約中的任何內容均不構成同一信託的此類受託人共同受託人，每位受託人均應是本協議項下的一項或多項信託的受託人 的受託人，與任何其他受託人管理的本協議項下的任何信託或信託分開，任何受託人均不承擔任何責任 適用於任何其他受託人根據本協議採取的任何行為或未採取行動；以及在執行和交付此類補充文件時契約 退休受託人的辭職或免職應在契約規定的範圍內生效，對於該繼任受託人的任命所涉及的該系列或該系列的證券，該退休受託人應 對行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務承擔任何進一步的責任， 以及每項契約繼任受託人無需任何進一步的行動、契據或轉讓，即被賦予所有權利、權力、信託 以及即將退休的受託人對與任命繼任受託人有關的該系列證券的職責 ；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應在該補充契約所規定的範圍內，向該 繼任受託人正式分配、轉讓和交付該退休受託人在本協議項下持有的財產和款項 涉及該繼任受託人的任命所涉及的該系列或那些系列的證券。

(c) 應任何此類 繼任受託人的要求，公司應簽署任何和所有文書，以便更充分、更確切地將本節 (a) 或 (b) 段提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）賦予該繼任受託人並確認這些權利、權力和信託。

(d) 任何繼任受託人 都不得接受其任命，除非在接受該任命時，該繼任受託人具有本 第七條規定的資格和資格。

(e) 根據本節的規定，接受繼任受託人的任命 後，公司應按照證券登記冊上的姓名和地址通過預付頭等艙郵費的 郵件將該受託人的繼任通知發送給證券持有人。如果公司 未能在接受繼任受託人任命後的十天內傳送此類通知，則繼任受託人應讓 發送此類通知，費用由公司承擔。

任何可能將受託人 合併或轉換成或可以與之合併的公司，或受託人作為一方與 進行合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承 受託人全部或幾乎全部公司信託業務（包括管理本契約設立的信託）的公司，均應為本契約規定的受託人的繼任者，前提是 該公司應符合第 7.8 節規定的資格並符合第 7.8 節規定的資格第 7.9 節的規定， 不允許本協議任何當事方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管本協議中有任何相反的內容。 如果任何證券已由當時在任的受託人進行身份驗證，但未交付，則任何通過合併、轉換 或合併而獲得此類認證的受託人的繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過身份驗證的證券，其效力與該繼任受託人本身已認證此類證券相同。

受託人應遵守《信託契約法》第311（a） 條，不包括《信託契約法》第311（b）條中描述的任何債權人關係。 已辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條對前任的約束

如果任何違約或任何違約事件發生 並且仍在繼續，如果受託人收到此類違約或違約事件的通知，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，按照《信託契約法》第313（c）條規定的方式和範圍內，通過 向每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知直到那之後，也就是 受託人收到此類違約或違約事件的通知 15 天后，除非此類違約或違約事件已經發生已修復；但是，前提是， 除非拖欠支付任何證券的本金（或溢價，如果有）或利息，否則 如果善意地確定扣留此類通知是為了證券持有人的利益， 就應保護受託人扣留此類通知。

受託人僅以契約受託人的身份 簽訂本契約和 本契約所設想和與此相關的其他文件 ，而不是以其個人身份（除非本契約中明確規定），在任何情況下，受託人（或根據本契約擔任繼任者 受託人的任何人）均不對以下任何內容承擔個人責任本協議或本協議項下所述的公司聲明、陳述、擔保、契約 或義務，所有這些責任（如果有），本協議當事方 以及任何由該當事方、通過該當事方或根據該方提出索賠的人明確豁免。

第 VIII 條

關於 證券持有人

每當本契約中規定 持有特定系列證券本金總額的多數或特定百分比的持有人可以採取任何 行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）， 在採取任何此類行動時，該系列中此類多數或特定百分比的持有人已加入其中 可以由該工具執行的任何工具或任何數量的類似期限的工具來證明該系列證券的持有人 親自持有或由書面委託的代理人或代理人。

如果公司向任何系列的證券持有人 徵求任何系列的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則公司可以選擇 提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人 ，但公司 沒有義務這樣做。如果此類記錄日期已確定，則可以在記錄日期之前或之後提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動，但只有在記錄日期 營業結束時在冊證券持有人被視為證券持有人，才能確定該系列未償還的 證券的證券持有人是否已批准、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免 或其他行動，為此目的：該系列的未償還證券應按記錄日期計算；但是， 前提是，除非根據本契約的規定， 不遲於記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效，否則 此類授權、協議或同意不得被視為生效。

在不違反第7.1節規定的前提下，證券持有人（此類證明不需要公證）或其代理人或代理人執行任何文書的證據 以及任何人持有任何證券的證據，如果以下列方式作出，則均足夠：

(a) 可以用受託人可以接受的任何合理方式證明任何該人簽署任何文書的事實和日期。

(b) 證券 的所有權應由此類證券的證券登記冊或證券登記處的證書予以證明。

受託人可以要求就本節中提及的任何事項提供其認為必要的額外證據 。

在任何證券的轉讓到期登記 之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊商均可將以 名義在證券註冊商賬簿上註冊該證券的人視為該證券的絕對所有者（無論證券註冊商是否已過期 ，無論證券註冊商以外的任何人都已發出所有權通知或書面通知，該證券仍將過期) 用於收取保費（如果有）的本金或根據保費本金的付款，以及（受第2.3節約束）此類證券和所有其他目的的利息 ；任何相反通知均不影響公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊商 。

在確定特定系列證券必須 本金總額的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意或豁免時， 由公司或該系列證券的任何其他債務人擁有的該系列證券 或由公司或該系列證券的任何其他承付人直接 或間接控制或與公司或該系列證券的任何其他承付人共同控制 } 就任何此類目的而言，均應被忽略並被視為未償還債務決定，但為了確定 受託人在依賴任何此類指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人 實際知道擁有的該系列證券才應被忽視。就本節而言，如果質押人應證明質押人有權就此類證券採取行動 ，並且質押人不是直接或間接控制或受公司或任何其他債務人的直接 或間接共同控制或控制的人，則就本節而言，可以被視為未償還證券 。如果對此類權利存在爭議，受託人 根據律師的建議作出的任何決定均應充分保護受託人。

如第8.1節所規定，在向受託人作證 之前（但不是之後），本契約中規定的特定系列證券的多數或總本金百分比 金額的持有人就該訴訟採取了任何行動，該系列證券的任何持有人都必須持有該證券同意此類行動的，可通過 向受託人提交書面通知，並根據第 8.2 節規定的持有證據，就諸如 安全性之類的問題而言，撤銷此類行動。除非前文所述，否則任何證券的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人和 對此類證券以及以此為交換而發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論是否對該證券進行了任何註釋， 或以此為交換而發行的任何證券的未來持有人和所有者均具有約束力。本契約中規定的特定系列證券本金總額的多數或百分比的 持有人就該行動採取的任何行動對公司、受託人和該 系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第 九條

補充 契約

除了本契約另行授權的任何補充契約外 ，公司和受託人可以在不經 證券持有人同意的情況下，出於以下一個或多個目的不時和任何時候簽訂一份或多份補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定）：

(a) 糾正本文或任何系列證券中的任何含糊性、 缺陷、遺漏或不一致之處（此類模糊、缺陷、遺漏或不一致之處由 官員證書證明）；

(b) 遵守第 X條，包括為另一人繼承公司以及任何此類繼承人對本公司和所含證券中 契約的假設提供證據，或者規定在合併、合併或出售擔保人的全部或基本全部資產的情況下，擔保人承擔對 證券持有人的義務；

(c) 在持證證券之外或代替憑證證券提供無憑證 證券；前提是就《守則》第163 (f) 條而言，無證書證券以註冊的 形式發行；

(d) 為了任何系列證券持有人的利益而增加公司或任何擔保人的契約 ，或放棄 賦予公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(e) 規定根據本契約的條款發行任何系列的額外證券 ；

(f) 為繼任受託人接受本協議規定的任命提供證據並提供 ；

(g) 遵守委員會或任何繼任者在《信託契約法》下對本契約資格的任何要求；

(h) 為 任何系列的證券提供擔保，或為任何系列的證券提供任何擔保，或者在本契約允許發放、終止或解除任何系列證券的情況下，確認或解除任何系列證券的任何擔保或留置權的釋放、終止 或解除；

(i) 作出任何更改，説明 將為任何系列證券的持有人提供任何額外的權利或利益，或者不會對任何持有人在本契約下的 合法權利產生不利影響；

(j) 對本契約中與任何系列證券的轉讓和存管有關的條款進行任何修訂 ；但是，前提是 (1) 遵守經修訂的本契約不會導致該系列證券的轉讓違反《證券 法》或任何其他適用的證券法，並且 (2) 該修正案不會對持有人的權利產生重大不利影響轉讓 種類的證券；或

(k) 使 本契約、任何系列證券或票據的文本與招股説明書中構成公司於2023年11月22日在 表格S-3上向委員會提交的註冊聲明一部分的招股説明書中包含的 “我們可能發行的債務證券描述 ” 的任何條款保持一致，前提是如此 在 “我們可能提供的債務證券描述” 或任何 中包含的任何後續證券描述中的規定公司的招股説明書補充文件旨在逐字背誦本契約的條款、任何系列的證券 或證券（視情況而定）（此意圖由高級管理人員證書證明）。

特此授權受託人與 公司一起執行任何此類補充契約，並訂立其中可能包含 的任何其他適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人 自身在本契約或其他方面的權利、義務或豁免的補充契約。

儘管有第9.2條的任何規定，本節 條款批准的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，無需獲得當時任何未償證券 持有人的同意。

在未償還時受此類補充 契約（包括與 證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列證券的總本金額中不少於多數的持有人的同意（如第 8.1 節所規定的那樣），經董事會決議授權後，公司和受託人可以不時地任何時候在 簽訂一份或多份補充契約（應符合信託的規定）當時有效的《契約法》） ，目的是增加任何條款或以任何方式更改或取消（或放棄過去的任何違約行為或違規行為） 本契約或任何補充契約的任何條款，或者以第 9.1 條未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的 權利；但是，前提是未經當時未償還並受其影響的每隻證券的持有人同意， 不得簽訂此類補充契約，

(a) 降低證券的百分比 或本金總額，證券的持有人必須同意任何修改、修改、補充 或豁免；

(b) 降低此類證券的本金 金額或溢價（如果有）或利率；

(c) 延長此類證券的固定到期日 ；

(d) 延長支付此類證券利息的時間 ；

(e) 降低此類證券的贖回 或回購價格，或更改可以或必須贖回或回購證券的時間；

(f) 更改 支付此類證券的本金或溢價（如果有）或利息的貨幣；

(g) 免除 違約支付此類證券的本金、溢價（如果有）或利息（除非第 6.1 (c) 節另有規定）；

(h) 自願解除此類證券的 擔保人，但根據本契約除外；

(i) 降低未償還證券的百分比 或本金總額，必須徵得其持有人的同意才能豁免遵守本契約的某些 條款或豁免某些違約；或

(j) 損害提起 訴訟以強制執行此類證券在規定的到期日（或者，如果是贖回，則在贖回 日或之後）進行任何付款的權利。

根據本節受本節影響的任何系列的證券持有人 都無需徵得其同意即可批准任何擬議補充契約的特定形式 ，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了。

根據本第九條或第10.1節的規定簽訂任何補充契約 後，就該系列而言，本契約應被視為 已據此進行修改和修改，受託人、公司和受影響的該系列證券持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免 應被視為已被修改和修改隨後決定、 根據本協議行使和執行，但各方面均須遵守此類修改和修改，並且出於任何目的，任何 此類補充契約的所有條款和條件均應被視為本契約條款和條件的一部分。

受補充 契約影響的任何系列的證券，如果在根據本第九條 或第10.1節的規定簽訂該補充契約後進行身份驗證和交付，均可在公司批准的形式上註明此類補充契約中規定的任何事項，前提是此類表格符合該系列可能上市的任何證券交易所 的要求。如果公司作出這樣的決定，則董事會認為，經過修改以符合任何此類補充契約中對本契約的任何修改 的新證券可以由公司編制，經受託人認證，並交付 該系列當時未償還的證券。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並向受託人提交證據 如上所述必須獲得證券持有人同意的證據 ，受託人應與公司一起執行此類補充契約 ，除非該補充契約影響受託人自己的權利、義務或 本契約或其他契約規定的豁免權，在這種情況下，受託人可以自行決定但沒有義務簽訂豁免這樣的補充 契約。除第 14.7 (a) 條所要求的文件外，受託人還應收到一份高級管理人員證書和一份 法律顧問意見，作為確鑿證據，表明根據本第九條簽訂的任何補充契約均獲得本第九條的授權 或允許並符合本第九條的條款，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可依照 強制執行其條款（除慣例外情況外），並且根據本第九條 的規定，受託人理應這樣做參與其執行。

在公司和 受託人根據本節的規定簽訂任何補充契約後，公司應立即通過郵寄方式向證券登記冊上顯示的所有 系列證券持有人的姓名和地址發送一份通知，其中概述了此類補充契約的實質內容，該通知一般地列出了此類補充契約的實質內容。但是，公司未能郵寄此類通知， 或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

文章 X

繼任者 實體

除非根據董事會決議 第 2.1 節的規定，並在高級管理人員證書中規定，或者在補充本 契約的一份或多份契約中規定，否則本契約中的任何內容均不得阻止公司與任何其他人 （無論是否隸屬於公司）進行任何合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者進行連續合併或合併 ors 應為一方或多方，或應阻止對該方的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置公司或其 繼任者或繼任者的全部財產，或實質上是整體的財產，歸獲授權收購和經營該資產的任何其他公司（無論是否隸屬於 公司或其繼任者或繼任者）；但是，公司特此承諾並且 同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者），將出售，yance、 轉讓或其他處置，(a) 到期按時支付本金（保費，如果有）和利息補充契約（應符合 ）明確假設公司根據每個系列的條款、期限對所有系列的所有證券 進行保管或履行，以及本契約中每個系列或根據 第 2.1 節就該系列訂立的所有契約和條件 的適當和準時履行和遵守 br}《信託契約法》（當時生效）的條款由信託契約法組成的實體執行並交付給受託人合併， 或公司已合併，或由本應收購此類財產的實體以及 (b) 如果 當時流通的任何系列的證券可以轉換為或兑換成公司 的普通股或其他證券，則該實體應通過此類補充契約作出規定，使該系列證券的證券持有人此後有權獲得 在轉換或交換此類證券時收取 a 所兑換的證券或財產的數量如果此類轉換或交換髮生在合併、合併、出售、轉讓、 轉讓或其他處置之前，則轉換或交換這些 證券時可交付的公司普通股或其他證券數量的持有人本應有權獲得此種轉換或交換。

(a) 如果進行任何此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，且繼任實體通過補充契約承擔，執行 並向受託人交付了第 10.1 節規定的全系列未償證券 規定的義務，則該繼承實體應繼承並取代公司其效力與本文將 命名為公司相同，因此前身公司將被解除所有資格 本契約和證券規定的義務和契約。

(b) 如果進行任何此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則隨後可酌情在 證券中對措辭和形式（但不包括實質內容）進行此類變更。

(c) 本 第X條中的任何內容均不要求公司採取任何行動，如果公司 是此類交易的倖存者，或公司通過購買或其他方式收購 任何其他人（無論是否隸屬於公司）的全部或任何部分財產。

在不違反第 7.1 節規定的前提下，受託人應收到高級管理人員證書和律師意見，作為確鑿證據，證明任何此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設均符合本第 X 條的規定。

第 第十一條

滿意度 和出院

應公司要求，本契約將停止對任何系列證券具有進一步的效力（本契約明確規定或以證券形式為該系列證券登記轉讓或交換 的存續權除外，以及任何獲得額外 金額的權利除外），受託人應簽訂適當的文書，費用由公司承擔，以確認履行和解除 關於此類系列的這份契約，何時

(a) 任一項

(i) 該系列的所有證券 迄今已通過身份驗證和交付（不包括（i）已被銷燬、丟失或被盜且已按第 2.7 節的規定替換或支付的證券，以及 (ii) 其付款現金、政府債務或其組合 之前已存入信託或由公司分開保管，然後償還給公司的證券或 解除此類信託（如第12.5和12.6節所規定）已交給受託人註銷；或

(ii) 此前尚未交付給受託人取消的所有此類證券 ，或

(A) 由於郵寄兑換通知或其他原因而已到期並應付款 ，或

(B) 將在一年內到期並應付款 ，

而且，就上述（A）或（B）而言， 已作為信託基金向受託人存入或促成存款，專門作為擔保，並將 專門用於該系列證券持有人的利益、美元現金、政府債務或其組合 ，其金額足夠，不考慮任何利息再投資，用於 支付並清償此類證券的全部 債務，此前尚未交付給受託人註銷，因為截至該存款日期（如已到期應付的證券）或規定到期日或贖回 日（視情況而定）的本金（及溢價，如果有）和利息， （如果有）；

(b) 就第 (a) (ii) 條而言，沒有發生違約事件，而且在存款之日仍在繼續（由於 借款適用於此類存款的資金以及與任何其他負債有關的類似存款，以及在每種情況下，授予 特定留置權以擔保此類借款而導致的違約事件除外）；

(c) 公司或任何擔保人 已支付或促成支付公司根據本協議應支付的與該系列有關的所有其他款項；以及

(d) 公司已根據本契約向受託人發出 不可撤銷的指示，要求將存入的款項在到期日 或贖回日（視情況而定）用於支付票據

儘管本契約已履行並解除與該系列有關的債務 ，但根據本條款 11.1節和第7.6和7.10節，公司對任何認證代理人的義務，以及政府 債務或其組合，應根據條款第 (ii) 款向受託人存放（如果是現金）。(a) 在本節中， 受託人根據第11.2條承擔的義務將繼續有效。

在不違反第12.6節規定的前提下，根據第11.1節存放給受託人的所有 現金和政府債務均應以信託形式保管，並由受託人根據該系列證券和本契約的規定， 用於直接或通過受託人可能確定的任何付款 代理人（包括公司或其作為付款代理的任何子公司）向受託人付款 有權獲得本金（及保費，如果有）的所有到期款項和應付金額的人以及已向受託人存入此類現金和政府債務的證券 的利息（如果有）。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構下達的禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或 判決而無法根據本第十一條使用任何現金或政府債務，則公司在本契約和該系列證券下的義務 應恢復和恢復，就好像沒有存款一樣 根據本第十一條，在允許受託人或付款代理人適用所有條款之前此類現金和政府債務 ，但前提是，如果公司因恢復債務而支付了任何證券的本金、溢價（如果有）、利息 或本金，則應代替該證券的 持有人從受託人或付款代理人持有的現金和政府債務中獲得此類款項的權利。

第 XII 條

合法 防禦和盟約抗禦

在遵守本條下文 XII 中規定的條件後，公司可以隨時選擇將本協議第 12.2 節或第 12.3 節適用於系列中所有未償還的證券，但須由董事會通過高管證書中規定的董事會決議作證。

如果公司根據本協議第 12.1 節行使適用於本第 12.2 節的一系列證券的選擇權，則在滿足本協議第 12.4 節規定的條件的前提下，公司將被視為已在下述條件得到滿足之日（以下簡稱 “法律抗辯”）履行了對該系列所有未償還的 證券的義務。 為此，法律抗辯意味着公司將被視為已支付和清償該系列未償還證券所代表的全部債務 ，此後，僅就本協議第12.5節以及下文第 (1) 和 (2) 條中提及的本契約的條款和其他部分而言，這些債務才被視為未償債務，並已履行該系列下的所有其他義務證券和本契約（以及受託人，應公司的要求並由公司承擔費用）應適當執行 承認相同內容的文書），但以下條款將一直有效，直至本協議另行終止或解除 ：

(1) 本文第12.4節所述信託到期時，該系列未償還證券持有人 證券的本金、溢價（如果有）或利息的款項的權利；

(2) 發行人根據本協議第2條和第4.2節對此類證券承擔的義務 ；

(3) 本協議項下受託人的權利、權力、信託、 職責和豁免以及公司與此相關的義務；以及

(4) 本第十二條。

在遵守本第十二條的前提下， 公司可以根據本協議第12.2節對一系列證券行使選擇權，儘管先前已根據本協議第12.3節對此類證券行使選擇權。

公司根據本協議第 12.1 節行使適用於本第 12.3 節的一系列證券的選擇權後，在滿足本協議第 12.4 節規定的條件的前提下，將解除其根據第 5.3 節和第 X 條承擔的義務以及任何董事會決議或補充契約中規定的與該系列未償還證券有關的任何 契約 在本協議第 12.4 節規定的條件得到滿足之日及之後（以下簡稱，”此後，就與此類契約有關的任何指示、豁免、同意或聲明 或持有人行為（及其任何後果）而言，Convency Defeasance”）、 和此類系列的證券將被視為未償還證券，但出於本協議下的所有其他目的，將繼續被視為未償還證券（據瞭解，出於會計目的，此類證券不會被視為未償還證券）。為此 ，Convency Defeasance意味着，對於此類系列的未償還證券，由於本文其他地方的任何提及 ，公司可以不遵守第5.3節或第X條規定的任何條款、條件或限制，以及本文任何董事會決議或契約補充中直接或間接規定的任何附加 契約，也不承擔任何責任指向任何此類章節或條款，或由於在任何此類章節或條款中提及此處的任何其他條款 或在任何其他文件中，根據本協議第6.1節，對於該系列的未償還證券，不構成違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本契約和此類證券 的其餘部分不受此影響。

為了根據本協議第12.2節或第12.3節對特定系列的未償證券行使法律抗辯權 或契約抗辯權：

(1) 為了該系列證券的證券持有人的利益，公司必須以信託形式向受託人存款 ，以美元現金、政府 債務或兩者兼而有之，其金額應足以支付國家認可的投資銀行、 評估公司或獨立公共會計師事務所認為的本金、溢價（如果有）在規定的付款日期或適用的贖回日期，該系列未償還的 證券及其利息，如情況可能如此，公司 必須具體説明該系列的證券是在規定的付款日期還是特定的贖回日期之前被撤銷；

(2) 如果根據本協議第12.2條作出選擇 ，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的法律顧問意見，確認 ：

(A) 公司已收到美國國税局的 或已由美國國税局公佈一項裁決；或

(B) 自本 契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，根據 ，此類法律顧問意見應確認，此類系列未償還證券的持有人將不確認此類法律辯護產生的收入、 收益或損失，並將按相同的 金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與此類法律辯護不這樣做時相同發生;

(3) 如果根據本協議第12.3條進行選擇 ，公司必須向受託人提交一份受託人合理接受的法律顧問意見，確認 此類未償還證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因該盟約辯護而產生的收入、收益或損失 ，並將按相同方式和按相同方式按相同金額繳納聯邦所得税 的時間與沒有發生這樣的盟約抗爭時的情況相同；

(4) 該系列證券的 違約或事件在該存款之日不得發生並持續下去（因借入適用於該存款的資金（以及 與其他負債有關的任何類似並行存款）以及為擔保此類借款而授予留置權所導致的 違約或違約事件除外）；

(5) 此類法律辯護 或契約抗辯不會導致公司 作為當事方或公司受其約束的任何實質性協議或文書 （本契約和管理任何其他債務被撤銷、解除或替換的協議除外）的違約或違約，也不會構成違約；以及

(6) 公司必須向受託人交付 一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證書均説明與法律 抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。

在不違反本協議第12.6節的前提下，根據本協議第12.4節存放給受託管理人的有關特定系列的 未償證券的所有現金和 政府債務（包括其收益）應以信託形式持有，並由受託人根據 此類證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理人（包括充當付款人的公司）用於付款 br} 代理人），由受託人決定，向此類證券的持有人支付所有到期和即將到期的款項就本金、 溢價（如果有）和利息而言，但除非法律要求，否則無需將此類資金與其他基金分開。

對於根據本協議第 12.4節存放的現金或政府債務或與之相關的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，公司將向受託人 支付和賠償，但法律規定適用系列未償還證券持有人賬户的任何此類税款、費用或其他費用除外。

儘管本第十二條至 有相反的規定，但受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付本協議第12.4節規定的任何現金或政府債務 ，一家全國認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人提交的書面證明（可能是根據本協議第12.4（1）條發表的意見）中表示， 超過了隨後需要存入的金額才能生效等效的法律辯護或盟約抗辯。

除非適用的避讓、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求 ，否則任何存入受託人或任何 Paying 代理人或隨後由公司以信託形式持有的用於支付任何證券的本金、溢價（如果有）或利息以及 在該等本金、溢價（如果有）到期和應付後兩年內仍無人認領的任何款項均應支付應公司的要求 或（如果當時由公司持有）將被解除該信託；以及該證券的持有人此後，作為無抵押的 普通債權人，將只允許向公司申請付款，受託人或此類付款代理人 對此類信託資金的所有責任以及公司作為信託受託人承擔的所有責任將立即終止； 但是，前提是， 受託人或此類付款代理人在被要求進行任何此類還款之前，可以書面通知該 證券的持有人在證券登記冊上顯示的地址，告知此類資金仍無人認領，並且 在其中規定的日期（自該通知發出之日起不少於30天）之後，剩餘的此類款項 中的任何未認領餘額 ，除非適用的避讓、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則應向公司償還 。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決 而無法根據本契約第12.2節或第12.3節使用任何現金或政府債務（視情況而定），則公司在本契約和特定系列證券下的義務 將恢復和恢復，就好像沒有存款一樣在受託人或付款代理人獲準之前是根據本協議第 12.2 或 12.3 節發生的視情況而定，根據本協議第12.2節或第12.3節使用所有此類現金或政府債務 ； 但是，前提是，如果公司在恢復債務後支付了該特定系列證券的 本金、溢價（如果有）或利息， 則應代替該證券的持有人從受託人或付款代理人持有的現金或政府 債務中獲得此類款項的權利。

第 XIII 條

註冊人、股東的豁免權

官員 和主任

不得直接或通過公司或任何此類前身或繼任公司 對公司或任何前任或繼任公司 的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事 追索本契約或任何證券的任何過去、現在或將來的任何義務、契約 或協議，或基於該契約或任何證券的任何索賠任何憲法、 法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；它明確理解，本契約 和根據本協議簽發的義務僅為公司義務，公司或任何前身或繼任者 公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事因特此授權的債務的產生，或根據或由於這些義務而承擔任何個人責任，也不會由公司或任何前任或繼任者 承擔任何個人責任， 本契約或任何證券中包含或暗示的契約或協議由此而來；以及由於本契約中包含的義務、契約或協議所產生的債務，無論是普通法、衡平法、章程或法規，以及針對每位註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和 索賠，或因本契約中包含的義務、契約或協議而產生的，或特此明確免除任何證券 或其中暗示的證券，作為條件和對價因為，執行本契約 和發行此類證券。

第 XIV 條
雜項條款

本契約中由公司或代表公司訂立的所有契約、規定、承諾和 協議均對其繼任者和受讓人具有約束力，無論是否如此明確。 本契約中由受託人或代表受託人訂立的所有契約、規定、承諾和協議均對其繼任者和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

本 契約中任何條款授權或要求公司任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序應由當時應為公司 合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級管理人員以同樣的武力和效果採取和執行。

公司通過其董事會授權簽署 並交付給受託人的書面文書，可以放棄保留給公司的任何權力，因此 這種交出的權力將終止對公司和任何繼承公司的權力。

除非本契約另有明確規定， 任何條款要求或允許受託人 、證券持有人或根據本契約由任何其他人根據本契約向公司或向公司發出、提出或送達的任何通知、請求或要求，均可通過 存放在頭等艙郵件中，郵資已預付，地址如下：Immunic，Inc.，美洲大道 1200 號，200 套房，紐約， NY 10036，注意：祕書。如果公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約 向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求，則無論出於何種目的，都應被視為已在受託人公司信託辦公室以書面形式發出或發出。

本契約和每份證券應被視為 根據紐約州內部法律簽訂的合同，並且出於所有目的，應根據該州的 法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。本協議各方特此在適用法律允許的最大 範圍內，放棄就本協議直接或間接引起 或與本協議有關的任何訴訟由陪審團審判可能擁有的任何權利。

出於聯邦所得税的目的，打算將證券 視為債務，而不是股權。本契約的條款應被解釋為推進這個 的意圖。

(a) 在公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議的 訴訟有關的所有先例條件均已得到滿足，並應出具一份法律顧問的意見，説明該律師認為所有這些先決條件都是 得到遵守，但就任何此類申請或要求而言，提供此類文件所涉及的情況除外具體而言，本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款所要求的 ，無需提供額外的證書或意見 。

(b) 本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中條件或契約的每份證書或意見 均應包括 (i) 一份聲明，表明提出此類證書或意見的人已閲讀該契約或條件；(ii) 關於該證書中所含陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 } 意見是有根據的；（iii）該人認為自己已經進行了此類審查的陳述或進行合理的必要調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及 (iv) 一份陳述，説明該人認為該條件或契約是否已得到遵守。

除非根據董事會決議 第 2.1 節另有規定，並在高級管理人員證書中規定，或者在補充本 契約的一份或多份契約中規定，否則任何證券的利息或本金的到期日或任何證券 的贖回日期 均不得為工作日，則可以在該日支付利息或本金（以及溢價，如果有）下一個營業日 日，其效力和效力與在名義到期日或贖回日相同，不收利息應在該名義日期之後的 期內累計。

如果本 契約的任何條款限制、符合或衝突《信託契約法》的任何條款，則以該信託契約法條款為準。

本契約可以用任意數量的 份對應方簽署，每份對應方均應被視為原件，但此類對應物加起來只能構成同一個文書。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本 契約和此類證券應被解釋為無效、非法或不可執行此處 或其中從未包含可執行的條款。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後 120 天內向受託人提交一份高級管理人員證書 ，説明簽署人是否知道該財政年度發生的任何違約或違約事件。此類證書 應包含公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的證明 ，證明已對公司的活動和公司在本契約下的業績進行了審查，並且 公司遵守了本契約規定的所有條件和契約。就本第14.12節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類合規性。如果簽署此類證書的公司 的任何官員知道此類違約或違約事件，則證書應描述任何此類違約 或違約事件及其狀態。

根據 《美國愛國者法案》（Pub第三章）第326條，雙方承認這一點。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律））（經不時修訂、修改或補充的《美國愛國者法案》），受託人與所有金融機構一樣，必須獲取、核實 和記錄可識別開户個人或法律實體的信息。本契約雙方同意，他們 將向受託人提供受託人可能要求的信息，以使受託人滿足 《美國愛國者法案》的要求。

在適用的 法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的非排他性管轄權，對基於本契約 或任何證券產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，並不可撤銷地同意，與該契約 或任何證券有關的所有索賠均可在任何這樣的法庭。在法律允許的最大範圍內， 當事方不可撤銷地放棄對在不便的論壇上提起的任何此類 訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。各方同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟 的最終判決具有決定性並對該當事方具有約束力，並且可以在該當事方根據該判決提起訴訟的任何法院強制執行，前提是按照此處規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方送達訴訟程序。

在任何情況下，受託人均不對因其控制範圍之外的 力量直接或間接引起或導致的未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事 騷亂、核災難或自然災害或天災，以及中斷、損失或故障公用事業、通信或 計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人應合理使用這些努力與 銀行業公認的做法一致，即在這種情況下儘快恢復業績。

[簽名頁面如下]

為此，本契約各方 已促使本契約自上文規定的當天和年份起正式執行，以昭信守。

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