附錄 5.1
我們的參考文獻：NSJ/DP/LTH/201123
電子郵件：nstjean@mctodman.com
萊特斯科技 Holdings PTV。有限公司
商務中心 1、M
層
Meydan Hotel
Nad Al Sheba，阿聯酋迪拜
2023 年 11 月 22 日
親愛的先生，
| 回覆： | 萊特斯科技控股有限公司有限公司。BC# 2033207（“公司”） |
我們曾擔任Lytus Technologies Holdings PTV的英屬維爾京羣島 法律顧問。LTD.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司（以下簡稱 “公司”）， ，其目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）起草公司在S-8表格上的註冊聲明，該聲明將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券交易所 委員會（“委員會”）提交，該聲明涉及公司40,000,000股普通股的註冊事宜（“公司 2023 年員工 激勵計劃（“計劃”）的股份。
已審閲的文件
我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或 合格副本：
| (a) | 註冊聲明副本； |
| (b) | 英屬維爾京羣島公司事務註冊處於 2022 年 3 月 28 日簽發的 公司註冊證書副本，公司註冊代理人 McNamara Corporate Services Limited 於 2023 年 11 月 20 日認證為真實； |
| (c) | 公司在英屬維爾京註冊辦事處保存的董事和高級職員、 成員、抵押貸款和費用的法定登記冊副本，經公司註冊代理人 McNamara Corporate Services Limited 於 2023 年 11 月 20 日認證為真實。 |
| (d) | 向英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊並提交的 公司備忘錄和組織章程副本，經公司註冊代理人 McNamara Corporate Services Limited 於 2023 年 11 月 20 日認證為真實； |
| (e) | 公司於2020年5月15日提交的決議的副本，該決議增加了公司於2023年11月20日授權發行的經公司註冊代理人麥克納馬拉企業服務有限公司 認證為真實的股票數量； |
| (f) | 在英屬維爾京羣島公司 事務登記處保存的公司記錄； |
| (g) | 我們認為必要的其他文件和法律作為發表此意見的 依據。 |
上文 (d) 至 (i) 段中列出的文件在本意見中統稱為 “公司記錄”。
麥克納馬拉·錢伯斯，2和英屬維爾京羣島託爾托拉市羅德城主街 116 號，郵政信箱 3342 號
電話：+ 1-284 2810， 284-3810，傳真：+1-284-494-4957，284-494-7040 電子郵件：mail@mctodman.com 網頁：www.mctodman.com
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假設
以下意見僅針對本意見函發佈之日我們存在和已知的情況和事實提供的 ，並以這些情況和事實為依據。這些意見僅涉及 在本意見書發佈之日有效的英屬維爾京羣島法律。就本意見而言， ，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、法規或法規進行任何調查。 在給出以下意見時，我們（未經進一步核實）依賴於我們在公司事務註冊處進行的搜索的完整性和準確性。我們 還依賴了以下假設，但我們尚未獨立驗證這些假設：
| (a) | 所有原始文件都是真實的，所有簽名和 封條都是真實的，所有聲稱要密封的文件都經過密封，所有副本都是完整的，與 原件一致，而且 S-8 表格在所有材料方面都符合向我們出示的同類文件的最新草稿，如果文件 是在標明此類文件變更的連續草稿中提供給我們，則所有這些變更都已發生如上所示。 |
| (b) | 公司記錄的副本完整，構成 公司交易的業務和通過的決議以及法律要求的所有事項的完整而準確的記錄。 |
| (c) | 根據任何法律（英屬維爾京羣島的法律除外），沒有任何法律會或可能影響本文中的觀點。 |
意見
僅基於並受上述假設和 下述保留意見和條件限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並根據英屬維爾京羣島的法律 ，我們認為：
| 1. | 公司是根據英屬維爾京羣島2004年《商業 公司法》（以下簡稱 “法案”）正式註冊成立的公司，並以英屬維爾京羣島的 股份 股份，作為英屬維爾京羣島商業公司有效存在。 |
| 2. | 公司被授權發行2.3億股，每股面值為0.01美元，每股面值為0.01美元。 |
| 3. | 根據本計劃 發行的股票的發行和分配將合法發行和分配，全額支付且不可評估。根據英屬維爾京羣島的法律，股票 只有在股東（股東）登記冊中登記後才能發行。 |
麥克納馬拉·錢伯斯，2和英屬維爾京羣島託爾托拉市羅德城主街 116 號，郵政信箱 3342 號
電話：+ 1-284 2810， 284-3810，傳真：+1-284-494-4957，284-494-7040 電子郵件：mail@mctodman.com 網頁：www.mctodman.com
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資格
| (a) | 在本意見中，“不可評估” 一詞意味着， 就公司股票而言，股東不應僅憑其股東地位就對公司或其債權人的 份股票進行額外評估或認購（特殊情況除外，例如涉及 欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他可能為法庭作準備的情況） 來打破或揭開公司的面紗）。 |
| (b) | 除非此處特別説明，否則對於本意見書中引用的任何文件或文書 中可能由公司作出的或針對公司的擔保或陳述，或就本意見書所涉交易的商業條款提出的保證或陳述，我們不向 發表任何評論。 |
我們特此同意將此 意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明所含招股説明書中的 “ 民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予 此類同意時，我們並不因此承認我們屬於經修訂的1933年《美國 證券法》第7條或委員會相關規則和條例要求其同意的人員類別。
忠實地是你的，
/s/ McW。Todman & Co.
McW。Todman & Co.
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