美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A（第1號修正案）

（Mark One）

對於截至2022年12月31日的財年

要麼

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會文件編號：001-38612

ELECTRAMECCANICA 車輛公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(604) 428-7656

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，註冊人是否是經驗豐富的知名發行人，請用複選標記註明 。是的¨沒有x

如果註冊人無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的¨沒有x

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的x不。

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有¨ 

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨ 

用複選標記指明 註冊會計師事務所是否已提交報告並證實其管理層對編制或發佈審計報告的 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條進行財務報告的內部控制的有效性的評估。¨ 

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。¨ 

用複選標記指明 這些錯誤更正中是否有一項是重報，需要根據第 240.10D-1 (b) 節，對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。¨ 

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第12b-2條）。是的¨沒有x 

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 是參照註冊人最近結束的第二財季最後一個工作日（2022年6月30日為1.35美元）最後一個工作日出售普通股的價格計算得出的 約為151,929,386美元。

截至2023年4月12日，註冊人有119,287,917股已發行普通股。

解釋性説明

本10-K/A 表格的第1號修正案（以下簡稱 “10-K/A表格”）修訂了2023年4月17日向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的 Electrameccanica Vehicles Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“原始申報”）。

公司提交這份 10-K/A 表格，以 (i) 更正第三部分第 11 項（高管薪酬）中的某些信息，包括更正公司截至2022年12月31日的財年指定執行官的身份 ，更正高管薪酬表和相關敍述中報告的信息 ；以及 (ii) 更正第三部分第 13 項（某些關係和相關交易）中的某些信息董事獨立性），包括更正所報告的與 “關聯方” 有關的信息根據S-K條例第404（a）項和 進行的交易包括與董事獨立性有關的信息，這些信息先前包含在原始申報的第三部分第10項（董事、高管 高級管理人員和公司治理）中。此外，在提交本表格10-K/A 時，根據美國證券交易委員會的規定，公司將在10-K/A表格中納入根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對其首席高管 高管和首席財務官的新認證。因此，本表格 10-K/A 對原始申報的第三部分第11和13項以及第四部分第15項進行了全面的修改和重申。

除上述情況外， 未對原始申報進行任何其他更改。截至原始申報之日，原始申報仍然有效，我們尚未更新 其中包含的披露，以反映在原始申報提交後發生的任何事件。

目錄

第三部分

在截至2022年12月31日的財年（“2022財年”）中，我們的指定執行官 （“NEO”）包括：

(1) 巴甫洛夫先生於2021年5月1日被任命為公司 的首席運營官，並於2021年9月21日被任命為公司首席執行官和董事。 巴甫洛夫先生於2022年1月27日被任命為公司總裁。巴甫洛夫先生於2022年12月5日辭去了 公司的所有職務。

(2) 布拉爾女士於2018年11月19日被任命為公司首席財務官 ，並於2019年12月6日被任命為公司董事。布拉爾女士辭去了首席財務官和董事職務，並於2022年8月22日被任命為公司首席合規官。布拉爾女士 於2022年12月31日辭去了公司的所有職務。

(3) 莫斯先生於2018年5月15日被任命為公司首席行政官和 公司祕書。莫斯先生於 2022 年 9 月 22 日辭去了公司的所有職務。

薪酬理念

公司2022年的薪酬 理念是基於績效的薪酬設計，使NEO的薪酬與股東利益保持一致。我們相信， 要取得成功，我們必須僱用和留住才華橫溢的領導層。我們認識到，在全球汽車行業中，以製造電動汽車為重點的合格高管存在激烈的競爭 。對於公司 來説，招聘實現我們的短期和長期目標所必需的執行官可能尤其具有挑戰性。因此，我們的高管 薪酬計劃旨在在競爭激烈的人才市場中吸引和留住這支領導團隊，並激勵他們 實現我們的業務目標。我們相信，領導團隊的變動為我們提供了必要的技能， 可以支持我們的短期目標，為股東創造長期價值，發展我們的業務並協助實現 的戰略目標。

我們的 NEO 薪酬計劃 提供全面的薪酬待遇，包括現金和股權薪酬，我們認為這適合吸引和 留住我們的領導團隊。

薪酬委員會 負責確保指定的高管基本工資和短期激勵措施具有市場競爭力，並確保高管薪酬 符合同行羣體和市場薪酬數據範圍。

治理實踐

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會 聘請獨立薪酬顧問來研究、設計和建議高管團隊的薪酬範圍。2022年， 委員會聘請了全球治理顧問（“GGA”）作為其獨立薪酬顧問。GGA 協助 薪酬委員會建立了一個薪酬同行小組，在做出薪酬決策時用作參考。GGA還對我們執行官的薪酬進行了 審查，並在全年中就其他臨時事項提供了支持。

在2022財年，薪酬 委員會評估了GGA的獨立性，並確定不存在會阻止GGA獨立代表 薪酬委員會的衝突。

2022 年薪酬基準同行小組

下表列出了 構成同行羣體（“同行組”）的公司，GGA使用這些公司向薪酬 委員會提供基準數據，以確定2022年高管薪酬計劃的適當薪酬範圍。Peer Group 是以 為基礎建立的，其基礎是符合以下標準的公司：

在選擇 Peer Group 時使用的方法可確保以僱用領導公司所需人才的關鍵領域中需要相似技能和 經驗的職位為基準。當時的首席執行官於2021年第四季度向薪酬委員會推薦並批准了同行集團，並被用於確定2022年高管薪酬。

2022 同行小組

高管薪酬概述

以下彙總表概述了 2022 年 NEO 補償計劃的關鍵組成部分。

基本工資

基本工資 旨在為我們的近地天體提供穩定的收入來源。一般而言，確定基本工資是為了具有市場競爭力，以吸引和留住 位合格的高管。定期對基本工資進行審查，考慮多個因素，包括高管的經驗、責任、 和同行小組薪酬。我們的近地天體在2022財年的基本工資如下：

(1) 2022 年 4 月 1 日， 巴甫洛夫先生的年基本工資從 $ 上調45 萬到 50 萬美元。

短期激勵計劃（“STIP”）

從 2022 年開始， 採用公式記分卡，我們的年度現金獎勵機會旨在激勵我們的近地天體實現關鍵年度目標所需的績效 。我們的每位近地天體都有目標獎金，以軍官基本工資的百分比表示。在制定目標獎金機會時考慮了幾個因素 ，包括高管的責任、基本工資、我們預期 的公司業績、增長和同行集團薪酬。由於2022財年的績效目標未實現，因此根據2022財年的STIP，沒有向NEOS支付任何款項。

長期激勵計劃

2020年5月29日，根據GGA先前的建議 ，董事會通過了一項決議，決定通過公司的2020年股票激勵計劃（“股票 激勵計劃”），該計劃須經公司股東批准並生效。股票激勵計劃為 公司提供了靈活性，可以以股票期權（每個 “期權”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）和遞延股票單位 （“DSU”）的形式授予基於股票的激勵獎勵（均為 “獎勵”）。股票激勵計劃於2020年7月9日獲得公司股東的批准，因此，未來 所有以股票為基礎的獎勵都將根據股票激勵計劃發放或在股票激勵計劃允許的情況下發放，並且不會根據公司先前的股票期權計劃再發放基於股票的 獎勵。

股票激勵 計劃的目的是，除其他外，為公司提供股權相關機制，以吸引、留住和激勵公司及其子公司的合格董事、 員工和顧問，對董事會不時根據股票激勵計劃可能獲得獎勵的董事、員工和顧問進行獎勵 ，並且允許和鼓勵此類董事、員工和顧問長期收購股份公司的長期投資和 的專有權益。

設定高管薪酬的流程

下圖概述了薪酬委員會確定 NEO 薪酬的 流程和時間表。在下圖中，我們將演示 設置2022年薪酬的方法。

薪酬計劃的治理與監督

薪酬委員會 負責監督和管理高管薪酬計劃，包括：

在 外部顧問的協助下，薪酬委員會還負責每年評估高管薪酬計劃的競爭力 ，包括定期的績效薪酬分析。

外部披露

薪酬委員會 負責審查和批准與高管薪酬相關的年度披露。

補償風險

薪酬委員會 負責評估計劃設計，以識別和降低與公司薪酬政策 和可能激勵高管或其他員工承擔不當或過度風險的做法相關的任何風險，否則這些風險可能會對公司產生 重大不利影響。

委員會還參與了以下建議和批准程序：

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表 列出了2022財年和截至2021年12月31日的財年（“2021財年 ”）獲得或支付給我們的NEO的薪酬：

(1) 代表 在相應財政年度向近地天體發放的全權獎金。

(2) 對於2022財年，多切蒂女士的金額代表 限制性股票單位（“RSU”）獎勵 和績效RSU（“PRSU”）獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。授予多切蒂女士的RSU獎勵的授予日期公允價值 是根據2022年12月5日公司普通股的收盤價1.11美元計算得出的。授予多切蒂女士的PRSU獎勵的授予日期公允價值是根據2022年12月5日公司普通股的收盤價 1.11美元以及要求公司股價達到等於或超過 5.00美元、6.00美元和7.00美元的30天成交量加權平均價格的業績 條件的可能結果計算得出的。PRSU 獎勵沒有門檻或最高支付金額。

對於2022財年，帕夫洛夫先生和布拉爾女士 的金額代表他們修改後的RSU獎勵的增量公允價值，這些獎勵是由於他們各自辭去公司職務而立即歸屬的。有關 的其他 信息，請參閲 “—高管僱傭協議—前高管僱傭協議”。

對於2021財年，巴甫洛夫先生和莫斯先生以及布拉爾女士 的金額代表根據FASB ASC主題718計算的RSU獎勵的總授予日期公允價值。授予帕夫洛夫先生、莫斯先生和布拉爾女士的RSU獎勵的授予日期公允價值是根據2021年9月22日公司普通股的收盤價3.41美元計算得出的 。

(3) 對於2022財年 ，Mses的金額。Docherty和Brink代表期權 獎勵的總授予日期公允價值，該獎勵根據FASB ASC Topic 718計算，使用基於以下 加權平均假設的Black-Scholes期權定價模型：

此外，對於2022財年，授予多切蒂女士的業績 期權獎勵的授予日期公允價值是根據要求公司股價達到等於或超過2.50美元和5.00美元（ ）的30天成交量加權平均價格等於或超過2.50美元和5.00美元（ ）的業績條件的可能結果計算得出的。績效期權獎勵沒有門檻或最高支付金額。

就2022財年而言，巴甫洛夫的金額代表其修改後的期權獎勵的增量 公允價值，這些獎勵因他辭去公司職務而立即歸屬並延長了行使期。莫斯先生和布拉爾女士的金額代表其修改後的期權獎勵的增量公允價值 ，行使期限因他們各自辭去公司而延長。有關更多信息，請參閲 “—高管僱傭 協議——前高管僱傭協議”。

對於2021財年 ，巴甫洛夫先生的金額代表期權 獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算得出，使用基於以下 加權平均假設的Black-Scholes期權定價模型：

此外，對於2021財年，授予巴甫洛夫先生的業績 期權獎勵的授予日期公允價值是根據要求公司股價達到等於或超過6.00美元、7.00美元和 8.00美元（如適用）的30天成交量加權平均值計算得出的。績效期權獎勵沒有門檻或最高支付金額。

(4) 在2022財年，帕夫洛夫先生和莫斯先生 以及布拉爾女士的金額代表與他們各自辭去公司職務有關的遣散費， 對布拉爾女士的補貼是汽車補貼。請參閲本薪酬彙總表的腳註2和3，內容涉及帕夫洛夫先生、莫斯先生和布拉爾女士因各自辭去公司職務而增加的 股權獎勵的公允價值 ，視情況反映在 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中。有關更多信息，請參閲 “—高管 僱傭協議—前高管僱傭協議”。

對於2021財年，布拉爾女士的金額代表汽車 補貼。

(5) 多切蒂女士於2022年12月5日被任命為公司首席執行官 兼臨時首席運營官。

(6) 布林克女士於2022年1月24日被任命為 公司的首席營收官。

(7) 巴甫洛夫先生於2022年12月5日辭去了公司的所有職務 。

(8) 布拉爾女士於2022年12月31日辭去了公司的所有職務 。

(9) 莫斯先生於2022年9月22日辭去了公司的所有職務 。

(10) 布拉爾女士和莫斯先生在2022財年和2021財年以加元 美元獲得報酬。本2022財年布拉爾女士和莫斯先生 的薪酬彙總表中包含的金額是通過使用付款時的匯率 將他們各自的加元薪酬轉換為美元來確定的，匯率介於大約1加元至0.7256美元和1加元至0.7761美元 美元之間。本2021財年布拉爾女士和莫斯先生的薪酬彙總表中包含的金額是通過使用付款時的匯率將他們各自的加元薪酬轉換為美元確定的， 介於大約1加元至0.7899美元和1加元至0.8142美元之間。

2022 財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償股權獎勵的 信息：

(1) 市值的計算基於 ，公司在2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）的普通股收盤價為0.60美元。

(2) 代表於2022年12月5日授予的購買 2,000,000股公司普通股的期權獎勵，自授予之日起每年分三期等額歸屬。

(3) 代表於2022年12月5日授予的購買 100萬股公司普通股的期權獎勵，自授予之日起每年分三期等額歸屬。 此外，直到公司30天成交量加權平均每股普通股 達到2.50美元或更高時，才能行使期權獎勵。

(4) 代表於2022年12月5日授予的購買 75萬股公司普通股的期權獎勵，自授予之日起每年分三期等額歸屬。 此外，直到公司30天成交量加權平均每股普通股 達到或高於5.00美元時，才能行使期權獎勵。

(5) 代表一項RSU獎勵，涵蓋2022年12月5日授予的公司100萬股普通股，自授予之日起每年分三期等額歸屬。

(6) 代表一項RSU獎勵，涵蓋2022年12月5日授予的公司437,500股普通股，該獎勵在公司30天成交量加權平均交易價格 每股普通股價格為5.00美元或以上的第一天歸屬。

(7) 代表一項RSU獎勵，涵蓋2022年12月5日授予的218,750股公司普通股，該獎勵在公司30天成交量加權平均交易價格 每股普通股價格為6.00美元或以上的第一天歸屬。

(8) 代表一項RSU獎勵，涵蓋2022年12月5日授予的218,750股公司普通股，該獎勵在公司30天成交量加權平均交易價格 每股普通股價格為7.00美元或以上的第一天歸屬。

(9) 代表於2022年1月24日授予的購買 55萬股公司普通股的期權獎勵，其中三分之一在授予日歸屬，餘額 在24個月內每月歸屬。

養老金計劃福利

我們沒有 為退休時、退休後或與退休相關的補助金或福利提供養老金計劃。

行政人員僱傭協議

當前的高管僱傭協議

蘇珊·多切蒂

2022年12月2日， 公司與蘇珊·多切蒂簽訂了高管僱傭協議（“多切蒂協議”），根據該協議，多切蒂女士擔任公司首席執行官，ElectraMeccanica USA, LLC（“子公司”）， 直接向公司董事會報告。多切蒂協議的初始期限從2022年12月5日（ “開始日期”）開始，並將持續到該日期的三週年紀念日（“初始期限”）。 除非任何一方在 初始期限或任何續訂期限結束前至少 30 個日曆日向另一方發出不續訂的書面通知，否則初始期限將根據下文規定的相同條款和條件自動延長一年（每個期限均為 “續期 期限”）。

《多切蒂協議》規定 如下：

從 2023 年 1 月 1 日起，Docherty 女士將有資格參加 STIP，目標獎金機會等於其基本工資的 100%， 這筆STIP補助金在任何情況下都不會超過其基本工資的 200%。STIP 補助金額（如果有）將基於薪酬委員會 自行決定和事先制定的書面定量和定性績效目標的實現情況，包括財務績效目標。為了有資格獲得任何STIP補助金，公司必須在STIP獎金支付之日之前積極僱用Docherty女士 。

從 2024 年 1 月 1 日起，Docherty 女士將有資格獲得股票激勵 計劃（“年度股權獎勵”）下的股票期權、績效股和其他獎勵。年度股權 獎勵的金額、組合、歸屬時間表和其他條款和條件將由薪酬委員會自行決定。年度股權獎勵將受薪酬委員會、股票激勵計劃、適用的獎勵協議和公司 內幕交易政策規定的其他 條款和條件的約束。

根據Docherty協議， Docherty女士將有資格參與公司的標準福利和休假計劃，因為根據適用的福利 和假期計劃文件，公司可能會不時修改、修改或終止此類計劃，不論是否發出通知。

根據至少30個日曆日的書面通知，董事會可以在任期內隨時以任何理由終止Docherty協議；前提是，董事會可以出於理由（該術語由《多切蒂協議》中定義的 ）立即終止對多切蒂女士的僱用。公司因任何原因解僱後，公司將向多切蒂女士支付其在解僱之日之前應計的 但未支付的基本工資，以及在解僱之日之前應計但未支付的合理業務費用 （“應計債務”）。如果Docherty女士在沒有正當理由（該術語定義見Docherty 協議）的情況下提前至少 90 個日曆日向董事會 發出書面辭職通知而辭去公司的工作，則她將僅有權獲得應計債務。Docherty協議將在Docherty女士 死亡或殘疾後立即終止，在這種情況下，她（或其配偶或遺產）將有權獲得應計債務，並有資格 從該終止之日起一年內行使任何既得期權。

如果董事會無緣無故地解僱了多切蒂女士 的全職工作，或者在期限內 控制權變更（定義見多切蒂協議）之前，Docherty女士出於正當理由終止 的全職工作，則除應計債務外， 還需及時執行（且不得撤銷）Docherty女士要求的解除權協議，Docherty 女士 將有權獲得一筆現金遣散費，金額等於：（i）當時 24 個月的基本工資加上她一個月 每服務滿一年的基本工資（最長為30個月）；（ii）向符合COBRA資格的受益人收取的月度金額的18倍，這些受益人可以選擇在工作最後一天之前選擇的相同醫療保險選項； 和 (iii) (a) 她在前兩年支付的平均STIP和 (b) 本財年目標年度STIP的80％中取較高者年（統稱為 “基本遣散費”）。基本遣散費將根據公司的正常工資週期，在12個月內分期支付給Docherty女士 ，第一筆分期付款將在解僱撤銷期到期後的第一個工資期 支付，如下所述。除了基本遣散費 金額外，Docherty女士還有權在解僱當年按比例領取STIP，這種按比例支付 STIP 將在上文所述的同時支付。此外，多切蒂女士將有資格行使公司授予她的任何既得登錄期權或 其他股票期權，這些期權可能自終止之日起一年內由董事會無理由歸屬，也可能在控制權變更之前由多切蒂女士出於正當理由歸屬。

在期限內完成導致控制權變更的交易 後，無論股票激勵計劃中有任何相反的規定，Docherty女士的 登錄期權和授予她的任何其他股票期權應從她解僱之日 起一年內全部歸屬並可行使，她當時的登錄限制性股票單位和授予她的任何其他限制性股票單位應立即歸屬。

如果董事會無故或多切蒂女士在任期內控制權變更後的12個月 期內無故解僱了多切蒂女士 的全職工作，則除了應計債務外，Docherty女士 及時執行（且不得撤銷）Docherty協議所要求的解僱協議，則Docherty女士將有權獲得 一筆現金遣散費，金額等於：(i) 她當時基本工資 18 個月的總和；(ii) 每月金額的 18 倍向符合COBRA資格的受益人收取與Docherty女士在 工作最後一天前選擇的相同醫療保險選項（統稱為 “增強遣散費”）。根據公司的正常工資週期， 將在18個月內分期支付給Docherty女士，第一筆分期付款將在Docherty女士工作最後一天起60天到期後的第一個工資期內支付。

Docherty 協議包含 項典型的限制性契約，涉及在停止僱傭後的 12 個月內 段內不得貶低、不招攬客户和員工以及禁止競爭。

Kim Brink

2021 年 12 月 24 日，公司和 ElectraMeccanica Automotive USA Inc. 與 Kim Brink 簽訂了高管就業服務協議（“邊緣協議”），根據該協議，布林克女士擔任該公司的首席收入官。 《邊緣協議》自2022年1月24日起生效，除非根據 的條款終止，否則將持續兩年。如果公司沒有在期限結束前至少 90 個日曆日以書面形式通知布林克女士 表示不續訂《邊緣協議》，則邊緣協議將自動續訂。

《邊緣協議》規定， 的月基本工資為28,333.34美元，根據公司的自由裁量定期審查，該工資可能會增加。 董事會可自行決定，並根據公司的業績 和布林克女士實現董事會 合理制定的合理管理目標，支付合理的行業標準年度獎金。布林克女士將有資格參與福利、津貼和津貼，因為此類計劃和政策可能會不時修改，包括但不限於：（a）牙科、健康和人壽保險的團體保險； （b）出於商業目的使用智能手機；（c）每個日曆年不少於五週的帶薪休假。

根據邊緣協議， 公司向布林克女士授予了初始激勵性股票期權，允許其購買最多55萬股公司普通股， 其中三分之一於2022年1月24日解鎖，其餘三分之二在自2022年1月24日開始的兩年內 每月在月底解鎖，行使價等於公司在納斯達克普通股的收盤價 自期權授予之日起，行使期限自授予之日起七年結束。

根據邊緣協議， Brink 女士有資格參與董事會確定的任何公司短期激勵獎金計劃和董事會自行決定的任何公司 長期激勵計劃。

公司有權並且可以隨時出於正當理由終止《邊緣協議》（該術語在《邊緣協議》中定義）。 在任何此類解僱後，公司應向布林克女士支付一筆等於截至解僱之日已賺取和應付給布林克女士的月薪和休假工資 的款項，Brink 女士無權獲得任何進一步的解僱通知 ，以代替解僱通知、遣散費、延續福利金或任何損害賠償。

公司 有權通過向 Brink 女士 提供書面通知，説明終止的生效日期，無正當理由、以任何理由或無理由終止 Brink 協議。布林克女士可以隨時終止與公司控制權變更 （該術語在 Brink 協議中定義）相關的邊緣協議，方法是在控制權變更生效後以 書面形式向公司提供不少於90個日曆日的通知，告知該終止日期。如果公司無正當理由終止 Brink 協議 ，或者布林克女士因控制權變更而終止，則公司有義務 ：(a) 向布林克女士支付一筆金額，等於在解僱之日之前應支付給布林克女士的月薪和休假， 以及遵守適用就業標準立法所需的任何休假工資；(b) 女士工資 Brink 她的年度 獎金待遇是根據目標實現情況按比例計算的，截至解僱之日至此 日期；(c) 向布林克女士支付一筆相當於24個月工資的解僱費，外加自2022年1月24日起在公司每完成一整年 的額外工資；(d) 自解僱之日起 繼續向布林克女士發放12個月的補助金；(e) 向布林克女士支付一筆等於 (i) 平均值 中較大值的金額前兩年向布林克女士支付的年度獎金以及 (ii) 如果布林克女士受僱於公司 個財年，則為布林克女士本財年目標年度獎金的80％自終止之日起不到兩年； 和 (f) 根據股票激勵計劃以及對公司 擁有管轄權的任何監管機構和證券交易所的政策，允許布林克女士在自終止之日起的12個月內 隨時行使任何未行使和完全歸屬的股票期權。

公司可以在期限結束前至少 90 個日曆日以書面形式通知布林克女士終止 《邊緣協議》，表示不打算續訂《邊緣協議》。如果發生此類解僱，公司將有義務向布林克女士提供（a）至 （f）；但是，從2022年1月24日開始，公司將僅向布林克女士支付解僱費，該解僱費等於從2022年1月24日起在公司完成的每滿一年的工作，總共不超過24個月 的工資。

布林克女士可以通過向董事會提供書面辭職通知並註明終止日期 （該日期不少於通知之日後三個月）來終止 《邊緣協議》。如果邊緣協議因布林克女士 辭職而終止，則公司應向布林克女士支付一筆金額，金額等於在解僱之日之前賺取和支付給布林克女士 的月工資和休假工資，而布林克女士無權獲得任何進一步的解僱通知、代替通知的付款 解僱、遣散費、延續福利金或任何損失。

布林克女士去世後，《邊緣協議》將自動 終止，一旦終止，公司在《邊緣協議》下的義務將立即終止，但以下義務除外：(a) 向布林克女士支付相當於在解僱之日之前應支付給布林克女士的 月工資和休假的款項；(b) 向布林克女士的遺產支付年度 獎金根據截至該日期 日期的目標實現情況，按比例計算截至終止之日這段時間；以及 (c) 前提是股票激勵計劃以及對公司具有管轄權的任何監管機構和證券交易所的政策，允許布林克女士的遺產在自終止之日起 的12個月內隨時行使任何未行使和完全歸屬的期權。

由於完全殘疾（該術語在《邊緣協議》中定義），公司可以隨時通過提供 30 個日曆 天的書面通知來終止 《邊緣協議》。如果發生此類終止，公司在《邊緣協議》下的義務將立即 終止，但公司有以下義務除外：(a) 向布林克女士支付相當於在解僱之日之前應支付給布林克女士的月薪和休假 的款項；(b) 向布林克女士支付截至終止目標時按比例計算的年度獎金應享待遇該日期；(c) 自解僱之日起繼續向布林克女士發放 的補助金，為期12個月；以及 (d) 前提是股票激勵計劃和 任何對公司具有管轄權的監管機構和證券交易所的政策，允許布林克女士在自終止之日起的12個月內隨時行使任何未行使的 和完全歸屬期權。

前高管僱傭協議

凱文·帕夫洛夫

巴甫洛夫先生辭去了 公司及其子公司的所有職務，自2022年12月5日起生效。與其辭職有關，公司 與巴甫洛夫先生簽訂了一份終止和相互釋放協議，該協議日期為2022年12月2日，但在 2022年12月5日生效。根據該協議，考慮到雙方都能接受的各種協議和契約，巴甫洛夫先生 獲得了以下實質性補償：（i）一次性（就業税）淨現金補助金438,939.51美元；（ii） 如果沒有以其他方式歸屬，則立即將其當時在公司中的現有期權以及行使權 自解僱生效之日起兩年內相同；（iii）以每股普通股1.11美元的認定市值發行公司168,470股普通股 ，代表帕夫洛夫先生的未歸RSU立即歸屬公司後向其發行的（就業税）淨額（br}）；以及（iv）支付12美元的款項本來可以為巴甫洛夫先生支付的幾個月的補助金 。

Bal Bullar

布拉爾女士 正式辭去公司及其子公司的所有職務，自2022年12月31日起生效。 與她的辭職有關， 公司與布拉爾女士簽訂了一份終止和相互釋放協議，該協議日期為2022年7月27日，但 於2022年12月31日生效，根據該協議，考慮到雙方均可接受的各種協議和契約，布拉爾女士 獲得了以下實質性補償：(i) 一次性（就業税）淨現金補助金437,358.41加元；(ii) 如果沒有以其他方式歸屬，則立即將其當時在公司中的現有期權以及行使權 自解僱生效之日起兩年內相同；（iii）以每股普通股1.37美元的認定市值發行公司91,242股普通股 ，代表布拉爾女士未歸屬的限制性股權單位立即歸屬公司後向布拉爾女士 淨髮行的（就業税）；以及（iv）確認所有這些她當時在公司獲得的集體福利 將從她解僱生效之日起持續12個月。

艾薩克·莫斯

自2022年9月22日起，莫斯先生正式辭去公司的所有職務 。與莫斯先生辭職有關，公司與莫斯先生 簽訂了終止和相互釋放協議，該協議日期為2022年9月22日，但於2022年10月31日生效。根據該協議，考慮到雙方均可接受的各種協議和契約，莫斯先生獲得了以下 的實質性補償：(i) 423,007.27加元的一次性（就業税）淨現金補助；以及（ii）立即將其當時在公司中的現有期權（如果未歸屬）， ，以及自其解僱生效之日起，在 兩年半的時間內行使同樣的權力。

薪酬與績效披露

按照 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和 非PEO NEO的高管薪酬與公司某些財務業績指標之間的關係。

薪酬與績效表中顯示的信息關係描述

實際支付的補償金和 TSR

下圖描述了 在適用年度實際支付給我們 PEO 的薪酬金額與實際支付給公司非專業僱主組織整體的平均薪酬 與 表中列出的公司兩年內的累計 TSR 之間的關係。

實際支付的補償金和淨虧損

下圖描述了 在適用年度實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額與實際支付給公司的非PEO NEO的平均薪酬金額 與該表中列出的兩年內公司的淨虧損之間的關係。

自2021年1月1日以來，在最近兩個已結束的會計年度中，公司參與的交易所涉金額沒有超過或將超過12萬美元或公司年終總資產平均值的百分之一的 筆交易，也沒有公司任何董事、董事提名人、執行官、我們股份超過5％的受益所有人 普通股或任何其他 “關聯人”（定義見S-K條例第404（a）項）曾經或將要擁有直接股份或 間接的物質利益。

導演獨立性

我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場的上市標準，以下 名董事是 “獨立的”，因為這些董事與我公司沒有 直接或間接的實質性關係，我們董事會認為，這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力：

第四部分

以下證物作為本表格10-K的一部分提交。

注意事項：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。