根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275531

1,300,000 股普通股

本招股説明書涉及林肯公園 資本基金有限責任公司發行和出售最多13萬股普通股，每股面值0.001美元，我們在本招股説明書中將其稱為林肯公園或賣出股東。

本招股説明書所涉及的普通股已經並且可能由我們根據截至2022年8月2日與林肯公園簽訂的購買協議向林肯公園發行，我們在本招股説明書中將其稱為購買協議。 我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能從向林肯公園出售普通股 中獲得高達5,000萬美元的總收益。截至本招股説明書發佈之日，我們已收到根據購買協議出售普通股的總收益為420萬美元，這些銷售是根據2022年8月8日提交的S-1表格、2022年註冊聲明和2023年8月9日提交的兩份 份單獨的註冊聲明或2023年8月的註冊聲明登記的。我們在此將2022年註冊聲明和2023年8月的註冊聲明統稱為事先註冊聲明。截至2023年11月8日，在我們根據事先註冊聲明登記轉售的2,100,486股普通股中，根據2023年8月註冊聲明下的購買協議，目前仍有1,423,319股可供轉售。本招股説明書中列出的所有股票編號都反映了 1 比 15我們在2023年5月1日實施的反向股票拆分。在執行購買協議後，我們支付了12.5萬美元的現金，在招股説明書中將其稱為 初始承諾費，並向林肯公園發行了32,846股普通股，在本招股説明書中我們稱之為初始承諾股，以此作為其根據購買協議的指示不可撤銷地承諾按照 購買普通股的對價。我們還同意在收到 根據購買協議向林肯公園出售普通股的總收益後支付額外的承諾費（額外承諾費），我們可以選擇以現金和/或普通股的形式支付。有關林肯公園的更多信息，請參閲《林肯公園交易》和《出售股東》。 有關林肯公園的更多信息。

出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本 招股説明書中描述的普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置根據本 招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲分配計劃。賣出股東是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）（11）條所指的承銷商。

我們將支付出售股東根據《證券法》註冊本招股説明書 所涉及的普通股的要約和出售所產生的費用，包括法律和會計費用。參見分配計劃。

我們的普通股是 ，目前在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為PSTV。2023年11月21日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股1.83美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。本招股説明書第12頁的 “風險 因素” 部分描述了這些風險。在 投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或 不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 22 日

目錄

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
這份報價			10
前瞻性陳述			16
林肯公園交易			19
所得款項的使用			26
稀釋			27
賣出股東			28
我們的普通股和相關股東的市場價格 很重要			30
股本的描述			31
分配計劃			36
法律事務			38
專家們			38
在這裏你可以找到更多信息			38
以引用方式納入			39
披露委員會對《證券法》責任賠償的立場			40

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分， 其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及 在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書或其修正案中提供的信息。我們和銷售股東均未授權其他任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。您應該假設本招股説明書中的信息僅在發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券或尋求 要約購買這些證券。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行招股説明書 的情況，並遵守與證券發行有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 Plus、公司、我們、我們以及我們指的是 Plus Therapeutics, Inc. 我們的徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能會出現 ^®要麼 ^™符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們 不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標和商標的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商標的權利。

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風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，我們敦促 您仔細考慮下文所述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和 10-Q表季度報告的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的8-K表最新報告，以及本 招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書中以引用方式納入或下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。截至本文發佈之日，目前尚不為人知或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。如果發生以下風險因素中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景 可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

與發行相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股 可能會導致我們的其他股東稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或者人們認為可能進行此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

林肯公園已承諾根據購買協議購買我們高達5,000萬美元的普通股，他們 此前已在2023年11月8日之前購買了其中420萬美元。根據購買協議，我們可能向林肯公園出售的股票的收購價格仍受購買協議中的定價公式的約束，並將 根據普通股的價格波動。視當時的市場流動性而定，此類股票的未來任何出售都可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（ （如果有）將取決於市場狀況、普通股的交易價格、我們對公司及其運營適當資金來源的確定以及其他有待我們確定的因素。我們最終可能 決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部不出售給林肯公園的普通股。如果我們確實向林肯公園出售了更多股票或向林肯公園發行 額外承諾股份，則在林肯公園收購股票之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售所有股份，部分或不轉售。因此，我們向 Lincoln Park 進行額外銷售和發行可能會導致普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，向林肯公園出售或發行大量普通股，或者預計會有這樣的 出售，可能會使我們將來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

根據與林肯公園簽訂的購買協議，我們可能無法獲得全部可用金額。我們可能需要額外的融資來維持我們的 業務，沒有這筆資金，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能會指示林肯公園根據收購 協議在36個月內不時購買價值不超過5,000萬美元的普通股，金額通常不超過6,666股普通股（或者，如果更高，則購買限額等於（或在 不超過）15萬美元的普通股數量），該數量可能會增加到我們的20,000股普通股取決於出售時我們普通股的市場價格，前提是林肯·帕克斯承諾履行此類義務單筆常規購買 不得超過 1,000,000 美元。如果我們根據購買協議向林肯公園出售普通股獲得總收入為2,500萬美元，我們還需要支付額外承諾費，我們可以選擇以現金或額外方式支付

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承諾股，前提是我們根據單獨的轉售登記 聲明根據《證券法》註冊了這些股份進行轉售，才能發行額外承諾股。

根據我們普通股的現行市場價格，在購買協議期限內，我們可能無法以 的最高5,000萬美元向林肯公園出售股票，林肯公園已經購買了其中420萬美元。我們在年會上獲得了股東的批准，可以發行多達383萬股普通股，因此 不受納斯達克對已發行股票的19.99％的上限的限制，否則可能適用。但是，在發行超過383萬股股票之前，我們需要尋求額外的股東批准。如果發行任何普通股會違反我們在納斯達克股票市場規章制度下的義務，則不要求或不允許我們 根據購買協議發行任何普通股。此外，如果出售我們的 普通股將導致林肯公園的受益所有權超過當時已發行普通股的4.99％，則無需林肯公園購買此類普通股的任何股份。在 沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下可用的部分或全部金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們對林肯公園作為 資金來源的依賴程度將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明從林肯公園獲得足夠的資金 無法獲得或稀釋程度令人望而卻步，我們將需要獲得其他資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使截至2023年11月8日，我們將根據購買協議剩餘可供出售 的4,580萬股普通股出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的資金來為未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，並且我們可能不得不通過發行股票或 債務證券籌集資金。假設收購價為1.59美元（代表我們在2023年11月8日的普通股收盤價），並且不發行額外承諾股，林肯公園購買了在本文註冊的全部13萬股 ，以及根據2023年8月註冊聲明註冊且截至2023年11月8日仍可供出售的1,423,319股普通股 ，這些普通股可根據收購協議購買} 協議將使我們的總收入僅為430萬美元左右，這將因此，根據購買協議，剩餘的可用資金為4,150萬美元。

根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們普通 股票的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可能等於或低於我們 普通股當時的市場價格。此外，如果我們發行有擔保債務證券，則在償還債務之前，債務持有人對我們資產的債權將優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本 並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們維持營運資金需求所需的融資在我們需要時無法獲得或昂貴得令人望而卻步， 的後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的管理層對使用我們向林肯公園出售普通股的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，你可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層對如何使用向林肯公園出售普通股的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將其用於目前設想的目的以外的用途。因此，您依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。我們可能以不會為我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生 重大不利影響。

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如果我們額外發行 股本，包括向林肯公園出售或發行普通股、出售林肯公園收購的普通股以及Canaccord出售我們的普通股，我們的股東的投資價值可能會大幅稀釋。此外， 出售我們的普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們 最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或不向林肯公園出售的普通股。根據購買協議 我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們在林肯公園收購股票後向林肯公園出售股票， ，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部或部分股票。因此，我們出售給林肯公園可能會大大削弱其他 普通股持有者的利益。此外，向林肯公園出售大量普通股，或者預計會有此類出售，可能會使我們更難在 將來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們的章程允許我們發行多達1億股 普通股，並在未經股東批准的情況下發行和指定最多500萬股優先股的權利。我們將需要籌集額外資金，以啟動或完成 所有候選產品的額外開發活動，為我們的候選產品尋找其他疾病適應症，或者為未來的戰略投資或收購提供資金。這反過來又可能需要我們發行大量證券。因此，我們 將來可能會出售額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，包括以可能低於現有股東支付的價格的價格出售普通股或其他證券，而未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，這可能會導致現有股東的利益大幅稀釋。無法保證我們將能夠吸引執行業務計劃和維持運營所需的資金 。此外，我們無法預測未來普通股發行的規模，也無法預測可轉換為普通股或可行使的證券的規模，也無法預測 未來發行和出售我們的證券將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。我們普通股的絕大多數已發行股份，以及 行使未償還期權時可發行的絕大多數普通股，都可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。出售大量普通股，以及可轉換為普通股或可行使的證券， 包括與收購或獲得資金以完成任何臨牀試驗計劃有關的股票，或者認為此類出售可能發生，可能會導致大幅稀釋，並可能對我們普通股 的現行市場價格產生不利影響。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時 編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克規則 和法規的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對 我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，使管理層能夠在我們的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在截至2023年6月30日的季度中，我們確認了與2022年第四季度和2023年第一季度發生的可償還開發成本相關的非物質補助金收入，這些收入在之前的相應時期有資格獲得收入確認。 根據我們的 CPRIT 補助金，這些費用有資格獲得報銷，但由於管理層認為 Respect -LM 臨牀試驗的進展不足，儘管沒有具體的績效，但沒有在前一時期的補助金收入中正確確認

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補助金中的里程碑，不包括報銷費用的合理性測試。管理層得出的結論是，對前幾個時期撥款收入的更正並未導致我們的財務報表出現重大錯報 。

我們沒有足夠的控制措施來將適當的會計原則應用於重大和 不尋常的撥款收入交易。具體而言，對識別需要技術分析的重大和（或）異常交易的控制措施沒有有效運作。管理層評估了這種缺陷對我們 披露控制和程序的影響，得出的結論是，控制缺陷是重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

雖然我們將採取補救措施，但我們無法向投資者保證這些措施將顯著改善或彌補上述 的重大弱點。

將來，我們可能會在我們的內部財務和會計系統 控制和程序中發現其他弱點，這些弱點可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制無法防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和運行多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的 錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們無法保持適當有效的內部控制，我們可能無法及時準確地編制財務報表。如果發生這種情況， 我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，如果我們對重大弱點的補救措施無效，或者如果我們將來遇到其他重大弱點，或者 將來無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

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前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的安全 條款作出的。歷史事實陳述以外的陳述，涉及我們打算、期望、相信、預期、將、應該、可能、可能、設計、 潛力、評估、進展、探索、希望和類似表達方式，或者未來的條件動詞，例如將、應該、將、 將來可能或可能發生的未來條件動詞，這些陳述是前瞻性陳述。此類陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的某些假設和評估。

這些聲明包括但不限於 關於以下內容的聲明：我們的預期支出，包括研發以及一般和管理費用；我們的戰略合作和許可協議、知識產權、FDA 和 EMA 的批准和互動以及 政府監管；我們候選產品的潛在市場規模；我們的研發工作；我們的臨牀前和臨牀研究結果以及此類結果對我們產品功效或安全性的影響 候選產品；我們的候選產品和配方的安全性、途徑和功效；我們的候選產品相對於市場上已有並正在開發的其他產品的預期優勢；將從我們的候選產品中受益最大的人羣以及每種候選產品所追求的適應症；我們當前和未來臨牀試驗的預期進展；創造新型 技術的計劃和策略；我們的知識產權戰略；我們候選產品和療法的未來開發和/或擴展市場；我們任何候選產品的競爭來源；我們創造產品或開發收入的能力以及此類收入的來源；我們有效管理毛利率的能力；我們獲得和維持監管部門批准的能力；對未來業績的預期；向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中流動性和資本資源 部分的部分；我們完全獲得林肯公園股權額度的能力；我們對額外融資的需求及其可用性；我們的繼續作為持續經營企業的能力；我們 繼續在納斯達克資本市場上市的能力；我們償還部分或全部未償債務或為其再融資的能力以及未來籌集資金的能力；我們將藥品生產轉移到合同藥物 製造組織的能力；以及通過開發、營銷和許可安排可能改善我們的現金狀況。

由於各種風險 和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有所不同，包括重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中在 “風險因素” 下討論的風險、截至2022年12月31日的10-K表年度 報告第一部分第 1aRisk Factors 中描述的風險，以及我們在 10-Q 表季度報告中第二部分第 1aRisk Factors 項下所述的風險，兩者 均以引用方式納入此處。我們鼓勵您仔細閲讀這些風險。我們提醒您不要過分依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。我們沒有義務或承諾更新任何前瞻性陳述以反映與之相關的預期變化或任何 此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的其他信息。

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反映反向股票拆分的精選財務數據

反向股票分割

2023 年 5 月 1 日， 我們實施了 1 比 15我們普通股的反向股票拆分。已發行股本總數從約37,400,000股修正為 約2493,333股。每股普通股的面值保持不變。Plus Therapeutics, Inc. 經審計的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的Plus Therapeutics, Inc.經審計的合併財務報表，以及截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，以 引用方式納入本招股説明書中，均未對反向股票拆分生效。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的股票編號反映了 1 比 15我們普通股的反向股票拆分。

以下精選財務數據來自我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的未經審計的 簡明合併財務報表，經調整以反映所有報告期間的反向股票拆分。 我們的歷史業績並不代表未來可能出現的業績，中期業績也不代表全年的業績。

如報告所述（以千計，股份和每股金額除外）：

		年份已結束 十二月三十一日
		2022				2021
淨虧損和綜合虧損		$	20,275			$	13,399
基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.77	)		$	(1.11	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			26,255,256				12,089,186
年底已發行普通股			33,601,373				15,510,025

		三個月已結束 3月31日
		2023				2022
		（未經審計）
淨虧損和綜合虧損		$	4,805			$	4,116
基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.14	)		$	($0.19	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			34,800,260				21,507,061
期末已發行普通股			36,123,833				33,601,373

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經調整後 1 比 15 反向股票拆分（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）：

		年份已結束 十二月三十一日
		2022				2021
		（未經審計）
淨虧損和綜合虧損		$	20,275			$	13,399
基本和攤薄後的每股淨虧損			($11.58	)			($16.63	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			1,750,350				805,945
年底已發行普通股			2,240,091				1,034,001

		三個月已結束 3月31日
		2023				2022
		（未經審計）
淨虧損和綜合虧損		$	20,275			$	13,399
基本和攤薄後的每股淨虧損			($8.74	)			($9.35	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			2,320,017				1,433,804
期末已發行普通股			2,408,255				2,240,091

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林肯公園交易

普通的

2022年8月2日，我們 與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在 購買協議的期限內不時向我們購買總額不超過5000萬美元的普通股（受某些限制）。同樣在2022年8月2日，我們簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括根據《證券法》註冊轉售根據購買協議向林肯公園發行的 股普通股 股的招股説明書。

本招股説明書涵蓋了 根據購買協議不時向林肯公園發行和出售的多達13萬股普通股的轉售。根據2022年註冊聲明，我們註冊了633,333股普通股， 包括：(i) 我們已經作為初始承諾股向林肯公園發行的32,846股普通股，用於按照我們的指示作出根據購買協議購買普通股的不可撤銷的承諾，以及 (ii) 我們為將來向林肯公園發行和出售而預留的最多600,486股股票不時聽從我們的決心。根據2023年8月的註冊聲明，我們註冊了150萬股普通股，根據購買協議，我們可以 自行決定不時向林肯公園發行和出售這些普通股。截至2023年11月8日，我們根據購買協議和 事先註冊聲明共發行和出售了677,167股普通股，根據2023年8月的註冊聲明，我們的1,423,319股普通股仍可供出售。

直到生效日期，我們才有權根據收購協議開始向林肯公園出售普通股。從 起，在生效日期後的36個月內，我們可以不時地自行決定在我們選擇的普通股收盤銷售價格等於或超過 每股1.00美元的任何工作日，指示林肯公園定期購買最多6,666股普通股（如果更高，則購買相同數量的普通股）至150,000美元），該金額可能會增加至最高金額 20,000股，具體取決於我們普通股的市場價格銷售時間，每次常規購買的最高承諾金額為1,000,000美元。此外，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他加速金額和/或 額外的加速金額。我們控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議，可能在 定期購買中出售給林肯公園的普通股的收購價格基於根據購買協議計算的出售前普通股的市場價格。對於收購協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割或其他類似交易，每股收購價格將按照《購買 協議》的規定進行公平調整。我們可以在一個工作日發出通知後，隨時自行決定終止 購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。在購買協議或註冊 權利協議中，除了禁止我們進行某些類型的交易（在購買協議中定義為浮動利率交易）外，對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約金沒有任何限制。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務 。

作為林肯公園根據 購買協議條款並滿足購買協議中規定的條件購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們支付了12.5萬美元的現金作為初始承諾費，並向林肯公園發行了32,846股承諾股，以換取林肯公園承諾根據購買協議按照我們的指示購買 股普通股。我們還同意支付62.5萬美元的額外承諾費，如果我們 收到根據購買協議向林肯公園出售普通股的總收入為2,500萬美元，我們可以選擇以現金或普通股或其任意組合支付。截至2023年11月8日，已根據事先註冊聲明出售了420萬美元的普通股。

19

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為4,522,656股， 其中4,483,177股普通股由非關聯公司持有。如果林肯公園根據本招股説明書發行的13萬股股票全部發行和流通，則截至2023年9月30日，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約22.3％，約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的22.5％。如果除了林肯公園根據本招股説明書發行的股票外，截至2023年11月8日，根據2023年8月註冊聲明出售的1,423,319股普通股也已發行和流通， 此類股票總數將佔我們已發行普通股總數的約37.6％，佔非關聯公司持有的已發行股票總數的37.8％，在每種情況下，截至2023年9月30日。收購協議規定，我們可以向林肯公園出售總額不超過5,000萬美元的普通股，根據購買協議，其中 4,580萬美元仍有待出售。我們已經提交了包括本招股説明書的註冊聲明，因此我們可以通過購買協議下的銷售在本招股説明書發佈之日起 不時向林肯公園發行多達13萬股普通股。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售此類股票時普通股的市場價格，我們向林肯公園出售的股票可能需要比根據本招股説明書發行的多 股，才能獲得的總收益等於林肯公園根據購買協議承諾的5,000萬美元總額，在這種情況下，我們必須再次根據《證券法》登記轉售普通股的額外股份，這可能會進一步大幅削弱我們的股東。林肯公園最終發行轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售 的股票數量。

在與林肯公園簽訂收購協議之前，我們在2022年5月16日舉行的2022年年度股東大會（年會）上根據納斯達克上市規則第5635（a）、5635（b）和5635（d）獲得了股東 的批准，允許根據購買協議向林肯公園發行普通股（包括髮行超過19.99％的普通股）。基於我們普通股每股1.00美元的收盤價2022年3月22日（Nasdaq.com上報道，經反向股票拆分後基準調整後，從2022年1月1日起 至年會提交委託書之日之間的最低收盤價），根據購買協議 ，我們可以發行和出售的最大股票數量約為383萬股。因此，根據收購協議，我們請求並獲得了股東的批准，總共發行了不超過383萬股普通股。在根據收購協議發行總計超過383萬股股票之前，我們將尋求更多 股東的批准。

收購 協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他股份合計，將導致林肯公園擁有根據《交易法》第13（d）條及其相關規則13d-3計算的普通股的實益所有權，且在任何時候都超過受益所有權上限。

根據收購 協議向林肯公園出售和發行普通股，我們的股東面臨巨大風險。這些風險包括大幅稀釋、我們的股價大幅下跌以及我們無法在需要時提取足夠的資金。參見風險因素。根據收購 協議向林肯公園出售我們的普通股不會影響我們其他股東的權利或特權，唯一的不同是任何此類出售都將削弱我們現有股東的經濟和投票權益。儘管 我們的其他股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據購買協議向林肯公園出售任何此類股票後，其他股東擁有的普通股佔我們已發行股份總額的比例將較小。

根據購買協議購買我們的普通股

根據購買協議，只要我們在特定工作日的普通股收盤價不低於1.00美元，我們就可能不時地指示林肯公園在該工作日的常規 購買中最多購買6,666股普通股（或者，如果更高，則購買限額等於（或接近不超過）150,000美元的普通股）金額限制，即定期購買股份限額），但是，前提是

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普通股的定期購買量可以增加到最多20,000股普通股，前提是我們的普通股的收盤價不低於購買協議 中規定的某些門檻價格。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾金額不得超過1,000,000美元。如果發生重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，則定期購買股份限額將按比例進行調整；前提是，如果在實施此類全額按比例調整後，調整後的定期購買股份限額 將阻止我們要求林肯公園在任何單次定期購買中以總購買價等於或大於15萬美元購買普通股，那麼常規購買份額上限不會完全調整，但是 相反，此類定期購買的定期購買股份限額應按照購買協議的規定進行調整，這樣，在調整生效後，定期購買股份限額將等於（或儘可能接近 從此類調整中得出的不超過）150,000美元。

每筆此類定期購買的每股購買價格將等於 以下兩者中較低者：

•

在購買此類普通股之日我們普通股的最低銷售價格；以及

•

在截至購買普通股此類普通股前一個工作日的連續 10 個工作日內 個工作日內，我們普通股的三個最低收盤價的算術平均值。

除上述定期購買外 ，我們還可能指示林肯公園在任何工作日正確提交定期購買通知，指示林肯公園購買允許我們在單一定期購買通知中包含的最大數量的普通股 ，購買額外數量的普通股，我們稱之為加速購買，但不得超過以下兩項中較小者：

•

在所有期間交易的普通股總數的30％，或者，如果在適用的加速購買日期（定義為相應的定期購買購買之日之後的下一個工作日）超過了購買協議中規定的特定交易量或 市場價格門檻，則在適用的加速購買日期 正常交易時間中，超過任何一個門檻的時間段之前 的正常交易時間我們稱之為加速購買日期加速購買衡量期 ；以及

•

根據相應的定期購買購買股票數量的300％。

每筆此類加速購買的每股購買價格將等於以下兩者中較低者的96.5％：

•

在 適用的加速購買之日的加速購買衡量期內，我們的普通股的交易量加權平均價格；以及

•

適用的加速購買日期我們普通股的收盤銷售價格。

我們還可以在美國東部時間下午 1:00 之前指示林肯公園 在加速收購已完成 並且在該工作日之前根據購買協議（以及相應的定期收購）將要購買的所有普通股正確交付給林肯公園 額外購買我們的普通股，我們稱之為額外加速購買，不超過以下兩項中較低者：

•

在根據購買協議確定的加速購買日期 的正常交易時段內交易的普通股總數的30％，我們稱之為額外加速購買衡量期；以及

21

•

根據定期購買購買的股票數量的300％，對應於加速購買之日完成的加速 收購，該收購是在適當收到額外加速購買通知的加速購買之日完成的。

我們可以自行決定在美國東部時間下午 1:00 之前，在 單一加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是之前的所有加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候發生的加速購買和額外加速購買）都已完成，並且根據該通知購買的所有普通股（以及相應的定期收購）已正確交付給林肯公園根據購買協議。

每筆此類額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩者中較低者的96.5％：

•

在適用的額外加速購買日 衡量期內，我們普通股的交易量加權平均價格；以及

•

適用的額外加速購買日期我們普通股的收盤銷售價格。

對於定期購買、加速購買和額外加速購買，每股 股的購買價格將根據用於計算 購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議 沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

最低股價

根據購買協議，如果普通股的收盤銷售價格低於每股普通股1.00美元的最低價格，我們和林肯公園均不得在任何 收購日根據購買協議出售普通股，該底價將根據任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當調整。任何此類重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他 類似交易完成後，調整後的普通股每股底價將為（i）調整後價格和（ii）1.00美元中較低者。

默認事件

購買協議下的違約事件包括以下內容：

•

由於任何原因 （包括但不限於發佈止損單）或任何必需的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的有效性都無法由林肯公園轉售我們特此發行的普通股，這種失效或不可用 持續10個工作日或在任何365天內總共超過30個工作日時期。

•

我們的主要市場暫停普通股交易一個工作日。

•

將我們的普通股從納斯達克資本市場（我們的 主要市場）除名，前提是我們的普通股此後沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca或OTCQX Best Markets Inc.（或其全國認可的繼任者）運營的場外風險投資市場上市。請參閲本小節 Events of Default 底部關於遵守納斯達克上市標準的討論。

22

•

我們的過户代理人未能在林肯公園有權獲得此類普通股的適用日期後的兩個工作日內向林肯公園發行普通股 。

•

任何違反購買協議或註冊 權利協議中包含的陳述、保證或契約的行為，已經或可能對我們產生重大不利影響，如果違反了可以合理治癒的契約，則無法在五個工作日內得到糾正。

•

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序。

•

如果在任何時候我們沒有資格以電子方式轉讓普通股。

•

如果在任何時候達到交易上限（在購買協議條款規定的適用範圍內） ，而我們的股東沒有根據適用的納斯達克規則批准發行超過交易上限的普通股。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是 如果我們自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序， 購買協議將自動終止。在違約事件中，所有這些違約都在 Lincoln Parks 的控制範圍內，我們可能不會指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

2022年5月24日，我們收到了納斯達克股票市場的通知，稱由於我們普通股的收盤價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，因此我們不再遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（最低出價要求）規定的最低出價 要求。該通知對我們普通股的上市或交易沒有立即生效。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 的初始合規期為180個日曆日，或者直到2022年11月21日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，我們的普通股的收盤價必須達到或超過每股1.00美元，持續至少10個工作日 。由於我們在 2022 年 11 月 21 日之前沒有達到最低出價要求的要求，因此我們符合資格，還有 180 個日曆日的時間來恢復合規。2023 年 5 月 1 日，我們進行了 反向股票拆分 15 比 1而我們普通股的收盤價也上漲了。2023 年 5 月 15 日，我們收到了納斯達克的書面通知，告知我們 已重新遵守最低出價要求。

我們的終止權

我們無條件有權隨時出於任何原因通知林肯公園 終止購買協議，無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時候，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股 進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止浮動利率交易

《購買 協議》或《註冊權協議》中對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，但禁止簽訂購買協議中定義的浮動利率交易外。

收購協議的履行對我們股東的影響

根據購買協議，我們可能向林肯公園 出售或已經出售給林肯公園 的所有1,300,000股普通股均可自由交易。它是

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預計，在本次發行中註冊轉售的股票將在 開始日期後的36個月內，由我們自行決定在本招股説明書發佈之日起和之後不時出售。林肯公園在任何給定時間出售本次發行中註冊的大量普通股，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售我們 普通股（如果有）將取決於市場狀況、普通股的交易價格、我們對公司及其運營適當資金來源的確定以及其他將由 us 決定的因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的所有、部分或不出售普通股。如果我們在林肯公園收購普通股後， 確實向林肯公園出售了普通股，則林肯公園可以隨時或不時地自行決定將這些普通股的全部、部分或全部不轉售。因此，我們根據 購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股其他持有者的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者 預計我們會這樣做，那麼普通股的實際銷售或僅僅是我們與林肯公園的安排的存在，都可能使我們更難在將來以我們本來希望實現銷售的時間和價格 出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園出售任何普通股的時間和金額，並且我們可以隨時終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園 購買我們不超過5,000萬美元的普通股，其中4580萬美元仍有待根據購買協議購買（不包括向林肯公園發行的32,846股承諾股）。根據我們 根據收購協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要向林肯公園出售比在本招股説明書下發行的更多的普通股，才能獲得的總收益等於 根據收購協議向我們提供的5,000萬美元承諾總額中約4,580萬美元的剩餘餘額。如果我們選擇這樣做，則必須根據《證券法》再次登記轉售普通股 ，這可能會進一步大幅稀釋我們的股東。林肯公園根據本招股説明書最終發行轉售的股票數量取決於我們根據收購協議指示林肯公園 購買的股票數量。

在與林肯公園簽訂收購協議之前，根據納斯達克上市規則第5635（a）、5635（b）和5635（d），我們在年會上獲得了股東批准 ，允許根據收購協議向林肯公園發行普通股（包括髮行超過19.99％的普通股）。 根據2022年3月22日我們普通股每股1.00美元的收盤價（納斯達克網站報道，這是2022年1月1日至提交與年會有關的委託書之日之間的最低收盤價）， 根據購買協議，我們可以發行和出售的最大股票數量約為383萬股。因此，根據收購協議，我們請求並獲得了股東的批准，允許總共發行不超過383萬股普通股 股。在根據收購協議發行總計超過383萬股股票之前，我們將尋求額外的股東批准。

我們已經提交了包括本招股説明書的註冊聲明，因此我們可以通過購買協議下的銷售在本招股説明書發佈之日起和之後不時向林肯公園發行多達13萬股 股普通股。下表列出了我們可能向其發行和出售的多達13萬股普通股可能從林肯公園獲得的總收益

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未來根據購買協議，假設所有這些普通股都以下文指定的不同收購價格出售：

假設的平均購買量 每股價格		將要持有的股票數量 如果已滿，則發行 購買 (1)				未償百分比 普通股 之後股票 賦予效力 銷售至 林肯公園 (2)				總收入來自 未來 向其出售股份 林肯公園 在收購中 協議 (1)
$1.34			1,300,000				22.3	%		$	1,742,000
$1.59(3)			1,300,000				22.3	%		$	2,067,000
$1.84			1,300,000				22.3	%		$	2,392,000
$2.09			1,300,000				22.3	%		$	2,717,000

(1)	儘管購買協議規定我們可以向 林肯公園出售高達5,000萬美元的普通股，但根據本招股説明書的一部分，我們僅註冊了130萬股普通股進行轉售，這可能涵蓋也可能不涵蓋我們根據購買協議最終向林肯 Park出售的所有普通股，具體取決於每股收購價格。

(2)	分母基於截至2023年9月30日我們已發行普通股的4,522,656股， 進行了調整，包括鄰欄中列出的假設收購價為相鄰欄中列出的本應出售給林肯公園的股票數量。該分子基於根據購買 協議可發行的股票數量，該數量以相鄰欄中列出的相應假設收購價格發行，但不影響受益所有權上限。

(3)	2023年11月8日我們普通股的每股收盤價。

25

所得款項的使用

本招股説明書涉及林肯公園可能不時發行和出售的普通股。在本次發行中，林肯公園出售普通股將不獲得 的收益。根據收購協議，我們可能從我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售 中獲得高達5,000萬美元的總收益，其中4,580萬美元仍有待購買。假設收購價為1.59美元（代表我們在2023年11月8日的普通股收盤價），那麼在 估算的費用和支出之後，林肯公園購買全部13萬股 股票，我們有權但沒有義務將其出售給林肯公園，這將使我們的總收益約為210萬美元，我們估計淨收益約為200萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的分配計劃。

我們預計將根據購買協議獲得的任何 收益用於營運資金和一般公司用途。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的研究和 開發工作的時間和進展、影響我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步以及候選產品的競爭環境。由於我們無法預測 所有根據本協議註冊的、可根據購買協議發行的股票的潛在發行時間或數量，因此我們無法確定出售此類股票所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層 在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。我們也可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有承諾或協議這樣做。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。在使用上述淨收益之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和 中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。根據購買協議，可能不會發行任何股票。

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稀釋

根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股將對我們的股東產生稀釋性影響。此外， 在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，根據收購協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們的現有股東 將面臨更大的稀釋。

根據 《購買協議》假設向林肯公園出售13萬股普通股，假設出售價格為每股普通股1.59美元（代表我們2023年11月8日的普通股收盤價），並扣除我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，經調整後的有形賬面淨值約為420萬美元，合每股0.72美元。這意味着現有股東的每股 股有形賬面淨值立即增加0.23美元，而新投資者則立即攤薄每股0.87美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

假定每股發行價格						$	1.59
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	0.49
本次發行可歸因於每股增長		$	0.23
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	0.72
向新投資者攤薄每股						$	0.87

上表中本次發行後立即流通的普通股數量為 ，基於截至2023年9月30日已發行的4,522,656股，不包括截至2023年9月30日：

•

行使我們的股權激勵 計劃下已發行的股票期權後可發行78,334股普通股，加權平均行使價為每股68.10美元；

•

根據我們的 2015 年新員工激勵計劃，預留了 6,023 股普通股供將來發行；

•

根據我們的2020年股票激勵計劃，預留179,640股普通股供未來發行；

•

轉換1,014股B系列可轉換優先股 股票和938股C系列優先股後，分別發行398股和27,792股普通股；

•

行使認股權證購買普通股後可發行142,733股普通股， 加權平均行使價為每股34.10美元；以及

•

根據2023年8月註冊聲明下的 購買協議，截至2023年11月8日，我們最多可以出售1,423,319股普通股。

27

賣出股東

本招股説明書涉及賣出股東林肯公園可能轉售根據購買協議已經和可能向林肯公園發行的普通股。我們正在根據註冊權協議的規定提交包括本招股説明書在內的註冊聲明，該協議是我們於2022年8月2日與林肯公園簽訂的，同時我們執行了購買協議，在該協議中，我們同意為林肯公園出售已經和可能根據購買協議向 林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。

作為賣出股東，林肯公園可以不時根據本招股説明書向林肯公園發行和出售我們根據收購協議可能已發行或可能向林肯公園出售的多達130萬股普通股。出售的股東可以出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道 出售普通股的股東在出售普通股之前會持有普通股多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。請參閲 分配計劃。

據我們所知，下表列出了截至2023年9月30日賣出股東對普通股 股份 的受益所有權的信息。發行前後擁有的股票百分比基於截至2023年9月30日的已發行普通股4,522,656股。下表中有關賣出股東的信息 是從賣出股東那裏獲得的。

受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的所有人對其普通股 擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份列入此表並不構成對下述個人的實益所有權的承認。

在本招股説明書中，當我們提及賣出股東通過本 招股説明書轉售的普通股時，我們指的是我們根據購買協議已經和可能發行和出售給林肯公園的普通股，除非另有説明。

出售股東的姓名		的數量 的股份 普通股 已擁有 在... 之前 奉獻品 (2)								最大值 的數量 的股份 普通股 待提供 依照 這個 招股説明書 (3)				的數量 的股份 普通股 已擁有 發行後
		數字				百分比								數字				百分比
林肯公園資本基金有限責任公司(1)			80,000				1.77	%			1,300,000				80,000				1.37	%

(1)	林肯 Park Capital Fund, LLC的經理林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司直接擁有的所有A類普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生對根據向美國證券交易委員會提交的與《購買協議》和《註冊權協議》所設想的交易有關的註冊聲明發行的 A類普通股共享投票權和投資權。Lincoln Park Capital, LLC和 Lincoln Park Capital Fund, LLC都不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

(2)	根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們已將 排除在發行前實益擁有的普通股數量中 (i) 我們可能根據購買協議向林肯公園發行和出售的所有普通股，這些普通股根據包括本招股説明書的註冊聲明註冊轉售 ，因為此類股票的發行和出售給

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購買協議下的林肯公園完全由我們自行決定，並受某些條件的約束，所有這些條件的滿足均不在林肯公園的控制範圍內，包括 包括本招股説明書根據《證券法》生效並繼續生效的註冊聲明，以及 (ii) 任何額外承諾股，均未根據本協議註冊轉售，因為此類額外 承諾股只有在我們選擇的情況下才能向林肯公園發行支付部分或全部62.5萬美元的額外承諾費，只有當我們根據購買協議向林肯公園出售普通股 股（普通股）獲得總收入為2,500萬美元時，這筆款項才會支付。列為實益擁有的80,000股股票代表根據購買協議購買的股份，其轉售受事先登記 聲明的保護，而不是本註冊聲明。此外，根據購買協議的條款，根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股受某些限制，包括受益所有權上限。

(3)	儘管購買協議規定我們可以向 林肯公園出售高達5,000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅註冊了130萬股普通股進行轉售。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向 林肯公園出售比本招股書中發行的普通股多 tus 以獲得總收益，等於我們根據以下規定可獲得的全部5,000萬美元購買協議。如果我們 選擇這樣做，則必須再次根據《證券法》登記轉售此類額外股票。林肯公園最終發行轉售的股票數量取決於我們根據收購 協議向林肯公園出售的股票數量。

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我們普通股的市場價格及相關股東事宜

市場信息

我們的普通 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。

持有者

截至2023年11月10日，我們的普通股大約有3名註冊持有人。該數字不包括以被提名人或街道名稱持有股票的 股東。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們 目前預計將保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金。

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股本的描述

本節描述了我們的普通股（每股面值0.001美元）和優先股（ 面值每股0.001美元）的一般條款和規定，以及我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法（DGCL）的一些條款。此描述僅為摘要。我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄提交，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應閲讀我們修訂和重述的 公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，以獲取更多信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權發行 1億股普通股。截至2023年9月30日，已發行和流通的普通股為4,522,656股。對於提交給股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一票表決權。在經修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有規定董事選舉的累積投票權。這意味着大多數已投票股票的持有人可以選出當時參選的所有 名董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股已發行股的持有人有權從合法可用的資產中獲得股息 ，其時間和金額由董事會不時決定。在我們進行清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或 償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估，發行的普通股在發行時將全額支付且不可評估。

優先股

我們被授權 發行500萬股優先股，截至2023年9月30日，其中1,952股已發行和流通。其中，（i）13,500股已被指定為A系列可轉換優先股，其中0股為 股已發行股票，（ii）10,000股被指定為B系列可轉換優先股，其中1,014股已流通，（iii）7,000股被指定為C系列可轉換優先股，其中938股已流通， （iv）1股被指定為F系列優先股，其中沒有已流通股，在每種情況下，均截至2023年6月30日。

我們 可能會按系列發行額外的優先股，其名稱、權力、優先權以及董事會可能授權的其他權利和資格、限制或限制，而無需我們 股東採取進一步行動，包括：

•

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

•

該系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、 支付股息的限制或條件、股息是否累積以及股息累積的起始日期和之後的日期；

•

如果 股票可贖回，則贖回該系列股票的價格及條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債或買入基金的條款和條件（如果提供 此類基金）；

31

•

在我們的任何資產被清算、解散或清盤 時，或分配我們的任何資產時，應支付給該系列股票的任何優惠金額；以及

•

系列股票可以兑換或兑換成其他證券的價格或兑換率以及條款和條件（如果股票是可轉換或可交換的）。

招股説明書補充文件中將描述任何其他系列優先股的 特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商。與根據本招股説明書發行的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者 對普通股持有者的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

B 系列優先股

轉換。B系列優先股的每股股票均可根據我們的選擇或持有人隨時選擇轉換為普通股 股，其計算方法是將B系列優先股每股1,000美元的規定價值除以每股2,547.74美元的轉換價格。此外，每股轉換價格可能會因 股息、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，B系列優先股的持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是 ，在轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量9.99％的股份。

基本面交易。如果我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、投標或 交易要約、重新分類或股票交換，使我們的普通股實際上轉換為或兑換為其他證券、現金或財產，我們就會完成業務合併，在這種合併中，他人收購我們普通股中50％的已發行股份，或者任何個人或團體成為我們所代表的普通投票權總額的50％的受益所有人那麼，就任何已發行和流通的普通股而言在轉換B系列 優先股之後，B系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是其持有普通股 股的持有人，在轉換後全部B系列優先股中可以發行。

分紅。B 系列優先股的持有人 有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣basis）的形式與普通股實際支付的股息相同 ，當普通股支付股息時，如果是普通股支付股息。

投票權。除非B系列優先股指定證書中另有規定或法律另有要求 ，否則B系列優先股沒有投票權。

清算 首選項。在我們清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，B系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股每股1,000美元的規定價值，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股。B系列優先股 股票的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

32

C 系列優先股

轉換。C系列優先股的每股可隨時根據我們的選擇轉換為我們的普通股數量，但須符合某些條件，也可以隨時根據持有人的選擇，轉換成我們的普通股數量，方法是將C系列優先股的每股1,000美元的申報價值除以33.75美元的轉換價格。此外，每股轉換價格 可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人無權轉換C 系列優先股的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將在 轉換生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的9.99％。

防稀釋。除C系列 優先股指定證書中包含的某些例外情況外，包括我們發行或出售任何普通股或普通股等價物或被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物的股權獎勵、戰略交易、債務融資、股權信貸額度、我們在市場上 股票發行計劃以及其他慣例例外情況（如指定證書所定義），用於每股對價 低於該等發行或出售前夕生效的C系列優先股的轉換價格，那麼根據指定證書的條款，C系列優先股的轉換價格實際上將降至等於該較低價格的金額 。

基本面交易。如果我們 進行某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、要約或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股實際上被轉換為其他證券、現金或 財產，我們就會完成業務合併，在這種合併中，他人收購了我們普通股中50％的已發行股份，或者任何個人或團體成為我們所代表的普通投票權總額的50％的受益所有人 已發行和流通的普通股，那麼，在任何在轉換C系列優先股之後，C系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是其持有當時在C系列優先股全部轉換後可發行的普通股數量。

分紅。C系列優先股的持有人有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣basis）的形式與普通股實際支付的股息相同，當 此類股息是針對普通股支付的。

投票權。除非C系列優先股指定證書 中另有規定或法律另有要求，否則C系列優先股沒有投票權。

清算 首選項。在我們清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，C系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於C系列優先股每股1,000美元的規定價值，然後才向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股。C系列優先股 股票的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

特拉華州 法律以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些 類型的強制收購行為和收購要約不足。這些規定在某種程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

33

公司註冊證書和章程。我們修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂、修訂和重述的章程）包括以下條款：

•

授權董事會在未經股東批准的情況下發行帶有董事會可能批准的 名稱、權力、優先權以及其他權利和資格、限制或限制的空白支票優先股，哪些優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響；

•

為股東提名董事和可在股東大會上對 採取行動的股東提案制定事先通知要求；

•

限制誰可以召集股東會議；

•

要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議 上採取的，而不是書面同意；

•

規定董事會空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使低於法定人數；以及

•

授權我們賠償高管和董事因向我們提供服務（可能包括與收購防禦措施有關的服務）而在調查和法律 訴訟中可能遭受的損失。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。 一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為 利害關係股東之日起三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併 或導致股東成為利益股東的交易；或

•

交易完成導致股東成為有興趣的股東後， 感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的至少 85% 的股票，不包括確定已發行有表決權股份，但不包括 利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份參與者無權決定機密地保密持有受計劃約束的 股份是否會在要約或交易所要約中投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由不屬於利害關係股東 的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 的贊成票授權。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在 確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。

我們預計，這項 條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻礙業務合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖 。DGCL 的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程可能會阻止 其他人嘗試

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敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。 這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股和每類優先股的 過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Issuitions, Inc.。過户代理人地址是賓夕法尼亞州費城拱街1717號，1300 套房，19103。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，代碼為PSTV。

35

分配計劃

本招股説明書提供的普通股由賣出股東林肯公園發行。股票可以不時由賣出股東直接出售或分配給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，這些經紀人、交易商或承銷商可以按出售時的市場價格、與 現行市場價格相關的價格、議定的價格或固定價格（可能會發生變化）單獨充當代理人。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方法進行：

•

普通經紀人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•

在市場上進入我們的普通股的現有市場；

•

以不涉及做市商或既定商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售 或通過代理商進行銷售；

•

在私下談判的交易中；或

•

上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 。此外，在某些州，本招股説明書中發行的普通股不得出售，除非這些股票已在該州註冊或有資格出售，或者有 豁免州註冊或資格要求，並得到遵守。

林肯公園是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 承銷商。

林肯公園已通知我們，它打算 使用非關聯經紀交易商來實現其根據購買協議可能向我們購買的所有普通股的銷售（如果有）。此類銷售將按當時的價格和條款或與 當時的市場價格相關的價格進行。每個此類非關聯經紀交易商都將成為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商都將從林肯 Park獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與分配 本招股説明書提供的我們普通股的經紀人、交易商、承銷商或代理人可能會從賣出股東和/或買方那裏獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償，經紀交易商可以為他們充當代理人。向任何此類特定經紀交易商支付的 薪酬可能低於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何代理人將從出售的股東那裏獲得的補償金額，也無法估計林肯公園出售的普通股的任何購買者 將獲得的補償金額。

據我們所知，林肯公園與任何 其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分配本招股説明書提供的普通股的安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案， 本招股説明書是其中的一部分，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下，披露與本招股東提供的本招股説明書提供的特定出售我們的普通股有關的某些信息，包括任何經紀人的姓名，參與分配此類股份的交易商、承銷商或代理人賣出股東的普通股，林肯公園 向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理商支付的任何補償，以及任何其他必需的信息。

36

我們將支付註冊、發行和向林肯公園出售普通股 的費用。我們已同意向林肯公園和某些其他人提供與本招股説明書提供的普通股發行有關的某些責任，包括 根據《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。林肯公園已同意補償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於林肯公園向我們提供的某些 書面信息，專門用於本招股説明書，或者如果沒有此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。

林肯公園向我們表示，在購買協議簽訂之前，林肯公園或其代理人、代表或 關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施我們的普通股的任何賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或任何套期保值交易，從而確立了我們普通股的淨空頭寸 。林肯公園已同意，在購買協議有效期內，其及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接達成或實施任何上述 交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除了 某些例外情況外，M條禁止賣出股東、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或者試圖誘使任何人競標 或購買任何作為分配標的的證券，直到整個發行完成。條例M還禁止為穩定與 該證券的分配有關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將 在 (i) 購買協議終止或 (ii) 林肯公園出售本招股説明書中發行的所有普通股之日，以較早者為準。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。

37

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度以引用方式納入本 招股説明書的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根據該公司的審計和 會計專家權限以引用方式註冊於此處的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。網站地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的 信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書：

•

我們截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告（於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（分別於2023年4月20日、2023年8月14日 和2023年10月31日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們於 2023 年 3 月 3 日 、2023 年 4 月 21 日、 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 10 月 31 日（在第 8.01 項下報告）和 2023 年 11 月 20 日（根據第 8.01 項進行報告）向美國證券交易委員會提交的最新報告；

•

我們在 2001 年 7 月 16 日提交的 10/A 表格（文件編號 000-32501）上提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據 SEC 規則歸檔。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述修改或取代該聲明而言，此處以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或 被取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文檔。

我們將根據書面或口頭 的要求，免費向每位收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書包含的 文件。您應通過以下方法之一直接提出口頭或書面請求。注意：投資者關係，Plus Therapeutics, Inc.，馬拉鬆大道 4200 號，Suite 200，德克薩斯州奧斯汀 78756，(737) 255-7194。您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站的投資者頁面www.plustherapeitics.com上免費訪問這些文件。在我們 網站上找到的信息，或者可以通過我們網站上的鏈接訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文字參考。投資者在決定是否購買 我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

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披露佣金狀況

《證券法》責任的賠償

就可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人 人補償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

40

1,300,000 股普通股

招股説明書

2023年11月22日