根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275311

招股説明書

$51,300,000

索諾瑪製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一次或多次發行的方式單獨或按單位發行和出售普通股 股、優先股、債務證券或權證。優先股和 認股權證可以轉換為普通股或優先股，也可以行使或兑換成普通股或優先股。我們將在隨附的招股説明書 補充中詳細説明有關任何此類發行的更多具體信息。根據本招股説明書 出售的所有證券的初始發行總價將不超過51,300,000美元，如果任何此類證券的公開發行以 一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。

我們可以獨立發行這些證券，也可以 組合出售，直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出 任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售任何 種證券。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SNOA”。2023年11月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.18美元。 按0.18美元的股價計算，我們在2023年11月21日由非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權股權的總市值為2418,092美元。截至本文發佈之日，在過去的12個日曆月內，我們根據先前根據第I.B.6號一般指示提交的S-3表格，發行了3,051,726美元的證券 。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量 保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明書上註冊且價值超過有表決權和無表決權普通股總市值三分之一 的證券。

投資我們的證券涉及 高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書從第4頁開始的 “風險 因素” 標題下以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有向 透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

視完成情況而定，本招股説明書 的日期為2023年11月22日。

目錄

您應僅依賴以引用方式納入的 或本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中提供的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。 在任何不允許要約或出售這些證券的州，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的 信息，或以引用方式納入的信息，僅在那些 文件發佈之日時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。 在此上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行和出售優先股、普通股或認股權證的任意組合， ，最高總髮行價為51,300,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或綜合 貨幣計價，則包括等值美元 。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息 。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。 我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述都將修改或取代我們在本招股説明書中做出的任何陳述。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證據，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項 的更多細節。你應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及任何招股説明書補充文件 ，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在做出 您的投資決定之前。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售。

我們以及任何代理人、承銷商或交易商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、我們或代表我們編寫或推薦給您的任何適用招股説明書補充文件中以提及 的方式包含或納入的信息或陳述。本招股説明書 或本招股説明書的任何適用補充文件不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券之外的任何證券 的要約，本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件也不構成 向任何非法向其出售證券的要約或在任何司法管轄區招攬購買證券的要約 br} 在此類司法管轄區進行要約或招標。

即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是在稍後交付或出售證券的，您也不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的 信息在 文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入 之日之後的任何日期都是正確的日期。

我們可以直接或通過承銷商、交易商 或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買的權利。 如果我們確實通過承銷商、交易商或代理人提供證券，我們將在任何適用的招股説明書補充文件中包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在 決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審查此處以及適用的招股説明書補充文件中 包含的 “風險因素” 標題下以及截至2023年3月 31日財年的10-K表年度報告中的類似標題，該報告由以引用方式納入本招股説明書的季度報告和其他報告和文件更新本招股説明書 是其中一部分的註冊聲明。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分 投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營。

我們未能遵守 納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

2023 年 9 月 22 日，我們收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表示我們不遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，該 要求在納斯達克股票市場上市的公司維持每股1美元的最低出價才能繼續上市。納斯達克的 信函對普通股的上市沒有直接影響，普通股將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們 遵守其他持續上市要求。納斯達克已給予我們180個日曆日的期限，或在2024年3月20日之前， 以恢復對規則的遵守。如果我們 普通股的最低出價在至少連續十個工作日內至少為1美元，則我們可以在合規期內的任何時候恢復合規。

在納斯達克最終決定 我們已恢復遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證我們的普通股或認股權證會繼續在納斯達克上市。將我們的普通股和認股權證從納斯達克退市將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響 ，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對我們按照公司可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書中使用時，“期望”、 “相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”、 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險以及 不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或暗示的結果存在重大差異。 這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。鑑於這些風險和不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。在這份 招股説明書中，我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。我們以引用方式納入本招股説明書的文件 中也可能包含其他警示性陳述或關於風險和不確定性的討論， 可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期的實現。

這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈日期的 。我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何 前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件 或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。

所得款項的使用

除非我們在隨附的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所發行證券的淨收益用於一般公司 用途。一般公司目的可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資、 以及未來的收購和戰略投資機會。在使用淨收益之前，我們預計將淨收益 投資於計息證券。

稀釋

我們將在招股説明書中補充以下 信息，説明投資者在本招股説明書下購買證券的股權受到任何重大稀釋：

股息政策

自成立以來，我們沒有向股東申報或支付過股息 ，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。

分配計劃

我們可能會將本招股説明書中提供的證券 出售給一個或多個承銷商或交易商，供他們公開發行和出售，或者直接或通過代理人出售給投資者。隨附的 招股説明書補充文件將規定本次發行的條款和分銷方法，並將確定任何作為承銷商、 交易商或代理人的公司，包括：

只有在此類 招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券有關的承銷商。

證券的分配可以不時地在一筆或多筆交易中進行，價格可能有所變化，也可以按照適用的 招股説明書補充文件規定的價格進行分配。證券可以通過供股、遠期合約或類似安排出售。與出售證券有關的 ，承銷商、交易商或代理人可能被視為已以承銷 折扣或佣金的形式從我們那裏獲得報酬，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以 向交易商或通過交易商出售證券，交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償 ，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的某些承銷商、交易商或代理人可能在正常業務過程中與我們或我們的子公司 進行其他交易併為其提供其他服務。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券 發行有關的任何承保折扣或其他補償的信息，以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金的信息。根據1933年《證券法》，參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得 的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商 及其控股人、交易商和代理人可能有權就特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和 繳款。

這些證券可能在國家 證券交易所上市，也可能不上市。與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售 的證券數量超過發行中要求購買的證券數量。穩定交易包括 的出價或買入，其目的是在發行 進行期間防止或延緩證券市場價格的下跌。承銷商也可能提出罰款申請。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣中的 部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商 出售或代表該承銷商 賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於 在公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

普通股的描述

本節描述了我們普通股的一般條款和規定 。本描述僅為摘要，參照本招股説明書中以引用方式納入的普通股描述 進行了全面限定。我們經修訂的重述的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的 章程已從我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書構成的註冊 聲明的附錄。我們的普通股和普通股持有人的權利受《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “特拉華州法律”）的 適用條款的約束，經修訂的經修訂的公司註冊證書 ，經修訂的經修訂和重述的章程，優先股持有人的權利（如果有），以及 的部分未償債務條款。請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

我們有24,000,000股授權普通股 股，面值每股0.0001美元。截至2023年11月21日，已發行和流通的普通股共有13,679,333股。所有 份已發行普通股均已全額支付且不可評估，發行的普通股在發行時將全額支付 ，且不可評估。

以下對我們普通股的描述 以及招股説明書補充文件中對普通股的任何描述可能不完整，均受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述章程中包含的實際條款和條款的約束，並參照這些法律不時修訂。

投票權： 除非法律另有規定或經修訂的公司註冊證書中另有規定，否則每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項持有每股普通股獲得一票 票。在有法定人數 出席的股東大會上，所有問題均由有權就某一事項進行表決的大多數股份投贊成票，由親自或由代理人代表 決定，除非根據法律或我們重述的公司註冊證書 或經修訂和重述的章程的明確規定，需要對該問題進行不同的表決。

分紅: 公司 股本的分紅可由我們的董事會在任何例行或特別會議上或經一致書面同意後宣佈， ，但須遵守特拉華州法律或經修訂的重述公司註冊證書條款（如有）中包含的任何限制。但是，在支付任何股息之前，董事會可以從公司可用於分紅的資金中撥出董事不時認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金或儲備金。如果和當 董事會宣佈分紅時，普通股持有人有權從公司依法可用的資產 中獲得以現金、財產或股本股份支付的股息，但須遵守優先股持有人 的優先權。

先發制人的權利：普通股的持有人 沒有優先權或轉換權或其他認購權。

兑換: 我們的普通 股票不得通過運營償債基金或其他方式進行贖回。

清算權: 在我們的 清算、解散或清盤後，在向優先股持有人 全額分配優惠金額（如果有）之後，除非法律另有規定或我們經修訂的重述的公司註冊證書 中另有規定，否則普通股持有人有權按比例獲得公司所有剩餘的資產，無論其種類如何，可以按比例分配給 股東與他們分別持有的普通股數量的比例。

清單： 我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。

過户代理人和註冊商：我們普通股的 過户代理人是位於南462號的Computershare, Inc.^第四街，1600 套房，肯塔基州路易斯維爾 40202。它的電話號碼是 1-888-647-8901。

優先股的描述

本節描述了我們 優先股的一般條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。招股説明書補充文件將更詳細地描述與我們發行的任何優先股 股票相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊證書副本 以及經修訂和重述的章程已通過引用 納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中，作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄。經修訂的指定證書 或重述的公司註冊證書修正案將規定所發行優先股的條款， 將在優先股發行之前以提及方式作為註冊聲明的附錄提交或納入。以下 對我們優先股的描述以及招股説明書補充文件中對優先股的任何描述可能不完整， 受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程中包含的實際條款和條款的約束，並參照這些法律不時進行修訂。

根據我們經修訂的公司註冊證書 ，我們有權發行714,286股優先股，面值為每股0.0001美元，這些優先股以 系列發行，條款由董事會決定。因此，我們的董事會被授權 不時發行優先股，股息、清算、轉換、投票、贖回、償債基金和其他權利 及其可能確定的限制。如適用的 招股説明書補充文件所述，我們任何一個系列的優先股的所有股票在不同時間發行的股息累計日期可能有所不同。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。

優先股條款: 除非 在招股説明書補充文件中規定，否則我們要發行的優先股將沒有優先權。任何提供我們的優先股的招股説明書補充文件 都將提供與該招股説明書補充文件提供的優先股有關的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何 股優先股，即使這些事件有利於股東的利益，也可能會阻礙合併、要約、業務合併或代理競爭、由我們大批證券的持有人接管 控制權或罷免現任管理層，或使之變得更加困難。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權 的優先股，以及股息和清算優惠，這可能會對我們其他股權或債務證券的持有人產生不利影響。

任何系列優先股 的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商，將在招股説明書補充文件中描述。所有發行的優先股， 在發行時，將全額支付且不可評估。適用的招股説明書補充文件中還將描述與根據本招股説明書發行的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊 注意事項。

債務證券的描述

我們可能會不時發行債務證券， 分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款。根據 招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約 發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》、經修訂的 或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款 的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。

以下 債務證券和契約的重要條款摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行 。除了限制合併、合併和出售契約中包含的所有或大部分 所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護 向任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（ 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料 美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券 的股份數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約 或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的 違約事件：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人 可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向 受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有）， 應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金 和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動 的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了 的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件 發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或 權力，除非這些 持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施， 或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改 ：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括 的義務：

為了行使解除債務的權利， 我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息 的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以 面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家 存託機構。如果一系列的債務證券 以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

持有人可以選擇，根據契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額 、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示 債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室 ，但我們需要在每個系列債務 證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除契約下的違約事件發生 和持續發生期間，受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣 採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何 權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名 ，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的 代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的所有款項，用於支付在 本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以 只向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約 法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買優先股 股、普通股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與 發行的任何其他證券一起發行任何招股説明書補充文件，並且可以附加於其他已發行證券或與其他已發行證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行 ，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關 的代理人，不會為 認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行有關的 的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充 一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人 的利益產生重大和不利影響的修改 。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息，概述了我們 可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以與任何 招股説明書補充文件一起發行，也可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們 可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同 。

我們將以提及方式將單位協議形式納入本招股説明書構成的註冊聲明 中，包括單位證書（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前發行的系列單位的條款。以下單位和單位協議的重要 條款摘要受適用於特定單位系列的單位協議 的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的 單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股 普通股或優先股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。發放每個單位時， 單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

特拉華州法律的某些條款和 我們的章程

和章程

以下段落總結了特拉華州法律的某些條款 和經修訂的我們經重述的公司註冊證書，以及經修訂的經修訂和重述的章程。摘要 聲稱不完整，完全受特拉華州法律和我們經修訂的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程的副本作為我們先前提交的 報告的附錄存檔。請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”

特拉華州法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，本節禁止特拉華州公司 在股東 成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

第 203 條將 “企業合併” 定義為包括 以下內容：

一般而言，第203條將利益相關的 股東定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及任何實體 或與其中任何實體或個人有關聯或控制或控制的個人。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款 ，要麼在其原始公司註冊證書中作出明確規定，要麼在股東批准的公司註冊證書 修正案或章程中作出明確規定。但是，我們沒有選擇退出，目前也不打算選擇退出這些 條款。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止 收購我們的企圖。

章程和章程

我們經修訂的 重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：

法律事務

本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由伯恩斯和萊文森律師事務所 移交給我們。

專家們

索諾瑪 製藥公司於2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告中出現的索諾瑪 Pharmicals, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Frazier & Deeter, LLC審計，如所附報告中所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們向 SEC 提交的任何文件。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是無效的文本 參考文獻。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 的一部分，用於註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或上面列出的美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件 。除前述 外，我們還在 www.sonomapharma.com 上維護着一個網站。我們的網站內容僅供參考。 既不應將其用於投資目的，也不應以提及方式將其納入本招股説明書中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們會盡快在www.sonomapharma.com 上提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對此類文件的任何修正 的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。稍後我們向 提交的信息，美國證券交易委員會將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式將 納入了本招股説明書中的以下內容：

此外，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 SEC 提交的所有文件，在本招股説明書所包含的初始 註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前，以及我們在本文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的所有 份此類文件招股説明書以及我們的證券發行終止之前 應被視為以提及方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分自提交 此類文件的相應日期起。除非有相反的特別説明，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前 表格8-K報告第2.02或7.01項下披露的信息均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在 本招股説明書中。

您可以通過以下地址和 號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：投資者關係，索諾瑪製藥公司，5445 Conestoga Court，150套房，科羅拉多州博爾德 80301，電話 (800) 759-9305。 但是，除非這些文件中特別以引用方式納入了證物，否則我們不會向這些文件發送證物。

披露委員會在賠償問題上的立場

就允許根據 公司的組成文件或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人賠償經修訂的《證券法》所產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出對此類負債（註冊人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償 索賠 ，除非我們的律師認為此事已經解決根據控制性先例， 向具有適當管轄權的法院提出，由其提供的此類賠償是否是違反 《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

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