美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2 (a)
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
Marti Technologies, Inc.（f/k/a Galata 收購公司）
（發行人名稱）
A類普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）
573134 103
（CUSIP 號碼）
丹尼爾·弗雷菲爾德
c/o Farragut Square 全球主基金，LP
西北 S 街 2001 號，320 套房
華盛頓特區 20009
電話號碼：(202) 866-0901
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年11月21日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，則
勾選以下複選框。☐
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*
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本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露的信息
的修正案。
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就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不應受該法
部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。
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1.
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舉報人姓名。
Farragut Square 全球大師基金，LP
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2.
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如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐
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3.
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僅限美國證券交易委員會使用
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4.
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資金來源（見説明）
廁所，自動對焦
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5.
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檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
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6.
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國籍或組織地點
開曼羣島
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的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
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7.
|
|
唯一的投票權
0
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8.
|
|
共享投票權
7,111,809(1)(2)(3)
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9.
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|
唯一的處置力
0
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10.
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共享處置權
7,111,809(1)(2)(3)
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11.
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每位申報人實益擁有的總金額
7,111,809(1)(2)(3)
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12.
|
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐
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13.
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|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
13.30%(4)
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14.
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舉報人類型（見説明）
PN
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(1)
|
就本附表
13D 或任何其他目的而言，將這些證券納入本報告中不應被視為承認所有申報證券的受益所有權。
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|
(2)
|
包括法拉格特有限責任公司持有的認股權證所依據的2,212,702股A類普通股和4,899,107股A類普通股。
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|
(3)
|
不包括轉換超過受益所有權限制的可轉換票據後向Farragut LP發行的A類普通股。
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(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年10月11日已發行的48,574,596股A類普通股（根據發行人於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的
註冊聲明中報告），加上Farragut LP持有的認股權證所依據的4,899,107股A類普通股。
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1.
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|
舉報人姓名。
Farragut Square Global GP
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2.
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|
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐
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3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
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4.
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|
資金來源（見説明）
AF
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5.
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檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
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6.
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|
國籍或組織地點
特拉華
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的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
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7.
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|
唯一的投票權
0
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|||||||
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|
8.
|
|
共享投票權
7,111,809 (1)(2)(3)
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|
9.
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|
唯一的處置力
0
|
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10.
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|
共享處置權
7,111,809 (1)(2)(3)
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||||||||
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11.
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每位申報人實益擁有的總金額
7,111,809 (1)(2)(3)
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12.
|
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐
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13.
|
|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
13.30%(4)
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14.
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|
舉報人類型（見説明）
OO
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(1)
|
就本附表
13D 或任何其他目的而言，將這些證券納入本報告中不應被視為承認所有申報證券的受益所有權。
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|
(2)
|
包括法拉格特有限責任公司持有的認股權證所依據的2,212,702股A類普通股和4,899,107股A類普通股。
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|
(3)
|
不包括轉換超過受益所有權限制的可轉換票據後向Farragut LP發行的A類普通股。
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(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年10月11日已發行的48,574,596股A類普通股（根據發行人於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的
註冊聲明中報告），加上Farragut LP持有的認股權證所依據的4,899,107股A類普通股。
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1.
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|
舉報人姓名。
Callaway Farragut, LLC
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2.
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|
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐
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3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
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4.
|
|
資金來源（見説明）
AF
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5.
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|
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
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6.
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|
國籍或組織地點
特拉華
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|
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
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|
7.
|
|
唯一的投票權
0
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|
|
8.
|
|
共享投票權
7,111,809 (1)(2)(3)
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|
9.
|
|
唯一的處置力
0
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|
|
10.
|
|
共享處置權
7,111,809 (1)(2)(3)
|
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|
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|
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|
11.
|
|
每位申報人實益擁有的總金額
7,111,809 (1)(2)(3)
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12.
|
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐
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13.
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|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
13.30%(4)
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14.
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|
舉報人類型（見説明）
OO
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(1)
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就本附表
13D 或任何其他目的而言，將這些證券納入本報告中不應被視為承認所有申報證券的受益所有權。
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(2)
|
包括法拉格特有限責任公司持有的認股權證所依據的2,212,702股A類普通股和4,899,107股A類普通股。
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|
(3)
|
不包括轉換超過受益所有權限制的可轉換票據後向Farragut LP發行的A類普通股。
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(4)
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本附表13D中報告的百分比基於截至2023年10月11日已發行的48,574,596股A類普通股（根據發行人於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的
註冊聲明中報告），加上Farragut LP持有的認股權證所依據的4,899,107股A類普通股。
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1.
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舉報人姓名。
丹尼爾·弗雷菲爾德
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2.
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如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐
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3.
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僅限美國證券交易委員會使用
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4.
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|
資金來源（見説明）
AF
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5.
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|
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
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6.
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國籍或組織地點
美國
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的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
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7.
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|
唯一的投票權
0
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|
8.
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|
共享投票權
7,111,809 (1)(2)(3)
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9.
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|
唯一的處置力
0
|
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10.
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|
共享處置權
7,111,809 (1)(2)(3)
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11.
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|
每位申報人實益擁有的總金額
7,111,809 (1)(2)(3)
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12.
|
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐
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13.
|
|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
13.30%(4)
|
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14.
|
|
舉報人類型（見説明）
在
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(1)
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就本附表
13D 或任何其他目的而言，將這些證券納入本報告中不應被視為承認所有申報證券的受益所有權。
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||||||||||
|
(2)
|
包括法拉格特有限責任公司持有的認股權證所依據的2,212,702股A類普通股和4,899,107股A類普通股。
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(3)
|
不包括轉換超過受益所有權限制的可轉換票據後向Farragut LP發行的A類普通股。
|
||||||||||
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(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年10月11日已發行的48,574,596股A類普通股（根據發行人於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的
註冊聲明中報告），加上Farragut LP持有的認股權證所依據的4,899,107股A類普通股。
|
||||||||||
本附表13D的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了開曼羣島豁免的有限
合夥企業（“Farragut LP”）、特拉華州有限責任公司法拉格特廣場環球集團有限責任公司（“法拉格特集團”）、卡拉威·法拉格特有限責任公司於2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D 公司（“卡拉威有限責任公司”）和丹尼爾·弗雷菲爾德（“
Freifeld 先生”，合稱 Farragut LP、Farragut GP 和 Callaway LLC，“申報人”），面值 A 類普通股開曼羣島豁免公司Marti Technologies, Inc.
（f/k/a 加拉塔收購公司）（“發行人”）（經修訂的 “附表13D”）的每股價值0.0001美元（“A類普通股”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有附表
13D 中賦予的含義。
|
第 3 項。
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資金或其他對價的來源和金額
|
特此對附表13D的第3項進行了修訂，增加了以下內容：
2023 年 11 月 21 日，保薦人向其成員分配了保薦人持有的所有A類普通股和所有認股權證（“認股權證”），包括根據清算分配分配分配給Farragut LP的2,211,702股A類普通股和4,898,607份認股權證，以及某些受讓人作為過去
向董事會服務的股票補償發行人的董事會不收取任何金錢報酬。此類A類普通股和認股權證按比例分配給贊助商的成員（包括Farragut LP），不收取任何代價。由於
此類分配，申報人不再實益擁有保薦人先前持有的A類普通股以及先前由保薦人持有的A類普通股認股權證所依據的A類普通股，而這些認股權證是
分配給除Farragut LP以外的其成員。
|
第 5 項
|
發行人證券的權益
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特此對附表13D的第5 (a)、(b)、(c) 和 (e) 項進行修訂和全文重述，增加了以下內容：
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(a)
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申報人實益擁有的A類普通股的總數和百分比基於截至2023年10月11日已發行的48,574,596股A類普通股（如
在發行人於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中所述），加上Farragut LP持有的認股權證所依據的A類普通股，如封面第二部分的方框11和13所述} 本附表13D適用於每位申報人，此類信息以引用方式納入此處。此處報告的實益擁有的股票包括2,212,702股A類普通股和Farragut LP持有的認股權證所依據的4,899,107股A類普通股
。
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(b)
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每位申報人擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處置權和共享處置權的A類普通股金額分別載於本附表13D封面第二部分的每位申報人的第7、8、9和10框，此類信息以提及方式納入此處。
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(c)
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除非本文另有規定，包括以提及方式納入此處的第3項，否則申報人在過去60天內均未進行任何與A類普通股
相關的交易。
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(e)
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截至2023年11月21日，保薦人不再以實益方式擁有任何A類普通股。
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簽名
經過合理的調查，據我所知和所信，我保證本附表 13D 中規定的信息真實、完整和正確。
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日期：2023 年 11 月 22 日
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加拉塔收購贊助商有限責任公司
作者：Farragut Square Global Master Fund，LP，其管理成員
作者：Farragut Square Global GP, LLC，其普通合夥人
作者：其管理成員 Callaway Farragut, LLC
作者：/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名：丹尼爾·弗雷菲爾德 職務：管理成員 |
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日期：2023 年 11 月 22 日
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Farragut Square 全球大師基金，LP
作者：Farragut Square Global GP, LLC，其普通合夥人
作者：其管理成員 Callaway Farragut, LLC
作者：/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名：丹尼爾·弗雷菲爾德 職務：管理成員 |
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日期：2023 年 11 月 22 日
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Farragut Square Global GP
作者：其管理成員 Callaway Farragut, LLC
作者：/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名：丹尼爾·弗雷菲爾德 職務：管理成員 |
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日期：2023 年 11 月 22 日
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Callaway Farragut, LLC
作者：/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名：丹尼爾·弗雷菲爾德 職務：管理成員 |
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日期：2023 年 11 月 22 日
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丹尼爾·弗雷菲爾德
/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
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