附錄 3.1

第二次修訂 並重申

公司章程
OF
Richtech Robotics Inc

第一條。

名稱

該公司的名稱 是Richtech Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條。

目的和權力

公司 的目的是從事根據內華達州修訂法規（“NRS”） 經修訂的內華達州第78章（以下簡稱 “法案”）可以組建公司的任何合法行為或活動，但信託公司、儲蓄和貸款協會、舊貨公司或為開展業務而組建的公司除外， 銀行業務。

第三條。

資本存量

公司有權發行的所有類別的股本中 的股票總數為三億一千萬股（310,000,000,000）股，包括兩個獨立類別的 ，一億（100,000,000）A類和兩億（200,000,000股）B類（統稱為 “普通 股票”）和一千萬（1,000,000,000）股 “空白支票” 優先股，面值為0.00美元每股 01 股（“優先股 股”）。在（i）根據澳大利亞首都直轄區確立 此類優先股的指定證書（“指定證書”）和（ii）該法案 中任何其他要求的規定下，任何普通股或優先股（或其系列）的授權股份數量可以增加 或減少（但不得低於適用的股票數量），但不得低於適用的股票數量根據此類普通股 的持有者要求的投票權（當時尚未償還）或優先股根據公司章程（可能不時進一步修訂、重述、修改或補充 ，即 “章程”）。

無論本 有何相反的規定，普通股的權利和優先權應始終受公司章程或根據該法案和本公司章程不時向內華達州國務卿提交的一份或多份指定證書中規定的優先股的權利和優先權的約束。不管NRS 78.2055（或 任何後續條款有何規定，公司當時已發行的 股本中至少有多數表決權的持有人投贊成票，共同投票，共同投票， 的授權普通股數量， 可以不時增加或減少（但不低於當時流通的股票數量）此），無需普通股持有人按類別或系列單獨投票 因此，除非根據本公司章程，任何此類持有人必須投票。

普通股的投票權、名稱、 偏好以及相對、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類資格、限制或限制，以及本文其他地方規定的資格、限制或限制如下：

優先股 可以按一個或多個系列發行。特此授權董事會發行該系列優先股 ，並在發行之前不時確定任何此類系列中應包含的股票數量、名稱、權力、優先權 和相對參與權、可選權或其他權利（如果有），以及其資格、限制或限制。董事會對每個此類系列的權力 將包括對以下任何或所有內容的決定，但不限制上述內容的普遍性：

第四條

董事會

除非澳大利亞首都直轄區另有規定 ，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。

在 優先股持有人有權選舉董事的前提下，董事會應由一名或多名成員組成，其確切人數 應由公司章程（可能不時修訂、重述、修改或補充，即 “章程”）確定，或以其中規定的方式確定。

公司 的董事應分為三 (3) 類，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能地佔構成整個董事會的董事總數的三分之一（1/3）。已將董事會 分為向內華達州國務卿 提交第二份經修訂和重述的公司章程的有效性（“生效時間”）等類別。每位當時在職的董事以及隨後當選的每位 董事的任期應於當選該董事的年度 股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是，最初分配到第一類的每位董事的任期應在 屆滿後舉行的公司首次年度股東大會上屆滿首次選舉；最初分配到第二類的每位 董事的任期應在公司第二屆任期屆滿時屆滿年度股東大會 在該董事首次當選後舉行；最初分配到第三類的每位董事的任期應在 該董事首次當選後舉行的公司第三次年度股東大會屆滿；此外， ，前提是每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格，並須提前 死亡、取消資格、辭職或免職。如果此類董事人數發生變化，則任何增加或減少均應按類別分配 ，以使每個類別的董事人數儘可能接近相等，任何類別中因該類別的增加而當選填補新設董事職位的任何類別 的董事的任期 應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下都不得減少董事人數罷免或縮短 任何現任董事的任期。根據章程的規定，董事可以在通知公司後隨時辭職。

任何董事或整個 董事會可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由有權在 董事選舉中投票的已發行股本總投票權的至少 百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，共同投票。

除非法律另有要求 ，並受當時已發行的任何系列優先股的權利的約束，否則 死亡、辭職、退休、取消資格或免職或其他原因導致的任何董事會空缺，以及因董事人數增加 而產生的任何新設董事職位，都只能由當時在任的董事會多數成員填補，即使不到法定人數嗯，或者 由唯一剩下的董事擔任。任何類別的董事當選填補因該類別的董事人數增加 而產生的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合。任何當選填補並非因董事人數增加而產生的空缺 的董事的剩餘任期應與其前任相同。

除了本法案或法規明確賦予他們的權力和 權力外，特此授權董事行使所有此類權力，並採取公司可能行使或做的所有此類行為和事情，但須遵守該法案和本公司章程 的規定。

第 V 條。

股東行動

除非章程中另有規定，否則不得 通過書面投票選舉董事。

公司任何股東都應按照章程規定的方式和範圍提前發出提名 以供股東考慮的董事選舉或提案或其他業務的提名 。

第六條。

董事責任限制；賠償

(A) 在 的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力，但公司或權利以外的訴訟、訴訟或法律程序除外。在遵守本協議第 C 節的前提下，在 NRS 允許的最大範圍內，公司應向任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查 ）（公司提起或授權的訴訟除外）的任何人進行賠償 公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任該公司的董事或高級職員另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人，扣除該人因此類訴訟、 訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費 ）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背其最大利益公司並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信這一點某人 的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據 nolo contendere 或其同等提起的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，也不是以該人有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式 ，而且就任何 刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(B) 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中， 有權進行賠償。在遵守本協議第 C 節的前提下，在 NRS 允許的最大 範圍內，公司應向任何曾經或現在是公司董事或高級管理人員這一事實而受到公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或可能成為公司一方的任何人提供賠償，或者是或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託 或其他企業，扣除該人為該訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，且該人有理由認為 符合或不違背公司的最大利益；除非不得就任何索賠作出賠償， 問題或關於該人應被判定對公司負有責任的事項，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的 法院應根據申請確定，儘管對責任做出了裁決，但從案件的所有情況來看，該人公平合理地有權就提起此類訴訟或訴訟的法院在 中認為適當的費用獲得賠償。

(C) 賠償授權 。本第 6 條規定的任何賠償（除非法院下令）應由公司在 NRS 允許的情況下作出，並在具體情況下獲得授權，前提是確定現任或前任董事或 高級管理人員符合第 A 節或 B 節規定的適用行為標準（視具體情況而定）是適當的。對於在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由 (i) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或者 (ii) 由此類董事組成的委員會作出，儘管低於法定人數，但仍由此類董事的多數票指定，或 (iii) 如果 沒有這樣的董事，或者如果此類董事是這樣指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）股東出具書面意見。對於前任董事和高級管理人員，此 決定應由有權代表公司就 事項採取行動的任何個人做出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員 成功地就上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或對其中任何索賠、問題 或事宜進行辯護，則該人無需獲得授權即可獲得相應的實際和合理的費用（包括律師費）的賠償具體案例。

(D) 定義善意 信念。就C節下的任何決定而言，如果該人的行為基於公司的記錄或賬簿，則該人應被視為本着誠意行事，並以 合理認為該人符合或不違反公司最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟 或訴訟而言，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的另一家企業，或者根據該公司的高級職員 或其他人向該人提供的信息企業履行職責，或根據公司或其他 企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊公眾 會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。 本 D 節的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制某人被視為符合 A節或B節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。

(E) 法院的賠償 。儘管根據C節在具體案件中作出了任何相反的裁決，儘管沒有作出任何 項裁決，但任何董事或高級管理人員均可在A節或B節允許的範圍內向內華達州任何具有合法管轄權的法院申請賠償 。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定 對董事或高級管理人員的賠償是在這種情況下是適當的，因為該人已達到適用的行為標準 第四，視情況而定，在A節或B節中。在特定案例中， C節規定的相反裁決或沒有作出任何裁決都不能作為此類申請的辯護，也不能推定尋求賠償的董事 或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 7.5 節 提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功， 尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

(F) 費用 需提前支付。董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、 行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在最終處置該董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表承諾償還該款項之前支付，如果 最終確定該人無權獲得賠償根據本第 6 條的授權，由公司批准。前董事和高級管理人員或其他員工和代理人產生的此類費用 （包括律師費）可根據公司認為適當的條款 和條件（如果有）支付。

(G) 賠償和費用預支的非排他性 。 本第 6 條提供或根據該條款授予的費用補償和墊付不應被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人根據公司章程、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利， 既包括以該人的官方身份行事，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動，公司的 政策是對特定人員的賠償在A節和B節中，應在法律允許的最大範圍內製定 。本第6條的規定不應被視為排除對A節或B節中未指明但根據NRS或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人獲得賠償。

(H) 保險。 公司可以代表任何現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或者 現在或曾經是公司董事或高級管理人員，應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 購買和維持保險，以免該人聲稱並由該人承擔 任何此類能力，或因該人的身份而產生的，無論公司是否擁有 權力或根據本條的規定向該人賠償此類責任的義務 6.

(I) 某些 定義。就本第6條而言，提及 “公司” 的內容除包括由此產生的 公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果 繼續單獨存在，則有權和授權向其董事或高級管理人員提供賠償，因此 是或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員的任何人或現任或曾是該成分公司的董事或高級管理人員，應該成分公司的要求任職 根據本第 6 條的規定，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，對於由此產生或存續的 公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司所處的地位相同。

本第6條中使用的 “另一家企業” 一詞是指該人應公司要求擔任或正在擔任其董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業 。就本 第6條而言，提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税； 和 “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或 代理人就僱員福利徵收職責或涉及該董事或高級管理人員服務的任何服務 計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事並以合理認為符合 利益的方式行事的人的員工福利計劃的參與者和受益人應被視為本第 6 條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

(J) 賠償的存活期和費用預付。除非獲得授權或批准時另有規定，否則 本第 6 條規定的補償和預支應繼續適用於已停止擔任董事或 高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(K) 賠償限制 。儘管本第 6 條中有任何相反的規定，但強制執行 賠償權的訴訟（受第 7.5 節管轄）外，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員 （或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）或與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的預付費用 ，除非該訴訟（或其中一部分）已獲得董事會的授權或同意。

(L) 對員工和代理人的賠償 。公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司員工和代理人提供賠償和預支費用的權利，與本條 6中賦予公司董事和高級職員的權利類似。

第七條。

章程修正案

為了促進而不是限制內華達州法律賦予的受股東通過和修改 章程的權力 ，董事會應有權通過全體董事會 的贊成票（假設董事會中沒有空缺）通過、修改、修改或廢除章程。

第八條。

修改公司章程

公司保留 按照本《公司章程》或《澳大利亞首都直轄區法》中現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司章程中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受此類保留的約束。

第九條。

公司機會

如果不是公司或其子公司僱員的董事會成員 或該成員的任何僱員或代理人，除公司或其子公司的員工（統稱為 “受保人員”）以外的 獲得 對任何商業機會事務、潛在交易、利息或其他事項的瞭解，除非此類事務、交易或利息 已提交給，或由受保人明確且單獨獲得、創建或開發或以其他方式由受保人擁有 就該個人擔任公司董事會成員（“企業機會”）而言， 則在澳大利亞法案（包括NRS 78.070）不時允許的最大範圍內：(a) 放棄對此類受保人向公司提供參與此類公司機會的任何期望 ；以及 (b) 放棄任何索賠 該機會構成公司機會，應由該受保人向公司或 其任何一方提供關聯公司。對本段的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何高管、董事或股東在修訂或廢除之前得知的任何機會所承擔的責任或被指控的責任 。

第十條。

論壇精選

除非公司以書面形式同意 選擇替代論壇，否則 (A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟， (ii) 聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工或股東 違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何訴訟根據 澳大利亞首都直轄區、本公司章程或章程（可能經過修訂或重述）的任何規定提出索賠，或就以下事項提出索賠該法案 將管轄權授予位於內華達州沃肖縣的內華達州第二司法地區法院，或 (iv) 任何提出受內華達州法律內政原則管轄的索賠的 訴訟都應在法律允許的最大範圍內，僅向位於華索縣的內華達州第二司法地區法院提起，內華達州 ，或者，如果此類法院沒有屬事管轄權，則為內華達州聯邦地方法院；以及 (B)在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦 地方法院應是 解決任何聲稱根據經修訂的《1933年證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內 ，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體 均應被視為已知悉並同意本第 X 條。

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為此， 公司已促成於2023年11月17日代表其執行這些公司章程，以昭信守。

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