美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 22 日（2023 年 11 月 16 日）
Richtech Robotics Inc
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 內華達州 | 001-41866 | 88-2870106 | ||
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會文件 編號） | （國税局僱主 身份證號） |
4175 Cameron St Ste 1
拉斯維加斯 內華達州 89103
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(866) 236-3835
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| ☐ | 根據 證券法 (17 CFR 230.425) 第 425 條提交的書面通信 | |
| ☐ | 根據 交易法（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 條徵集材料 | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條 啟動前通信 | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| B 類普通股，面值每股 0.00001 美元 | RR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☑
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
公開 發行
2023 年 11 月 16 日，Richtech Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為承銷商代表（“代表”）的 R.F. Lafferty & Co., Inc. 簽訂了承保協議（“承保 協議”）。 根據承銷協議，公司同意以每股5.00美元的價格向承銷商出售總計2,100,000股公司 B類普通股（“股票”），每股面值0.00001美元（“普通股”）。2023 年 11 月 21 日， 公司完成了本次發行，總收益為 1,050 萬美元。普通股在納斯達克資本市場 上市，交易代碼為 “RR”。
公司已向代表授予自2023年11月16日起可行使45天的期權（“超額配股權”），以發行價格減去承銷折扣和 佣金以支付超額配股，從公司額外購買最多31.5萬股股票。
股票是公司根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-269470和333-275612）中的註冊聲明發行的，該表格 於2023年11月13日被委員會 宣佈生效（經修訂的 “註冊聲明”）。
承保協議包含雙方在該協議的所有條款和條件背景下以及在 雙方之間的特定關係背景下向 另一方做出的慣常陳述和保證，且僅為該另一方的利益而做出的陳述和保證。公司還同意，未經代表事先書面同意，它不會出價、質押、出售 份出售合同、出售任何期權或合同進行購買、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置該公司的任何股票或任何可轉換成或行使 或可兑換成股票的證券的任何期權、權利或擔保 公司在截止日期後的180天內有效，某些豁免發行除外。
代表的 逮捕令
根據承保協議 ，公司向代表及其指定人發行了認股權證（ “代表認股權證”），購買了10.5萬股普通股。如果代表 行使超額配股權，則代表將有權額外購買15,750股普通股。 代表的認股權證可按每股行使價等於6.00美元的每股行使價行使，並可在2024年5月21日開始至2028年11月21日終止的這段時間內，隨時或不時地全部或部分行使。 在發行開始銷售後的六 (6) 個月內，代表的認股權證和代表認股權證行使時發行的任何股份 均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 。 代表的認股權證還規定代表的 認股權證所依據的股票提供一項要求註冊權，費用由公司承擔；一項額外的要求登記權由認股權證持有人承擔；以及無限的 “搭便車” 註冊權。註冊權只能在 2023 年 11 月 16 日之後的五年內行使。代表的認股權證還包含慣常的反稀釋條款。
上述《承保協議》和《代表認股權證》的條款摘要受承保協議和代表認股權證表格的副本約束並在 中進行了全面修訂，這些副本分別作為 附錄1.1和4.1提交給本表格8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
項目 5.03 對公司註冊證書或章程的修改；會計年度變更
2023 年 11 月 17 日，公司向內華達州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司章程。自2023年11月16日起生效的第二份經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中的條款 ，載於2023年11月20日向委員會提交的本次發行的最終招股説明書中。
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第二份經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的副本 分別作為本表格8-K最新報告的附錄3.1和3.2 提交，並以引用方式納入此處。
公司審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名與公司治理委員會章程 的副本 ，各自 2023 年 11 月 16 日起生效，分別作為附錄 99.1、附錄 99.2 和附錄 99.3 提交，並以引用方式納入 。
項目 8.01 其他事件。
2023 年 11 月 17 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為 表格8-K最新報告的附錄99.4提交，並以引用方式納入此處。
2023 年 11 月 21 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為 表格8-K最新報告的附錄99.5提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
以下證物隨函提交：
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 公司與代表簽訂的截至2023年11月11日的承保協議 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重述的公司章程 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 | |
| 4.1 | 代表人認股權證表格 | |
| 99.1 | 審計委員會章程 | |
| 99.2 | 薪酬委員會章程 | |
| 99.3 | 提名和公司治理委員會章程 | |
| 99.4 | 新聞稿，日期為 2023 年 11 月 17 日 | |
| 99.5 | 新聞稿，日期為 2023 年 11 月 21 日 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 瑞奇科技機器人有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Zhenwu (Wayne) Huang | |
| 姓名： | 黃振武（Wayne） | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| 日期：2023 年 11 月 22 日 | ||
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