附錄 10.1

訂閲協議

本訂閲協議（這個 “協議”) 截至 2023 年 11 月 16 日，由內華達州的一家公司 Zivo Bioscience, Inc. 共同製造（ “公司”）和 HEP Investments, LLC（ “訂閲者”).

演奏會

鑑於公司尋求出售的最高金額為 150,000 美元（或公司董事會確定的更高金額）（ “總金額”) 在期票中，其形式作為附錄 A 附於此（ “注意”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條 ( 《證券法》) 根據《證券法》頒佈（ “提供”)；以及

鑑於訂閲者希望以本文簽名頁上規定的本金購買票據。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有益和有價值的報酬，特此確認已收到這些契約和充足性，公司和訂閲人特此同意如下：

1。購買可轉換期票。

1.1 訂閲。訂閲者特此訂閲（ “訂閲”) 按本文簽名頁上規定的金額購買票據（ “訂閲金額”）。本認購將在以下情況下生效：(a) 訂閲人已正式簽署，(b) 本協議已被公司接受並同意，以及 (c) 公司已完成票據認購。

1.2 支付訂閲費用。訂閲者同意，訂閲者訂閲金額的訂閲金額將在本協議以這些訂閲文件（定義見下文）中包含的形式通過電匯到公司指定的賬户向公司提交。

2。陳述和保證。

2.1 公司的陳述和保證。公司向每位訂閲者陳述並保證：

(a) 授權。公司擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的所有公司權利、權力和權限。公司、其董事和股東採取的所有公司行動，以：（i）公司授權執行、交付和履行本協議；（ii）授權、出售、發行和交付本票據以及公司履行本協議規定的義務。本文所考慮的證券的發行和出售不會代表任何人產生與本次發行有關的任何未被放棄的優先權或優先購買權。公司沒有拖欠任何其他債務，包括任何期票或債券。

(b) 可執行性。假設本協議已由除公司以外的協議各方正式和有效的授權、執行和交付，則本協議由公司正式授權、執行和交付，構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非這種執行受到一般公平原則或破產、破產和其他影響債權人權利行使的類似法律的限制。

(c) 無違規行為。本協議和公司附註的執行、交付和履行以及公司完成本協議和因此而設想的交易不會 (i) 導致違反公司註冊證書或公司的其他組織文件，(ii) 與他人衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或給予他人任何終止權，修改、加速或取消任何協議、契約或文書本公司作為當事方，或 (iii) 導致違反適用於本公司的任何財產或資產約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令。

(d) 知識產權。公司擁有或擁有對所有專利、商標、服務標記、商品名、版權、商業祕密、許可證、信息以及其他所有權和流程的足夠合法權利，目前在未發生任何已知侵犯他人權利的情況下開展業務。公司尚未收到任何書面來文，指控公司違反了或將侵犯任何其他個人或實體的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權或商業祕密或其他所有權。

(e) 資產所有權。公司對其財產和資產擁有良好且適銷的所有權，對其租賃財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受抵押、質押、留置權、租賃、抵押權或抵押權的約束，但以下情況除外：（i）尚未拖欠的税款所產生的留置權和抵押權；（ii）留置權和抵押權不會嚴重減損其所涉財產的價值或對其造成重大損害公司的運營；以及（iii）在正常業務過程中以其他方式產生的業務。公司遵守了其作為當事方或受其他約束的每份租約的所有重要條款。

(f) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及證券交易委員會據此制定的規章制度，公司不是該術語所指的 “投資公司”。

(g) 禁止招標。公司和任何代表公司參與本文所設想的交易的人均未就特此發行的任何票據進行任何 “一般招標”，該術語見《證券法》頒佈的D條例所定義。

(h) 不整合。在需要根據《證券法》登記發行票據的情況下，公司及其任何關聯公司，或代表其行事的任何人，都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有提出任何購買任何證券的要約。本票據的發行不會與公司證券的任何其他發行（過去、現在或未來）合併，因此該票據的發行需要根據《證券法》進行註冊或需要股東的批准。

(i) 公司執行、交付和履行本協議不會 (i) 違反適用於公司或其任何財產或資產或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或法規，或 (ii) 導致違反公司作為當事方或其任何財產或資產約束的任何合同義務，而這些義務有理由預計會對公司的履約能力產生重大不利影響它在本協議下的義務。

2.2 陳述和保證的有效性。公司的陳述和保證應在本票據認購結束後有效期為12個月，並應在法律或衡平法上對公司及其繼任者和受讓人完全執行。

2.3 免責聲明。訂閲者明確理解並同意，除非本協議另有規定，否則公司未就公司的預期利潤或虧損直接或間接、明示或暗示作出任何陳述、保證、預測、假設、承諾、契約、意見、建議或其他任何形式或性質的陳述，本協議也不得被解釋為直接或間接、明示或暗示地作出任何陳述、保證、假設、承諾、契約、意見、建議或其他任何形式或性質的聲明。

2.4 訂閲者的陳述和保證。訂閲者向公司陳述並保證：

(a) 認購人為認購人自己的賬户購買票據，僅用於投資目的，無意轉售、分發或以其他方式處置票據（視情況而定）。

(b) 訂閲者有無限制的機會：(i) 獲取有關本次發行的信息，包括票據、公司及其擬議和現有的業務和資產；(ii) 就本次發行的條款和條件提出問題並獲得公司的答覆，並獲得必要的額外信息，以驗證本協議中包含的信息或其他規定的信息的準確性。

(c) 除非公司訂閲者另有書面披露，否則訂閲者沒有就購買本票據與經紀人進行過交易，並同意賠償公司及其高級管理人員和董事並使其免受與本票據所設想的交易有關的任何經紀費或費用索賠。

(d) 在購買、所有權和處置票據所涉及的任何法律、投資或税收考慮方面，訂閲人不依賴公司或其任何管理層、高級管理人員或員工。就票據購買、所有權和處置所涉及的法律、投資和税務考慮，訂閲人自己的法律顧問、商業和/或投資顧問、會計師和税務顧問的建議或諮詢過。

(e) 訂閲人明白，除非根據經修訂的《證券法》或《1934年《證券交易法》，否則不能出售、轉讓、轉讓、交換、抵押或質押票據，也不能以其他方式處置或抵押該票據（ 《交易法》），而且不存在任何此類證券的轉售市場。此外，訂閲者瞭解到，該票據未根據《證券法》、任何適用的州證券法、藍天法或任何其他司法管轄區的法律進行註冊，除非已如此註冊或獲得註冊豁免，否則無法轉售。訂閲者知道目前沒有註冊該票據的計劃。

(f) 認購人願意並且有能力無限期地承擔投資公司的經濟和其他風險。訂閲者已閲讀並理解本協議的規定。

(g) 訂閲者在本協議簽名頁上顯示的居住地址維持訂户的住所，而不僅僅是臨時或臨時居民。

(h) 訂閲者瞭解到，公司已向訂閲人和訂户的會計師、律師和其他顧問提供了有關公司財務結構的完整和完整的信息，以及訂户要求的任何和所有數據，以此作為估算公司潛在利潤和損失的依據，訂閲者承認訂閲者已經查看了此類信息或已放棄對此類信息的審查。

(i) 由於以下原因或之後，訂閲者沒有參與本次發行：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信；(ii) 受任何一般招標或一般廣告邀請出席者的任何研討會或會議；或 (iii) 公司可能已向證券交易委員會提交的任何註冊聲明。

(j) 訂閲者承認並同意，公司打算在未來籌集額外資金以擴大其業務，這可能包括但不限於：為更快的擴張提供資金；為額外的營銷支出提供資金；改善其運營基礎設施；僱用更多人員；應對競爭壓力；或收購補充業務或必要技術。

(k) 認購人承認並同意，公司將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對這些收益的使用做出判斷。

3。雜項。

3.1 賠償。

(a) 對於任何損失、義務、索賠、損害、責任、意外情況、判決、罰款、費用、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）、支付的和解金額或費用（合計），訂閲人將賠償公司及其高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代表、員工和代理人、繼任人和受讓人，並使其免受損害， “公司索賠”），在調查、準備或辯護任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據上述行動提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、調查或上訴時產生的合理費用，無論受償方是否是或可能成為其當事方，只要此類公司索賠（或行動或訴訟，無論是否已啟動或受到威脅），就此而言）：(i) 源於或基於任何不真實的陳述，或訂閲者對本協議中包含的重大事實作出的不真實陳述；或 (ii) 因訂閲者違反本協議中包含的任何陳述、保證或協議而導致或基於訂閲者違反本協議所作的任何陳述、保證或協議；但是，無論如何，訂閲者根據本第 3.1 節承擔的責任均不得超過訂閲者根據本協議購買的票據金額。

(b) 公司將賠償訂閲人及其高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代表、員工和代理人、繼任者和受讓人，以及在《證券法》所指的範圍內控制該訂户的任何其他人（如果有）免受任何損失、義務、索賠、損害、責任、意外開支、判決、罰款、收費、成本（包括但不限於法庭費用、合理的律師費）以及辯護和調查費用), 支付的和解金額或費用, 連帶或幾個（總的來説， “訂閲者索賠”），在調查、準備或辯護任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據上述情況提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或上訴時產生的合理費用，無論受償方是否是或可能成為其當事方，只要此類訂閲者索賠（或行動或訴訟，無論是否已啟動或受到威脅），（就此而言）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或公司在本協議中對重要事實的涉嫌不真實陳述；(ii) 源於公司違反本協議或附註中包含的任何陳述、保證或協議；或 (iii) 公司或其代理人違反根據證券法頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，與公司要求公司就此類註冊採取的行動或不作為有關的任何規則或法規的行為；並將向此類訂閲人以及每位此類高級職員、董事或成員提供補償；以及每位此類控制人均需支付他們為調查或辯護任何此類索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果此類損失、索賠、損害或責任源於或基於訂户或任何此類控制人提供的信息所做的虛假陳述、指稱的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任該公司。

3.2 地址和通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而給予或交付或允許的或與本協議所設想的交易有關的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信均應採用書面形式，並應按以下方式視為預定收件人送達和收到：(i) 如果親自送達，則在交付的工作日（以收到個人送貨服務為證）；(ii) 如果郵寄經過認證或要求在兩 (2) 個工作日後使用掛號郵件退回收據正在寄出；或 (iii) 如果是隔夜快遞（所有費用均已預付），則在送達的工作日發送（以收到具有公認地位的隔夜快遞服務為證）。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信由於地址變更而無法送達（根據本第 3.2 節），或者拒絕接受，則通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應被視為在通知發送的第二個工作日收到（以發件人的宣誓宣誓書為證）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送到以下地址或傳真號碼（視情況而定）：

如果是訂閲者，則寄至本文所附簽名頁上列出的地址。

任何此類人員均可通過根據本第 3.2 節向本協議其他各方發出通知，指定其他地址或個人供該人接收本協議項下的通知。

3.3 標題和字幕。本協議中的所有文章和章節標題或標題僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。

3.4 可分配性。本協議不可由下述簽署人轉讓或轉讓。

3.5 代詞和複數。只要上下文需要，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

3.6 進一步的行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或禁止採取所有必要或適當的行動，以實現本協議的目的。各當事方應自行承擔與此相關的費用。

3.7 適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮其法律衝突規則。

3.8 約束力。本協議對協議各方及其各自的繼承人、管理人、繼承人、法定代理人、個人代表、許可的受讓人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。如果下述簽署人不止一人，則下述簽署人的義務為連帶義務，此處包含的協議、陳述、保證和確認應被視為由該人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人訂立並對他們具有約束力。

3.9 整合。本協議，連同本協議構成的其餘訂閲文件，構成雙方之間與本協議標的物有關的完整協議，並取代和取代先前和同期與之有關的所有書面或口頭協議和諒解。本協議中未表述的任何契約、陳述或條件均不得影響或被視為解釋、更改或限制本協議的明確條款。

3.10 修正案。只有獲得公司和訂閲人的書面同意，才能對本協議和本票據進行修改。

3.11 債權人。本協議的任何條款均不得有利於任何一方的債權人，也不得由任何一方的債權人強制執行。

3.12 豁免。任何一方未能堅持要求嚴格履行本協議的任何契約、協議、條款或條件，或未能行使違反這些契約、協議、條款或條件時可用的任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或此類或任何其他契約、協議、條款或條件的放棄。

3.13 權利和補救措施。本協議各方的權利和補救措施應相互排斥，本協議一項或多項條款的實施不應妨礙任何其他條款的執行。

3.14 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有這些對應方合併在一起將被視為同一個協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應使執行（或代表簽署）簽名的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

以下頁面上的簽名

為此，下列簽署人已就本協議執行本協議，以昭信守 16^第四2023 年 11 月的那一天。

訂閲者簽名：

接受上述訂閲：

附錄 A

本票

[見附件]

訂閲協議的簽名頁面