附錄 4.1

本期票只能在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售。該次級票據未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、任何適用的州證券法或任何其他適用的證券法進行註冊。在未進行此類登記的情況下，或者除非此類交易不受證券法的註冊要求約束或不受其約束，否則不得再發行、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本期票或其中的任何權益或股份。

ZIVO BIOSCIENCE, INC

本票

內華達州的一家公司ZIVO BIOSCIENCE, INC.（以下簡稱 “公司”）特此承諾在到期日（定義見下文）向HEP Investments, LLC或其許可的受讓人或繼承人（“持有人”）無要求地向HEP Investments, LLC或其許可的受讓人或繼承人（“持有人”）支付本金十五萬美元（“本金”），以及任何應計和未付利息。

本票據自發行之日起按每年10％的固定利率計息。利息應根據為期12個30天的360天年度計算，並應在到期日與本金一起支付。所有到期的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在付款時應是償還公共和私人債務的法定貨幣。

第一條

定義

第 1.1 節定義。無論何時在本説明中使用，本條中定義的術語應具有下文規定的相應含義。

“違約事件” 應具有第 4.1 節中規定的含義。

“到期日” 是指2024年5月16日。經雙方書面同意，到期日可以延長六個月。

“票據” 是指本期票，可能對其進行修改、修改或重述。

第二條

一般規定

第 2.1 節票據丟失、失竊、銷燬。在收到令公司滿意的本票據丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果出現任何此類丟失、被盜或毀壞，則在收到令公司合理滿意的賠償或保證金後，如果出現任何此類損失，則在交出和取消本票據後，公司將製作並交付一份基調相似的新票據，以代替丟失、被盜、銷燬或殘損的票據以及截至本文發佈之日的未付本金。持有和擁有本票據的明確條件是，本第2.1節的規定是替換殘缺的、銷燬的、丟失的或被盜的票據的排他性的，並且無論現行或以後頒佈了與在不交出流通票據或其他證券的情況下替換流通票據或其他證券有關的任何和所有其他權利和補救措施，均排除任何和所有其他權利和補救措施。

第 2.2 節預付款。本票據可由本公司全部或部分預付。

第 2.3 節註釋狀態。本票據是公司的直接、一般和無條件的債務，構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，在強制執行、破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般股權原則的普遍適用法律的約束下。

第三條

契約

公司承諾並同意，只要本票據尚未償還：

第 3.1 節票據的支付。公司將根據本票據條款準時支付或安排支付本票據下的所有到期款項。

第 3.2 節違約通知。如果發生的任何一個或多個事件構成違約事件，或者通過發出通知或時間推移或兩者兼而有之，將構成違約事件，則公司將立即通知持有人，具體説明違約事件或其他事件的性質和狀態，或此類要求或行動（視情況而定）的性質和狀態。

第四條

補救措施

第 4.1 節默認事件。無論此處使用何處 “默認事件” 均指以下任一事件：

(a) 本票據的本金或任何其他應付金額（包括利息）在本票據到期並應付時，公司將不按時支付本票據的本金或任何其他欠款（包括利息）；

(b) 具有管轄權的法院下達法令或命令，裁定公司為破產或破產；或按照《聯邦破產法》或任何其他適用的聯邦或州法律批准要求公司進行重組、安排、調整或組成或與之相關的申請，或指定公司或任何實質部分的接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人（或其他類似官員）其財產，或下令清盤或清算其事務，並繼續進行任何此類法令或命令在六十 (60) 個日曆日內沒有生效；

(c) 公司提起的訴訟被裁定為破產或破產，或同意對其提起破產或破產程序，或根據《聯邦破產法》或任何其他適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的申請、答覆或同意，或同意提出任何此類申請或指定接管人、清算人、受讓人，公司或其任何重要部分的受託人或扣押人（或其他類似官員）財產，或由財產為債權人的利益進行轉讓；

(d) 公司應尋求法定經理人的任命，或與其債權人或其任何團體或類別的債權人達成一般任務或安排或合併，或就或影響公司全部或任何重要部分的債務提出暫停付款或其他救濟債務人的申請，或就或影響公司的全部或任何重要部分債務達成協議或宣佈暫停付款或法定管理；或

(e) 公司履行或遵守本附註規定的義務即為非法。

第 4.2 節違約的影響。如果違約事件發生並仍在繼續，則在所有此類情況下，持有人可以通過向公司發出書面通知宣佈本票據立即到期並應支付，在作出任何此類聲明後，公司應向持有人支付本票據的未償本金以及截至票據全額支付之日的所有應計和未付利息。

第 4.3 節未免除補救措施。公司與持有人之間的任何交易過程或延遲行使本協議下的任何權利均不構成持有人的豁免。持有人未能或延遲行使本票據下的任何權利、權力或特權均不構成對本票據規定的任何權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不妨礙行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，並不排斥適用法律規定的任何權利或補救措施。

第五條

雜項

第 5.1 節可分割性。如果本説明的任何條款被認定為全部或部分無效或不可執行，則本説明其餘部分的有效性和可執行性均不受任何影響。

第 5.2 節通知。如果本説明規定了任何事件的通知，則此類通知應以書面形式（除非此處另有明確規定），並且（i）親自送達，（ii）通過認證郵件、掛號郵件或特快專遞發送，郵資已預付或（iii）通過傳真或其他電子傳輸（經書面確認）發送，當親自送達、通過傳真或其他電子傳輸（經書面確認）發送或郵寄時，應視為已送達。通知如果發給持有人，則應寄至公司賬簿和記錄中提供的地址，如果發給公司，則發給其主要辦公室。

第 5.3 節適用法律。本説明應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋（不影響任何其他司法管轄區國內實體法的衝突或法律選擇條款）。

第 5.4 節論壇。持有人和公司特此同意，可能因本票據引起或與本票據有關的任何爭議應由密歇根州具有合法管轄權的法院進行裁決，他們特此服從密歇根州法院的專屬管轄權，也服從此類法院可能向其提起的任何上訴的法院的管轄權，特此不可撤銷地放棄他們現在或以後可能提出的任何異議，即任何此類異議的地點向此類法院提起的訴訟或訴訟，或尊重該法院是一個不便的法庭這一事實。

第 5.5 節標題。插入本説明的條款和章節的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分。

第 5.6 節沒有償債基金；可兑換。本票據無權從任何償債基金中受益。本票據不可轉換為公司或任何子公司的任何股權證券、其他證券或資產，也不可兑換。

第 5.7 節修正案；豁免。當且僅當本票據持有人和公司以書面形式同意對本票據中任何此類條款的修訂、修改或豁免時，才能修改、修改或免除本票據的任何條款。持有人給予的任何同意或豁免均為決定性的，對本票據持有人以及本票據以及在本票據登記轉讓時發行的任何票據的所有未來持有人具有約束力，無論本票據上是否註明了此類同意或豁免。

第 5.8 節其他問題。未經持有人同意，公司可以創建和發行與本票據具有相同條款和條件的其他票據，以便將此類進一步票據與本票據合併為單一系列。

第 5.9 節對他人無追索權。公司在本票據下的義務完全是公司的義務，任何高管、員工或股東均不對公司未能在本票據到期時支付款項或履行任何其他義務承擔任何責任。

第 5.10 節分配；約束力。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓本票據。本説明對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對雙方都有利。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，公司已促使本票據由其正式授權的官員於上文所述日期簽署，以昭信守。