根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-275604

招股説明書補充編號 1
（至2023年11月21日的招股説明書）

1,600,000 個單位，每個單位 由一股普通股和一股半普通股組成
購買一股半普通股的認股權證

認股權證標的2,400,000股普通股 股

提交此 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年11月21日的招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書構成了我們在S-11表格（文件編號333-275604）上的註冊聲明的一部分，其中包含的信息包含在我們於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告中（“當前 報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書 補充文件與盡最大努力發行1600,000股（“單位”）有關，每個單位包括 一股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及一半用於購買 一股半普通股（“認股權證”）的普通認股權證，公開發行價格為每單位 5.00 美元。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “AIRE”。2023年11月21日，我們普通股 的收盤價為4.41美元。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

根據納斯達克上市規則，我們是一家 “受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有我們約65.0％的已發行普通股 。作為一家受控公司，我們無需遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是， 我們不會利用這些例外情況。

投資 我們的證券涉及高度風險，招股説明書 第 8 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期 為2023年11月22日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 11 月 21 日

RealPha Tech公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 號套房，俄亥俄州都柏林 43017

（主要 行政辦公室地址和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請選中下面相應的 複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

2023 年 11 月 21 日，特拉華州的一家公司 Realpha Tech Corp.（以下簡稱 “公司”）與 Maxim Group LLC（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並與某些買方（“買方”）簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，公司同意 出售 a. 盡最大努力公開發行（“發行”），共計1600,000套單位（“單位”），公開發行價格為每單位5.00美元，總收益約為8,000,000 美元。每個 單位包括（i）一股公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii） 一份用於購買一半普通股的半普通認股權證（“認股權證”）。認股權證 可立即行使，並將在發行之日起五 (5) 年後到期。此外，如果在 行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明，或者有效註冊聲明 中包含的招股説明書無法向投資者發行標的股票，則認股權證持有人也可以根據認股權證中規定的公式進行 “無現金” 行使普通股數量。

如果 持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後立即以實益方式擁有 已發行普通股數量的4.99％（或在認股權證持有人選擇時為9.99％），則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。 但是，持有人向公司發出通知後，持有人可以提高受益所有權限制，該限額不得超過行使生效後立即已發行普通股數量的 9.99％，因為此類所有權百分比 是根據認股權證條款確定的，前提是受益所有權限制的任何提高要等到通知公司後的61天后才會生效。

認股權證規定，如果公司或其任何重要 子公司（如適用）應出售、簽訂任何出售協議或授予任何購買權、出售或授予任何 重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買權或其他處置權） 任何普通股的行使價和可根據認股權證發行的股票數量股票或普通股等價物，每股有效價格低於當時有效的行使價（例如 較低的價格，即 “基本股價”，此類發行合稱 “稀釋性發行”），但某些 例外情況除外。如果發生稀釋性發行，則行使價應降至等於基本股價，並且根據認股權證可發行的股票數量 將增加，這樣，在考慮行使價下跌後，應支付的總行使價將等於調整前的總行使價，前提是基本股價 不低於1.44美元（視反向和遠期股票的調整情況而定）拆分、資本重組和類似交易）。

每個單位中包含的 股普通股和認股權證是單獨發行的，發行後可立即分開。 本次發行預計將於2023年11月24日結束，但須遵守慣例成交條件。

此外， 根據配售代理協議，公司同意發行和出售這些單位，配售代理人同意在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人。公司向配售代理人支付的總費用等於本次發行籌集的總收益的 的7.0％，外加最高100,000美元的律師費的報銷。

扣除配售代理人的費用和開支以及 公司應付的其他發行費用後，不包括行使認股權證的淨收益（如果有），本次發行的 淨收益約為715萬美元。公司打算 將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

購買協議和配售代理協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、慣例 交割條件、公司、買方或配售代理（視情況而定）的賠償義務、雙方的其他義務 以及終止條款。此外，根據配售代理協議的條款，公司的執行官 和董事已簽訂協議，規定在發行截止日期後的九十 (90) 天內，除非有某些例外情況，否則每位此類人員不得出價、發行、出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券 （“封鎖協議”）”)。此外，公司 預計將與vStock Transfer, LLC（“vStock”）簽訂認股權證代理協議，根據該協議，vStock將就公司在本次發行中發行的認股權證充當 認股權證代理人。

根據購買協議 ，自本次發行結束之日起九十 (90) 天 ，公司將被禁止參與股票或股票掛鈎證券發行，包括可變 利率交易，該期限根據購買協議的條款確定，但其中包含的某些例外情況除外。

與本次發行有關的S-11表格上的 註冊聲明（文件編號333-275604）（經修訂，“註冊聲明”） 最初於2023年11月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。本次發行是通過招股説明書進行的，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。

上述內容並不意味着對購買協議、配售代理協議、認股權證、認股權證代理協議和封鎖協議的每個 的完整描述， 均參照每份此類文件的全文進行了完整的限定，這些文件分別作為附錄10.1、10.2、4.1、4.2和10.3提交， 在表格8-K的當前報告（下稱 “表格8-K”）中提交 K”），並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊 股權證券的銷售。

正如 先前披露的那樣，該公司向GEM Global Yield LLC 發行了SCS認股權證，以每股406.67美元的行使價購買最多 1,700,884股普通股（“創業板認股權證”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或法規第506條，該認股權證的發行免於註冊《證券法》D。

創業板認股權證包含加權 平均反稀釋條款，其中規定，如果公司發行普通股、可轉換為或可行使 或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外，每股價格低於當時的GEM 認股權證行使價，則通過應用中提供的 公式，按比例降低創業板認股權證的行使價根據股票數量考慮新發行價格的創業板認股權證已發行，待印發。具體而言， 由於本次發行，創業板認股權證的行使價將調整為每股371.90美元。

創業板認股權證的上述描述 是參照創業板認股權證的全文進行全面限定的，該認股權證先前已向 SEC 提交，並參照本表格8-K附錄4.3納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 11 月 21 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K中，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表格8-K中包含的 信息及其所附證物包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於與本次發行的收盤 有關的陳述，前提是慣例成交條件得到滿足。“打算”、“可能”、 “應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語的否定詞語或其他 類似術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的其計劃、意圖和期望 是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司的實際業績、業績或成就 可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績、表現或成就存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素 的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性， 不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

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