附件10.2

最終表格

[優先股格式]

本票據的發行和銷售尚未根據1933年《財產法》（經修訂）或適用的州財產法進行登記。本票據不得出售、出售、轉讓或轉讓（I）在（A）未根據1933年《財產法》（經修訂）提供財產的強制登記聲明，或（B）未提供持票人的律師意見的情況下（如果公司要求），採用公司合理接受的格式，根據上述法案無需登記或（II）除非根據上述法案第144條或第144 A條出售或有資格出售。除上述規定外，本票據可用作抵押擔保保證金或其他貸款或融資安排。本票據的任何轉讓人應仔細閲讀本票據的條款，包括此處的第8和12（a）節。本附註所代表的主要金額可少於根據本附註第8節頁面所列明的金額。

此票據的發行帶有原始發行的折扣(“OID”)。根據財政部條例§1.1275-3(B)(1)，公司代表John LORBIECKI將從本票據發行日期後十天起，應要求迅速向持有人提供財政部條例§1.1275-3(B)(1)(I)中所述的信息。可以通過電話號碼(303)927-8857聯繫到John LoRBIECKI。

Aclon， Inc.

高級備註

簽發日期： [●] 20__

原始本金：美元[●]

Acarion，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），特此承諾向 [買家]or its registered assigns (“Holder”) the amount set forth above as the Original Principal Amount (as reduced pursuant to the terms hereof pursuant to redemption or otherwise, the “Principal”) when due, whether upon the Maturity Date (as defined below), or upon acceleration, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof) and, to pay interest (“Interest”) on any outstanding Principal at the applicable at a rate per annum equal to the Interest Rate (as defined below) from the date set forth above as the Issuance Date (the “Issuance Date”) until the same becomes due and payable, whether upon an Interest Date (as defined below), the Maturity Date, or upon acceleration, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof). This Senior Note (including all Senior Notes issued in exchange, transfer or replacement hereof, this “Note”) is one of an issue of Senior Notes issued pursuant to the Securities Purchase Agreement, dated as of November 21, 2023 (the “Subscription Date”), by and among the Company and the investors (the “Buyers”) referred to therein, as amended from time to time (collectively, the “Notes”, and such other Senior Notes, the “Other Notes”). Certain capitalized terms used herein are defined in Section 25.

1. 本金的支付。在到期日，公司應以現金形式向持有人支付一筆金額，該金額相當於所有未償還的本金、應計和未付利息以及應計和未付的逾期費用（定義見第18（c）節）。除本説明特別允許的情況外，公司不得提前支付未償還本金、應計和未付利息或應計和未付的本金和利息滯納金（如有）的任何部分。

2. 利息;違約率。

（a）除本協議另有規定外，本票據的利息應自發行日期開始累計，並應按一年360天和十二個月30天的基準計算，並應於到期日支付，並應按每個日曆月複利，並應根據本票據的條款支付。利息應在到期日以現金支付給本票據到期日的記錄持有人。應計和未付利息（如有）也應在根據第8節進行任何贖回時，或在任何破產違約事件（定義見下文第3（a）節）發生時，通過將該利息計入未償金額（定義見下文）的方式進行支付。

（b）自任何違約事件發生後及持續期間，利率應自動增加至每年百分之十五（15.0%）（以下簡稱“違約利率”）。如果此類違約事件隨後得到糾正（且當時不存在其他違約事件（包括但不限於公司未能在適用計息日按違約利率支付該等利息）），則前句所述調整應自該補救之日後的日曆日起停止生效;但在該違約事件持續期間，以該增加的利率計算的未付利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，直至幷包括該違約事件的補救日期。儘管有上述規定，應在每個計息日以現金形式向本票據記錄持有人支付任何按違約利率計息的應計和未付利息。

3. 違約時的權利。

（a）違約事件。下列每一事件均構成“違約事件”，第（v）、（vi）和（vii）條中的每一事件均構成“破產違約事件”：

（i）普通股連續五（5）個營業日暫停交易或未能在合格市場交易或上市（如適用）;

(Ii) 本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付任何贖回款項或本票據項下的金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或與本票據預期交易相關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據，因此，如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個工作日內仍未治癒的情況下；

(Iii) 本公司未能按照證券購買協議及/或認股權證(定義於證券購買協議)的要求，刪除根據證券購買協議及/或認股權證(定義見證券購買協議)向持有人發出的任何證書或普通股(定義見證券購買協議)上的任何限制性圖例，視情況而定，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何該等失靈至少在五(5)個營業日內仍未修復；

(Iv) 本公司或其任何附屬公司的至少250,000美元債務(定義見證券購買協議)在到期前出現任何違約、贖回或加速的情況，但與任何其他票據有關的債務除外；

(V) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Vi) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Vii) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，記錄關於本公司或任何附屬公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用聯邦法律對本公司或任何附屬公司進行清算、重組、安排、調整或重組的請願書。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並繼續任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件且連續三十(30)天有效；

(Viii) 針對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過250,000美元的最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內並未擔保、解除、結算或暫緩等候上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內仍未解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算上述250,000美元的金額。

(Ix) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款，以及已根據公認會計原則為其支付撥備足夠準備金的付款)，或以其他方式違反或違反任何有關欠款或超過250,000美元的款項的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據該協議到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，而不論是否經過時間或發出通知，根據任何具有約束力的協議導致違約或違約事件本公司或其任何子公司的違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。

(X) 除本第3(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司在任何實質性方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性約束的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個營業日內仍未得到糾正。

(Xi) 公司關於是否發生違約事件的虛假或不準確證明(包括虛假或不準確的視為證明) ；

(Xii) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第10節的任何規定；

(Xiii) 發生任何重大不利影響(如《證券購買協議》所界定)；

(Xiv) 發生任何控制權變更；以及

(Xv) 任何其他票據發生違約事件(定義見其他票據)。

(B) 違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過傳真或電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)(“違約通知事件”)將書面通知送達持有人。在持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求本公司通過向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約贖回通知將指明持有人選擇贖回本票據的部分。根據第3(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格為：(A)未贖回的金額乘以(B)違約贖回溢價(以下簡稱“違約贖回價格”)的乘積。第3(B)節所要求的贖回應按照第8節的規定進行。如果第3(B)節所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。如果本公司根據本條款第(Br)3(B)款贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第3(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C) 違約破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，但一旦發生任何違約事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金，金額為(I)該本金的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未支付的滯納金，乘以(Ii)違約贖回溢價，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額，而不要求持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定：放棄在違約破產事件時全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利，以及在違約贖回價格或任何其他贖回價格發生時獲得付款的權利。

4. 基本交易的權利。

(a) Assumption. The Company shall not enter into or be party to a Fundamental Transaction unless the Successor Entity assumes in writing all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 4(a) pursuant to written agreements in form and substance satisfactory to the Required Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement) and approved by the Required Holders prior to such Fundamental Transaction, including agreements to deliver to each holder of Notes in exchange for such Notes a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to the Notes, including, without limitation, having a principal amount and interest rate equal to the principal amounts then outstanding and the interest rates of the Notes held by such holder, having similar ranking and security to the Notes, and satisfactory to the Required Holders. Upon the occurrence of any Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Note and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein. The provisions of this Section 4 shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions.

5. 公司選舉時的贖回。

(a) Company Optional Redemption. At any time after the Issuance Date, the Company shall have the right to redeem all, or any portion, of the Outstanding Amount then remaining under this Note (the “Company Optional Redemption Amount”) on the Company Optional Redemption Date (each as defined below) (a “Company Optional Redemption”). The portion of this Note subject to redemption pursuant to this Section 5 shall be redeemed by the Company in cash at a price (the “Company Optional Redemption Price”) equal to 100% (or, if an Event of Default has occurred and is continuing, the Default Redemption Premium) of the Outstanding Amount being redeemed as of the Company Optional Redemption Date. The Company may exercise its right to require redemption under this Section 5 by delivering a written notice thereof by facsimile or electronic mail and overnight courier to all, but not less than all, of the holders of Notes (the “Company Optional Redemption Notice” and the date all of the holders of Notes received such notice is referred to as the “Company Optional Redemption Notice Date”). The Company may deliver only one Company Optional Redemption Notice hereunder in any ten (10) Business Day period and such Company Optional Redemption Notice shall be irrevocable. The Company Optional Redemption Notice shall (x) state the date on which the Company Optional Redemption shall occur (the “Company Optional Redemption Date”) which date shall not be less than two (2) Business Days nor more than twenty (20) Business Days following the Company Optional Redemption Notice Date, any (y) state the aggregate Outstanding Amount of the Notes which is being redeemed in such Company Optional Redemption from the Holder and all of the other holders of the Notes pursuant to this Section 5 (and analogous provisions under the Other Notes) on the Company Optional Redemption Date. Redemptions made pursuant to this Section 5 shall be made in accordance with Section 8. In the event of the Company’s redemption of any portion of this Note under this Section 5, the Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for the Holder. Accordingly, any redemption premium due under this Section 5 is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of the Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty. For the avoidance of doubt, the Company shall have no right to effect a Company Optional Redemption if any Event of Default has occurred and continuing.

（b）按比例贖回要求。如果公司選擇根據第 5條的規定對本票據進行公司選擇性贖回，則必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

6. 後續交易可選贖回

(A) 一般。如於發行日後，本公司須完成一項或多項後續交易(“觸發事件”，而觸發事件發生的日期為“贖回權觸發日期”)、該等後續交易完成導致贖回權觸發日期(“觸發後續交易”) 及其後每項後續交易(連同觸發後續交易，每一項“合資格的後續交易”)完成後，持有人有權自行決定要求本公司贖回(每項一項“後續交易可選擇贖回”)。向本公司遞交書面通知(“後續交易可選擇贖回通知”)，本票據項下未償還金額不得超過持有人按比例計算的每宗有關適用的合資格後續交易(“合資格後續交易選擇性贖回金額”)的總收益(減去任何合理配售代理、承銷商及/或法律費用及開支)的金額。儘管如上所述，如果持有人蔘與後續交易，在持有人提出書面請求後，公司應以美元對美元為基礎，以持有人在該後續交易中購買證券的購買價格為基礎，使用該書面請求中所列任何未償還金額的全部或任何部分(每筆交易均為“交換金額”)，與此相關的任何符合條件的後續交易可選贖回金額(如有)應予以減少。在美元對美元的基礎上(但金額不小於零)，按該後續交易的相應兑換金額計算。

(B)機械專業。在第二天或之前(2^發送)在(X)公司就任何後續交易簽署任何最終的協議或(Y)授予、發行或出售允許的股權線下的任何普通股股份(視情況而定)之前的營業日，公司應向持有人遞交書面通知(每個“後續交易通知”)，闡明(I)該後續交易的合理描述，(Ii)該後續交易將支付的總現金金額，(Iii)公司對總非現金金額的公平市場價值的合理估計，(V)顯示該等後續交易是否會觸發後續交易的計算方法(或説明觸發後續交易的聲明，如適用)， (如適用)，及(Vi)本公司對合資格後續交易的計算(如適用)，及(Vi)本公司對合資格後續交易的計算(如有)。如果持有人選擇就符合資格的後續交易向公司遞交後續交易可選贖回通知，則該後續交易可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格後續交易可選贖回金額的全部或適用部分(“後續交易可選贖回金額”)和該後續交易可選贖回的日期(“後續交易可選贖回日期”)，以第(X)項(5)中較晚的日期為準^這是)適用的後續交易可選贖回通知日期之後的營業日，以及(Y)符合條件的後續交易的完成日期。根據本條第6款須贖回的本票據部分須由本公司以現金方式贖回，贖回價格相等於後續交易選擇性贖回金額(“後續交易選擇性贖回價格”)的100%。第6節所要求的贖回應按照第8節的規定進行。

7. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着善意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。

8. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向持有人交付適用的公司選擇贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回事項而言，如持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款，則根據持有人以書面形式向本公司交付的選擇，本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件項下欠持有人的現金付款金額，並在根據本協議繳足款項後，履行本公司在該其他交易文件項下的付款責任。如果贖回金額少於本票據全部未償還金額，本公司應立即安排發行一份代表尚未贖回的未償還本金的新票據(根據第12(D)條)並交付給持有人。如果本公司未能在所要求的時間內向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時間內，在本公司全數支付該等未支付的贖回價格之前，持有人可選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回，本票據代表提交贖回的未償還金額，而適用的贖回價格(連同任何遲交的費用)尚未支付。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該未償還金額無效，及(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第12(D)條)，在任何情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金應增加相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據第8條調整)之間的差額。如果適用)減去(2)提交贖回的未償還金額的本金部分。持有人遞交取消贖回通知的通知及在該通知後行使其權利不應影響本公司就受該通知影響的未償還款項支付在該通知日期前已累積的任何滯納金的責任。

(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第3(B)或6節所述事件或事件(各為“其他贖回通知”)而發出的贖回或償還通知後，應立即以傳真或電子郵件方式向持有人送交該通知的副本，但不得遲於收到通知後的一(1)個營業日。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日期間內，包括該七(7)個營業日內在公司收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個工作日內，公司無法贖回該等贖回通知及在該七(7)個營業日期間內收到的該等其他贖回通知所指定的所有本金、利息及其他金額，然後，本公司將根據根據該贖回通知提交贖回的票據的本金金額和本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知，按比例向每位票據持有人(包括持有人)贖回。

9. 投票權。持有人作為本票據持有人並無投票權，除非法律另有規定及本票據另有明確規定。

10. 公約。直至所有債券已按其條款贖回或以其他方式清償為止：

(A) 排名。本附註項下到期的所有付款應平價通行證所有其他票據及本公司及其附屬公司的所有其他債務(準許留置權擔保的準許債務除外)。

(B)發生債務。除(I)本附註及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司及本公司將不會安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務。

(C)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接容許或容受其存在。

(D) 限制付款。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地以支付現金或現金等價物(無論是全部或部分現金等價物，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，贖回、取消、回購、償還或支付任何債務的全部或任何部分(債券除外)，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，如在時該等債務已到期或已以其他方式支付，或在實施此類付款後，(I)構成違約事件的事件已經發生並且正在繼續，或者(Ii)隨着時間的推移且未被治癒將構成違約事件的事件已經發生並且正在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或此後擁有或此後擁有或獲得的任何子公司的任何有形資產或權利外，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何重大資產或權利。本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(G) 債務期限。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接允許本公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期。

(H) 業務性質變化。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日所進行或公開預期於認購日期進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，獲得或保持適當的資格及良好的信譽。

(J) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有重要性質及狀況(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用物業的所有租約的條款，以防止其或其下的任何重大損失或沒收。

(K) 維護知識產權。本公司將並將促使其各附屬公司採取一切商業上所需或適宜的合理行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議) 對全面有效地開展其業務是必要或重要的。

(L) 保險的維持。本公司應就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額為，承保金額為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中類似業務的公司根據穩健的商業慣例承保的風險。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及審慎經營業務所必需或適宜的方式和程度進行的交易除外。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，可獲得的交易不會更少。

(N) 受限發行。未經當時未償還債券本金總額過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。

(O) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反本附註的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給每位持有本附註的持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的次、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

11. 轉賬。本票據可由持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓，但須受證券購買協議第2(G)節的規定所規限。

12. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如要轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一張新票據(按照第12(D)節)，登記為持有人可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的本金少於全部未償還本金，則(根據第12(D)條)向持有人交付一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。持有人和任何受讓人接受本票據，確認並同意，在贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀的證據(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第12(D)條)。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據票面所示，(Ii)應代表剩餘的本金(或如屬根據第12(A)或12(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過本票未償還本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)新票據票面上註明的發行日期與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

13. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，並不構成放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇持有人根據該等文件或根據法律或衡平法而享有的權利或補救。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定的以外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的支付、贖回等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。

14. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應繳的款項或執行本票據的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金金額而受到影響或限制。

15. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得解釋為針對本票據起草人中的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

16. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

17. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決。

（i）如果爭議涉及公平市場價值或適用贖回價的算術計算，（視情況而定）（包括但不限於與上述任何決定有關的爭議）、本公司或持有人（視情況而定）應通過傳真或電子郵件將爭議提交給另一方（A），如果公司，在引起該等爭議的情況發生後的兩（2）個營業日內，或（B）如果持有人在持有人獲悉引起該等爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司無法迅速解決與該公平市場價值或該適用贖回價格的算術計算（視情況而定）有關的爭議，則在第二（2）條之後的任何時間^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日內，則持有人可憑其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

（ii）持有人和公司應各自向投資銀行提交（A）根據第17條第一句提交的初始爭議提交文件的副本，以及（B）支持其對該爭議立場的書面文件，在每種情況下，不遲於下午5：00（紐約時間），在第五（5^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(b) Miscellaneous. The Company expressly acknowledges and agrees that (i) this Section 17 constitutes an agreement to arbitrate between the Company and the Holder (and constitutes an arbitration agreement) under the Delaware Rapid Arbitration Act, as amended, (ii) the terms of this Note and each other applicable Transaction Document shall serve as the basis for the selected investment bank’s resolution of the applicable dispute, such investment bank shall be entitled (and is hereby expressly authorized) to make all findings, determinations and the like that such investment bank determines are required to be made by such investment bank in connection with its resolution of such dispute and in resolving such dispute such investment bank shall apply such findings, determinations and the like to the terms of this Note and any other applicable Transaction Documents, (iii) the Holder (and only the Holder), in its sole discretion, shall have the right to submit any dispute described in this Section 17 to the United States District Court for the District of Delaware or in the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if such courts lack subject-matter jurisdiction, in the Superior Court of the State of Delaware) in lieu of utilizing the procedures set forth in this Section 17 and (iv) nothing in this Section 17 shall limit the Holder from obtaining any injunctive relief or other equitable remedies (including, without limitation, with respect to any matters described in this Section 17).

18. 通知;貨幣;付款。

（a）通知。除非本説明書另有規定，本説明書要求發出通知時，應按照證券購買協議第9（f）節的規定發出通知。公司應向持有人提供根據本票據採取的所有行動的及時書面通知，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。

（b）貨幣。本票據中提及的所有美元金額均以美元（“U.S. Dollars”）表示，本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如有）應按照計算日的匯率轉換為美元等值金額。“匯率” 指根據本票據兑換成美元的任何貨幣金額，即在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果一個金額是參照一段時間或在一段時間內計算的，計算日期應為該期間的最後日期）。

（c）付款。當公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非在本票據中另有明確規定，否則此類支付應以美國合法貨幣支付，支付方式為從公司賬户中開出的保付支票，並通過隔夜快遞服務發送至該人之前以書面形式提供的地址（對於每一個買方，其地址最初應如證券購買協議所附的買方一覽表中所述），但持有人可選擇通過電匯立即可用的資金接受現金支付，但須事先向本公司發出書面通知，列明此類請求，且持有人銀行電匯指示。如果本票據條款規定的任何到期金額在非營業日的任何一天到期，則該款項應在下一個營業日到期。如果交易文件規定的任何本金或其他到期金額在到期時未支付，則應導致公司產生並支付滯納金，滯納金的金額等於該金額的利息，從該金額到期之日起至該金額全額支付為止，年利率為百分之十五（15%）（“滯納金”）。

19. 取消在本票據的所有本金、應計利息、逾期費用和任何時間所欠的其他金額已全額支付後，本票據應自動視為已取消，應交還給公司註銷，且不得重新發行。

20.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與交付、承兑、履行、違約或執行本票據和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

21. 適用法律。本附註的解釋和執行應符合和執行本附註，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，但不會使任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律或規則的規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律或規則)生效。除上文第17條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院的專屬管轄權(如果此類法院缺乏標的管轄權，則在特拉華州高級法院)，裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張，不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制第17條的任何規定，或應被視為或解釋為限制第17條的任何規定。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不提出請求。陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本票據或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

22. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將本票據項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本第22條以下稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個營業日的匯率進行兑換：

(I) 在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期將在該日期生效的此類轉換：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據本第22(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第22(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

23. 可分割性。如果本附註的任何規定被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為經修訂以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該規定的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達各方對本附註標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

24. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率或其他費用，則超過該最高利率的任何付款應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

25. 修改本説明的條款。本附註如有任何更改、豁免或修訂，須事先徵得持有人的書面同意。

26. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

(D) “營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被要求繼續關閉。

(E) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何普通股股份的重組、資本重組或重新分類，其中公司在緊接重組前擁有投票權的股東在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，且直接或間接地在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體 )的投票權持有人；或(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移合併。

(F) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(G)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量：所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體，成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與或關聯於該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(見規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)截至所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，按所有該等主體實體持有的任何普通股未發行的計算，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或簽訂任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖在此情況下本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(H) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(I) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(J) “持有者按比例計算金額”指於任何釐定時間(I)分子為本票據的原始本金金額及(Ii)其分母為根據證券購買協議於該釐定時間或之前向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額的分數。

(K) “負債”一詞應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(L) “計息日”，就任何一個日曆月而言，是指該日曆月的第一個營業日。

(M) “利率”是指8%(8%)的年利率，可根據第2節不時調整。

(N) “到期日”應指[2024年4月19日]¹；然而，如果(I)在以下情況下且只要違約事件已經發生且仍在繼續，或任何事件將已發生並將繼續發生且隨着時間的推移且該事件將繼續，且未能治癒將導致違約事件，則可由持有人選擇延長到期日，或(Ii)在基本交易完成後的二十(20)個工作日內(如果基礎交易已公開宣佈或違約贖回事件通知在到期日之前交付)。

(O) “未清償金額”是指(A)本金的贖回部分，(B)本金的應計和未付利息，(C)本金和利息的應計和未付費用。

(P) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用人士及其普通股或等值股權證券在合資格市場(定義見證券購買協議)報價或上市的實體，或如有多於一個此等人士或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的人士或母實體。

(Q) “準許股權線”應具有本公司與投資者簽署人於2023年8月30日所作的若干修訂及豁免中所載的涵義。

(R) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債及(Iii)以準許留置權作擔保或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債。

(S) “允許留置權”是指(1)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的適當訴訟程序真誠爭奪的任何留置權；(2)因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權；(3)因法律實施而設立的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權；在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債而產生的留置權， (Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保此類設備的購買價，或僅為為此類設備的收購或租賃融資而產生的債務，或(B)在收購時存在於此類設備上，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，在上述任何一種情況下，與債務總額不超過250,000美元的債務有關的此類設備的收益， (V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務的本金不增加，(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及 (7)在根據第3(A)(8)條不構成違約事件的情況下因判決、判決或扣押而產生的留置權。

(T)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(U) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

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¹插入發行日期的150天週年紀念。

(V) “贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選贖回通知和隨後的交易可選贖回通知的事件，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。

(W) “默認贖回溢價”指125%。

(X) “贖回價格”統稱為違約贖回價格、本公司可選贖回價格和後續交易可選贖回價格，以上各項分別為“贖回價格”。

(Y) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Z) “證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司發行債券所依據的債券的初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議。

(Aa) “認購日期”是指[2023年11月_]².

(Bb) “後續配售”是指發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(該詞的定義見根據1933年法令頒佈的規則405)、任何可轉換證券(定義見證券購買協議)、任何債務、任何優先股或任何購買權(但不包括任何除外的產品(定義見證券購買協議))。

(Cc) “後續交易”是指(I)在發行日期後出售或以其他方式處置公司或其任何子公司的全部或任何部分資產(包括保險和報廢收益)，但在正常業務過程中出售庫存和在處置後十二(12)個月內再投資於用於公司業務的資產的金額除外。(Ii)以任何現金或非現金收益(該非現金收益應被視為已按持有人和本公司合理共同釐定的該等非現金收益的公平市價以現金支付)的任何後續配售，由個人直接或間接支付給(或按)本公司或其任何附屬公司(包括但不限於，任何授予，(I)直接或間接向本公司或其任何附屬公司(或在其指示下)支付任何現金或非現金出資(該等非現金出資應被視為已按持有人及本公司共同釐定的合理有關非現金出資的公平市值)以現金支付。

(Dd) “附屬公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Ee) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ff) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

27. 披露。本公司根據本附註條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露有關重大非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則持有人有權推定該通知所載的資料不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。本第27條所載的任何條款均不限制本公司在證券購買協議第4條(L)項下的任何義務或持有人的任何權利。

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² 填寫證券購買協議的簽定日期。

28. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託代理人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。

	ACLARION，Inc.
	由：_
	姓名：
	標題：