附件10.1

最終表格

證券購買 協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2023年11月21日，由Aclon，Inc.(特拉華州的一家公司，辦事處位於Arista Place，Suite100，Broomfield，CO 80021(“本公司”))和所附買方(單獨、集體、 買方)時間表上的每一位投資者簽訂。

獨奏會

A.於2023年5月16日，本公司與若干買方(“五月買家”)籤立並交付若干證券 購買協議(“五月證券購買協議”)，根據該協議，本公司發行了 若干初始票據(定義見五月證券購買協議，“初始五月票據”)，隨後 發行若干額外票據(定義見五月證券購買協議，“額外五月票據”，及 連同初始五月票據，“五月票據”)，購入普通股股份(定義見下文)及向該等五月買家購買普通股的認股權證，並根據本公司與五月買家之間的該等登記權協議(“五月登記權協議”)授予有關普通股的若干登記權。

B.本公司和每個買方根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議。

C.本公司已批准本公司一系列新的優先票據，原始本金總額為294,117.65美元，實質上 以附件A的形式(“票據”)。

D.每個買方都希望購買，公司希望在成交時(定義見下文)按照本協議中所述的條款和條件出售：(I)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額票據，(Ii)附表 第(4)欄中與買方姓名相對的普通股股份總數(所有買方的股份總額為148,978股普通股，在此統稱為“承諾股”)；(Iii)初步收購買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的 普通股股份總數的認股權證，基本上採用本協議附件作為附件B(“認股權證”)所附的形式(經行使，“認股權證股份”)。

E.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式為本協議附件(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

F.票據、承諾股、權證和認股權證在本文中統稱為“證券”。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

1. 買賣票據、承諾股和認股權證。

(A)購買票據、承諾股和認股權證。在滿足(或豁免)以下第(Br)節第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家簽發並銷售，每一位買家分別但不是共同同意在截止日期(定義如下)向本公司購買(I)原始本金金額的票據，該票據在買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的位置。(Ii)在買方名冊第(4)欄中與該買方姓名相對的承諾股份總數，及(Iii)在買方名冊第(5)欄中與該買方姓名相對的 所載的認股權證，以初步收購最多該總數的認股權證股份。

(B) 結束。買方購買票據、承諾股和認股權證的交易將在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。關閉的日期和時間(“關閉日期”)應為紐約時間上午10：00，1日(1)^ST) 滿足或放棄以下第(Br)節第6(A)及7(A)節規定的成交條件的營業日(定義見下文)(如為營業日，則包括本營業日)(或本公司與各買方共同商定的其他日期)。這裏所指的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(C) 採購價格。每名買方將購買的票據、承諾股和認股權證的總購買價(“購買價”)應為買方附表第(6)欄中與買方姓名相對的金額。為免生疑問，每名買方於收市時購買的票據、承諾股及認股權證的應付收購價，應為該買方將於收市時購買的票據、承諾股及認股權證本金金額每1,000美元相當於850美元的現金。買方與本公司同意，就應用經修訂的1986年國税法(下稱“本守則”)第305節而言，本公司將適用本守則的第1273(C)(2)節，猶如就本守則第1273(C)(2)節而言，票據及認股權證構成一個“投資單位”。雙方同意，根據守則第1273(C)(2)節和財政部條例1.1273-2(H)節的規定，在票據和認股權證之間分配該投資單位的發行價是雙方共同商定的，任何一方不得在任何納税申報單或任何有關税收的司法或行政訴訟中採取任何與該分配不符的立場。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每個買方應向公司支付其各自的購買價(減去根據第4(G)條允許買方扣留的任何金額)，以根據資金流動信函(定義見下文)，通過電匯的方式，在成交時向買方發行和出售票據和權證。及(Ii)公司應向每名買方交付(A)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額的票據，(B)買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的承諾股總數的公司股票證書，及(C)認股權證，根據該認股權證，有關買方有權初步收購於買方名冊第(5)欄與該買方姓名相對之處所載的認股權證股份總數，在每種情況下，該認股權證均代表本公司妥為籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

(E) 確認和同意。每個五月買方各自確認、同意及同意，自截止日期起及之後：(I)票據將被準許負債(定義見五月票據)，(Ii)可登記證券(定義見登記權利協議)將包括可登記證券(定義見登記權協議)，及(Iii)票據應與五月票據享有同等地位。

2. 買方陳述和保修。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其所屬組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據、承諾股和認股權證，以及(Ii)在行使其認股權證時(非根據無現金行使(如認股權證中的定義))，將在每種情況下為其自己的賬户獲得可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或 分銷而違反適用的證券法，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但條件是，通過在此作出陳述，買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據註冊聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。該買方目前未與任何人有任何協議或 直接或間接地違反適用的證券法分銷任何證券。 就本協議而言，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司在第 部分依賴於該買方在本文中陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對此的理解，以確定該豁免的可用性和該買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，也不能被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，(C)買方向公司提供合理保證，保證此類證券可以根據1933年法令頒佈的規則(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)可能要求遵守《1933年法案》或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免的情況下，對證券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其豁免的條款和條件。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均無需向本公司發出任何有關通知 或根據本協議或任何其他交易文件(定義見下文)向本公司作出任何交付，包括但不限於本條第2(G)節。

(H) 有效性；強制執行。本協議和《登記權協議》已正式和有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對此類買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

本公司表示，並向每位買家保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及權力 以擁有其物業及經營其現正進行及目前擬進行的業務。本公司及其每一家子公司均具有作為外國實體開展業務的正式資格，並在 其對財產的所有權或其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果 不具備這種資格或信譽不會產生重大不利影響(定義見下文)的情況除外。 本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)業務、財產、資產、負債、本公司或任何附屬公司的營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景，(br}個別或整體而言，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行證券。 公司簽署和交付本協議和其他交易文件，並完成本協議和由此預期的交易(包括但不限於票據的發行，本公司已獲本公司董事會或其他管治機構(視何者適用而定)正式授權發行承諾股份、發行認股權證及預留因行使認股權證而可發行的認股權證股份)，且(除 根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構可能要求的任何其他文件外)本公司及其附屬公司並不需要進一步提交、同意或授權 各自的董事會、股東或其他管理機構。本協議已經生效，而本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、附註、承諾股、認股權證、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的其他協議和文書。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於根據 發行時，交易文件的條款應為有效發行、已悉數支付及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似的 權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他 產權負擔(統稱“留置權”)所影響。承諾股的發行經 正式授權，並於發行時根據交易文件的條款獲有效發行、繳足股款及不可評估 ，且無任何與發行承諾股有關的優先購買權或類似權利或留置權，持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。截至交易完成時，本公司將從其正式授權股本中預留不少於在行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的不少於 100%(不計及行使其中所載認股權證的任何限制 )。於根據認股權證發行或行使時，於 發行時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受與發行認股權證有關的所有優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。根據本協議中買方的陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的登記。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、發行承諾股、認股權證及認股權證股份，以及預留髮行認股權證股份)不會(I)導致 違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券， (Ii)在任何方面與公司或其任何子公司作為一方的任何協議、契約或文書 項下的任何協議、契約或文書的終止、修訂、加速或取消的權利 相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)。或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和 法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，以及所有適用的 外國、聯邦和州法律、規則和法規)。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均無須獲得任何同意、授權或命令，或向任何政府實體(定義見下文)、任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士 向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向主要市場提交額外股份上市申請、向美國證券交易委員會提交表格D及任何其他可能要求的備案文件外，進行任何備案或登記。在每種情況下，根據本合同或合同條款交付或履行交易單據項下或交易單據預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、 命令、備案及登記已 或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何可能阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的登記、申請或備案的 事實或情況。除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司並無違反 主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每名買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事，且沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司” (定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13d-3條)的“實益擁有人”。經修訂的(《1934年法案》))。本公司進一步承認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告( D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行之交易有關或產生之任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用之人士除外)，包括但不限於因出售證券而須支付予作為配售代理(“配售代理”)之卡特·特里之配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本文件所附附表3(G)。 本公司將支付與該等索賠有關的任何責任、損失或開支(包括但不限於律師費及自付費用)，並使每位買家免受損害。本公司確認已就出售證券一事與配售代理進行接洽。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售 聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的購買要約以購買任何證券， 在需要根據1933年法令登記任何證券發行的情況下，無論是通過與先前的發售進行整合 還是以其他方式，或導致本次證券發行需要根據1933年法令或任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司明白並承認在某些情況下認股權證股份數目將會增加。 本公司進一步承認，其於根據本協議及認股權證行使認股權證時發行認股權證股份的責任，在任何情況下均屬絕對及無條件，不論發行認股權證可能對本公司其他股東的所有權權益造成 攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有 報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用 (除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在所有重要方面公平地列報公司截至其日期的財務狀況、經營成果及截至該等期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則以到正常的年終審計調整，這不會是實質性的，無論是單獨的還是合計的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無規定須由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)不包括在美國證券交易委員會文件中(包括但不限於)包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況不具誤導性。本公司 目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)， 本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務 報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於 a Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、 營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化或重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表於10-K表格所載日期起計，本公司或其任何附屬公司並無(I)宣派或支付任何股息、(Ii)個別或整體出售正常業務以外的任何資產 或(Iii)於正常業務以外單獨或整體作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司均未根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護。正如美國證券交易委員會文件中所述，我們過去的營運資金短缺、股東赤字和經常性運營虧損使人們對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。 因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性加入了一段説明 。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。除美國證券交易委員會文件中陳述的情況外，本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)未發生或存在、或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、 發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司須在提交美國證券交易委員會的S-1表格中披露與本公司發行及出售其普通股有關的登記 聲明，而該聲明並未公開 公佈，(Ii)可能對本協議項下任何買方的投資造成重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響 。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利，或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、組織章程細則、公司章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或章程細則下的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定 ，本公司或其任何附屬公司的業務開展均不會違反上述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可能在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的事實或情況 。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除美國證券交易委員會文件另有規定外， 本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可 ，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或可合理預期具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何財產收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的任何業務的其他 效果。該等事項尚未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、其任何子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工或為前述人員或代表其行事的任何 其他人員(單獨或集體，稱為“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提出、支付、承諾或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。員工或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體，“政府官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司附屬公司知道或意識到所有 或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員， 目的如下：

(一)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件所載者外，任何現任或前任僱員、合夥人、董事、本公司或其附屬公司或任何聯營公司的(直接或間接)高級職員或股東，或據本公司所知，其任何聯營公司或與其關係不遠於前述任何事項的第一表親的任何親屬，目前 或曾經是：(I)與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括規定由以下方式提供服務的任何合同、協議或其他安排)的一方，董事、高管或股東、聯營公司或關聯公司或相關子公司(員工、本公司或其任何子公司的高管或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，公司或其子公司的供應商或客户(但對其證券在合格市場(如認股權證定義)進行交易或報價的公司普通股的5%以下的被動投資(直接或間接投資除外))，任何此等人士也不會從公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司的業務有關的收入，或本公司或其子公司應有的收入。 任何員工、高級管理人員、本公司或其任何附屬公司的股東或董事或其直系親屬對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)並無負債，本公司或其任何附屬公司亦無對任何股東或其直系親屬負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理 開支，以及(Iii)向所有員工或管理人員普遍提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票期權協議)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.00001美元，以及(Y)該普通股將被變更為 的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.00001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股已更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(Ii) 法定股本和未償還股本。附表3(R)(Ii)列明截至本協議日期，本公司的法定、已發行及已發行股本，以及所有未償還股本掛鈎證券，包括所有購股權、認股權證、受限制股份單位、可轉換證券。公司的金庫中不持有普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或其他證券。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於 發行時有效發行，並已繳足股款且不可予評估。美國證券交易委員會文件披露了截至本文件發佈之日，由作為公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見1933年法令第405條，並基於以下假設計算)擁有的所有證券： 只有高管、董事和持有公司已發行及已發行普通股的至少10%的人員、董事和持有人 但不承認任何此等人士為聯邦證券法所指的“聯屬公司”。據本公司所知，除美國證券交易委員會文件所載者外，概無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股 10%或以上(計算依據為所有可轉換證券(定義見下文)， 不論目前可行使或可轉換證券是否已悉數行使或轉換(視情況而定)，並已考慮文件內所載對行使或轉換(包括“阻止者”)的任何限制(包括“阻止者”)，但不承認該身份的 人士為聯邦證券法所指的10%股東)。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件或附表3(R)(Iv)披露外：(A)本公司的任何股份、權益或股本不受本公司或任何附屬公司 享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何 股份、權益或股本或可行使或可交換的任何 股份、權益或股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或 承諾，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行額外本公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排 或認股權證、認股權證、認股書、認購權、認購權、與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利。(C)除附表3(R)(Iv)(C)所列者外，並無任何協議或安排使本公司或其任何附屬公司有責任根據1933年法令登記其任何證券的出售(根據登記權利協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無證券或含有反攤薄或類似條文的票據會因發行該等證券而觸發；及(F)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議 。

(V) 組織文件。美國證券交易委員會文件披露經修訂並於本文件日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的公司章程(下稱“細則”)的真實、正確及完整的副本，以及所有可轉換證券的條款 及其持有人對此享有的重大權利。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司均無(I)除附表3(S) 或美國證券交易委員會文件所披露者外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、證明本公司或其任何附屬公司負債的文件或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的任何合約、協議或文書，(Ii)屬任何合約、協議或文書的一方，而該合約、協議或文書的另一方違反或違約該合約，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii) 有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv) 違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如 該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是任何與債務有關的 合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已或預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常 過程中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)的遞延購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)附註證明的所有義務，債券、債權證或類似的工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在任何一種情況下，對於用這些債務的收益獲得的任何財產或資產， (即使賣方或銀行根據此類協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於重新佔有或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人有或有的現有權利以其擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所述的其他債務；和(Y)“或有債務”是指對任何人而言，該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何或有或有的直接或間接責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向權利人保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。除美國證券交易委員會文件所載者外，主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，不會在主板市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構面前或由其採取任何行動、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，或 威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分) 。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦並無考慮由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(V) 員工關係。本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無 通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)行政人員或其他主要僱員 不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何 限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不 使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例以及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但如果不遵守則合理地預期不會造成重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受任何留置權的限制，不受 任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的 財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產和附屬設施(“固定裝置及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。 該等固定裝置及設備結構良好，操作狀況良好，維修良好，足以滿足其使用 ，除一般用途外，不需要保養或維修，日常維護和維修，足以滿足本公司和/或其子公司在關閉前開展業務(視情況而定)的 。 本公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，且沒有任何留置權，但(A)尚未繳納當前税款的留置權，以及(B)分區法律和其他土地用途限制不會影響受其影響的財產的當前或預期用途 。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知識產權的行為。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知而受到威脅。 本公司或其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權行為或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y) 環境法(一)。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在 上述(A)、(B)及(C)每項條款中，未能遵守可合理預期的個別或整體的重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(z) [故意省略]

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入 及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付金額重大的所有税款 及其他政府評估及收費，該等申報、報告及聲明已顯示或被確定為應繳款項，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間內支付所有税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等聲稱的依據。本公司的運作方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。

(Bb) 內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其各子公司 對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地 根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務 報表，並維護資產和負債問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債 ；及(Iv)已記錄的資產及負債的問責情況與現有的資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當的行動。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司及其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何潛在的重大弱點或重大缺陷 發出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令的申報文件中披露，且未予披露，或可能會產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)每名 買方可依賴本公司的義務，在行使或交換證券時，根據交易文件的要求，適時交付普通股，以進行 公司的普通股交易。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件中預期的交易後，一個或多個買家可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交割認股權證股份的價值和/或數量期間，以及該等對衝和/或交易活動(包括但不限於， 普通股可借入股份的位置和/或保留(如有)可能會在進行對衝和/或交易活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司確認 上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人 代表他們直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的招攬購買(配售代理除外)， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人支付或同意支付研究服務費用。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司均不是，或曾經是，只要任何證券由任何買方持有，即不會成為守則第897節所指的美國不動產控股公司，而本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格使用根據1933年法令頒佈的S-3表格為買方登記轉售的可登記證券。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司所屬或曾經關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織、任何選舉或委任公職的持有人或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN) 管理。在過去五年期間，公司或其任何子公司的現任高管或董事均未 受到：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或該人在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交時或之前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(2)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久禁止或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 擔任期貨佣金商人，介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商， 槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人交往的權利超過六十(60)天的任何命令、判決或法令，但其後未被推翻、暫停或撤銷；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構作出的違反證券法律、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被推翻、暫停執行或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

（oo） 股票期權計劃（b）。本公司授予的每一份股票期權均（i）根據本公司適用的 股票期權計劃的條款授予，以及（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日 普通股的公允市值。根據本公司的股票期權 計劃授予的股票期權均未追溯。公司沒有在知情的情況下授予股票期權，公司沒有也一直沒有在知情的情況下 授予股票期權的政策或做法，或者在知情的情況下，在發佈或其他公開公告 有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，協調股票期權的授予。

（pp） 不與會計師和律師發生分歧（c）。公司與 以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的重大分歧，或 公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，並且公司在欠其會計師和律師的任何費用方面是最新的，這些費用可能影響公司 履行其在任何交易文件下的任何義務的能力。此外，在此日期或之前，公司 與其會計師討論了其先前提交給SEC的財務報表。根據這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

（qq） 無取消資格事件（d）。關於依據1933年法案第506（b）條提供和出售的證券（“D條例證券”），本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何 董事、執行官、本公司參與本次發行的其他官員，任何實益擁有20% 或以上的公司已發行的有表決權的股本證券，以表決權為基礎計算，也沒有任何啟動子（該術語的定義見1933年法案第405條）在出售時與公司有任何關係（分別稱為“發行人 所涉人員”，合起來稱為“發行人所涉人員”）根據《1933年法案》第506（d）（1）（i）至（viii）條規定，（“取消資格事件”），但規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎措施，以確定任何發行人 受保人是否受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該條規定披露的任何信息的副本。

（rr） 其他受保人員（e）。本公司並不知悉有任何人士（配售代理除外）因招攬買家或潛在買家而（直接或間接）獲得與出售任何D法規證券有關的報酬。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

（vv） 筆記排名。公司在交割時的債務將不優先於，或 平價通行證票據具有支付權，無論是在支付或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(全球) 網絡安全。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)足以、 及在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面按目前進行的方式運作及執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人識別信息”資格的任何 信息； (3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(Xx) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司均遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前 均遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下， 不會因個別或整體而言合理地預期不會造成重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律 和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知， 且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(YY) 披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 的任何資料，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每一買家將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其 或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)，並無根據適用法律、規則或法規要求於本公告日期或之前公開披露或本公司公告的事件或情況或資料 ，但尚未如此公開披露。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

4. 公約。

(A) 盡力。每一買方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其合理的最大努力，按照本協議第7節的規定，及時滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件。

(B)表格D和藍天。本公司應根據規則D的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供表格D的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議，根據美國適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有 備案和報告，並且公司應遵守 與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司 不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)除附表4(D)所述外，清償本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)解決任何未決訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者發送下列信息(定義見《登記權協議》)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過 EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告和 季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，通過電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，與向股東提供或提供的同時 。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在其上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。公司應向Kelley Drye&Warren LLP(I)償還38,212.50美元的非責任金額，以支付與交易文件中預期的交易的組織、記錄、談判和完成相關的所有費用和費用(“交易費用”)，該費用應由牽頭買方在交易完成時扣留在其適用的購買價格中 。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或產生的任何配售代理費用、財務諮詢費、轉讓代理費用、DTC(定義見下文)費用或經紀佣金(不包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，而配售代理是與本協議擬進行的交易有關的本公司的唯一配售代理)。本公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並 同意該證券可由投資者就該證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司進行任何交付；但投資者及其質權人必須遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。公司應在紐約時間上午9：00或之前， 發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。在紐約時間上午9點或之前，即本協議簽訂之日， 公司應提交一份8-K表格的最新報告，以1934年法案要求的形式 文件描述交易計劃進行的所有重要交易條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本 協議(和本協議的所有附表)、附註格式、認股權證格式和登記權 協議格式)(包括所有附件，“8-K備案”)。自提交8-K文件起及提交後，公司 應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買家的與交易文件預期的交易相關的所有重大、非公開信息(如果有) 。此外，自8-K申報文件提交後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密 或類似義務應終止 。

(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)，本公司應促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大非公開信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(N)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(如該買方的合理善意判斷所確定的)，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，未經本公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的事先批准，不得違反 或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此 訂立契約，並同意該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密責任，也不承擔根據該等材料進行交易的義務。除前述規定外，本公司、其子公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下， 就該等交易(I)實質上符合8-K申報文件並同時作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露，以及(Ii)適用的法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司須在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其子公司和關聯公司)在任何申報、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本 協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意 任何買方不得(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽署的書面、最終且具有約束力的協議中明確約定)、任何關於本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息的保密責任或不基於任何重大、非公開信息進行交易的責任。

(J) 其他註冊聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書不可使用或存在任何當前公共信息故障時的任何時間， 本公司不得根據1933年法令就非應註冊證券或應註冊證券(定義見五月份證券購買協議)提交註冊聲明或發售聲明(但S-8表格中的註冊聲明或對註冊聲明的此類補充或修訂除外)，該等補充或修訂截至本文日期已被美國證券交易委員會宣佈生效(僅限於保持該等註冊聲明有效和可用的範圍，而不涉及任何後續配售(定義如下))。“適用日期”是指(X)美國證券交易委員會宣佈生效(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用)的第一個日期，或(Y)所有應註冊證券的買方根據規則144有資格轉售所有應註冊證券的第一個日期(或，如果當前的公共信息故障已經發生並仍在繼續，則以較早者為準)。該較晚日期 公司已修復此類當前公共信息故障)。

(K) 股份保留。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要的行動 ，在行使當時所有未發行的認股權證(不考慮其中規定的權證行使的任何限制)(統稱為“所需儲備金”)時，始終授權和預留不少於可發行的最大認股權證股份數的100%(統稱為“所需儲備金”)；但任何時候，除按比例行使和/或贖回任何適用的認股權證外，不得按比例減少根據本第4(K)條保留的普通股數量。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠的 股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份來履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東對增加該授權股份數量的批准。以及表決本公司管理層股份，贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備 金額。

(L) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(M) 稀釋發行。只要任何認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或 影響任何稀釋性發行(定義見認股權證)，前提是該等稀釋性發行的效果是要求本公司在行使任何認股權證時發行超過本公司在行使認股權證時可發行的普通股數量的任何普通股，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任 。

(N) 參與權。於任何時間任何未償還票據，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本條例第4(N)條。本公司確認並同意，本第4(N)條規定的權利是本公司單獨授予每位買家的權利。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少兩(2)個交易日，公司應向每位買家發出 書面通知(每個此類通知均為“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含 重要、非公開信息、詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B) 如果建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的陳述不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知該買方其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在本公司向買方交付該預先通知後的一(1)個交易日內提出書面要求，且只有在該買方提出書面要求時，公司才應迅速但不遲於該請求後的一個(1)交易日向該買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何建議或擬發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別和描述已要約證券，(B)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額；(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或與之交換的人(如果知道的話)；及(D)根據要約條款，要約向買方發行、出售或交換要約證券，或與該買方按要約條款按50%的要約份額進行交換，但該買方根據第(4)(N)款有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該買方在本協議項下購買的票據的原始本金總額的比例部分(“基本金額”)，以及(Y)對於 選擇購買其基本金額的每個買方，可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分 買方應表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足 金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額 。“後續配售”指本公司或其任何附屬公司直接或間接發行、要約、出售、授予任何期權或權利，以購買或以其他方式處置任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券 (包括但不限於任何“股權證券”(根據根據1933年法令頒佈的規則405定義)、 任何可轉換證券、任何期權、任何債務、任何優先股或任何購買權)。

(Ii) 要全部或部分接受要約，買方必須在收到要約通知後的第二個 (第二個)營業日(“要約期”)結束前向公司遞交書面通知，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的認購不足金額(如果有)。如果所有買家認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則每個在接受通知中列出了不足認購金額的買家有權在認購的基本金額之外購買 其認購的不足金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要而進行舍入。儘管有上述規定，如果本公司希望 在要約期屆滿前修改要約的條款和條件，本公司可向每位 買家發送新的要約通知，要約期將在買方收到該新的 要約通知後的第二(2)個營業日屆滿。

（iii） 自上述（A）要約期屆滿起計，本公司將有五（5）個營業日要約、出版、出售或交換 買方尚未發出接納通知的全部或任何部分該等要約證券（以下簡稱“被拒絕證券”） 根據最終協議（“後續配售協議”），但僅適用於 要約通知中所述的受要約人（如有），只有在條款和條件（包括但不限於，單位價格和利率）對收購人或多個收購人並不比要約通知中規定的更有利或對公司不利，以及（B）公開宣佈（x）該後續配售協議的執行，以及（y）（I）該後續配售協議預期的 交易的完成或（II）該後續配售協議的終止， 應以8-K表格的當前報告向SEC提交，並將該後續配售協議及其預期的任何文件 作為其附件提交。

（iv） 如果本公司建議出售少於全部被拒絕證券，（任何該等出售須以上述第4（n）（iii）條規定的方式及條款進行），則每名買方可自行選擇及酌情決定，撤回通知 或將其接受通知中規定的要約證券的數量或金額減少至 不少於該買方根據上述第4（n）（ii）節 選擇購買的要約證券的數量或金額乘以一個分數，（i）該分數的分子應為公司實際提議發行的要約證券的數量或金額，出售或交換（包括在該 減少之前根據本第4（n）條向買方發行或出售的要約證券），以及（ii）其分母應為要約證券的原始金額。如果任何買方選擇 減少其接受通知中規定的要約證券的數量或金額，則公司不得發行、出售或交換 超過已減少數量或金額的要約證券，除非且直至該等證券已根據上述第4（n）（i）節再次向買方要約。

（v） 在全部或部分被拒絕證券的發行、出售或交換結束後，該買方應 從公司購買，公司應向該買方發行其接受通知中規定的數量或金額的要約證券， 如果該買方選擇，則根據上述第4（n）（iv）節減少，根據要約中規定的條款和條件。 在任何情況下，此類買方購買任何發售證券均須由本公司 和此類買方編制、執行和交付一份與此類發售證券相關的單獨購買協議，該購買協議的形式和內容均合理地令此類 買方及其律師滿意。

（vi） 買方或其他人未根據本第4（n）條獲得的任何發售證券不得發行、出售 或交換，直至根據本協議規定的程序再次向該買方發售。

（vii） 本公司及各買方同意，倘任何買方選擇參與要約，（x）有關該要約的後續配售協議 或任何其他相關交易文件（共同地，“後續配售文件”） 應包括要求買方同意任何證券交易限制的任何條款或規定 或被要求同意對先前與公司簽訂的任何協議或從公司收到的任何文書進行任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似權利，及（y）任何註冊權 該等後續配售文件中規定的權利在所有重大方面應與 《註冊權協議》中包含的註冊權相似。

（viii） 儘管本第4（n）條有任何相反規定，除非該買方另行同意，否則公司應 以書面形式向該買方確認有關後續配售的交易已被放棄，或應公開披露 其發行發售證券的意圖，在任何一種情況下，以這種方式，這樣的買方將不會擁有任何 材料，非公開信息，由第五（5^這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的第五個 (5^這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有第4(N)條規定的參與權。除第4(N)(Ii)節最後一句明確規定的情況外，公司不得在任何六十(60)天期限內向該買方交付一份以上此類要約通知。

(Ix) 本第4(N)條所載的限制不適用於發行(A)任何真誠的公司證券公開發行，或(Y)向附表4(N)所列人士發行或可發行的普通股或可轉換證券(視情況適用)，但與浮動利率交易(定義如下) 或與任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略 合作伙伴關係有關的除外。(1)此類發行的主要目的不是籌集合理確定的資本，以及(2)此類發行中證券的購買者或收購者或接受者僅包括(I)該戰略聯盟或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(Ii)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每一種情況下，其本身或通過其子公司，運營公司或資產所有者在與公司業務協同的業務中，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，以及(Iv)公司向該等人士發行證券的數量或金額不得與公司將收購的該等戰略或商業聯盟、戰略或商業夥伴關係或該等資產或證券的實際參與或貢獻的公平市價 不成比例。(B)任何除外證券(定義見附註)。本公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避第4(N)節的規定。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司或其任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)以轉換、行權或匯率或其他價格發行或出售任何可轉換證券，該價格基於普通股的交易價格或報價，或/或隨普通股的交易價格或報價而變化。行使或交換價格 在該等可轉換證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時，將於未來某個日期重新設定，但根據慣例的“加權平均”反稀釋條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於， 公司或任何子公司可以未來確定的價格(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)出售證券的股權信用額度或“按市場”發行)。

(O) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(P) 對贖回和現金股息的限制。只要有任何未償還票據，本公司在未經買方事先明確書面同意的情況下，不得直接或間接 贖回本公司的任何證券，或宣佈或派發任何現金股息或分派。

(Q) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)或基本交易(定義見認股權證)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(R) 股票拆分。在票據不再發行之日之前，未經所需持有人(定義見下文) 事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)，但本公司可在債券發行日期後進行一(1)次反向股票 拆分，以保持符合納斯達克資本市場持續上市標準。

(S) 鍛鍊程序。認股權證所包括的每一種行使通知形式(定義見認股權證)均列明買方行使認股權證所需的全部程序。除第5(D)款另有規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。本公司將履行認股權證的行使 ，並應根據認股權證所載的條款、條件及期限交付認股權證股份。

(T)規則M本公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(U) 一般徵求意見(F)。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何 人士，將不會以任何 形式的一般招攬或D規則所指的一般廣告形式招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何與會者已獲任何公開招攬或一般廣告邀請的 研討會或會議。

(V) 集成(G)。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案對證券進行登記，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場規則和法規的目的而與計劃中的證券發行整合 。

(W) 取消資格事件通知(A)。公司將在(I)與發行人承保人員有關的任何 取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與發行人承保人員有關的取消資格事件的截止日期之前書面通知買方。

(X) 結算單據。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，本公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件、證券 以及根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或其可能向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關票據及認股權證的登記冊，記錄 以其名義發行該等票據及認股權證的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)、 該等人士所持有的票據的本金金額及該等人士在行使該等認股權證時可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以各買方均可接受的形式，向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，以向存託信託公司(“存託信託”)的適用結餘賬户(“存託信託”)發行證書或貸方股份，該等證書或信貸股份以每名買方或其各自代名人(S)的名義登記，以購買承諾股及認股權證 股份，金額由各買方於認股權證行使時不時向本公司指明(視情況而定)。本公司聲明並保證，除第(Br)款第(5)(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理人發出任何其他指示，並保證在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司可在本協議和其他交易文件規定的範圍內，在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓證券。如果買方按照第2(G)條的規定完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理人按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如果該等出售、轉讓或轉讓涉及承諾 根據有效的登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的股份或認股權證股份，則轉讓代理人應根據下文第5(D)節的規定向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。本公司承認，如果違反本協議項下的義務，將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反本第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的 ，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並 要求立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保 。本公司應安排其律師於每個生效日期(定義見登記權協議)向本公司的轉讓代理 發出不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説(A)。每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(如果是認股權證股票，則將發行) ，除下文規定的情況外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例 (並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓命令)：

[本證書所代表的證券和可行使這些證券的證券的發行和銷售][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)， 以公司合理接受的形式，該證券根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售或有資格 出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節 所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，不應 包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)， 只要該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，表明該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據1933年法案的適用要求進行而無需登記，或(V)如果1933年法案的適用要求不需要該圖例(包括但不限於，控制司法解釋和美國證券交易委員會發布的公告(br})。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、並以其他必要的形式影響再發行和/或轉讓)，以及上述第5(D)節可能要求的買方按照該買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動化證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為承諾股或認股權證，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户獲得的普通股股票總數 ，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買方簽發並 交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有限制 和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記的(根據前述規定，該信用須存入該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户或該證書需交付給該買方的 的日期在本文中稱為“要求交付日期”，而該等普通股的股份實際交付給該買方或該買方指定的DTC的日期，視情況而定，為 “股份交付日期”)。本公司應負責根據本條例發行證券或刪除與任何證券有關的任何傳奇的任何轉讓代理費或存託憑證費用。

(E) 未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或 導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則提供該買家有權獲得的承諾股或認股權證(視情況而定)數量的證書，並 在公司的股份登記簿上登記該承諾股或認股權證(視情況而定)，或如果轉讓代理 參與FAST，將買方或買方指定人在DTC的餘額賬户記入該買方根據上述第5(D)節提交以供除名的承諾 股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的餘額賬户，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交以供除名的 承諾股或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明 未能用於轉售該等不可用的 股份或認股權證(視屬何情況而定)而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於註冊權協議(X)所要求的時間，因此 通知該買方並(Y)交付承諾股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有任何限制性説明的情況下，通過將根據上述第5(D)節提交以供説明刪除的承諾股或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管系統的存款/提款而在DTC的餘額賬户中，而不具有任何限制性説明 ，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗” 以及上文第(I)款中描述的事件“交付失敗”)，公司應在股票交割日期後的每一天以及在交割期間向買方支付現金，金額相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的1%。及(B)由該買方以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，自該買方向本公司交付適用的承諾股或認股權證(視屬何情況而定)之日起至適用的股份交付日止的期間內任何時間有效。除上述規定外， 如果在要求的交割日或之前發生以下情況：(I)如果轉讓代理人沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並在公司的股票登記簿上登記該等普通股股份，或者，如果轉讓代理人正在參與FAST，將該買方或該買方指定人的餘額賬户記入DTC的帳户中，記入該買方根據上文第5(D)節(Ii)或(Ii)通知 失敗時向該買方提交要求除名的普通股的數量，並且如果在該交易日或之後，該買方(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)普通股 ，相當於該買方 有權從公司收到且尚未從公司收到與該交付失敗或通知失敗相關的普通股數量的全部或任何部分的普通股 (視情況而定)，則公司應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，根據買方的酌情決定權，(I)向買方支付現金，金額相當於買方的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如有的話，用於如此收購的普通股股份)(“買入價”)，屆時公司交付該證書或貸記該買方餘額賬户的義務將終止，並註銷該等股票。或(Ii)立即履行其義務，向該買方或該買方指定人向該買方或該買方指定人提供一份證書或 證書或貸記該買方或該買方指定人的DTC餘額賬户，該餘額賬户代表本公司及時履行本協議項下義務時本應交付的普通股股數，並向該買方支付現金 ，金額相當於買入價超過(A)承諾股份或認股權證(視情況而定)股份數目的乘積的買入價(如有)。(B)自買方向本公司交付適用的承諾股或認股權證(視屬何情況而定)之日起至第(Ii)條規定的交付及付款日期止的任何交易日內任何交易日普通股的最低收市價(見認股權證)。任何事情都不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的特定履行法令和/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定，對於任何給定的通知失敗和/或交付失敗，如果公司已根據 買方持有的票據或認股權證的類似章節(視情況而定)，已就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付款項，則本第5(E)條不適用於適用的買方。

（f） FAST合規性。當任何認股權證尚未到期時，公司應維持一名參與 FAST的過户代理。

6. 公司出售義務的條件。

（a） 本公司在 交割時向各買方發行和出售票據、承諾股份和認股權證的義務，須在交割日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件 是為了公司的唯一利益，公司可以隨時自行決定放棄這些條件，並向每位買方提供 事先書面通知：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

（ii） 該等買方及其他各買方應已向公司交付該等買方在交割時根據資金流函通過電匯立即可用資金購買的票據、承諾股份及認股權證的購買價格（對於任何買方，減去根據第4（g）條預扣的金額 ）。

（iii） 該買方的陳述和保證在作出之日和 截止日期在所有重大方面均應真實和正確，如同最初是在當時作出的。（除非陳述和保證是在特定日期作出的， 在該特定日期應是真實和正確的），且該買方應已履行，在所有重大 方面滿足並遵守本協議要求該 買方在交割日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

7. 每個買方購買義務的條件。

（a） 各買方在交割時購買其票據、承諾股份及其相關認股權證的義務，須 在交割日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為各買方的利益，且該等買方可在任何時候通過事先向公司發出書面通知自行決定放棄：

（i） 公司應已正式簽署並向買方交付其作為一方的每一份交易文件， 公司應已正式簽署並向買方交付（A）一份票據，其原始本金額在買方一覽表第（3）欄中 買方名稱旁邊列出，（B）買方一覽表第（4）欄中 買方名稱旁邊列出的承諾股份總數，（C）一份保證書（最初可行使的 認股權證股份總數，如買方附表第（5）欄中買方名稱旁邊所列），在每種情況下， 根據本協議，由該買方在交割時購買。

（ii） 該買方應已收到公司法律顧問Carroll Legal LLC的意見，日期為截止日期，格式為該買方可接受。

（iii） 公司應向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理人指示的副本，該指示應採用 買方可接受的格式，該指示應已交付給公司的轉讓代理人並由其書面確認。

（iv） 公司應在交割日期後十（10）天內向買方交付一份由該實體成立管轄區的州務卿（或類似辦公室）簽發的證明，證明公司在該實體成立管轄區內成立並具有良好信譽。

（v） 公司應向買方交付一份證明公司作為外國公司的資格和良好信譽的證書，該證書由公司開展業務的每個司法管轄區的州務卿（或類似辦公室）頒發，並要求在截止日期後十（10）天內的某一天取得該資格。

（vi） 公司應在交割日期後十（10）天內向買方交付一份經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書的認證副本。

（vii） 公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書，該證書的格式為買方可接受的格式，日期為截止日期，該證書涉及（i）公司 董事會通過的符合第3（b）節的決議（或其他管理機構）以買方合理接受的形式提交，（ii） 公司的註冊證書和（iii）公司的章程，每一份在交割時有效。

（viii） 本公司的每項陳述及保證在所有重大方面均須真實及正確（除非此類 陳述或保證受到實質性或實質性不利影響的限制，在此情況下，該等陳述或保證 在各方面均應是真實和正確的），截至作出之日和截止日期，如同最初在當時作出一樣（除非 陳述和保證是在特定日期作出的，在該特定日期應是真實和正確的），並且 公司應在截止日期或之前履行、滿足和遵守所有方面要求公司履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。該買方應已收到一份由公司首席財務官 正式簽署的證書，日期為截止日期，該證書具有上述效力，並以該買方可接受的格式提供該買方合理要求的其他事項。

（ix） 公司應向該買方交付一封來自公司轉讓代理人的信函，證明在緊接交割前的交割日 發行在外的普通股數量。

(X) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於收市日未被美國證券交易委員會或主板市場停牌。

(Xi) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或簽署禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)承諾股及認股權證股份上市或指定上市。

(Xv) 在交易結束前兩(2)個工作日內，公司應向每一位買方交付或安排交付UCC-11表格中要求提供信息副本的經認證的副本，其中列出了將公司或其任何子公司列為債務人的所有有效融資報表，以及搜索針對該人或其財產提起的任何税收留置權和判決留置權的結果， 除非買家另有書面同意，否則結果不應顯示任何此類留置權。

(Xvi) 買方應已收到由公司首席財務官正式簽署的公司抬頭信函，列明每位買家的電匯金額和公司的電匯指示(“資金流動信函”)。

(Xvii) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8. 終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日期交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能根據本第8條享有終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據、承諾股和認股權證應僅適用於提供該書面通知的買方。此外，此類終止不得 影響公司根據本協議承擔的向買方償還上述第4(G)款所述費用的任何義務。 本第8條所載任何條款均不得被視為免除任何一方因其違反條款和本協議或其他交易文件的規定而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何其他一方具體履行本協議或其他交易文件所規定義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，但不適用法律或規則的任何規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，以適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。公司在此不可撤銷地接受美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院(或，如果此類法院缺乏標的管轄權，則在特拉華州高級法院)的專屬管轄權，以裁決根據本協議或與本協議相關或根據其他交易文件或與本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件 通過將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而發送給該方，並同意此類送達應 構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務 或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且同意不請求陪審團審判，以裁決本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易項下的任何爭議。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性 不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質 ，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方 將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下規定)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何 金額)，都不會超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何支付義務，向任何買方支付的款項，如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為 該買方、本公司及其子公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。 此類調整應在必要的範圍內通過減少或退款的方式實現，利息金額 或根據交易單據要求支付或實際支付給買方的任何其他非法金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議、其他交易文件、本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書 僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。除由公司和所需持有人簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改，並且 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款進行的任何修改應對適用的所有證券買家和持有人具有約束力；但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)款的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況適用)具有約束力。但如(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)未經任何買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)任何義務或責任，則該豁免不得生效。除非向交易文件的所有當事人、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提出同樣的對價，否則不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外) 以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款。除交易文件所載條款或條件外，本公司並未直接或間接與任何 買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾，或承諾或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或 應以任何方式修改或符合條件，或作為以下任何一項的例外，本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定有明確的 以“美國證券交易委員會文件中披露的除外”一詞開頭，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響 該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每位有權在截止日期購買票據的買方，以及(Ii)在截止日期當日或之後，持有當時大部分可登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司於該時間所持有的任何可登記證券)的持有人，或根據本協議或根據認股權證發行或可發行的認股權證(或買方，就豁免或修訂第(Br)4(N)節而言)。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時， 通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，即此類電子郵件不能 發送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Aclarion，Inc.阿里斯塔廣場8181號，100號套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德，郵編80021
電話：(303)927-8857
注意：首席財務官John Lorbiecki
電子郵件：jlorbiecki@aclarion.com

將副本(僅供參考)發送至：

卡羅爾法律有限責任公司
麥金利公園233號

路易斯維爾，科羅拉多州，80027
電話：(303)888-4859
注意：詹姆斯·H·卡羅爾
電子郵件：jcarroll@carll.Legal

如果發送給傳輸代理：

VStock Transfer，LLC
老佛爺廣場18號

紐約伍德米爾，郵編：11598
電話：(212)828-8436
注意：小金
電子郵件：Young@vstock Transport.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
電話：(212)808-7540
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的(B)或(C) 隔夜快遞服務提供的(C) 收據，應分別作為當面送達、電子郵件收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何票據、承諾股和權證的購買者(公開市場交易中承諾股的購買者除外)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定) (除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所界定的) (除非本公司遵守有關基本交易的適用規定)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下的部分或全部與轉讓其證券有關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司 應保護、保護、賠償任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、 成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表 (包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為：受彌償人“)任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償及與此有關的開支(不論任何該等受彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何受彌償人因(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件、任何交易文件、任何附屬公司所作的任何陳述或保證所作的任何失實陳述或違反 而招致的合理律師費及支出(”受彌償 責任“)，或因(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件、(Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)由第三方對該受償人提出或提出的任何訴訟因由、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提出的衍生訴訟)，或涉及因(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或執行而產生或導致的該受償人，(B)以發行證券所得款項直接或間接融資的任何交易，或全部或部分直接或間接融資的交易，(C)買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為本公司的投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於作為任何強制令或其他衡平法濟助的訴訟或訴訟中的利害關係方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節所述的機制和程序相同。

(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制 更一般的陳述或保證的一般性或適用性。在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的所有股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借入安排、識別可獲得和/或擔保本公司證券的任何行為的陳述或保證，或禁止採取任何行動，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)， 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，公司 同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且 除了法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情撤銷或撤回任何相關的 通知、要求或選擇全部或部分，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據本協議向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何其他交易文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或由公司收回，或由公司返還或以其他方式恢復給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)， 應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期生效的此類轉換：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，則適用的 當事一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生本可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，且不受因本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何交易文件項下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人 監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方應有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本公司擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定，其目的只是為了方便本公司及其子公司，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司 和買方之間，而不是在買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

買家明細表