美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年11月22日(2023年11月21日)

Aclon， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：（833）275-2266

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

25萬美元無擔保票據融資

2023年11月21日，Aclarion，Inc.(“本公司”、“我們”和“我們”)與經認可的 投資者就無擔保不可轉換票據融資訂立了證券購買協議。本公司已收到與本次融資結束相關的250,000美元總收益。

證券購買協議 包含當事人的慣例陳述和擔保以及協議和義務。

就是次票據融資，本公司亦將向投資者發行若干(I)普通股認股權證及(Ii) 若干普通股作為承諾費。

此 票據融資的收益將用於一般企業用途。

附註的條款

這些票據將有 15%的原始發行折扣。該批債券的本金總額為294,117.65元。這些票據的利率為8%，將於2024年4月19日到期。這些鈔票是無擔保的。這些票據是不可兑換的。

票據可隨時由公司預付 ，無需支付任何罰款。如果公司完成一項或多項合格證券發行，則這些票據可由投資者選擇贖回。

發生違約事件後， 票據的利率增加到15%，票據可以（根據投資者的選擇）以25%的贖回溢價 贖回。

認股權證的條款

在 收盤時，公司向投資者發行了744，890份普通股認股權證，期限為五年，初始行使價為每股0.2865美元。

如果本公司發行證券 ，而票據尚未發行，每股有效價格低於當時有效的認股權證行使價，則認股權證的每股行使價 須對認股權證行使價進行“全面棘輪”調整。

投資者承諾 股份

在 收盤時，公司將向投資者發行148，978股普通股作為承諾費。

配售代理 預付費用認股權證

與 收盤有關，公司將向其配售代理人發行25，210股普通股的預付認股權證，作為配售代理費。

該等預先注資認股權證將於發行日期後六個月內不可行使。

註冊權 協議

根據登記權協議，公司同意在收盤後30天內向證券交易委員會提交一份登記聲明（“登記聲明”），該聲明涉及投資者轉售（i）所有承諾股份，以及（ii）行使認股權證後可發行的所有普通股股份。公司應盡最大努力使登記聲明在提交後儘快宣佈生效，並應盡最大努力使該登記聲明在提交後繼續有效。

* * * * * *

上述對證券購買協議、票據、權證和登記權協議的描述 通過引用 這些協議的全文而全部合格，這些協議的副本作為附件10.1、10.2、10.3和10.4提交到本表格8-K 的當前報告中，並通過引用併入本文。

3.02未登記股權證券銷售。

表格8-K上的本當前報告第1.01項中列出的信息通過引用併入本文。

上述 證券尚未根據1933年《證券法》（經修訂）（以下簡稱“《證券法》”）或任何州的證券法 進行登記，並根據《證券法》第4（a）（2） 條規定的登記豁免進行發售和銷售。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。