正如2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

PLUS THERAPEUTICS

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		2834		33-0827593
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

馬拉鬆大道 4200 號，200 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78756

(737)-255-7194

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

安德魯·西姆斯

首席財務官

Plus Therapeutics

馬拉鬆大道 4200 號，200 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78756

(737)-255-7194

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及 電話號碼，包括區號）

複製到：

安德魯·斯特朗

威廉一世·因特納

Hogan Lovells US LLP

大街 609 號，4200 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

(713) 632-1400

擬向公眾出售的大約 日期：本註冊聲明生效後不時生效

如果根據《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的 證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8 (a) 條的規定在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

（待完成，日期為2023年11月22日）

[]普通股

最多 []購買普通股的預先注資的認股權證

我們提供 []在堅定承諾的基礎上持有我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。2023年11月21日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的普通股售價為每股1.83美元。最終的公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判確定；本招股説明書中使用的近期市場價格可能不代表 的實際發行價格。

對於在本次發行中購買普通股將導致 買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即獲益擁有超過4.99％（或持有人選擇佔9.99％）以上的已發行普通股的每位買家， 有機會購買預先融資的認股權證（如果買方願意）購買普通股或預先注資的認股權證，以代替普通股 股。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。每份預先融資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售的 普通股的每股價格減去0.01美元，每份預先融資的認股權證的行使價為每股0.01美元。對於我們出售的每份預先注資 認股權證，我們發行的普通股數量將減少 一對一基礎。 預先融資的認股權證不會在納斯達克資本市場上市，預計不會在任何市場上交易，但是我們預計，行使預先融資認股權證後發行的普通股將在納斯達克資本市場上交易。

投資 我們的證券涉及很高的風險。本招股説明書第11頁的 “風險因素” 部分描述了這些風險。在投資這些證券之前，您還應考慮 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

每筆預付款 搜查令

總計

公開發行價格

$

$

$

承保折扣和佣金 (1)

$

$

$

向我們收取的款項，扣除費用

$

$

$

(1)	承保折扣和佣金不包括相當於應付給承銷商的公開發行價格的1.0％的不可記賬的 費用補貼、我們同意支付的承銷商某些費用的報銷以及某些其他補償。我們推薦你參閲承保 從頁面開始 [●]瞭解有關承保人補償的更多信息。

我們已向承銷商授予了 45 天的期權，允許承銷商最多額外購買 []我們的普通股（和/或 預籌認股權證代替普通股），佔本次發行中僅用於支付超額配股（如有）的普通股和預融資認股權證的15％。

承銷商預計將在當天或左右交付股票 [], 2023.

本招股説明書的日期是 ，2023

目錄

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
這份報價			9
前瞻性陳述			14
所得款項的使用			17
稀釋			18
我們的普通股和相關股東的市場價格 很重要			19
股本的描述			20
承保			25
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入			32
披露委員會對《證券法》責任賠償的立場			33

i

關於這份招股説明書

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會（SEC）提交的相關證據，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書或 修正案中提供的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應該假設本招股説明書中的 信息僅在本説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或 出售的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。 美國以外的人士如果持有本招股説明書，則必須向自己通報證券發行情況，並遵守與在美國境外發行招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 Plus、公司、我們、 我們以及我們提及 Plus Therapeutics, Inc. 我們的徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能會不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類提及無意以任何方式表明我們不會在適用的 法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張其對這些商標和商號的權利。

ii

1

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6

7

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9

10

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，我們敦促 您仔細考慮下文所述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和 10-Q表季度報告的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的8-K表最新報告，以及本 招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書中以引用方式納入或下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。截至本文發佈之日，目前尚不為人知或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。如果發生以下風險因素中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景 可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

與發行相關的風險

我們的管理層對本次發行淨收益的使用有 廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將其用於目前考慮的目的以外的用途。因此，您依賴我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，而作為投資決策的一部分，您沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。我們可能以無法為我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的證券，則普通股的賬面價值將立即大幅減少 。

在本次發行中購買的 普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。基於假設的公開發行價格為 $[]每股，上次在納斯達克資本市場 公佈的普通股價格 []，2023 年，本次發行的證券購買者將立即遭受 $ 的稀釋[]每股普通股有形賬面淨值。請參閲本招股説明書中標題為稀釋以更詳細地描述這些 因素。

本次發行中出售的任何預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中出售的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場。我們不會在任何證券交易所或包括納斯達克資本市場在內的國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證。因此，我們預計預先融資的認股權證永遠不會出現市場。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預先注資的認股權證本質上是投機性的。

預先融資的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。從發行之日起，預先融資認股權證的持有人可以行使 收購標的普通股並支付規定的每股認股權證行使價的權利。

在 預先融資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，此類預融資認股權證的持有人將無權購買我們 普通股。行使預先融資的認股權證後，此類持有人只能就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

11

籌集額外資金可能會導致我們的股東（包括本次發行中普通 股的購買者）被稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或當前或未來候選療法的權利。

在此之前，如果有的話，由於我們可以從運營中獲得所需的現金，我們希望通過私募和公開 股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股或 可兑換為普通股的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生重大不利影響的優惠。債務 融資（如果有）將增加我們的固定還款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動能力的契約在內的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或 宣佈分紅。

如果我們通過與 第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對知識產權、未來收入來源、研究項目或當前或未來候選治療藥物的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法 在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、縮減或停止一種或多種候選治療藥物的開發和商業化，推遲尋求潛在的許可或收購，或者授予 開發和銷售當前或未來候選治療藥物的權利，否則我們更願意自己開發和銷售。

如果我們不能 保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規章制度的報告要求的約束。 《薩班斯-奧克斯利法案》除其他外要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們對 財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在截至2023年6月30日的季度中， ，我們確認了與2022年第四季度和2023年第一季度發生的可償還開發成本相關的非實質性補助金收入，這些費用在前幾個時期有資格獲得收入確認。根據我們的CPRIT補助金，這些費用 有資格獲得報銷，但由於管理層認為Respect-LM 臨牀試驗進展不足，儘管除了費用報銷的合理性測試外，補助金沒有具體的績效里程碑，但未在上一時期的撥款收入中得到正確確認。管理層得出的結論是，對前幾期撥款收入的更正並未導致我們的財務報表出現重大 錯報。

我們沒有足夠的控制措施來將適當的會計原則應用於重大和 不尋常的撥款收入交易。具體而言，對識別需要技術分析的重大和（或）異常交易的控制措施沒有有效運作。管理層評估了這種缺陷對我們 披露控制和程序的影響，得出的結論是，控制缺陷是重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

雖然我們將採取補救措施，但我們無法向投資者保證這些措施將顯著改善或彌補上述 的重大弱點。

將來，我們可能會在內部財務和會計系統 控制和程序中發現其他弱點，這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們的內部

12

對財務報告的控制無法防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的，而不是絕對的 保證，以實現控制系統的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法保證所有 控制問題和欺詐事件都會被檢測出來。

如果我們無法遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們無法維持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時提供準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們 可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，如果我們對 重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們將來遇到其他重大缺陷或以其他方式無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的 財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

13

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的安全 條款作出的。歷史事實陳述以外的陳述，涉及我們打算、期望、相信、預期、將、應該、可能、可能、設計、 潛力、評估、進展、探索、希望和類似表達方式，或者未來的條件動詞，例如將、應該、將、 將來可能或可能發生的未來條件動詞，這些陳述是前瞻性陳述。此類陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的某些假設和評估。

這些聲明包括但不限於 關於以下內容的聲明：我們的預期支出，包括研發以及一般和管理費用；我們的戰略合作和許可協議、知識產權、FDA 和 EMA 的批准和互動以及 政府監管；我們候選產品的潛在市場規模；我們的研發工作；我們的臨牀前和臨牀研究結果以及此類結果對我們產品功效或安全性的影響 候選產品；我們的候選產品和配方的安全性、途徑和功效；我們的候選產品相對於市場上已有並正在開發的其他產品的預期優勢；將從我們的候選產品中受益最大的人羣以及每種候選產品所追求的適應症；我們當前和未來臨牀試驗的預期進展；創造新型 技術的計劃和策略；我們的知識產權戰略；我們候選產品和療法的未來開發和/或擴展市場；我們任何候選產品的競爭來源；我們創造產品或開發收入的能力以及此類收入的來源；我們有效管理毛利率的能力；我們獲得和維持監管部門批准的能力；對未來業績的預期；向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中流動性和資本資源 部分的部分；我們完全獲得林肯公園股權額度的能力；我們對額外融資的需求及其可用性；我們的繼續作為持續經營企業的能力；我們 繼續在納斯達克資本市場上市的能力；我們償還部分或全部未償債務或為其再融資的能力以及未來籌集資金的能力；我們將藥品生產轉移到合同藥物 製造組織的能力；以及通過開發、營銷和許可安排可能改善我們的現金狀況。

由於各種風險 和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有所不同，包括重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中在 “風險因素” 下討論的風險、截至2022年12月31日的10-K表年度 報告第一部分第 1aRisk Factors 中描述的風險，以及我們在 10-Q 表季度報告中第二部分第 1aRisk Factors 項下所述的風險，兩者 均以引用方式納入此處。我們鼓勵您仔細閲讀這些風險。我們提醒您不要過分依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。我們沒有義務或承諾更新任何前瞻性陳述以反映與之相關的預期變化或任何 此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的其他信息。

14

反映反向股票拆分的精選財務數據

反向股票分割

2023 年 5 月 1 日， 我們實施了 1 比 15我們普通股的反向股票拆分。已發行股本總數從約37,400,000股修正為 約2493,333股。每股普通股的面值保持不變。Plus Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Plus Therapeutics, Inc.的經審計的財務報表，以及我們截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表，這些報表以引用方式納入本 招股説明書中，均未提及反向股票拆分。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的股票編號反映了 1 比 15我們普通股的反向股票拆分。

以下精選財務數據來自我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，以及2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表，經調整以反映所有報告期間的反向股票拆分。我們的歷史業績 並不代表未來可能出現的業績，中期業績也不代表全年的業績。

如報告所述（以千計，股份和每股金額除外）：

		年份已結束 十二月三十一日
		2022				2021
淨虧損和綜合虧損		$	20,275			$	13,399
基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.77	)		$	(1.11	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			26,255,256				12,089,186
年底已發行普通股			33,601,373				15,510,025
		三個月已結束 3月31日
		2023				2022
		（未經審計）
淨虧損和綜合虧損		$	4,805			$	4,116
基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.14	)		$	($0.19	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			34,800,260				21,507,061
期末已發行普通股			36,123,833				33,601,373

經調整後 1 比 15反向股票 拆分（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）：

		年份已結束 十二月三十一日
		2022				2021
		（未經審計）
淨虧損和綜合虧損		$	20,275			$	13,399
基本和攤薄後的每股淨虧損		($	11.58	)		($	16.63	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			1,750,350				805,945
年底已發行普通股			2,240,091				1,034,001

15

		三個月已結束 3月31日
		2023				2022
		（未經審計）
淨虧損和綜合虧損		$	20,275			$	13,399
基本和攤薄後的每股淨虧損		($	8.74	)		($	9.35	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			2,320,017				1,433,804
期末已發行普通股			2,408,255				2,240,091

16

所得款項的使用

我們估計，在扣除承銷商折扣 以及我們應付的佣金和其他發行費用後，假設不出售任何預先融資的認股權證，我們將從本次發行中出售普通股獲得的淨收益約為美元[] 百萬（或 $）[]百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權），假設的公開發行價格為 $[]每股和預先融資的認股權證，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，網址： []，2023。我們預計將從本次發行中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。這些支出的金額和時間將 取決於多種因素，例如我們的研發工作的時間和進展、影響我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步以及我們的產品 候選產品的競爭環境。我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。我們也可能將淨收益的 部分用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。在使用上述淨收益之前，我們預計將淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、 存款憑證或美國政府的直接或擔保債務。

17

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益可能會立即被攤薄，具體取決於我們普通股每股 的公開發行價格（假設本次發行中未出售預融資認股權證）與本次 發行後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值（假設本次發行中未出售預融資認股權證）之間的差額。在假設的銷售生效後 []根據購買協議向林肯公園出售我們的普通 股票，假設銷售價格為美元[]每股普通股（代表我們在 上的普通股的收盤價[]，2023），扣除我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們經調整後的有形賬面淨值 約為美元[]百萬，或 $[]每股（假設本次發行中沒有出售預先融資的認股權證）。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.23美元，並立即稀釋了 美元[]每股發放給新投資者。下表説明瞭每股攤薄情況（但不影響承銷商行使其購買 股額外股票的期權）：

假定每股發行價格						$
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$
本次發行可歸因於每股增長		$
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$
向新投資者攤薄每股						$

上表中本次發行後立即流通的普通股數量為 ，基於截至2023年9月30日已發行的4,522,656股，不包括截至2023年9月30日：

•

行使我們的股權激勵 計劃下已發行的股票期權後可發行78,334股普通股，加權平均行使價為每股68.10美元；

•

根據我們的 2015 年新員工激勵計劃，預留了 6,023 股普通股供將來發行；

•

根據我們的2020年股票激勵計劃，預留179,640股普通股供未來發行；

•

轉換1,014股B系列可轉換優先股 股票和938股C系列優先股後，分別發行398股和27,792股普通股；

•

行使認股權證購買普通股後可發行142,733股普通股， 加權平均行使價為每股34.10美元；以及

•

根據2023年8月註冊聲明下的 購買協議，截至2023年11月21日，我們最多有1,423,319股普通股可供出售，如果2023年11月的註冊聲明宣佈生效，則另有13萬股普通股可供出售。

18

我們普通股的市場價格及相關股東事宜

市場信息

我們的普通 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。

持有者

截至2023年11月10日，我們的普通股大約有3名註冊持有人。該數字不包括以被提名人或街道名稱持有股票的 股東。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們 目前預計將保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金。

19

股本的描述

本節描述了我們的普通股（每股面值0.001美元）和優先股（ 面值每股0.001美元）的一般條款和規定，以及我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法（DGCL）的一些條款。此描述僅為摘要。我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄提交，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應閲讀我們修訂和重述的 公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，以獲取更多信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權發行 1億股普通股。截至2023年9月30日，已發行和流通的普通股為4,522,656股。對於提交給股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一票表決權。在經修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有規定董事選舉的累積投票權。這意味着大多數已投票股票的持有人可以選出當時參選的所有 名董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股已發行股的持有人有權從合法可用的資產中獲得股息 ，其時間和金額由董事會不時決定。在我們進行清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或 償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估，發行的普通股在發行時將全額支付且不可評估。

優先股

我們被授權 發行500萬股優先股，截至2023年9月30日，其中1,952股已發行和流通。其中，（i）13,500股已被指定為A系列可轉換優先股，其中0股為 股已發行股票，（ii）10,000股被指定為B系列可轉換優先股，其中1,014股已流通，（iii）7,000股被指定為C系列可轉換優先股，其中938股已流通， （iv）1股被指定為F系列優先股，其中沒有已流通股，在每種情況下，均截至2023年6月30日。

我們 可能會按系列發行額外的優先股，其名稱、權力、優先權以及董事會可能授權的其他權利和資格、限制或限制，而無需我們 股東採取進一步行動，包括：

•

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

•

該系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、 支付股息的限制或條件、股息是否累積以及股息累積的起始日期和之後的日期；

•

如果 股票可贖回，則贖回該系列股票的價格及條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債或買入基金的條款和條件（如果提供 此類基金）；

20

•

在我們的任何資產被清算、解散或清盤 時，或分配我們的任何資產時，應支付給該系列股票的任何優惠金額；以及

•

系列股票可以兑換或兑換成其他證券的價格或兑換率以及條款和條件（如果股票是可轉換或可交換的）。

招股説明書補充文件中將描述任何其他系列優先股的 特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商。與根據本招股説明書發行的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者 對普通股持有者的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

B 系列優先股

轉換。B系列優先股的每股股票均可根據我們的選擇或持有人隨時選擇轉換為普通股 股，其計算方法是將B系列優先股每股1,000美元的規定價值除以每股2,547.74美元的轉換價格。此外，每股轉換價格可能會因 股息、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，B系列優先股的持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是 ，在轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量9.99％的股份。

基本面交易。如果我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、投標或 交易要約、重新分類或股票交換，使我們的普通股實際上轉換為或兑換為其他證券、現金或財產，我們就會完成業務合併，在這種合併中，他人收購我們普通股中50％的已發行股份，或者任何個人或團體成為我們所代表的普通投票權總額的50％的受益所有人那麼，就任何已發行和流通的普通股而言在轉換B系列 優先股之後，B系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是其持有普通股 股的持有人，在轉換後全部B系列優先股中可以發行。

分紅。B 系列優先股的持有人 有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣basis）的形式與普通股實際支付的股息相同 ，當普通股支付股息時，如果是普通股支付股息。

投票權。除非B系列優先股指定證書中另有規定或法律另有要求 ，否則B系列優先股沒有投票權。

清算 首選項。在我們清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，B系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股每股1,000美元的規定價值，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股。B系列優先股 股票的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

21

C 系列優先股

轉換。C系列優先股的每股可隨時根據我們的選擇轉換為我們的普通股數量，但須符合某些條件，也可以隨時根據持有人的選擇，轉換成我們的普通股數量，方法是將C系列優先股的每股1,000美元的申報價值除以33.75美元的轉換價格。此外，每股轉換價格 可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人無權轉換C 系列優先股的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將在 轉換生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的9.99％。

防稀釋。除C系列 優先股指定證書中包含的某些例外情況外，包括我們發行或出售任何普通股或普通股等價物或被視為已發行或出售任何普通股或普通股等價物的股權獎勵、戰略交易、債務融資、股權信貸額度、我們在市場上 股票發行計劃以及其他慣例例外情況（如指定證書所定義），用於每股對價 低於該等發行或出售前夕生效的C系列優先股的轉換價格，那麼根據指定證書的條款，C系列優先股的轉換價格實際上將降至等於該較低價格的金額 。

基本面交易。如果我們 進行某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、要約或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股實際上被轉換為其他證券、現金或 財產，我們就會完成業務合併，在這種合併中，他人收購了我們普通股中50％的已發行股份，或者任何個人或團體成為我們所代表的普通投票權總額的50％的受益所有人 已發行和流通的普通股，那麼，在任何在轉換C系列優先股之後，C系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是其持有當時在C系列優先股全部轉換後可發行的普通股數量。

分紅。C系列優先股的持有人有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣basis）的形式與普通股實際支付的股息相同，當 此類股息是針對普通股支付的。

投票權。除非C系列優先股指定證書 中另有規定或法律另有要求，否則C系列優先股沒有投票權。

清算 首選項。在我們清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，C系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於C系列優先股每股1,000美元的規定價值，然後才向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股。C系列優先股 股票的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

特拉華州 法律以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些 類型的強制收購行為和收購要約不足。這些規定在某種程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

22

公司註冊證書和章程。我們修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂、修訂和重述的章程）包括以下條款：

•

授權董事會在未經股東批准的情況下發行帶有董事會可能批准的 名稱、權力、優先權以及其他權利和資格、限制或限制的空白支票優先股，哪些優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響；

•

為股東提名董事和可在股東大會上對 採取行動的股東提案制定事先通知要求；

•

限制誰可以召集股東會議；

•

要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議 上採取的，而不是書面同意；

•

規定董事會空缺只能由當時在任的大多數董事填補， 即使低於法定人數；以及

•

授權我們賠償高管和董事因向我們提供服務（可能包括與收購防禦措施有關的服務）而在調查和法律 訴訟中可能遭受的損失。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。 一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為 利害關係股東之日起三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併 或導致股東成為利益股東的交易；或

•

交易完成導致股東成為有興趣的股東後， 感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的至少 85% 的股票，不包括確定已發行有表決權股份，但不包括 利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份參與者無權決定機密地保密持有受計劃約束的 股份是否會在要約或交易所要約中投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由不屬於利害關係股東 的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 的贊成票授權。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在 確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。

我們預計，這項 條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻礙業務合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖 。DGCL 的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程可能會阻止 其他人嘗試

23

敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。 這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股和每類優先股的 過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Issuitions, Inc.。過户代理人地址是賓夕法尼亞州費城拱街1717號，1300 套房，19103。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，代碼為PSTV。

24

承保

我們計劃與承銷商就普通股的發行簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件 ，我們已同意向承銷商出售，承銷商也同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的 普通股數量：

承銷商		的數量股份				的數量預先融資認股證
總計

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的 普通股和預先融資認股權證的交付的義務受各種條件、陳述和擔保的約束，包括其律師對某些法律事務的批准以及承銷協議中規定的其他 條件。普通股和預先籌資認股權證由承銷商發行，但須事先出售，何時、如果向承銷商發行和接受。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤承銷商可能被要求為此支付的款項。

超額配股選項

我們已向承銷商授予45天的期權，允許其購買總額不超過 []本招股説明書封面上規定的每股公開發行價格減去承保折扣和佣金的額外普通股和/或預融資認股權證（等於本次發行中出售的普通股和 預融資認股權證的15％），僅用於支付超額配股， （如果有）。如果承銷商全部或部分行使選擇權，則他們將承諾購買額外的普通股，但須遵守承保協議中描述的條件。

折扣、佣金和報銷

承銷商 告知我們，承銷商提議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預融資認股權證。 承銷商可以以該價格減去不超過美元的優惠價格向交易商發行股票和/或預先融資的認股權證[]每股 和/或預先注資的認股權證（視情況而定），其中最高為 $[]每股和/或預先注資的認股權證（如果適用）可以重新分配給其他交易商。首次向公眾發行後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了在扣除其他發行費用之前向我們提供的承保折扣、佣金和收益。此信息 假設我們授予承銷商的超額配股權沒有行使或完全行使。

每股

每筆預付款 搜查令

不是 超額配股

使用完整 超額配股

公開發行價格

$

$

$

$

承保折扣 (7.5%)

$

$

$

$

扣除開支前的收益

$

$

$

$

非責任支出補貼 (1%)

$

$

$

$

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我們還同意按照 承保協議的規定，向承銷商支付與本次發行相關的某些費用，包括承銷商法律顧問的費用和開支，金額不超過12.5萬美元。

我們估計， 我們在本次產品上的總費用，包括註冊費、申報費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣、佣金和報銷，將約為 $[]

全權賬户

承銷商無意確認將特此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

封鎖協議

除某些例外情況外，公司與我們的董事、高級管理人員和某些股東已同意，期限為 []與公司有關的月份（或 []如果 本次發行的總收益低於 $，則為幾個月[]百萬），並持續一段時間 []在本招股説明書發佈之日後，未經承銷商事先書面同意，我們的董事、 高級職員和某些股東不得直接或間接：

•

就我們而言，發行、出售、質押、轉讓、抵押、宣佈打算出售、出售、簽約 出售、出售任何期權或合同進行購買、購買任何期權或出售合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，

•

公司的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換為公司 股本的證券；

•

就我們而言，根據《證券法》，就任何普通股或其他股本或任何可轉換為或可行使或可兑換成我們的普通股或其他股本的證券，提交或安排提交任何註冊聲明， ；

•

完成公司的任何債務證券發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度、定期貸款 安排或其他債務工具除外；

•

簽訂任何互換協議或其他協議，以全部或部分轉移 公司證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過以現金還是其他形式交付我們的普通股或其他證券來結算；

•

出售、同意出售、要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認股權證或 購買、購買任何看跌期權或其他出售、質押、借入或以其他方式處置公司證券的權利；

•

就任何公司證券設立或增加任何看跌等值頭寸，或清算或減少任何看漲等值頭寸 （在每種情況下均符合《交易法》第16條的定義）；

•

對任何公司證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；

•

以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易或安排，將公司證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論該交易是否通過交付公司證券、其他證券、現金或其他對價來結算；或

•

公開宣佈打算採取上述任何行動。

26

市場清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。預先融資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計此類證券的市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券 交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

與本次發行有關，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、辛迪加擔保交易、罰款競標和買入以彌補賣空產生的頭寸。穩定交易允許 出價購買股票，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且這種出價的目的是在本次發行進行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。

超額配股交易涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這個 在我們的普通股中創建了集團空頭頭寸，可以是有擔保的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不大於其通過行使超額配股權可能購買的普通股數量。在裸露空頭寸中，所涉及的普通股數量大於 超額配股期權中的普通股數量。為了平倉銀團空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配股權。承銷商還可以選擇通過在公開市場上競標和購買普通股來穩定我們的普通股價格或減少任何辛迪加的空頭頭寸 。

辛迪加空頭回補交易可能涉及在分配完成後在 公開市場上購買股票。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與 通過行使超額配股權可能購買股票的價格進行比較。如果承銷商出售的股票超過行使超額配股權所能承受的份額，因此持有裸露空頭頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉 空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後，公開市場 的股票價格可能會受到下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。

承銷商也可以提出罰款申請。罰款競標允許 承銷商從辛迪加成員那裏收回最初由該辛迪加成員出售的股票是通過穩定交易或辛迪加補償交易購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易、辛迪加空頭回補交易和罰款出價可能會提高或維持我們 普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商 均未作出任何陳述或預測。這些交易可能會在 非處方藥市場和其他方面，如果開始，可以隨時中止。

其他 關係

承銷商和/或其關聯公司將來可能會不時地為我們提供投資銀行、商業銀行和其他 種金融服務，他們可能會因此收取慣常費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以積極交易我們的證券或貸款以換取自己的賬户

27

或客户賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除 中提供的與本次發行相關的服務外，在本招股説明書發佈之前的180天內，沒有承銷商向我們提供過任何投資銀行或其他金融服務，我們預計 在本招股説明書發佈後的至少90天內不會聘請任何承銷商提供任何投資銀行或其他金融服務。

賠償

我們已同意補償 承銷商根據《證券法》和《交易法》承擔的與本次發行有關的責任、因違反承保協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並且 為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

證券的電子發售、銷售和分配

本電子格式的招股説明書可以在網站上或通過一個或多個 承銷商或銷售集團成員維護的其他在線服務提供。承銷商可以同意將一些證券分配給出售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商分配，銷售 集團成員在與其他分配的基礎上進行互聯網分配。除本電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員網站上的信息以及由承銷商或銷售集團成員維護的任何其他 網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，也未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明，也未獲得我們或任何 承銷商以承銷商身份的批准和/或認可，並且不應被投資者所信賴。

銷售限制

在任何司法管轄區（美國除外），均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、 發行或分發本招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地發行或出售我們的普通股 ，除非遵守任何 此類國家或司法管轄區的適用規則和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書或任何其他與普通股相關的發行材料或廣告。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國，每個成員國， 的效力自該相關成員國實施招股説明書之日起或相關實施日期， 起，在主管當局批准的與這些證券相關的招股説明書發佈之前 ，我們的證券不會在該相關成員國向公眾發行在該相關成員國，或酌情在相關成員國獲得批准另一個相關成員國並已通知該相關成員國的主管當局 ，所有內容均符合招股説明書指令，但自相關實施日期起（含相關實施日期），我們的證券可以在任何 時間在該相關成員國向公眾公開：

•

向屬於招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

•

少於100人，或者，如果相關成員國已經實施了2010年PD修正指令的相關條款，則招股説明書指令允許的150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

28

•

在不要求發行人根據《招股説明書指令》第 3 (2) 條發佈招股説明書的任何其他情況下，前提是此類證券發行不得要求發行人或任何承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，“向公眾發行與任何相關成員國的任何證券有關的證券 ” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該相關成員國內實施招股説明書指令的任何措施都可能對此進行修改州，而 “招股説明書指令” 一詞是指 2003 年指令/71/EC（及其修正案，包括 2010 年 PD 修正 指令，僅限於相關成員國的實施），幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，2010 年 PD 修正指令一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

英國

在英國，本 文件僅向合格投資者（定義見招股説明書指令）（i）在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19 (5) 條或該命令的投資相關事務方面具有專業 經驗的合格投資者（定義見招股説明書指令）的人員，並且隨後提出的任何要約只能針對這些人士誰是屬於高淨值公司（或 可以合法傳達給他們的人）該命令第49條第 (2) 款 (a) 至 (d) 項（所有此類人員合計，相關人員）。在英國，不是 相關人員的行為或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或接受。

加拿大

我們在加拿大的普通股發行 是在私募的基礎上進行的，其依據是發行和出售普通股的每個適用的加拿大省份和地區的證券法對招股説明書要求的豁免，並且只能以 的投資者作為主體購買或被視為購買普通股，同時符合合格投資者的定義，該術語定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省）以及作為許可客户，該術語在國家儀器31-103中定義 註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。我們在加拿大任何省份或地區的任何普通股要約和出售只能通過根據發行和/或出售普通股的 適用省份或地區的證券立法進行適當註冊的交易商，或者在不需要進行此類註冊的情況下。

居住在加拿大的投資者對我們的普通股的任何轉售 都必須遵守適用的加拿大證券法，該法要求根據適用的加拿大證券法的招股説明書 的豁免或交易進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售普通股。

如果本招股説明書 （包括此處的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或 地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105的第3A.3條（或者，如果是非加拿大 司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條） 承保衝突（NI 33-105），承銷商

29

無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

收到本招股説明書後，每位魁北克投資者特此確認，他們已明確要求以任何 方式證明或與本文所述證券的出售相關的所有文件（包括為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語起草。 在收到這份文件時，每位魁北克投資者 都通過禮物證實所有文件都是 faisant foir foi 或 ce soit la mobilieres valeurs valeurs 的銷售方式 decrites aux presentes（為了更確定起見，包括所有確認信息 dachat 或所有評論）soient redigés seuent redigés seulement.

30

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及以提及方式納入本招股説明書的年度的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根據該公司的審計和會計專家權限以引用方式註冊於此處的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。網站地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的 信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書：

•

我們截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告（於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（分別於2023年4月20日、2023年8月14日 和2023年10月31日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們於 2023 年 3 月 3 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 10 月 31 日（在 8.01 項下報告）和 2023 年 11 月 20 日（根據第 8.01 項進行報告）向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

我們在 2001 年 7 月 16 日提交的 10/A 表格（文件編號 000-32501）上提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據 SEC 規則歸檔。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述修改或取代該聲明而言，此處以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或 被取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文檔。

我們將根據書面或口頭 的要求，免費向每位收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書包含的 文件。您應通過以下方法之一直接提出口頭或書面請求。注意：投資者關係，Plus Therapeutics, Inc.，馬拉鬆大道 4200 號，Suite 200，德克薩斯州奧斯汀 78756，(737) 255-7194。您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站的投資者頁面www.plustherapeitics.com上免費訪問這些文件。在我們 網站上找到的信息，或者可以通過我們網站上的鏈接訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文字參考。投資者在決定是否購買 我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

32

披露佣金狀況

《證券法》責任的賠償

就可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人 人補償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

33

[]普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。

發行和分發的其他費用。

以下是與本註冊聲明中所述產品相關的估計費用報表。與普通股註冊有關的所有費用 將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	2,352
印刷費用				*
法律費用和開支				*
會計費用和開支				*
雜項開支				*
總計		$		*

*

將通過修正案提交。

項目 14。

對董事和高級職員的賠償。

DGCL第102條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其 股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准違反 DGCL 的股票回購或獲得不正當的個人利益。

除其他外， DGCL 第 145 條規定，我們可以賠償任何曾經或現在是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者是應我們的要求擔任董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員或僱員，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，但我們的訴訟或訴訟除外 、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人或僱員 承擔費用，包括律師費、判決、罰款以及該人因此類訴訟, 訴訟或訴訟而實際和合理支付的和解金額.賠償權適用：(a) 如果該人 根據案情或其他方式成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或 (b) 如果該人本着誠意行事，他或她有理由認為符合我們的最大利益，或者不違揹我們的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則賠償權適用。賠償權也適用於由我們提起的訴訟或我們有權提起的訴訟，但僅限於辯護費用 的範圍，包括律師費，但不包括實際和合理產生的和解中支付的金額，不符合索賠本身的判決或和解，而且進一步的限制是，在這種訴訟中，如果對我們的責任作出任何裁決，則不得作出賠償，除非法院認為在所有情況下，都應適用賠償。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付 股息或非法股票回購或贖回的董事可能對此類行為承擔責任。董事要麼在非法行為獲得批准時缺席，要麼在當時持異議，可以讓他或她對這種 行為的異議記錄在包含此類行動發生時或缺席董事收到非法行為通知後立即記錄在載有董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

II-1

我們分別在2016年3月11日提交的10-K表年度報告的附錄3.1和2021年9月21日提交的8-K表定期報告的附錄3.1和2021年9月21日提交的8-K表定期報告的附錄3.1中提交了經修訂和重述的 章程，其中規定，我們應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，我們已經簽訂協議，對我們的 董事和高級管理人員進行賠償，並預計將繼續簽訂協議以賠償我們的所有董事和高級職員。除其他外，這些協議要求我們在法律未禁止的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員因其作為董事或高級職員的地位或服務而可能產生的某些責任。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以對我們的高管 和董事進行賠償，包括償還1933年《證券法》產生的費用。

我們保留 份保險單，根據這些保單，我們的董事和執行官在這些保單的限額和限制範圍內，投保與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論我們是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定向該類 人賠償此類責任，這些保單提供的承保範圍都可能適用。

項目 15。

近期未註冊證券的銷售。

沒有。

項目 16。

附錄和財務報表附表。

(a)

展品。

註冊聲明的附錄列於本註冊聲明的附錄索引中，並以 引用納入此處。

(b)

財務報表附表。

財務報表附表

之所以省略所有附表，是因為這些附表不是必需的，要麼不適用，要麼在 財務報表及其相關附註中以其他方式列出了這些信息。

項目 17。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總量和價格發生變化，則發行證券數量 的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中

II-2

表示有效註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％； 和

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易所 委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據作為註冊聲明一部分的規則 424 (b) 提交的招股説明書中。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分 根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條的要求提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條所要求的信息 1933 年的《招股説明書》應被視為是 的一部分，並自該形式招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準，包含在註冊聲明中招股説明書。正如 第430B條所規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為 該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是，對於銷售合同時間在 生效日期之前的買方，在註冊聲明或招股説明書中作出、作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的 註冊人年度報告（以及根據1934年《證券 交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行被視為 是其首次真誠發行。

(6)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 名董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠

II-3

個與正在註冊的證券有關的人，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》所規定的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

展覽索引

以引用方式納入

展覽 沒有。

展覽標題

已歸檔 隨函附上

表單

文件編號

提交日期

3.1

綜合公司註冊證書

10-K

001-34375附錄 3.1

03/11/2016

3.2

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

05/10/2016

3.3

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書

8-K

001-34375 附錄 3.1

05/23/2018

3.4

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

07/29/2019

3.5

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

08/06/2019

3.6

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

04/28/2023

3.7

B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書

8-K

001-34375 附錄 3.1

11/28/2017

3.8

C 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書

8-K

001-34375 附錄 3.1

07/25/2018

3.9

F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書

8-K

001-34375 附錄 3.1

03/03/2023

3.10

修訂和重述了 Plus Therapeutics, Inc. 的章程

8-K

001-34375 附錄 3.1

09/21/2021

4.1

證券描述

10-K

001-34375 附錄 4.1

03/30/2020

4.2

普通股證書表格

10-K

001-34375 附錄 4.33

03/09/2018

5.1

霍根路威美國律師事務所的意見*

10.1

Plus Therapeutics, Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司之間的收購協議，日期為2022年8月2日。

8-K

011-34375 附錄 10.1

08/08/2022

10.2

Plus Therapeutics, Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為2022年8月2日。

8-K

011-34375 附錄 10.2

08/08/2022

10.3+

Plus Therapeutics, Inc. 和 NanoTX, Corp. 之間的專利和專有技術許可協議，日期為 2020 年 3 月 29 日 29

8-K

011-34375 附錄 10.1

3/30/2020

II-4

10.4+

Plus Therapeutics, Inc. 與位於聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心簽訂的專利和技術許可協議，日期為 2021 年 12 月 31 日 31

10-K

001-34375 附錄 10.2

02/24/2022

10.5

Plus Therapeutics, Inc. 和 Canaccord Genuity LLC 簽訂的分銷協議，日期為 2022 年 1 月 14 日

8-K

011-34375 附錄 1.1

1/14/2022

10.6

Plus Therapeutics, Inc.和牛津金融有限責任公司於2015年5月29日簽訂的貸款和擔保協議

10-Q

001-34375 附錄 10.4

08/10/2015

10.7

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC於2017年9月20日簽署的貸款和擔保協議第一修正案

S-1/A

333-219967 附錄 10.45

10/03/2017

10.8

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC於2018年6月19日簽署的貸款和擔保協議第二修正案

10-Q

001-34375 附錄 10.3

08/14/2018

10.9

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC於2018年8月31日發佈的貸款和擔保協議第三修正案 31

S-1

333-227485 附錄 10.51

09/21/2018

10.10

Plus Therapeutics, Inc.和Oxford Finance, LLC於2018年12月 31日簽署的貸款和擔保協議第四修正案

S-1

333-229485 附錄 10.52

02/01/2019

10.11

Plus Therapeutics, Inc. 和 Oxford Finance, LLC 於 2019 年 2 月 13 日簽訂的貸款和擔保協議第五修正案

10-K

001-34375 附錄 10.55

03/29/2019

10.12

Plus Therapeutics, Inc. 與 Oxford Finance, LLC 於 2019 年 3 月 4 日簽訂的《貸款和擔保協議》第六修正案

10-K

001-34375 附錄 10.56

03/29/2019

10.13

Plus Therapeutics, Inc. 和 Oxford Finance, LLC 於 2019 年 4 月 24 日簽訂的貸款和擔保協議第七修正案

10-Q

001-34375 附錄 10.3

05/14/2019

10.14

Plus Therapeutics, Inc.與牛津金融有限責任公司於2019年7月15日簽訂的貸款和擔保協議第八修正案

10-Q

001-34375 附錄 10.2

08/15/2019

10.15+

Plus Therapeutics, Inc. 與牛津金融有限責任公司於 2020 年 3 月 29 日簽訂的《貸款和擔保協議第九修正案》

8-K

011-34375 附錄 10.2

3/30/2020

10.16#

Marc Hedrick 與 Plus Therapeutics, Inc. 之間經修訂和重述的僱傭協議

10-Q

001-34375 附錄 10.6

5/16/2020

10.17#

Andrew Sims 和 Plus Therapeutics, Inc. 之間的修訂和重述僱傭協議

10-Q

001-34375 附錄 10.7

5/16/2020

10.18#

Norman LaFrance 與 Plus Therapeutics, Inc

8-K

001-34375 附錄 10.1

09/13/2021

10.19#

2015 年新員工激勵計劃

8-K

001-34375 附錄 10.1

01/05/2016

II-5

10.20#

Plus Therapeutics, Inc. 2015 年新員工激勵計劃的第一修正案，日期為 2017 年 1 月 26 日

10-K

001-34375 附錄 10.42

03/24/2017

10.21#

2020 年 2 月 6 日發佈的 Plus Therapeutics, Inc. 2015 年新員工激勵計劃第二修正案

10-K

001-34375 附錄 10.25

03/30/2020

10.22#

根據2015年新員工激勵計劃授出股票期權的通知表格

S-8

333-210211 附錄 99.5

03/15/2016

10.23#

2015 年新員工激勵計劃下的股票期權協議表格

S-8

333-210211 附錄 99.4

03/15/2016

10.24#

2020年股票激勵計劃下的授予通知和股票期權協議表格。

10-K

001-34375 附錄 10.26

02/24/2022

10.25#

2020 年股票激勵計劃（經進一步修訂和重述）

8-K

001-34375 附錄 10.1

04/21/2023

10.26+

Piramal Pharma Solutions, Inc. 與 Plus Therapeutics, Inc. 之間的

10-K

001-334275 附錄 10.24

02/22/2021

10.27#

表格賠償協議

8-K

001-34375 附錄 10.1

02/06/2020

10.28

Plus Therapeutics, Inc. 與簽署該協議的買方之間的訂閲和投資代表協議，日期為2023年3月 3 日

8-K

001-34375 附錄 10.1

03/03/2023

23.1

BDO USA，P.C.，獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Hogan Lovells 美國律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）*

24.1

委託書（見簽名頁面）

X

107

費用表

X

#	表示管理合同或補償計劃或安排。

+	根據第 601 (b) (1) (iv) 項，本展覽的部分內容已被排除在外。

*

將通過修正案提交。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年11月22日在德克薩斯州奧斯汀市正式授權下方代表其 簽署本註冊聲明。

PLUS THERAPEUTICS
來自：		/s/ Marc H. Hedrick，醫學博士
		醫學博士 Marc H. Hedrick
		總裁兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都構成並任命了醫學博士 Marc H. Hedrick 和 Andrew Sims，他們每個人都是他或她的真實和合法的 事實上的律師以及擁有全部替代權和 重置權的代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的與本註冊聲明所涵蓋的發行有關的任何 註冊聲明，並將其歸檔證物以及與之相關的其他文件， 證券交易委員會準許説過 事實上的律師以及代理人及其每個人都有充分的權力和權力去做和執行每一項行為 以及必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼意圖和目的，特此批准並確認上述每位律師和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或代理人 依據此可能合法地做或促成做的所有意圖和目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 由以下人員以指定的身份和日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/ Marc H. Hedrick，醫學博士 醫學博士 Marc H. Hedrick		總裁兼首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年11月22日
/s/ 安德魯·西姆斯 安德魯·西姆斯		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2023年11月22日
/s/ 理查德 ·J· 霍金斯 理查德·霍金斯		董事會主席		2023年11月22日
/s/ 霍華德·克洛斯 霍華德·克洛斯		導演		2023年11月22日
/s/ An van Es-Johansson，醫學博士 醫學博士 An van Es-Johansson		導演		2023年11月22日
/s/ 羅伯特·倫克，博士 羅伯特·倫克，博士		導演		2023年11月22日
/s/ 格雷格·彼得森 格雷格·彼得森		導演		2023年11月22日