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初步代理材料
有待完成，日期為 2023 年 11 月 21 日

致春谷收購公司股東的信II

麥金尼大道 2100 號，1675 號套房
得克薩斯州達拉斯 75201

尊敬的春谷收購公司 II 的股東：

誠邀您參加將於2024年在位於德克薩斯州休斯敦大街609號4700套房的柯克蘭和埃利斯律師事務所辦公室舉行的Spring Valley Acquisition Corp. II（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”），虛擬地在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點進行網絡直播，或通過互聯網虛擬參加。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的特別股東大會。您將能夠在線參加股東特別大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問提交您的問題。如果您沒有互聯網功能，則可以在美國和加拿大境內撥打（免費電話）或美國和加拿大境外（適用標準費率）通過電話收聽股東特別大會。出現提示時，輸入 PIN 碼 #。此選項僅供收聽，如果您選擇以電話方式參加，則在股東特別大會期間您將無法投票或輸入問題。隨附的委託書（“委託書”）的日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給公司股東。股東特別大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

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第1號提案——延期修正提案——以特別決議方式修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”），該決議以隨附委託書附件 A（“延期修正案”，以及此類提案，“延期修正提案”）的形式，延長公司必須（1）完成首次合併的日期、股票交換、資產收購、股份購買、重組或與一項或多項的類似業務合併企業（“業務合併”），（2）停止運營，除非該公司未能完成此類業務合併，但以清盤為目的，（3）贖回公司所有面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）（“A類普通股”），該股票是作為公司首次公開募股（例如A類普通股，“公開股”）中完成的出售單位（例如A類普通股，“公開股”）的一部分 2022年10月17日（“首次公開募股”），自首次公開募股結束之日起15個月至首次公開募股結束後的36個月，或更早的日期由我們的董事會（“董事會”）自行決定符合公司的最大利益（“延期”，在此日期為 “延期”，即 “延期日期”）；

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第2號提案——贖回限額修正提案——以特別決議的方式，以隨附委託書附件A的形式修訂該決議規定的條款，從章程中取消以下限制，即如果此類贖回將導致公司擁有淨有形資產（根據該法第3a51-1 (g) (1) 條確定），則公司不得贖回公股經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）（或任何後續規則））小於5,000,001美元（“贖回限額”），允許公司贖回公股，無論此類贖回是否超過贖回限額（“贖回限制修正案” 和 “贖回限制修正提案”，以及延期修正提案，即 “章程提案”）；

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第3號提案——信函協議修正提案——作為普通決議，批准公司、Spring Valley收購贊助商II, LLC（“保薦人”）以及公司董事和高級管理人員簽訂的截至2022年10月12日的某些信函協議的修正案（“信函協議”），以修改

企業合併結束時保薦人持有的部分創始人股份（定義見此處）的歸屬期（“信函協議修正提案”）；

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第4號提案——董事選舉提案——通過公司面值每股0.0001美元（“創始人股份”）的B類普通股持有人的普通決議，選舉第一類董事理查德·湯普森和莎朗·揚布洛德分別在董事會任職三年，到他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止（“董事選舉提案”）；以及

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第5號提案——休會提案——作為一項普通決議，批准將特別股東大會延期至以後的某個日期或日期，（i）如果對特別股東大會上提出的提案的批准票不足，或者（ii）董事會在特別股東大會上作出決定，則允許進一步徵集代理人並進行表決認識到，沒有必要或不再需要繼續執行提案（休會提案”，以及章程提案、信函協議修正提案和董事選舉提案（“提案”）。只有在沒有足夠的票數批准其他提案的情況下，才會在特別股東大會上提交休會提案。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正案和贖回限制修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成業務合併，並取消關於我們至少擁有5,000,001美元的有形淨資產的要求（根據交易法第3a51-1（g）（1）條確定，以完成業務合併）。文章目前規定，我們必須在2024年1月17日之前完成初始業務合併。我們的董事會已確定，尋求延長該日期並讓我們的股東批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便有更多時間考慮、談判和簽訂與初始業務合併有關的最終協議，單獨舉行一次特別股東大會，以獲得與業務合併相關的股東批准，並完成業務合併的完成。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年1月17日之前談判並完成初始業務合併，Spring Valley收購贊助商II, LLC（我們的 “贊助商”）表示，它不打算為現行條款所要求的押金提供資金，以延長我們必須完成業務合併的日期。因此，如果沒有延期，如果我們無法在2024年1月17日當天或之前完成業務合併，我們將無法完成最初的業務合併，將被迫進行清算。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。

我們保留隨時取消股東特別大會，不向股東提交延期修正提案或實施延期的權利。如果臨時股東大會被取消，並且業務合併未在2024年1月12日之前完成，我們將根據條款解散和清算。

關於延期修正提案，並視延期實施的有效性而定，公眾股東有權選擇以每股價格贖回其公開股票（“選舉”），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司繳納某些税款而獲得的利息，除以當時未向公司繳納某些税款的利息。無論這些股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，都可以進行選舉，在特別股東大會上不投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票的公眾股票持有人（“公眾股東”）也可以進行選舉。公眾股東可以進行選舉，無論他們在記錄之日是否持有股份，只要他們在選舉時持有公開股份。如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東對《延期修正案》投贊成票還是反對

提案，或者不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何投票，在股東特別大會上，如果延期得到實施且公眾股東沒有進行選舉，他們將保留未來對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及按每股價格（以現金支付）贖回其公開股票的權利，該價格等於在兩個工作日內存入信託賬户的總金額在此類初始業務合併完成之前，包括所得利息如果擬議的業務合併完成，則先前未向公司發放該筆税款，用於繳納某些税款，除以當時已發行的公開股的數量。

我們目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們簽訂與業務合併有關的最終協議，我們打算（1）隨後立即在表格8-K上提交一份包含業務合併信息的最新報告，以及（2）在適當的時候提交一份委託書或單獨的委託書/招股説明書，根據這些委託書或單獨的委託書/招股説明書等，我們將在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果延期修正提案和贖回限制修正提案未獲批准，我們可能無法進行或完成業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就憲章提案進行投票。

根據截至2023年的信託賬户金額（約為美元），我們預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元。2023年，納斯達克資本市場（“納斯達克”）公開股票的收盤價為美元，即郵寄隨附委託書之前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

要在2024年美國東部時間下午 5:00（股東特別大會召開前兩個工作日）要求贖回，您應選擇向大陸證券轉讓和信託公司（我們的 “過户代理人”）親自投標股票（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標至轉賬代理人使用存管信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款），如中所述隨附的委託書。您應確保您的銀行或經紀人遵守委託書中確定的要求。

除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公眾股票會導致公司超過贖回限制，我們將不會繼續延期。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量贖回申請，導致在業務合併完成後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他收盤條件，章程也將使公司無法完成業務合併。該公司認為沒有必要設定贖回限制。此類限制的最初目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的約束，因此不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第419條所定義的 “空白支票公司” 的約束，因為它符合規則 3a51-1 (g) (1)（“NTA 規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外規定，即該公司在納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，該公司打算依據《交易規則》，不被視為一分錢的股票發行人。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回通知接近或超過贖回限額，則我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額。

信函協議修正提案的目的是作為普通決議批准信函協議修正案，該修正案將修改 25% 的歸屬要求

發起人在初始業務合併結束時持有的創始人股份，這些股票將被視為新的未歸屬股份，只有在首次業務合併後120天之後但在初始業務合併五週年之前達到股價水平（定義見信函協議）時，該股權才會歸屬，這與現有信函協議的條款不同。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會通過一項普通決議，將特別股東大會延期至一個或多個日期（i）如果在特別股東大會上提出的提案沒有足夠的票數或與批准有關的票數不足，或者（ii）董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要這樣做，則允許進一步徵求代理人並進行表決繼續執行提案。

如果延期修正提案未獲批准或延期未得到實施，並且我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書的設想和我們的章程按照章程（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款，否則我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快在合理範圍內兑換公眾，但不超過10個工作日按每股價格支付的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員（如章程中所定義）作為會員的權利（包括收款權）進一步清算分配（如果有）；以及（3）儘快清算分配贖回後合理可能地進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事的批准，但無論如何我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。如果發生清算，包括我們的保薦人在內的創始人股票（連同A類普通股，“普通股”）的持有人將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述規定外，延期修正提案和贖回限制修正提案的批准均需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別參加表決的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上進行表決。

批准信函協議修正提案和延期提案均需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。批准董事選舉提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行創始股持有人以單一類別投票的方式投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在特別股東大會上就此進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案和董事選舉提案時，才會將休會提案付諸表決。

我們的董事會已將2023年營業結束日（“記錄日期”）定為確定有權在股東特別大會及其任何續會中收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日持有普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定這些提案，包括延期提案（如果提交）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投票 “支持”。

沒有提議在特別股東大會上進行任何其他交易。

隨函附上委託書，其中包含有關每項提案和特別股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

公司保留隨時取消股東特別大會（通過無限期延期特別股東大會）以及不向股東提交任何提案的權利。如果臨時股東大會被取消，公司將根據其組織備忘錄和細則進行清算和解散。

根據斯普林谷收購公司 II 董事會的命令

克里斯托弗·索雷爾斯
首席執行官兼董事長
（首席執行官）

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東特別大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在特別股東大會上有代表性和投票權。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在股東特別大會上有代表性和投票權。延期修正提案和贖回限制修正提案的批准均需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，由已發行普通股持有人以單一類別表決的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上對此進行表決。批准信函協議修正提案和延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。批准董事選舉提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行創始股持有人以單一類別投票的方式投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在特別股東大會上就此進行表決。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，這意味着您的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被表決，但不會對提案是否獲得批准產生任何影響。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會上的投票，也不會影響延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案、董事選舉提案或休會提案的表決結果。

春谷收購公司II
麥金尼大道 2100 號，1675 號套房
得克薩斯州達拉斯 75201

股東特別大會通知
代替年度股東大會
春谷收購公司的二

將於 2024 年舉行

取代Spring Valley Acquisition Corp. II（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的年度股東大會（“特別股東大會”）將於2024年上午在位於德克薩斯州休斯敦大街609號4700套房的柯克蘭和埃利斯律師事務所辦公室舉行，地址為77002，並通過虛擬網絡直播其他時間, 在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點, 也將通過因特網虛擬方式舉行.雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的特別股東大會。您將能夠在線參加股東特別大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問提交您的問題。如果您沒有互聯網功能，則可以在美國和加拿大境內撥打（免費電話）或美國和加拿大境外（適用標準費率）通過電話收聽股東特別大會。出現提示時，輸入 PIN 碼 #。此選項僅供收聽，如果您選擇以電話方式參加，則在股東特別大會期間您將無法投票或輸入問題。股東特別大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

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第3號提案——信函協議修正提案——作為普通決議，批准公司、Spring Valley收購贊助商II, LLC（“保薦人”）以及公司董事和高級管理人員簽訂的截至2022年10月12日的某份信函協議的修正案（“信函協議”），以修改創始人部分的歸屬期限保薦人在業務合併結束時持有的股份（定義見此處）（“信函協議修正提案”）；

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第4號提案——董事選舉提案——通過公司面值每股0.0001美元（“創始人股份”）的B類普通股持有人的普通決議，選舉第一類董事理查德·湯普森和莎朗·揚布洛德分別在董事會任職三年，到他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止；和

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延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成業務合併。章程目前規定，我們必須在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書的設想和我們的章程按照章程（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款。我們的董事會已確定，尋求延長該日期並讓我們的股東批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便有更多時間考慮、談判和簽訂與初始業務合併有關的最終協議，單獨舉行一次特別股東大會，以獲得與業務合併相關的股東批准，並完成業務合併的完成。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年1月17日之前談判並完成初始業務合併，Spring Valley收購贊助商II, LLC（我們的 “贊助商”）表示，它不打算為現行條款所要求的押金提供資金，以延長我們必須完成業務合併的日期。因此，如果沒有延期，如果我們無法在2024年1月17日當天或之前完成業務合併，我們將無法完成最初的業務合併，將被迫進行清算。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請，導致業務合併完成後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他收盤條件，章程也將使公司無法完成業務合併。該公司認為沒有必要設定贖回限制。此類限制的最初目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會（“SEC”）“便士股” 規則的約束，因此不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第419條所定義的 “空白支票公司” 的約束，因為它符合規則 3a51-1 (g) (1)（“NTA 規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外規定，即該公司在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，該公司打算依據《交易規則》不被視為一分錢股票發行人。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回通知接近或超過贖回限額，則我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額。

關於延期修正提案，並視延期實施的有效性而定，公眾股東有權選擇以每股價格贖回其公開股票（“選舉”），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司繳納某些税款而獲得的利息，除以當時未向公司繳納某些税款的利息。無論這些股東投贊成票還是 “反對” 延期修正提案，都可以進行選舉

以及在股東特別大會上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股票持有人（“公眾股東”）也可以進行選舉。公眾股東可以進行選舉，無論他們在記錄日期之前是否持有公股，只要他們在指定的選舉截止日期之前持有公開股票。如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，或者不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何投票，在股東特別大會上，如果延期得到實施且公眾股東沒有進行選舉，他們都將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及以現金支付的每股價格贖回其公開發股的權利，等於等於兩個業務的總金額，然後存入信託賬户如果擬議的業務合併完成，則在完成此類初始業務合併之前的天數，包括由此獲得的利息，但此前未向公司繳納某些税款，除以當時已發行的公開股的數量。

我們目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們簽訂與業務合併有關的最終協議，我們打算（1）隨後立即在表格8-K上提交一份包含業務合併信息的最新報告，以及（2）在適當時候單獨提交一份委託書或委託書/招股説明書，根據該委託書或委託書/招股説明書等，我們將在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果延期修正提案和贖回限制修正提案未獲批准，我們可能無法進行或完成業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就延期修正案和贖回限制修正案進行投票。從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年信託賬户中大約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以可接受的條件提供，甚至根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准或延期未得到實施，並且我們未在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書所設想的章程（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款，否則我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2) 儘快在合理範圍內兑換公眾，但不超過10個工作日按每股價格支付的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放的資金的利息（減去應付税款和支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，任何）；以及（3）在合理範圍內儘快採取以下措施此類贖回須經公司其餘成員和董事批准，才能進行清算和解散，但每種情況均需遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。如果發生清算，包括我們的保薦人在內的創始人股票（連同A類普通股，“普通股”）的持有人將不會因其擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據截至2023年的信託賬户金額（約為美元），我們預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元。2023年，納斯達克公共股票的收盤價為美元，這是本委託書郵寄前的最新實際收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案獲得批准，該批准將構成我們同意 (1) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司繳納某些税款而從該賬户獲得的利息，除以當時未向公司繳納某些税款的利息，以及 (2)) 將其按比例交付給此類已贖回的公開股票的持有人的提款金額。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公股的公股持有人將保留其贖回權以及在延期日期之前對任何初始業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年營業結束日（“記錄日期”）定為確定股東有權在股東特別大會及其任何續會中收到通知和投票的記錄日期。只有在該日持有普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期，有已發行普通股，其中為A類普通股，為B類普通股。B類普通股擁有與提案相關的表決權，我們的保薦人以及持有創始人股份的董事和顧問已告知我們，他們打算集體投票支持每份提案。

本委託書包含有關股東特別大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。我們已參與協助徵集股東特別大會的代理人。我們已同意支付 $ 的費用。我們還將報銷合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害和費用向及其關聯公司進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託書的日期為2023年，首次通過或郵寄給股東
大約，2023 年。

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“努力”、“將” 和類似表達方式時，這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素，包括本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。此後，歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分的全部限定。

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行初始合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年10月17日，我們完成了各單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股（例如A類普通股，“公開股”）、一份權利和一份可贖回的公開發行認股權證的二分之一組成。每項權利都使我們的初始業務合併完成後，其持有人有權獲得一股A類普通股的十分之一（1/10）。在首次公開募股結束的同時，我們完成了13,35萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為我們的保薦人帶來了13,35萬美元的總收益。在首次公開募股結束並全面行使超額配股後，出售首次公開募股單位和私募認股權證的淨收益共計235,750,000美元存入信託賬户。

與許多空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果我們不在特定日期（在本例中為2024年1月17日）完成業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，除非我們的贊助商根據章程向信託賬户繳款。我們的贊助商表示，它不打算為現行條款所要求的押金提供資金，以延長我們必須完成業務合併的截止日期。董事會已確定，修改章程將完成業務合併的日期從首次公開募股結束後的15個月延長至首次公開募股結束後的36個月，或董事會自行決定更早的日期，以允許我們和董事會評估、談判並進行初始業務合併，隨後允許我們的股東進行評估、談判和進行初始業務合併，從而允許我們的股東進行評估最初的業務合併，為了使我們能夠潛在地完善初始業務合併，並正在將此處包含的提案提交給我們的股東進行表決。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的延期修正提案，供股東在股東特別大會上表決。

正在對什麼進行投票？

你被要求投票：

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第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改我們的章程，延長公司必須（1）完成業務合併的日期，（2）如果未能完成此類業務合併，則停止運營，但以清盤為目的除外；（3）贖回公司首次公開募股中出售的消費單位中包含的所有A類普通股 2022年10月17日公佈，從首次公開募股結束後的15個月到首次公開募股結束後的36個月內，或我們的董事會自行決定是否符合公司最大利益的更早日期；

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第2號提案——贖回限制修正提案——通過特別決議修改我們的章程，從章程中取消以下限制：如果贖回會導致公司的淨有形資產（根據交易法第3a51-1 (g) (1) (1) 條（或任何後續規則）確定）低於贖回限額5美元，則公司不得贖回公股 00000,001，以允許公司贖回公股，無論此類贖回是否會超過兑換限制；

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第3號提案——信函協議修正提案——作為普通決議，批准附件B中規定的信函協議修正案，以修改保薦人在業務合併結束時持有的部分創始股份（定義見此處）的歸屬期限；

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第4號提案——董事選舉提案——通過B類普通股持有人的普通決議，選舉I類董事Richard Thompson和Sharon Youngblood各自在董事會任職，任期三年，到他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格為止；以及

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第5號提案——休會提案——作為一項普通決議，批准將特別股東大會延期至以後的某個日期或日期，（i）如果對特別股東大會上提出的提案的批准票不足，或者（ii）董事會在特別股東大會上作出決定，則允許進一步徵集代理人並進行表決認識到，沒有必要或不再需要繼續執行提案。只有在沒有足夠的票數批准提案的情況下，才會在特別股東大會上提交休會提案。

除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公共股份會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果延期修正提案獲得批准，則該批准將構成我們同意從信託賬户中刪除提款金額，並將提款金額的按比例交付給已贖回的公股持有人。剩餘資金將保留在信託賬户中，並將在延期日當天或之前供我們在完成業務合併時使用。從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年信託賬户中大約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以可接受的條件提供，甚至根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准或延期未得到實施，並且我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書的設想和我們的章程按照章程（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款，否則我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快在合理範圍內兑換公眾，但不超過10個工作日按每股價格支付的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放的資金的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）任何）；以及（3）在合理範圍內儘快採取以下措施此類贖回須經公司其餘成員和董事批准，才能進行清算和解散，但每種情況均需遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。如果發生清算，我們創始人股票的持有人，包括我們的保薦人，將不會因其擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

公司為什麼提出延期修正提案？

我們的條款規定，如果在2024年1月17日當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公募股持有人，除非我們的贊助商根據條款向信託賬户存款。我們的贊助商表示，它不打算為現行條款所要求的押金提供資金，以延長我們必須完成業務合併的截止日期。因此，正如我們在下文所解釋的那樣，我們可能無法在該日期之前達成並完成初始業務合併。

我們要求延長這一時限，以便有足夠的時間進行和完成業務合併。我們的董事會目前認為，在2024年1月17日之前，沒有足夠的時間就初始業務合併達成最終協議。

因此，為了使我們能夠考慮、談判並簽訂與業務合併有關的最終協議，為了使我們的股東能夠評估潛在的業務合併，也為了使我們能夠完成此類業務合併，我們需要獲得延期。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

我們的文章規定，除非我們的贊助商根據條款向信託賬户捐款，否則我們必須在2024年1月17日之前根據其條款完成初始業務合併。我們的贊助商表示，它不打算為現行條款所要求的押金提供資金，以延長我們必須完成業務合併的截止日期。我們的章程規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，如果我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，則如果我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供在獲得批准後以現金支付的全部或部分公開股票的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此獲得的利息而且之前沒有發佈到公司將繳納特許經營税和所得税，除以當時已發行的公開股數量。我們認為，納入章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，就不必在不合理的時間內維持投資。

延期修正提案將使我們有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。如果您不選擇贖回您的公開股票，您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了延長至本委託書發佈之日外，我們預計不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併，儘管必要時我們可能決定在未來這樣做。

公司為什麼提出贖回限制修正提案？

該公司正在提交贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量贖回申請，導致在業務合併完成後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他收盤條件，章程也將使公司無法完成業務合併。該公司認為沒有必要設定贖回限制。此類限制的最初目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不受第419條所定義的 “空白支票公司” 的約束

是《證券法》，因為它符合NTA規則。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外條款，即與該公司在納斯達克上市有關的除外規定，即交易所規則。因此，該公司打算依據《交易規則》，不被視為一分錢的股票發行人。

我為什麼要對 “贖回限制修正提案” 投贊成票？

如上所述，我們的董事會認為完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

無論公眾股份持有人投票贊成還是反對延期修正提案，如果該提案獲得批准，持有人均可以（但不必要）以每股價格贖回其全部或部分公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於支付特許經營權和收入的資金的利息（如果有）除以當時已發行的公開股的數量。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公眾股票會導致公司超過贖回限額，我們將不會繼續延期。通過取消兑換限制，我們更有可能繼續進行延期並有機會完成業務合併。如果公開發行股票的持有人不選擇贖回其公開發行股份，則此類持有人將保留與我們可能提議的任何未來初始業務合併相關的贖回權。假設延期修正提案獲得批准，我們必須在延期日期之前完成最初的業務合併。

我們的董事會建議您對贖回限制修正提案投贊成票。

公司為何提出《信函協議修正提案》？

公司正在提出《信函協議修正提案》，以批准公司、保薦人以及公司董事和高級管理人員對信函協議的修訂（“信函協議修正案”）。信函協議修正案將修改保薦人在初始業務合併結束時持有的25％的創始人股份的歸屬要求，這些股份將被視為新的未歸屬股份，只有在首次業務合併後120天之後但在初始業務合併五週年之前達到股價水平（定義見信函協議）時，才會歸屬，這與現有信函協議的條款不同。

我為什麼要對信函協議修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，修改此處提供的信函協議符合公司及其股東的最大利益，以激勵保薦人在延期後在必要時向公司提供額外的營運資金。保薦人表示，如果不修改與部分創始人股份相關的歸屬條款，它不會向公司提供額外資本。

我們的董事會建議您投票贊成批准信函協議修正提案的修正案。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未得到股東的批准，則如果提案獲得批准的票數不足，或者與批准提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法通過普通決議將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期。

如果提出，我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄延期修正提案？

除非兑換限制修正提案獲得批准，否則我們不允許兑換

我們的公開股份，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果（i）在延期修正提案獲得批准後，贖回與延期修正提案相關的公眾股份將導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，以及（ii）贖回限制修正提案未獲得批准，我們將不會繼續延期。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

我們的贊助商擁有7,546,667股創始人股份，佔我們已發行和流通普通股的24.6％。我們的某些董事和顧問共擁有12萬股創始人股票。

創始人股份擁有與每項提案相關的表決權，我們的贊助商、董事和執行官已告知我們，他們打算對每項提案投贊成票。

此外，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在股東特別大會之前通過私下談判的交易或公開市場購買公眾股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票。在股東特別大會記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，即該股東只要仍是相關股票的記錄持有者，將對每項提案投贊成票和/或不會行使對所購股票的贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對提案和/或選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。任何此類私下談判的購買價格都可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份均可投票支持每項提案。

需要多少票才能批准在股東特別大會上提出的提案？

延期修正提案和贖回限制修正提案的批准均需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上進行表決。

批准信函協議修正提案和延期提案均需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人以單一類別投票的方式投贊成票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會上就此進行表決。

批准董事選舉提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行創始股持有人投贊成票、以單一類別票數投票、親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上就此進行表決的持有人投贊成票。

如果我不想對提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

棄權票或經紀人的不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會上的投票，也不會影響延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案、董事選舉提案或休會提案的投票結果。

如果延期修正提案未獲批准或延期未得到實施，會發生什麼？

如果延期修正提案未獲批准或延期未得到實施，並且我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書的設想和我們的章程按照章程向信託賬户存款（它表示預計不會這樣做），否則我們將：（1）停止除以下目的之外的所有業務清盤；(2) 儘快在合理範圍內兑換，但不超過10個工作日以每股價格支付的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有）；以及（3）儘快合理地儘快進行贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事的批准後，進行清算和解散，但無論如何我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

如果兑換限制修正提案未獲批准會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准但贖回限制修正提案未獲批准，我們將不會以超過贖回限額的金額贖回公開股票。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回通知接近或超過贖回限額，則我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額。如果贖回限制修正提案未獲得批准且超過了贖回限額，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們嘗試這樣做沒有成功，那麼我們將不會繼續進行延期，也不會贖回與延期修正提案有關的任何公開股票，公眾股東將保留其股份和贖回權。

如果信函協議修正提案未獲批准會發生什麼？

如果信函協議修正提案未獲批准，公司將不會簽訂信函協議修正案。

如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准，我們將繼續努力達成並完成初始業務合併，直到延期日期。

章程提案獲得必要票數批准後，本文件附件A中列出的章程修正案將在特別股東大會結束時生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公共股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，如果董事會自行決定這樣做符合公司的最大利益，則將有權停止公司的所有運營並在延期日期之前清盤。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的保薦人、董事和高級管理人員因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金總額，包括存入信託賬户的資金的利息信託賬户，此前未向公司發放（減去應付税款，最高不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息），除以當時發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司其餘成員和董事的批准，進行清算和解散，前提是我們在每種情況下都必須履行開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

儘管有上述規定，但除非贖回限制修正提案也獲得批准，否則在延期修正提案獲得批准後，如果贖回我們的公眾股份會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果延期修正提案未獲批准或延期未付諸實施，公司的認股權證和權利會怎樣？

如果延期修正提案未獲批准或延期未得到實施，並且我們尚未在2024年1月17日之前完成業務合併，除非我們的贊助商根據章程向信託賬户存款（它表示預計不會這樣做），否則我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止業務但不超過10家幾天後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放的資金所得的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快合理地行事，前提是須經本公司其餘成員批准，以及董事負責清算和解散，但每種情況均需遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證和權利會怎樣？

如果延期修正提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併。公司的認股權證仍未兑現，只有在初始業務合併完成30天后方可行使，前提是我們根據《證券法》擁有一份涵蓋可發行普通股發行的有效註冊聲明

在行使認股權證後即可獲得與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證）。

該公司的權利將保持未決狀態，並將使該公司的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股A類普通股的十分之一（1/10）。如果公司無法在延期日期之前完成初始業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利獲得任何此類資金，權利將一文不值。轉換任何權利後，將不發行任何分數股票。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

關於對像公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），內容涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易中的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會文件中對擬議業務的預測組合交易；某些人的潛在責任擬議企業合併交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供一個安全港，使其免受投資公司待遇，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案，而自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或存放在符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國直接政府國庫債務，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗），我們將在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之日當天或之前，指示大陸證券轉讓和信託公司（我們的 “過户代理人”），即信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將其持有在我們初始業務合併完成之前，信託賬户中的所有資金均為現金，或者清算。因此，在此類清算之後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能微乎其微（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回公共股份或清算公司時獲得的美元金額。

如果我現在不行使兑換權，我還能行使與未來任何初始業務合併相關的兑換權嗎？

除非您選擇按照本委託書的規定在此時贖回股票，否則您將能夠就未來的任何初始業務合併行使贖回權，但須遵守我們條款中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

您可以通過向位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2100號的Spring Valley Acquisition Corp. II 的首席執行官發送日期較晚並簽名的代理卡（包括通過下文提供的虛擬方式）來更改投票，以便在股東特別大會之前收到代理卡，或者親自參加特別股東大會並進行投票（包括通過下文提供的虛擬方式）。您也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的委託書，我們的祕書必須在股東特別大會之前收到撤銷通知。

但是，請注意，如果在記錄之日您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱持有，並且您希望參加股東特別大會和

在股東特別大會上投票，您必須向股東特別大會提交持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

任何希望參加虛擬會議的股東都應在2024年（股東特別大會召開日期之前的五個工作日）之前註冊參加會議。要註冊股東特別大會，請根據您的普通股所有權性質按照以下説明進行操作：

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如果您的股票以您的名義在我們的過户代理處註冊，並且您希望參加僅限在線的股東特別大會，請前往，輸入代理卡或會議通知中包含的控制號碼，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊在線會議” 鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議現場。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

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希望參加虛擬會議和投票的受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有者持有股票的受益股東）必須聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的客户代表，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。Continental 將簽發控制號碼，並通過電子郵件將其連同會議信息一起發回。

選票是如何計算的？

選票將由為股東特別大會任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 票和經紀人不投票。批准延期修正提案和贖回限制修正提案均需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。批准信函協議修正提案和延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上進行表決的已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票。批准董事選舉提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行創始股持有人投贊成票，以單一類別投票的方式投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上就此進行表決。

親自或通過代理人出席特別股東大會的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出正式授權的代表或代理人），將被計算在內（並將計算這些股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數出席特別股東大會。有權在特別股東大會上投票的所有已發行和流通普通股中過半數的持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席特別股東大會，應構成股東特別大會的法定人數。

在股東特別大會上，只有實際投的 “贊成” 或 “反對”、延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案、董事選舉提案或休會提案的選票才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，而在特別股東大會上未投票的普通股將不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人的不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入投票數，也不會影響延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案、董事選舉提案或延期提案的表決結果。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不是根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權委託事項對您的股票進行投票。我們認為，向股東提交的所有提案都將被視為非全權提案，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有（我們稱之為 “街道名稱”），則您可能需要從持有您的股票的機構那裏獲取一份委託書，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效的臨時股東大會需要股東的法定人數。如果當時所有已發行普通股的多數表決權持有人親自或由代理人代表出席，則法定人數將出席特別股東大會。截至股東特別大會的記錄日期，至少需要普通股的持有人達到法定人數。

只有在您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或在股東特別大會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會上的投票，也不會影響延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案、董事選舉提案或休會提案的表決結果。由於股東特別大會上將要表決的所有提案都是 “非常規” 事項，除非獲得指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此公司預計在股東特別大會上不會有任何經紀商未投票。在沒有法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別股東大會休會。

誰可以在特別股東大會上投票？

只有在2023年營業結束時持有普通股的登記持有人才有權在股東特別大會及其任何續會上計算其選票。在這一記錄日，普通股（由A類普通股和B類普通股組成）已流通，有權在股東特別大會上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記股東，您可以在股東特別大會上親自投票（包括通過虛擬方式），也可以通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別股東大會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且該組織會將這些代理材料轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效委託書，否則您不得在股東特別大會上親自對股票進行投票。

誰可以對董事選舉提案進行投票？

根據章程，只有我們的B類普通股的持有人才能投票任命一個人加入

在業務合併結束之前擔任公司的董事。因此，只有由保薦人大衞·巴茲比、理查德·湯普森和莎朗·揚布洛德組成的B類普通股的持有人才有資格對董事選舉提案進行投票。

董事會是否建議對提案進行投票？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件後，我們的董事會確定，包括延期提案（如果提交）在內的提案符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東投票 “贊成” 這些提案，包括延期提案（如果提交）。

公司的發起人、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼興趣？

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括未來可能行使的創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，以及在我們清盤時無法償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “股東特別大會——我們的贊助人、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對提案，我有持不同政見者或評估權嗎？

不是。我們的股東沒有與延期修正提案或贖回限制修正提案有關的持不同政見者或評估權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括其附件，並考慮提案將如何影響作為股東的您。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快進行投票。

我該如何投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在股東特別大會上親自投票（包括通過此處提供的虛擬方式），也可以提交股東特別大會的委託書。

無論您是否計劃親自參加股東特別大會（包括通過虛擬方式），我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡交回隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東特別大會並親自投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效委託書，否則您不得在股東特別大會上親自對股票進行投票。

如何兑換我的公開股票？

我們的每位公眾股東可以提交一份選擇，如果延期得以實施，則該公眾股東選擇以每股價格贖回全部或部分公開股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股的數量。您還可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股份，或者如果我們在延期日期之前我們尚未完成初始業務合併，則您還可以贖回您的公開股票。

為了投標您的公開股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）以供贖回，您必須選擇親自將您的股票證書交給我們的過户代理人，地址為紐約州紐約州州街1號30樓的洲際股票轉讓與信託公司，收件人：SPAC贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者投標您的公開股票（和/或交付您的股票證書）（如果有）和其他贖回表格）使用存託信託以電子方式發送給轉賬代理人公司（“DTC”）的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，哪種選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。您應在2024年美國東部時間下午 5:00 之前（股東特別大會召開日期的兩個工作日）以上述方式投標您的公開股票。

如何撤回贖公開發行股票的選擇？

如果您向我們的轉讓代理人投標了公開發行股票（和/或向我們的轉讓代理人交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的轉讓代理人（親自或以電子方式）返還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回申請，一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）決定允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理請求付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。我們已聘請特別股東大會代理人提供協助。我們已同意支付 $ 的費用。我們還將報銷合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害和費用向及其關聯公司進行賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要其他委託書副本或隨附的代理卡，請聯繫我們的代理律師：

如果您對持倉認證或公開股票（和/或交付股票證書（如果有）和其他兑換表格）有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
1 State Street 30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的説明，從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的更多信息。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表年度報告、10-Q表及以下的季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成初始業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准初始業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期修正提案有關的股票的機會，並且對於股東投票批准初始業務合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成初始業務合併。我們將有與延期和初始業務合併投票相關的不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之日或之前不久，我們將清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類清算之後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最少的利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他外，涉及像我們這樣的SPAC的情況可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。SPAC規則提案將為《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成De-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求SPAC在有關SPAC首次公開募股的註冊聲明生效之日起18個月內，在表格8-K上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，此類SPAC將被要求在與其首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，該公司在首次公開募股的註冊聲明生效之日起18個月內沒有簽訂最終協議，或者在該日期後的24個月內沒有完成初始業務合併。我們無法確定我們是否能夠在與首次公開募股有關的註冊聲明生效後的18個月內簽訂最終的業務合併協議，也無法確定我們是否能夠在該日期後的24個月內完成初始業務合併。因此，索賠有可能

可以説我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，那麼我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求進行清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營企業股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證和權利將一文不值地到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司的身份經營的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），我們將在與首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之日或之前不久，指示我們的過户代理人，即信託賬户的受託人清算美國政府證券或存放在信託賬户中的貨幣市場基金，然後存放信託中的所有資金在我們的初始業務合併或清算完成之前，以現金開户。因此，在此類清算之後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最少的利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在我們首次公開募股的註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回我們的公共股份或清算公司時將獲得的美元金額。

如果延期修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量普通股行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股兑換成現金。我們的公眾股東對大量普通股行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市價高於支付給選擇贖回普通股的公開股持有人的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行初始合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2022年10月17日，我們完成了各單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股公開發行股票和一半的可贖回認股權證組成。在首次公開募股結束的同時，我們完成了13,35萬份私募認股權證的私募出售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為我們的保薦人帶來了13,35萬美元的總收益。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要這些認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：（1）我們無法贖回它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外，我們的保薦人要等到我們的保薦人完成30天后才能轉讓、轉讓或出售初始業務合併；（3）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；（4）他們（包括行使這些認股權證後可發行的普通股）有權獲得註冊權。

在首次公開募股結束並全面行使超額配股後，出售IPO單位和私募認股權證的淨收益共計235,750,000美元存入信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於1940年《投資公司法》第2（a）（16）條規定的期限為185天或更短的美國政府證券，也只能投資於公司確定的符合1940年《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。截至2023年，信託賬户中持有的資金總額約為美元，存放在投資於美國國庫券的貨幣市場基金中。

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外。除其他外，這些權益包括未來可能行使的創始人股份和認股權證的直接或間接所有權，以及在我們清盤時無法償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “股東特別大會——我們的贊助人、董事和高級職員的利益” 的部分。

在股東特別大會的記錄日期，有已發行普通股，其中為A類普通股，為B類普通股。B類普通股擁有與提案相關的表決權，我們的保薦人以及持有創始人股份的董事和顧問已告知我們，他們打算將所有7,6666,667股創始人股票集體投票支持每份提案。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2100號1675套房 75201，我們的電話號碼是 (214) 308 5230。

第 1 號提案 — 延期修正提案

我們提議修改我們的條款，將完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書所設想的章程（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款，否則我們將：（1）儘快停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務可能但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發股，支付期限為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）儘快兑換後合理可能，但須獲得批准公司的剩餘成員和董事進行清算和解散，但無論如何，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。如果發生清算，我們的B類普通股的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有我們的B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成初始業務合併，我們的董事會認為這符合股東和公司的最大利益。文章目前規定，我們必須在2024年1月17日之前完成初始業務合併。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年1月17日之前談判並完成初始業務合併，我們的贊助商表示，它不打算為現行條款所要求的押金提供資金，以延長我們必須完成業務合併的截止日期。為了使我們能夠考慮、談判並簽訂與業務合併有關的最終協議，為了使我們的股東能夠評估潛在的業務合併並使我們能夠完成此類業務合併，我們需要獲得延期，以便延長必須（1）完成初始業務合併的截止日期，（2）停止運營，除非我們未能完成此類業務合併，否則將進行清盤，以及 (3) 從2024年1月17日起贖回所有公開股票延長日期。

延期修正提案的理由

我們的條款規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，如果我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，則如果我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供在獲得批准後以現金支付的全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此賺取的利息，之前未發放給公司需繳納其特許經營税和所得税（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股的數量。我們認為，納入章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，就不必在不合理的時間內維持投資。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完善業務合併。文章目前規定，我們必須在2024年1月17日之前完成初始業務合併。我們的董事會已確定，尋求延長該日期並讓我們的股東批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便有更多時間來考慮、談判和簽訂與我們的初始業務合併有關的最終協議，單獨舉行一次特別股東大會，以獲得與業務合併相關的股東批准，並完成業務合併的完成。沒有

延期，如果我們無法在2024年1月17日當天或之前完成業務合併，我們將無法完成初始業務合併，將被迫清算。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書所設想的章程（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款，否則我們將：（1）儘快停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務可能但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發股，支付期限為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）儘快兑換後合理可能，但須獲得批准公司的其餘成員和董事進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。

我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。如果發生清算，我們創始人股票的持有人，包括我們的保薦人，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，我們將確保向開曼羣島公司註冊處提交的所有文件均與延期有關，以將公司完成業務合併的時間延長至延期日期。然後，除非董事會自行決定提前清算符合公司和股東的最大利益，否則我們將在延期日期之前繼續努力完善業務合併。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公共股票、權利和公共認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年信託賬户中大約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完善我們的初始業務合併，而且無法保證這些資金會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們未在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書所設想的條款（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款，否則我們將：（1）儘快停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止除清盤之外的所有業務可能但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發股，支付期限為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）儘快兑換後合理可能，但須獲得批准公司的剩餘成員和董事進行清算和解散，但無論如何，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及適用法律的其他要求。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算分配，該認股權證或權利將過期

如果我們要清盤，就一文不值了。如果發生清算，我們的B類普通股的持有人，即我們的保薦人，將不會因其擁有我們的B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配額不會低於美元。我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。如果發生清算，我們創始人股票的持有人，包括我們的保薦人，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

儘管有上述規定，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公眾股票會導致公司超過贖回限額，我們將不會繼續延期。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公股贖回通知已接近或超過贖回限額，則我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額。

兑換權

我們的每位公眾股東均可向延期修正提案的批准和延期的實施提交選舉，以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司繳納某些税款而從中獲得的利息，除以當時已發行的公股數量。如果我們尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則您還可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票。

要在2024年美國東部時間下午 5:00（股東特別大會召開前兩個工作日）要求贖回，您應選擇將您的股票親自出價（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們在紐約州紐約州州街1號30樓大陸證券轉讓與信託公司的過户代理人，收件人：SPAC 贖回小組，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或投標您的股票（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的以電子方式使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款），哪種選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。您應確保您的銀行或經紀人遵守本委託書中確定的要求。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫我們的過户代理人或股東經紀人並通過DWAC系統要求交割其股份來完成這種電子交割流程，無論該股東是否是記錄持有人，還是其股票以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的過户代理人將需要共同行動以促進這一申請。上述招標程序以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。我們的過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據我們瞭解，股東通常應花至少兩週的時間從我們的過户代理人那裏獲得實物證書。我們對這個過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股份。

在股東特別大會上對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書不得兑換兑換兑換兑換兑換當日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在股東特別大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人投標您的公開股票（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的轉讓代理人（親自或以電子方式）返還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。除非我們的董事會（自行決定）決定允許撤回此類贖回申請（可以全部或部分撤回），否則任何贖回請求一旦由公開發行股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則在確定延期修正提案不會獲得批准後，此類股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。我們的過户代理人將持有進行選舉的公眾股東的任何股票證書，直到此類股票兑換現金或返還給此類股東。

如果要求得當，我們將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放用於繳納某些税款的相關利息，除以當時已發行的公股數量。根據截至2023年的信託賬户金額（約為百萬美元），我們預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元。2023年，納斯達克公共股票的收盤價為美元，這是本委託書郵寄前的最新實際收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將用普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別股東大會對延期修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回並投標您的公開股份（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，為贖回與延期修正提案的投票相關的公開股票（和/或提供股票證書（如果有）和其他贖回表格）的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。

董事會對延期修正提案的建議

如下所述，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的文章規定，根據其條款，我們必須在2024年1月17日之前完成初始業務合併。我們的條款進一步規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，如果我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，則如果我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供在獲得批准後以現金支付的全部或部分普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息此前未發佈至公司將繳納某些税款，除以當時已發行的公眾股數。我們的董事會認為，納入章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，就不必在不合理的時間內維持投資。

我們認為，為了允許我們進行初始業務合併，將必須完成業務合併的日期延長至延期符合股東的最大利益，

我們的股東隨後將評估初始業務合併，以使我們能夠潛在地完成初始業務合併。

在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會認為延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。根據開曼羣島的法律，棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為存在，但不構成股東特別大會上的投票，因此對延期修正提案的批准沒有影響。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“已解決，作為一項特別決議，它是：

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.7條的第一句全部刪除，取而代之的是以下第49.7條新的第一句：

“如果公司在首次公開募股結束後的36個月內，或董事會可能根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：”

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.8條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8條：

“[已保留。]”

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.9 (a) 條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.9 (a) 條：

“修改公司以下義務的實質內容或時機：（i）允許贖回與業務合併相關的公眾股份；或（ii）如果公司在首次公開募股結束後的36個月內或董事會根據章程批准的更早日期，則贖回100％的公眾股份；或”

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成 “批准延期修正提案”。

第 2 號提案 — 兑換限制修正提案

我們提議修改章程，從條款中取消贖回限制，以允許公司贖回公股，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

兑換限制修正提案的理由

我們的董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。這種限制最初的目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不受證券法第419條定義的 “空白支票公司” 的約束，因為它遵守了NTA規則。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外規定，即該公司在納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）。因此，該公司認為贖回限制是沒有必要的，並打算依據《交易所規則》不被視為便士股票發行人。

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請，導致公司在業務合併完成後淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他收盤條件，章程也將使公司無法完成業務合併。

如果兑換限制修正提案未獲得批准

如果贖回限制修正提案未獲批准，則只要接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限制，我們就不會贖回公股。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到公股贖回通知接近或超過贖回限額，我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額。

如果兑換限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得必要票數的批准，則載於本文件附件A的章程修正案將在股東特別大會結束時生效。

董事會對贖回限制修正提案的建議

如下所述，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定，贖回限制修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納贖回限制修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的條款目前包括贖回限制，該限制限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的普通股的能力，而初始業務合併不允許公司贖回公股，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產（根據《交易法》（或任何後續規則）第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5美元 000,001。我們的董事會已確定不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。但是，公共股票不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市。

我們的董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公眾股份會導致公司超過贖回額，我們將不會繼續延期

限制。通過取消兑換限制，我們更有可能繼續進行延期並有機會完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定贖回限制修正案符合公司及其股東的最大利益。

需要投票才能獲得批准

批准贖回限制修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票投贊成票。

如果您不希望贖回限制修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。根據開曼羣島的法律，棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為存在，但不構成股東特別大會上的投票，因此對贖回限制修正提案的批准不會產生任何影響。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“已解決，作為一項特別決議，它是：

公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則第49.2 (b) 條應全部刪除，並由以下新的第49.2 (b) 條取而代之：

“向成員提供通過以現金支付的每股回購價格的要約方式回購股票的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，計算截至此類業務合併完成前兩個工作日，包括信託賬户的利息（利息應扣除已繳或應付税款，如果有的話），再除以當時已發行的公共股票數量。此類回購股份的義務以與之相關的擬議業務合併完成為前提。”

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.5條的以下最後一句全部刪除：

“公司不得在贖回後贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。”

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.9條的以下最後一句全部刪除：

“公司在本條中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束。”

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准贖回限制修正提案。

第 3 號提案 — 信函協議修正提案

背景和概述

與首次公開募股有關，公司共發行了7,666,667股創始人股票，其中包括向保薦人發行的7,546,667股創始人股票，向董事會某些董事發行了12萬股創始人股票。2022年10月12日，就創始人股份的發行，公司、保薦人以及公司的董事和高級管理人員簽訂了信函協議。

公司提出《信函協議修正提案》，作為一項普通決議，以批准公司、保薦人以及公司董事和高級管理人員以附件B中規定的形式對信函協議的修正。信函協議修正案將修改保薦人在初始業務合併結束時持有的25％的創始人股份的歸屬要求，這些股份將被視為新的未歸屬股份，只有在首次業務合併後120天之後但在初始業務合併五週年之前達到股價水平（定義見信函協議）時，才會歸屬，這與現有信函協議的條款不同。

信函協議修正提案的理由

公司正在尋求修改信函協議，以激勵保薦人因延期而在必要時向公司提供額外的營運資金。保薦人表示，如果不修改與部分創始人股份相關的歸屬條款，它不會向公司提供額外資本。

如果信函協議修正提案未獲批准

如果信函協議修正提案未獲批准，公司將不會簽訂信函協議修正案。

如果信函協議修正提案獲得批准

如果信函協議修正提案獲得必要票數的批准，則本文件附件B中列出的信函協議修正案將在股東特別大會結束時生效。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

“議定，作為一項普通決議，公司簽訂了截至2022年10月12日的某份信函協議（“信函協議”）的修正協議，該協議由公司、Spring Valley 收購贊助商II, LLC（“保薦人”）以及公司董事和高級管理人員簽署，以修改保薦人在收盤時持有的部分創始人股份（定義見此處）的歸屬期限業務合併應在各個方面得到確認、批准和批准。”

需要投票才能獲得批准

批准信函協議修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上對該提案進行表決的已發行普通股持有人以多數票投贊成票。

如果您不希望信函協議修正提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。根據開曼羣島的法律，棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為存在，但不構成股東特別大會上的投票，因此不會對信函協議修正提案的批准產生任何影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准信函協議修正提案。

第 4 號提案 — 董事選舉提案

我們的董事會分為三類，每類的任期通常為三年，每年只選舉一類董事。在股東特別大會上，公司的第一類董事理查德·湯普森和莎朗·揚布洛德的任期將在公司首次年度股東大會上屆滿，他們被提名當選為董事會成員，任期為隨後的三年，或者直到繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。湯普森先生和Youngblood博士的傳記載於下文標題為 “董事、執行官和公司治理——提名參選的董事” 的部分。

需要投票才能獲得批准

批准董事選舉提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行創始股持有人投贊成票、以單一類別投票的方式投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上就此進行表決。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成股東大會上的投票，因此不會影響董事選舉提案的批准。

決議有待表決

有待表決的決議全文如下：

“議定，作為B類普通股的普通決議，任命I類董事理查德·湯普森和莎朗·揚布洛德為董事會成員，任期三年，在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准董事選舉提案。

第 5 號提案 — 休會提案

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會通過一項普通決議，將特別股東大會延期至一個或多個日期（i）如果在特別股東大會上提出的提案獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足，或者（ii）董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要這樣做，則允許進一步徵求代理人並進行表決繼續執行提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將股東特別大會的休會時間超過30天。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果其他提案的批准票數不足，或者與其他提案相關的票數不足，我們的董事會可能無法通過普通決議將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期。

決議有待表決

擬提出的決議全文如下：

“決定，作為一項普通決議，如有必要，股東特別大會將休會至稍後的一個或多個日期，以便（i）在股東特別大會上提出的提案的批准票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行表決，或者（ii）如果董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行提案將在各個方面得到確認、批准和批准。”

需要投票才能獲得批准

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的已發行普通股持有人以多數票投贊成票。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。根據開曼羣島的法律，棄權票和經紀人不投票，雖然被視為存在於確定法定人數，但不構成股東特別大會上的投票，因此對休會提案的批准沒有影響。

董事會的建議

如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東對批准休會提案投贊成票。

行使贖回權的股東的美國聯邦所得税注意事項

以下討論了通常適用於美國持有人和非美國人的某些重要的美國聯邦所得税注意事項如果實施延期，則進行選舉的持有人（每個持有人，定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的公共股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述根據特定持有人的特定情況或地位可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括如果您受美國聯邦所得税法中適用於某些類型投資者的特殊規則的約束，可能適用的不同後果，例如：

•

保薦人或我們的董事和高級職員；

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

經紀交易商；

•

受按市值計價會計法約束的納税人；

•

免税實體；

•

政府或機構或其部門；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

美國外籍人士或美國前長期居民；

•

實際或建設性地擁有我們5％或更多有表決權股份或所有類別股份總價值的5％或以上的人員；

•

因行使員工股票期權或支付限制性股票單位、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償或與服務績效有關而收購普通股的人；

•

作為跨式、建設性出售、套期保值、洗售、轉換或其他整合或類似交易的一部分持有公股的人；

•

本位幣不是美元的人；

•

控制的外國公司；

•

被動外國投資公司；或

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》以及截至本文發佈之日的司法和行政解釋。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）有關的税收外，本討論沒有涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都沒有尋求美國國税局（“國税局”）就行使贖回權作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場都不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體（包括S公司）或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的而如此描述的任何實體或安排）持有公共股份，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於

合作伙伴的狀態和夥伴關係的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就選舉對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅總結了與根據選舉行使贖回權相關的某些重要的美國聯邦所得税注意事項。每位持有人應就行使贖回權對持有人的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響。税法。

出於本次討論的目的，由於任何由一股公股和一半認股權證組成的單位均可由持有人選擇分離，因此我們將持有人以單一單位形式持有的每股公股和一張認股權證的一半視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，根據上述待遇，出於美國聯邦所得税的目的，取消或分離與行使贖回權相關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項

本節涉及在延期實施後進行選舉的美國公股持有人（定義見下文）。如本文所述，“美國持有人” 是公共股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人：

美國個人公民或居民，

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），

無論收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

如果 (i) 美國法院可以對此類信託的管理行使主要監督權，並且一個或多個美國人（在《守則》的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）它有被視為美國人的有效選擇。

贖回公開股票

根據選舉贖回美國持有人公開發行股票的美國聯邦所得税後果將取決於該贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為《守則》第301條規定的分配。

如果贖回符合出售公股的資格，則美國持有人將獲得如下標題為 “——美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項——出售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税處置公共股份” 部分所述的待遇。如果贖回不符合出售公股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配，其税收後果將在下文標題為 “——美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項——分配税收” 一節中進行描述。

如果贖回（1）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或者（3）對該美國持有人 “基本上不等同於分紅”，則公開發行股票的贖回通常符合出售公股的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人根據該守則規定的某些歸屬規則建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有中某些關聯個人和實體擁有的普通股

該美國持有人擁有權益或在該類美國持有人中擁有權益的任何普通股，以及此類美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，期權通常包括行使認股權證後可能收購的股票。

如果贖回後美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前不久實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的百分比的80％，且低於公司總投票權的50％，則公募股的贖回與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”。在最初的業務合併之前，不得將公共股份視為用於此目的的有表決權的股份，因此，這種嚴重不成比例的標準可能不適用。如果 (1) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股被贖回，或者 (2) 該美國持有者實際擁有的所有普通股均被贖回，並且該美國持有人有資格免除某些家族成員和該美國持有人擁有的普通股的歸屬並實際上根據特定規則豁免，則該美國持有人的權益將完全終止。我擁有任何其他普通股。如果贖回公股導致該美國持有人在相關實體的相應權益 “大幅減少”，則其本質上將不等同於分紅。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少，將取決於適用於該持有人的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中的小型少數股東的比例權益略有減少，也可能構成 “有意義的減少”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回公募股將被視為對已贖回的持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項——分配税收” 部分所述。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税收基礎將添加到該持有人的剩餘股份的調整後税收基礎中，如果沒有，則添加到該持有人的認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後税收基礎中。

兑換是否滿足上述一項或多項測試通常取決於美國持有人的特定情況。在適當的情況下，這一決定可能會考慮到作為包括此類贖回的計劃的一部分而對公司證券的其他收購或處置。

實際或建設性地擁有按票數或價值計算的至少百分之五（5％）（或者，如果公共股票當時未被視為公開交易，則按票數或價值計算至少百分之一（1％））或以上的已發行普通股總額可能需要遵守特別申報要求，此類持有人應就其申報要求諮詢其税務顧問。

分配税

如果如上所述，將贖回美國持有人的公共股份視為分配，則出於美國聯邦所得税原則的規定，此類分配通常會被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的部分為限。在這種情況下，如果滿足必要的持有期要求，則支付給應納税公司的美國股東的此類股息通常有資格扣除已收到的股息。對於非公司美國持有人，股息通常構成 “合格股息”，按優惠的長期資本收益率徵税，前提是滿足某些持有期要求並有某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收益的股息）。目前尚不清楚公共股票的贖回權是否會阻止此類股票的持有期在終止此類權利之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解公共股票的任何贖回被視為股息的較低利率是否可用。

超過當前和累計收益和利潤的分配通常構成資本回報率，該資本回報率將與美國持有人在此類美國持有人公募股中的調整後税收基礎相抵並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置此類公共股票時實現的收益，並將按下文標題為 “——美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項——出售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税處置公共股份的收益或虧損” 的部分進行處理。適用這些規則後，美國公股持有人的任何剩餘税收基礎將添加到美國持有人剩餘公開發行股票的調整後税收基礎中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中調整後的税收基礎中。

公股出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或虧損

如果如上所述，將美國持有人的公共股份的贖回視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於（1）此類贖回中獲得的現金金額與（2）美國持有人在已贖回的公共股票中調整後的税收基礎之間的差額。美國持有人的公共股票調整後的税收基礎通常等於美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給公股的部分，或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的公共股票的初始基礎）減去任何被視為資本回報的先前分配。

根據目前有效的税法，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常需要繳納較低的税率的美國聯邦所得税。如果美國持有普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚公共股票的贖回權是否會阻止公共股票的持有期在這些權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同公共股份（在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促所有美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對非美國人的某些注意事項持有者

本節針對非美國人如果實施延期，則進行選舉的公股持有人（定義見下文）。如本文所用，“非美國持有人” 是公募股的受益所有人，但不是美國持有人。

贖回公開股票

除非本節中另有討論，否則對非美國人的贖回的描述出於美國聯邦所得税的目的，進行選舉的持有人的特徵將與美國持有人相同。請參閲上文 “— 美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。

非美國敦促進行選舉的持有人諮詢其税務顧問，以瞭解根據該守則，贖回其股票是否將被視為出售或分配，以及他們是否將根據其特定情況就贖回所得的任何確認收益或股息繳納美國聯邦所得税。

分配税

如果兑換的是非美國人持有人的公開股票被視為分配，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常被視為股息，但以我們的支付為限

根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤。前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯持有人在美國境內進行貿易或業務時，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格享受這種降低的税率（通常在國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。超過當期收益和累計收益的分配通常將構成資本回報，該資本回報將適用於非美國人並減少（但不低於零）。此類非美國持有人的調整後税收基礎持有人的公開股票。任何剩餘的超額部分將被視為出售或處置公共股票時實現的收益，並將按下文標題為 “— 非美國聯邦所得税的某些注意事項” 一節所述進行處理持有人——公股出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。”此外，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國房地產控股公司”（見下文），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

預扣税不適用於支付給非美國人的股息提供 W-8ECI 表格，證明股息與非美國人有效關聯的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國股息一樣繳納常規的美國所得税持有人是美國居民，但須遵守適用的所得税協定另有規定。A. 非美國出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司並獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外 “分支利得税”，税率為30％（或更低的協定税率）。

公股出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或虧損

如果兑換的是非美國人持有人的公開股票被視為出售或其他應納税處置，屬於非美國股票持有人通常無需就出售或以其他方式處置公開股票時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國人開展的貿易或業務有關在美國境內的持有人（並且，根據某些所得税協定，可歸屬於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；

•

非美國人持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人（此類天數根據該法典第7701 (b) (3) 條計算），並且滿足某些其他條件；或

•

出於美國聯邦所得税目的，在截至處置之日的五年期或非美國房地產期限中較短的時間內，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”持有人持有公開股票，如果公開發行股票在 “成熟的證券市場”（此類術語的定義見適用的美國財政法規）上 “定期交易”，則非美國股票在出售之前的五年期限內，持有人直接或建設性地（包括通過持有認股權證）擁有公開發行股份的5％或非美國股份公開發行股票持有人的持有期。為此，無法保證在已建立的證券市場上將公開股票視為定期交易。目前尚不清楚為此目的確定百分之五（5%）門檻的規則將如何適用於公開股，包括非美國股票將如何適用持有人對我們認股權證的所有權會影響公開發行股票的百分之五（5%）門檻的確定。非美國持有人應根據自己的具體事實和情況，就上述規則的適用問題諮詢自己的税務顧問。

除非適用的條約另有規定，否則上文第一點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税一樣持有者是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支利得税”，税率為30％（或更低的協定税率）。

如果第二個要點適用於非美國人持有人，例如非美國持有人通常需要為此類非美國人繳納美國税持有人在該年度的淨資本收益（包括與贖回相關的任何收益），税率為百分之三十（30％）（或較低的適用税收協定税率）。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有人，該持有人在處置公共股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，公司可能被要求預扣美國聯邦所得税，税率為此類贖回後實現金額的百分之十五（15％）。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們預計，在根據選舉進行贖回之時或之前，我們不會成為美國房地產控股公司。但是，這種決定本質上是事實性的，可能會發生變化，並且無法保證我們是否會在任何一年被視為美國不動產控股公司。

非美國持有不同公開股份（通常為在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

FATCA 預扣税

《守則》第1471至1474條和《財政條例》以及據此頒佈的行政指導方針（通常稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”），通常對我們向 “外國金融機構”（為此目的作了廣義定義，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體支付的公股股息（包括建設性股息）的預扣税率，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求 (通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關）已得到滿足，或者豁免適用（通常通過提交正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN-E 進行認證）。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規），這些預扣要求通常不適用於我們公開股票的銷售總收益或其他處置收益；但是，無法保證最終法規會提供與擬議法規相同的FATCA預扣税例外情況。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔），獲得任何預扣金額的退款。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。我們敦促公眾股票持有人就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢其税務顧問。

備用預扣税

一般而言，行使贖回權所得收益將由以下非公司美國持有人繳納備用預扣税：

•

未能提供準確的納税人識別號；

•

接到美國國税局關於未申報其聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息的通知；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

A 非美國持有人通常可以通過在正式執行的適用美國國税局W-8表格上提供其非美國身份證明，或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備份扣繳的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則扣繳的任何金額都將計入美國持有人或非美國持有人的賬户。持有人的美國聯邦所得税義務或在超過該負債的範圍內予以退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求。

如前所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何持有人提供法律或税務建議。我們強烈建議您諮詢

董事、執行官和公司治理

官員和主任

名稱	年齡	位置
克里斯托弗·索雷爾斯	55	首席執行官兼董事長
羅伯特·卡普蘭	50	首席財務官兼業務發展副總裁
David Buzby	63	導演
理查德·湯普森	74	導演
大衞·萊文森	52	導演
凱文·波勒	33	導演
Sharon Youngblood	71	導演

董事被提名參加選舉

理查德·湯普森自與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起一直擔任董事會成員。從 2020 年 11 月Spring Valley I 成立到 2022 年 5 月 NuScale 合併結束，湯普森先生一直擔任該公司的董事會成員。湯普森先生在可再生能源、電力電子和半導體領域擁有超過35年的國際商業經驗，包括可持續發展行業數十億美元的公共出口。目前，湯普森先生是Sumeru Equity Partners的戰略顧問。Sumeru Equity Partners是一家專注於科技的私募股權公司，自2014年以來一直在該公司任職。從2014年到2016年，他擔任AVI-SPL的執行董事長。AVI-SPL是一家價值約7億美元的私營企業，是視頻通信領域的全球領導者。從 2008 年到 2013 年 10 月，湯普森先生擔任領先的可再生能源和電力轉換解決方案提供商 Power-One, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：PWER）的總裁、首席執行官兼董事。在任職期間，他成功領導公司完成重組，成為全球最大的可再生能源逆變器供應商之一，2012年銷售額超過10億美元，並以超過10億美元的股權價值出售給ABB（紐約證券交易所代碼：ABB）。在加入Power-One, Inc. 之前，湯普森先生在2005年至2007年期間擔任美國電力轉換公司（納斯達克股票代碼：APCC）的首席財務官，該公司於2007年3月被法國競爭對手施耐德電氣股份有限公司（巴黎：SU.PA）在一次拍賣中以約60億美元的企業價值收購。從1997年到2005年，湯普森先生擔任雅特生科技（納斯達克股票代碼：ATSN）的首席財務官，並在創建該行業領先的電力組件公司之一方面發揮了重要作用，該公司後來以5億美元的價格出售給了艾默生（紐約證券交易所代碼：EMR）。除了在雅特生科技任職外，他還曾擔任Spider Software的總經理，並領導該公司與Zytec Inc.的合併，後者創建了強大的電源組件和計算機主板業務。湯普森先生在私營和上市公司的可持續發展行業擁有豐富的經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員。

自與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起，莎朗·揚布洛德一直擔任董事會成員。Youngblood 博士是一位受過免疫學和分子遺傳學領域培訓的生物學家。她曾在多家機構任教，並曾是半導體行業生物醫學應用的顧問。Youngblood 博士曾在霍華德·休斯研究所和德克薩斯大學西南分校分子心臟病學系擔任研究助理職位。在完成了將近20年的科學研究後，她開始從事非營利工作。在過去的30年中，她曾在五個董事會任職，專注於野生動植物、保護、可持續發展和教育。作為世界自然基金會的現任董事會成員，她自2013年以來一直在該基金會任職，目前在保護與發展委員會任職。世界自然基金會是一家非營利性公司，其使命是保護自然並減少地球上生命多樣性面臨的最緊迫威脅。除了野生動物保護外，該組織還旨在為自然和人類共存創造一個可持續、健康和富有成效的環境。此外，她曾於 1991 年至 1994 年在達拉斯動物學會董事會任職，並於 2005 年至 2011 年在長老會健康資源董事會任職。2008 年至 2014 年，她還曾在霍卡迪學校擔任受託人，並於 2012 年至 2018 年在聖飛利浦學校擔任受託人。在獲得南方大學生物物理學學士學位後，她在麻省理工學院完成了博士學位，隨後在德克薩斯西南大學接受了博士後培訓。Youngblood 博士屬於許多組織，包括

國家野生動物聯合會、美國人道協會、ASPCA、世界自然基金會、塞拉俱樂部、海洋保護協會和自然保護協會。Youngblood博士在各種學術和非營利機構的可持續發展行業擁有豐富的經驗，這使她有資格擔任我們的董事會成員。

常任董事和高級職員

克里斯托弗·索雷爾斯擔任我們的首席執行官兼董事會主席。自2020年11月春谷收購公司（“Spring Valley I”）成立以來，索雷爾斯先生一直擔任該公司的首席執行官兼董事，直到2022年5月NuScale合併結束，當時索雷爾斯先生開始擔任收盤後公司NuScale Power Corporation的董事會成員。索雷爾斯先生還花了一部分時間為Pearl的私募股權基金尋找以可持續發展為重點的投資。Sorrells先生在可持續發展行業擔任投資者、運營商、顧問和董事會成員已有20多年。索雷爾斯先生一直擔任可再生能源集團公司（納斯達克股票代碼：REGI）的首席董事兼薪酬委員會主席，直到2022年6月該公司以31億美元的價格完成了與雪佛龍公司的合併，此前曾擔任該公司的董事會副主席，並領導了2006年的1億美元融資，最終通過有機增長和激進增長實現收入從2008年的約8500萬美元增加到2021年的30億美元以上收購策略。此外，REGI的股價在2012年1月首次公開發行每股10美元，而雪佛龍支付的收購價為61.50美元，之後大幅升值。此前，索雷爾斯先生曾擔任NGP ETP的董事總經理和運營合夥人。NGP ETP是天然氣合夥人NGP的子公司。NGP 是一家領先的能源私募股權基金，管理着200億美元的資產，他幫助該基金髮展成為最成功的專注於可持續發展的私募股權基金之一。索雷爾斯先生和/或包括NGP ETP在內的前公司已在可持續發展行業的眾多公司投資了30多個可持續發展平臺，包括可再生能源集團有限公司（納斯達克股票代碼：REGI）、Power-One, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：PWER）、Caminus Corporation（前身為納斯達克股票代碼：CAMZ）、廢物資源管理公司、TPI Composites, Inc.（納斯達克股票代碼：TPIC）等。除了領導投資外，索雷爾斯先生還曾在多家上市和私營公司擔任過多個董事會職位，包括EnGlobal Corporation（納斯達克股票代碼：ENG）、GroSolar（後來被出售給EDF Renewables Inc.）、社區能源（後來被出售給AES公司）、Gse Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：GVP）和Living Earth（後來被出售給貝恩資本雙影響公司）。作為運營商，索雷爾斯先生曾在專注於可持續發展的公司擔任過各種高級管理領導職務，包括擔任GSE Systems, Inc.的首席運營官兼董事。索雷爾斯先生於1996年在所羅門·史密斯·巴尼擔任投資銀行家，開始了他在能源、電力和可持續發展行業的職業生涯，後來在美國銀行證券有限責任公司創立了首批專注於可持續發展的投資銀行團隊之一。Sorrells先生擁有南加州大學會計學碩士學位、威廉瑪麗學院工商管理碩士學位以及華盛頓和李大學文學學士學位。

羅伯特·卡普蘭擔任我們的首席財務官兼業務發展副總裁。從2020年11月Spring Valley I成立到2022年5月NuScale合併結束，卡普蘭先生一直擔任該公司的業務發展副總裁。卡普蘭先生在可持續發展行業擁有超過20年的投資銀行經驗。卡普蘭先生參與了60多筆交易，總交易額約為60億美元。卡普蘭先生最近在Stifel擔任清潔技術/可再生能源董事總經理。在此職位上，卡普蘭先生負責公司在各個可持續發展子領域的資本市場和諮詢服務，包括清潔能源、生物燃料、儲能、能源效率、交通和環境技術。他於 2010 年加入 Stifel，原因是 Stifel 於 2010 年收購 TWP。卡普蘭先生於2007年加入TWP，擔任科技投資銀行集團副總裁，專注於可持續技術。在加入TWP之前，卡普蘭先生在First Albany開始了他的投資銀行職業生涯，在那裏他是華爾街首批以可持續發展為重點的銀行特許經營企業之一的創始成員。在First Albany任職期間，他完成了該行業在太陽能、替代燃料、交通、燃料電池和智能電網等各個可持續發展子領域的首次公開募股。卡普蘭先生是 TWO NIL, LLC 的董事會成員。卡普蘭先生擁有利哈伊大學的金融學學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。

自與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起，David Buzby一直擔任董事會成員。Buzby先生在可持續發展、可再生能源和技術領域擁有30多年的商業經驗，包括在可持續發展行業組建數十億美元的上市公司，以及在30年內從機構投資者那裏籌集15億美元的共同投資。目前，巴茲比先生是北美領先的儲能/電網服務公司Stem, Inc.（紐約證券交易所代碼：STEM）的董事會主席，自2010年以來一直在該公司任職。巴茲比先生還是氣候轉型資本（AEX：CTAI）（一家於2021年6月完成首次公開募股的氣候轉型特殊目的收購公司，“氣候”）和開發太陽能晶圓的私人控股公司前沿設備技術公司的董事會成員。此外，他在2008年至2012年期間是Sunrun Inc.（納斯達克股票代碼：RUN）的早期投資者和董事會成員，幫助該公司在2015年完成首次公開募股，在2018年獲得美國住宅太陽能市場的領先份額，截至2022年1月，目前市值約為60億美元。巴茲比先生還是SunEdison（納斯達克股票代碼：SUNE）的創始投資者、董事長兼首席執行官，幫助創建了北美領先的太陽能開發商之一，之後於2009年以包括收益價值在內的約3.23億美元的價格將公司出售給了MEMC電子材料公司（紐約證券交易所代碼：WFR）。巴茲比先生還是ValueClick（納斯達克股票代碼：VCLK）的創始投資者、董事會成員和審計委員會主席。ValueClick 於2000年進行了首次公開募股，隨後於2014年以約23億美元的價格出售給了Alliance Data Systems Corporation（紐約證券交易所代碼：ADS）。巴茲比先生曾在上市和私營公司擔任12個董事會席位，並在多家公司擔任過各種高級管理職務，包括董事長、首席執行官、首席運營官和首席財務官。Buzby 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和米德爾伯裏學院的文學學士學位。我們相信，巴茲比先生在私營和上市公司可持續發展行業的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

自與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起，大衞·萊文森一直擔任董事會成員。萊文森先生是Pearl的董事總經理兼首席運營官，他專注於交易盡職調查和執行，在Pearl投資組合公司的董事會任職，並維護Pearl的合規計劃。在加入Pearl之前，萊文森先生從2013年開始在威廉·奎因的家族辦公室工作，管理該辦公室及其投資組合，直到2015年成立Pearl。從 2003 年到 2013 年，萊文森先生在位於田納西州孟菲斯的生物技術公司 GtX, Inc. 擔任過各種職務，然後於 2013 年離任，擔任業務發展、許可和財務分析總監。在GtX任職期間，Levinson先生參與了交易過程的各個方面，包括交易採購、盡職調查、財務分析、條款表談判以及大量已完成交易的執行。萊文森先生也是財務團隊的一員，他在該團隊中創建並實施了GTx的預算和預測流程，並參與了該公司在2004年的首次公開募股以及隨後的後續發行。此外，在GTx任職期間，他曾在披露控制委員會任職、審計委員會祕書和執行指導委員會任職。從1996年至2000年，萊文森先生曾在總部位於費城的律師事務所Dechert LLP擔任公司合夥人，積累了寶貴的交易執行經驗。萊文森先生的執業重點是上市和私營公司的併購以及公共證券工作。萊文森先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學，並於 1993 年獲得經濟學學士學位。萊文森先生還於 1996 年以優異成績獲得芝加哥大學法學博士學位，並於 2002 年獲得杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位，在那裏他是一名富卡學者。

自與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起，凱文·波勒一直擔任董事會成員。波勒先生是Pearl的副總裁，他專注於投資策略和採購、交易盡職調查和執行、監控投資組合公司和投資者關係。在2015年加入Pearl之前，波勒先生曾在高盛、薩克斯公司擔任分析師。在紐約的團體。Pohler 先生以優異成績獲得了哈佛學院的經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

高級管理人員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三類，每年僅任命一類董事，每類董事（在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們要等到在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年才需要舉行年會。

由湯普森先生和揚布洛德博士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由巴茲比先生和波勒先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由索雷爾斯先生和萊文森先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可能由我們創始人大部分股份的持有人選出的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

根據我們在首次公開募股生效之日簽訂的特定註冊和股東權利協議，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人將在初始業務合併完成後有權提名三人擔任董事會成員。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是具體的任期。我們的董事會有權在其認為適當的時候任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可能包括一位或多位董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定巴茲比先生、湯普森先生、萊文森先生和楊布洛德博士是納斯達克上市標準中定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事定期召開會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施的規則和有限的例外情況。

審計委員會

Buzby 先生、湯普森先生和 Youngblood 博士擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Buzby先生、湯普森先生和Youngblood博士都是獨立的。湯普森先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定先生

湯普森符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所就審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題舉行會議；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

根據法律要求核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況；

•

詢問並與管理層討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

•

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊的公共會計師事務所；

•

為編制或發佈審計報告或相關工作而確定對獨立註冊會計師事務所工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）；

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；以及

•

審查和批准向我們現有股東、執行官或董事及其各自關聯公司支付的所有款項。向審計委員會成員支付的任何款項均由董事會審查和批准，相關董事或董事棄權進行此類審查和批准。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們的提名委員會的成員是巴茲比先生、湯普森先生和揚布洛德博士，巴茲比先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定，巴茲比先生、湯普森先生和揚布洛德博士都是獨立的。

提名委員會負責監督被提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

甄選董事候選人的指導方針

甄選被提名人的準則在相關委員會的適用章程中規定。此類章程通常規定被提名的人：

•

應該在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，併為其審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是巴茲比先生、湯普森先生和揚布洛德博士，揚布洛德博士擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，巴茲比先生、湯普森先生和揚布洛德博士都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的總裁、首席財務官和首席運營官相關的公司宗旨和目標，根據這些目標和目的評估我們的總裁、首席財務官和首席運營官的績效，並根據此類評估確定和批准我們的總裁、首席財務官和首席運營官的薪酬（如果有）；

•

審查並批准我們所有其他第 16 條執行官的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

•

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

•

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

•

編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

酌情審查、評估和建議修改董事薪酬。

該章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官目前均未擔任董事會中有一名或多名執行官的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德守則。根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修改或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

•

有責任本着誠意行事，董事或高級管理人員認為符合整個公司的最大利益；

•

有義務為賦予這些權力的目的而不是出於附帶目的行使權力；

•

董事不應不當限制未來自由裁量權的行使；

•

有責任在股東的不同部分之間公平行使權力；

•

有義務不將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

有責任作出獨立判斷。

•

除上述內容外，董事還負有本質上不是信託的謹慎責任。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人行事，既要具備履行與該董事在公司方面履行相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又要具備該董事的一般知識技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不要以其他方式因其地位而受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或批准否則會違反該義務的行為，前提是董事必須全面披露。這可以通過章程中授予的許可或股東在股東大會上批准來完成。

我們的贊助商及其關聯公司管理着許多投資工具，這些工具可能會與我們競爭收購機會，如果他們追求，我們可能會被排除在初始業務合併中獲得此類機會。此外，我們的某些高管和董事目前對其他實體負有額外的信託和合同職責，包括對Climate的信託和合同職責，根據這些職責，這些高管或董事必須或將被要求在履行信託義務的前提下向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體，則在我們尋求此類機會之前，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，他或她將需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。如果這些其他實體決定抓住任何這樣的機會，我們可能會被排除在尋找同樣的機會。

但是，我們預計這些關税不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們的條款規定，在適用法律允許的最大範圍內：（i）除非合同明確規定，否則擔任董事或高級管理人員的個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務領域；（ii）我們放棄對任何潛在交易或事項的任何利益或期望，或被提供參與這些交易或事項的機會一方面，任何董事或高級管理人員都是企業機會，另一方面是我們其他。

下表彙總了我們的執行官和董事目前與之負有信託責任、合同義務或其他物資管理關係的實體：

個人	實體	實體的業務	隸屬關係
克里斯托弗·索雷爾斯	NuScale Power Corporation	能源	導演
	engLobal Corporation	工程服務	董事、委員會成員
羅伯特·卡普蘭	Two Nil, LLC	市場營銷	導演
	Arkay Management, Inc.	管理/諮詢	創始人
David Buzby	前沿設備技術	製造業	導演
	Stem, Inc.	能源	導演
	PRIME Coalition, Inc.	能源	委員會成員
	氣候轉型資本收購 I B.V.	能源	導演
理查德·湯普森	Sumeru 股票合夥人	私募股權	戰略顧問
大衞·萊文森	珍珠能源投資管理有限責任公司 (1)	私募股權	董事總經理兼首席運營官

個人	實體	實體的業務	隸屬關係
凱文·波勒	珍珠能源投資管理有限責任公司 (1)	私募股權	副總裁
Sharon Youngblood	世界野生動物基金會	保護區	導演

(1)

包括其某些基金和其他關聯公司。

在我們尋求初始業務合併期間，我們的贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時都可能帶來額外的利益衝突，尤其是在投資授權重疊的情況下。包括Climate在內的任何此類公司在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。但是，我們目前預計包括Climate在內的任何其他特殊目的收購公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，在為各種業務活動分配管理時間（包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查）時可能會存在利益衝突。索雷爾斯計劃將一部分時間用於Pearl的私募股權基金尋找以可持續發展為重點的投資。

潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

•

我們的執行官和董事不需要也不會全職參與我們的事務，這可能會導致在我們的運營和尋求業務合併與其他業務之間分配時間時出現利益衝突。在最初的業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們的每位執行官都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的報酬，而且我們的執行官沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的工時。

•

我們的贊助商在此日期之前認購了創始人股票，並在一筆交易中購買了私募認股權證，該交易與我們的首次公開募股同時完成。

•

我們的贊助商和管理團隊的每位成員都已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與（i）完成初始業務合併以及（ii）股東投票批准我們的條款（A）修正案有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供義務的實質內容或時間股份有權要求贖回與我們的初始業務相關的股份合併或如果我們未在首次公開募股結束後的15個月內（如果延期修正提案在特別股東大會上獲得批准，則最多36個月）或（B）與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份。

此外，如果我們未能在規定的時限內完成初始業務合併，我們的保薦人已同意，放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則私募認股權證將一文不值地到期。除非本文另有説明，否則我們的保薦人以及我們的董事和執行官已同意，在（A）初始業務合併完成後一年和（B）初始業務合併之後，（x）如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票細分、股本化、重組、資本重組、資本重組調整後），則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份在任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的初始化和其他類似交易）期限從我們首次業務合併後至少120天開始，或者（y）我們完成清算、合併、股票交易或其他類似交易之日，該交易使我們所有的公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。除非本文另有説明，否則私募認股權證要等到我們初始完成後的30天內才能轉讓

業務合併。由於我們的每位執行官和董事都直接或間接擁有普通股、權利或認股權證，因此在確定特定目標企業是否是實現我們初始業務合併的合適企業時，他們可能會存在利益衝突。

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定的業務合併時可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們相似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時都可能帶來額外的利益衝突，尤其是在投資授權重疊的情況下。

我們無法向您保證，上述任何衝突的解決都將對我們有利。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家隸屬於我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些實體通常會提出估值意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們無需徵求這樣的意見。

此外，在任何情況下，在我們完成初始業務合併之前，或他們為實現初始業務合併而提供的任何服務，我們都不會向我們的贊助商或任何現有高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付任何發現費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們開始向保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和管理服務，金額為每月10,000美元。

如果我們尋求股東批准，則只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後，我們才能完成初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票，除非適用法律、我們的公司管理文件或適用的證券交易所規則要求另行投票，在這種情況下，我們只有在獲得必要的投票後才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和管理團隊的每位成員都同意對其創始人股票和公開股進行投票，以支持我們的初始業務合併。

高管和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高級職員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如針對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括因其自身的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而承擔的任何責任。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們的章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。在完成首次公開募股之際，我們購買了一份董事和高級職員責任保險，該保單為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向高級管理人員和董事提供賠償。

我們的高管和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們將來因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權（除非他們有權從中獲得資金）信託賬户（由於他們擁有公共股份）。因此，只有在（i）我們在信託賬户之外有足夠的資金或（ii）我們完成了初始業務合併，我們才能履行所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事支付和解和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

執行官兼董事薪酬

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，到較早的初始業務合併完成和清算，我們開始向保薦人的關聯公司償還每月1萬美元的辦公空間、祕書和管理服務的費用。此外，我們的保薦人、執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得與代表我們開展活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類款項都將使用信託賬户之外持有的資金支付。除了每季度審計委員會對此類報銷進行審查外，我們預計不會採取任何其他控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用。在我們完成初始業務合併之前，除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。2021 年 2 月，我們的保薦人向每位獨立董事轉讓了 40,000 股創始人股份。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在代理招標材料或向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續擔任我們的職務，儘管我們的部分或全部執行官和董事有可能在最初的業務合併後就僱用或諮詢安排進行談判。為保留他們在我們的職位而制定的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的執行官和董事簽訂任何規定終止僱傭金的協議。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

創始人股票

2021年1月26日，我們的贊助商代表我們支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付某些費用，以對價5,75萬股創始人股份。2021 年 2 月，我們的贊助商

向我們的每位獨立董事轉讓了40,000股創始人股份。2022年3月18日，我們對創始人股票進行了1,916,667股的股票資本化，使我們的初始股東共持有7,66666股創始人股份。除某些有限的例外情況外，創始人股份（包括行使創始人股票時可發行的A類普通股）不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的贊助商和管理團隊的每位成員已同意（i）放棄其創始人股份的贖回權；（ii）放棄與股東投票批准我們的條款（A）修正案相關的創始人股票和公開股份的贖回權，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們的初始股票相關的贖回權的義務的實質內容或時間業務合併，如果我們不這樣做，則贖回100％的公開股份在首次公開募股結束後的15個月內（如果延期修正提案在特別股東大會上獲得批准，則最長為36個月）完成我們的初始業務合併，或者（B）與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；（iii）如果我們未能在15個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利（或如果延期修正提案獲得批准，則最長可達 36 個月在特別股東大會上），從首次公開募股結束之日起（儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配）。

私募認股權證

在我們完成首次公開募股和承銷商行使超額配股權的同時，我們以每張私募認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了13,35萬份私募認股權證的私募認股權證，總收益為13,35萬美元。每份私募認股權證均可行使購買一股A類普通股。

與我們的贊助商的其他交易

我們的贊助商由Pearl Energy Investment Management, LLC的子公司控制，NGP能源資本管理有限責任公司在我們的保薦人中擁有被動少數股權。

如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她將履行向該實體提供此類機會的信託或合同義務。我們的高管和董事目前負有某些相關的信託職責或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2100號1675套房，75201。我們使用該空間的費用包含在我們向贊助商附屬機構支付的辦公空間、行政和支持服務每月10,000美元的費用中。在我們完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些個人因代表我們開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向保薦人、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

我們的保薦人同意根據期票向我們提供高達30萬美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用，該期票日期為2021年1月26日，隨後於2022年1月28日進行了修訂和重述，隨後於2022年9月26日進行了第二次修訂和重述（“票據”）。

票據不計息、無抵押，將在首次公開募股結束時到期。我們於2022年10月18日全額償還了票據。首次公開募股完成後，該票據不再可供我們使用。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了初始業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行性和行使期限。我們的高管和董事的此類貸款條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利給予豁免。

在我們進行首次業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們身邊的管理團隊成員支付諮詢費、管理費或其他費用，並在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露任何和所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併時（視情況而定），不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經簽訂了註冊和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人有權獲得私募認股權證、轉換營運資金貸款（如果有）時可發行的認股權證、行使上述規定時可發行的A類普通股的某些註冊權，並在我們的初始業務合併完成後，提名三人擔任董事會成員，只要保薦人為保薦人持有涵蓋的任何證券註冊和股東權利協議。

關聯方交易批准政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404條要求審計委員會披露的交易。在會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及該交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會正在審查的關聯方交易有利害關係的委員會成員均應對關聯交易的批准投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可以參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

特別股東大會

日期、時間和地點。特別股東大會將於2024年上午在位於德克薩斯州休斯敦大街609號4700套房的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，並將通過虛擬網絡直播在會議可能推遲或延期的其他日期和其他地點舉行，也將通過互聯網虛擬方式舉行。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的特別股東大會。您將能夠在線參加股東特別大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問提交您的問題。如果您沒有互聯網功能，則可以在美國和加拿大境內撥打（免費電話）或美國和加拿大境外（適用標準費率）通過電話收聽股東特別大會。出現提示時，輸入 PIN 碼 #。此選項僅供收聽，如果您選擇以電話方式參加，則在特別股東大會期間您將無法投票或輸入問題。股東特別大會的唯一目的是對提案進行審議和表決。

投票權；記錄日期。如果您在特別股東大會記錄日期2023年營業結束時擁有普通股，則您將有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將對每份提案投一票。公司認股權證不帶有投票權。

需要投票。延期修正提案和贖回限制修正提案的批准均需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別表決的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在特別股東大會上對此進行表決。信函協議修正提案、董事選舉提案和延期提案均要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案和董事選舉提案時，才會將休會提案付諸表決。

在股東特別大會的記錄日期，有已發行普通股，其中為A類普通股，為B類普通股。創始人股份擁有與提案相關的表決權，我們的保薦人以及持有創始人股份的董事和顧問已告知我們，他們打算將所有7,6666,667股創始人股票集體投票支持每份提案。

如果您不希望延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案或董事選舉提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。如果延期修正提案獲得批准且相關修正案得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案或董事選舉提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

代理；董事會招標；代理律師。正在代表我們的董事會就在股東特別大會上向股東提交的提案徵集您的委託書。我們已聘請特別股東大會代理人提供協助。沒有人建議你是否應該選擇贖回股票。可以當面、通過電話或其他通信方式請求代理人。如果你授予代理，你仍可以

撤銷您的代理並親自在股東特別大會上對您的股票進行投票（包括通過此處提供的虛擬方式）。你可以通過以下方式聯繫：

必填投票

批准延期修正提案和贖回限制修正提案均需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的方式獲得至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上進行表決。信函協議修正提案和延期提案均要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。批准董事選舉提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由已發行創始股持有人以單一類別投票的方式投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在特別股東大會上就此進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案、信函協議修正提案和董事選舉提案時，才會將休會提案付諸表決。

如果延期修正提案未獲批准或未實施，並且我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，除非我們的保薦人按照我們的IPO招股説明書所設想的章程（它表示預計不會這樣做）向信託賬户存款，否則我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快在合理的時間內，但不超過10個工作日，按每股價格贖回公共股票股價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此產生的利息，但此前未向公司繳納某些税款（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票的數量，這筆贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）兑換後儘快在合理範圍內進行，經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但無論如何，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配額將不少於美元。我們的認股權證或權利將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。如果發生清算，我們創始人股票的持有人，包括我們的保薦人，將不會因其擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

此外，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公眾股票會導致公司超過贖回限制，我們將不會繼續延期。但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到的公股贖回通知已接近或超過贖回限額，則我們和/或我們的贊助商可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額。

此外，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在股東特別大會之前通過私下談判的交易或在公開市場上購買公眾股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票。在股東特別大會記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，即該股東只要仍是相關股票的記錄持有者，將對每項提案投贊成票和/或不會行使對所購股票的贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對提案和/或選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。任何這樣的

以低於或超過信託賬户每股比例部分的收購價格進行私下協商。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份均可投票支持每項提案。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問及其關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》規定的M條例的限制期內，則他們將被限制進行任何此類購買。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括下面列出的興趣：

•

如果延期修正提案未獲批准，如果我們沒有在2024年1月17日（即首次公開募股結束後15個月）或延期日之前完成初始業務合併交易，或者除非我們的保薦人根據章程向信託賬户存款（它已表示預計不會這樣做），我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快在合理的時間內，但不超過10個工作日，按每股價贖回公開發行股票—股價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此產生的利息，但此前未向公司繳納某些税款（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）兑換後儘快在合理範圍內進行，經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但無論如何，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的保薦人擁有的創始人股份將一文不值，因為在贖回公開股之後，我們的淨資產可能很少（如果有的話），而且如果我們未能在規定的期限內完成初始業務合併，我們的創始人股份持有人已同意，他們將放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利。

•

此外，在我們完成首次公開募股的同時，我們以每張認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了13,35萬份私募認股權證的出售。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。如果我們沒有在2024年1月17日之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得必要票數的批准（或者，如果在正式召集的特別股東大會上進一步延長了我們必須完成業務合併的日期，則在較晚的日期）之前完成初始業務合併，則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東和保薦人持有的認股權證的清算分配的一部分而且它的關聯公司將一文不值。

•

在初始業務合併完成後，我們的董事和執行官可以繼續擔任任何收購業務的董事和高管。因此，將來，如果他們在首次業務合併後繼續擔任董事和高管，我們的董事和執行官將獲得業務合併後董事會決定向其董事和高級管理人員支付的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。

•

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至每股10.25美元以下，以及 (2)) 截至信託賬户清算之日到期信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額信託資產價值的減少，在每種情況下，均扣除為納税而可能提取的利息金額，但放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償金對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。

證券的實益所有權

下表根據下述人員提供的有關普通股受益所有權的信息，列出了截至2023年有關普通股受益所有權的信息，具體如下：

•

我們已知每個人都是普通股5％以上的受益所有人；

•

我們的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日，共有已發行普通股。除非另有説明，否則我們認為表格中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證不可在2023年後的60天內行使。

受益所有人的姓名和地址 (1)	股票數量實益擁有 (2)		發行量的大致百分比和已發行普通股
Spring Valley 收購贊助商 II, LLC（我們的贊助商)		7,546,667(3)		24.6%
克里斯托弗·索雷爾斯		—		—
羅伯特·卡普蘭		—		—
David Buzby		40,000		*
理查德·湯普森		40,000		*
Sharon Youngblood		40,000		*
大衞·萊文森		—		—
凱文·波勒		—		—
所有高級管理人員和董事作為一個羣體（七個人）		7,666,667		25.0%

小於百分之一。

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2100號Spring Valley Acquisity Corp. II，1675套房，75201。

(2)

顯示的權益僅由歸類為B類普通股的創始人股票組成。此類股票將在我們進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股，也可以由持有人選擇更早地轉換為A類普通股。

(3)

上面報告的股票以我們的贊助商的名義持有。我們的贊助商由Pearl Energy Investment II, L.P. 控制，該公司由比利·奎因先生控制。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”，該術語由聯邦證券法定義。

家庭信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩個股東加起來只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道 2100 號 1675 套房 75201 的辦公室，告知我們股東的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

未來股東提案

如果贖回限制修正提案和延期修正提案獲得批准並實施延期，我們預計我們將在延期日期之前再舉行一次股東特別大會，以審議我們的初始業務合併和其他相關事宜並就批准進行表決。因此，如果我們在規定的時間範圍內完成業務合併，則公司的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，日期將由業務合併後的公司決定。如果延期修正提案未獲得批准，或者如果該提案獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務合併，則公司將解散並清算，並且將不舉行年度會議。

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東特別大會上提交的提案有疑問，請通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理招標代理：

您也可以通過向我們位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2100號的斯普林谷收購公司二期祕書提出書面請求來獲取這些文件，該祕書位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2100號，1675套房，75201。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年（股東特別大會日期之前的五個工作日）之前申請文件，以便在股東特別大會之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述的備忘錄
和公司章程
OF
春谷收購公司II

作為一項特別決議，已決定：

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.7條的第一句全部刪除，取而代之的是以下第49.7條新的第一句：

“如果公司在首次公開募股結束後的36個月內，或董事會可能根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：”

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.8條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8條：

“[已保留。]”

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的第49.9 (a) 條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.9 (a) 條：

作為一項特別決議，已決定：

公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則第49.2 (b) 條應全部刪除，並由以下新的第49.2 (b) 條取而代之：

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.5條的以下最後一句全部刪除：

“公司不得在贖回後贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。”

將公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.9條的以下最後一句全部刪除：

“公司在本條中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束。”

A-1

附件 B

信函協議第 1 號擬議修正案

本信函協議的第1號修正案（“修正案”）於11月制定並生效 [•]，2023年，由（i）開曼羣島豁免公司Spring Valley Acquisity Corp. II（以下簡稱 “公司”）、（ii）Spring Valley收購贊助商II，LLC，特拉華州有限責任公司（“保薦人”）和（iii）其他簽名人（均為 “內部人士”，統稱為 “內部人士”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信函協議（定義見下文）中賦予這些術語的相應含義。

獨奏會

鑑於公司、保薦人和每位內部人士是截至2022年10月12日的某些信函協議（“原始協議”，以及經本修正案修訂的 “信函協議”）的當事方，根據該協議，保薦人和內部人士除其他事項外，分別與公司就轉換時發行或可發行的任何創始人股票、私募認股權證或普通股的某些轉讓限制達成協議私募認股權證的創始人股票；

鑑於，雙方希望按照本協議的規定修改原始協議；並且

鑑於，根據原始協議第13段，原始協議可以通過協議各方簽署的書面文書進行修改。

因此，現在，考慮到此處做出的前提和相互承諾，並考慮到此處包含的陳述、保證和契約，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

對信函協議的修正。雙方特此同意信函協議的以下修正案：

(a)

對第12 (a) 段進行了修訂，刪除了 “在業務合併完成一週年之日或之後” 一語，取而代之的是 “業務合併完成後至少 120 天后”。

(b)

對第12 (d) 段進行了修訂，刪除了 “在業務合併完成一週年之日或之後” 一語，取而代之的是 “在業務合併完成後至少 120 天內開始”。

有效性。儘管本修正案中有任何相反的規定，但本修正案應自上述首次規定的日期起生效。

其他。除非本修正案中另有明確規定，否則原始協議中的所有條款和規定在其中規定的條款和條件下仍然具有完全的效力和效力。除非此處明確規定，否則本修正案不直接或暗示構成對原始協議任何條款或其中任何一方的任何其他權利、補救措施、權力或特權的修正或放棄。在原始協議中提及的信函協議或與之相關的任何其他協議、文件、文書或證書在下文中均指經本修正案修訂的信函協議（或根據信函協議及其條款可能進一步修訂或修改的信函協議）。本修正案的條款應受原始協議條款的約束、執行、解釋和解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

B-1

							SPRING VALLEY 收購贊助商 II, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
							作者：			姓名：大衞·萊文森職位：公司祕書
							作者：			姓名：克里斯托弗·索雷爾斯
							作者：			姓名：羅伯特·卡普蘭
							作者：			姓名：大衞·萊文森
							作者：			姓名：凱文·波勒
							作者：			姓名：David Buzby
							作者：			姓名：理查德·湯普森
							作者：			姓名：Sharon Youngblood

	已確認並同意：
	春谷收購公司二，一家開曼羣島豁免公司
	作者：
	姓名：克里斯托弗·索雷爾斯職位：首席執行官

	關於前瞻性陳述的警示説明					1
	關於股東特別大會的問題和答案					2
	風險因素					14
	背景					16
	第 1 號提案 — 延期修正提案					17
	第 2 號提案 — 兑換限制修正提案					22
	第 3 號提案 — 信函協議修正提案					24
	第 4 號提案 — 董事選舉提案					25
	第 5 號提案 — 休會提案					26
	行使贖回權的股東的美國聯邦所得税注意事項					27
	董事、執行官和公司治理					34
	特別股東大會					46
	證券的實益所有權					49
	家庭信息					50
	未來的股東提案					50
	在哪裏可以找到更多信息					50
	附件 A					A-1
	附件 B					B-1