招股説明書補充文件		根據第 424 (b) (5) 條提交
		註冊聲明第 333-257661 號

ZEVRA THERAPEUTICS, INC.

2,300,423 股普通股

購買最多1,382,489股普通股的認股權證

我們直接向某些投資者發行（i）總計1,382,489股普通股（已發行股票）， 每股面值0.0001美元（普通股），以及相應的認股權證，用於購買總計1,382,489股普通股（認股權證），合併發行價為每股普通股4.34美元，附帶的認股權證，以及（ii）合計發行價我們的普通股917,934股（宏碁認股權證）中，以換取取消購買2,920,306股普通股的認股權證Acer Therapeutics Inc.，我們的 全資子公司，由此類投資者持有，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與此類投資者簽訂的證券購買協議（“購買協議”）進行註冊直接發行。 已發行股票和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行時立即分開。每份認股權證的初始行使價為4.34美元，可在發行之日或之後的任何時候在 行使，並將在發行之日起五年後到期。我們還發行普通股（標的股票），這些股票可在行使認股權證後不時發行。

我們將已發行股票、認股權證、宏碁認股權證股票和標的股票統稱為已發行 證券。有關我們發行證券的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “證券描述” 的部分。

投資我們的證券涉及風險。有關投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書補充文件 第S-10頁、隨附招股説明書第5頁以及本文及其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 ZVRA。2023年11月17日，我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股4.34美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股普通股和認股權證預計將於2023年11月22日左右向投資者交割，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月20日。

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於這份招股説明書			s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-3
以引用方式納入			S-4
招股説明書摘要			S-5
該公司			S-5
風險因素			S-10
所得款項的使用			S-11
股本的描述			S-12
證券的描述			S-12
稀釋			S-14
分配計劃			S-15
法律事務			S-16
專家們			S-16

招股説明書

關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			29
法律事務			30
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			32

s-i

關於這份招股説明書

本招股説明書補充文件是註冊聲明生效後修正案的一部分，該修正案最初為S-1表格，現在為S-3表格（文件編號333-257661），該修正案是我們使用 上架註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的。

本招股説明書補充文件涉及（i）發行和出售 總計1,382,489股已發行股份，（ii）發行和出售認股權證以購買最多1,382,489股普通股，（iii）917,934股宏碁認股權證的發行和出售，以及（iv）不時發行的標的股票行使認股權證。本招股説明書補充文件還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中以及隨附的招股説明書 中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期之前以引用 形式提交的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您 應依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。 不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中顯示的信息截至其 相應封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能 發生了變化。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 Incorporation by Reference 標題下所述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業 統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性， 也沒有獨立驗證這些信息。此外，可能以引用方式包含或納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作 招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書補充文件所含風險因素標題下討論的因素、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中討論的因素，以及在其他文件中的類似標題下以引用方式納入此處和其中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中提及Zevra、我們、我們和公司時，是指Zevra Therapeutics, Inc.當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中出現的 Zevra、Zevra 徽標、APADAZ、LAT 和 Zevra Therapeutics, Inc. 的其他商標或服務標誌均為 Zevra Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的 財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並非意圖，也不意味着商標或商業外觀 所有者與我們有關係，或由我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和 ^™符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

s-ii

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何 份免費寫作招股説明書都可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們通常使用諸如可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、 個項目、構想、相信、估計、預測、假設、打算、潛力、繼續或其他類似詞彙或這些 術語的否定詞彙來識別 前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件 的結果受第二部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。風險因素及本季度報告10-Q 和第一部分第1A項中的其他內容。我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的風險因素。因此，您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件發生的時間和情況以及實際結果可能與前瞻性陳述中預期的事件和情況存在重大差異。

除歷史事實陳述 以外，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何自由寫作招股説明書中包含的所有陳述，包括但不限於以下陳述：

•

與合併相關的交易費和合並相關成本（定義見下文）；

•

我們成功地將宏碁（定義見下文）整合到我們的業務中或實現合併預期的 協同效應和相關收益的能力；

•

監管機構批准我們的任何候選產品的進展、結果或時間，以及根據我們的任何合作協議， 與之相關的任何付款的預期金額或時間；

•

與我們的研究、開發和 商業化活動相關的進展、時間和預期支出金額；

•

我們有能力以商業上合理的條件或完全籌集額外資金，以支持 的持續運營；

•

我們的現金資源是否足以為任何 期間的運營費用和資本投資需求提供資金；

•

我們對候選產品進行臨牀試驗的預期時間以及 這些試驗的數據和結果的可用性；

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•

我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性；

•

我們的產品和候選產品可能涉及的市場規模和特徵；

•

我們打算為開發或銷售我們的產品和候選產品而尋求建立任何戰略合作或 合作伙伴關係，以及從中獲得的潛在利益；如果獲得批准；

•

我們對未來財務業績、支出水平和流動性來源的預期；

S-1

•

如果獲得批准，將我們的產品和候選產品商業化的時間；

•

高級領導層和董事會成員的過渡和茶點；以及

•

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中討論的其他因素。

這些前瞻性陳述基於我們當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書 補充文件、隨附的基礎招股説明書和本文及其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書的相應日期，並受許多風險、不確定性和假設的約束，包括風險因素和本招股説明書補充文件其他地方描述的 、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃也明確表示沒有義務公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和本文及其中以引用方式納入的文件以及任何自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件、 情況變化或其他原因造成的。

S-2

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、代理和 信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.zevra.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確立已發行證券條款 的其他文件正在或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明中的文件提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些 文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看 註冊聲明的副本。

S-3

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

•

這些信息特別以引用方式納入我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告中。

•

我們截至2023年3月31日、 、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表季度報告分別於2023年5月 15日、2023年8月 14日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交。

•

我們於 2023 年 3 月 30 日 26、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 30 日和 2023 年 11 月 20 日向美國證券交易委員會提交了最新報告。

•

我們的普通股描述包含在我們於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的2021年1月7日的 S-1表格的註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱之為《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自 提交此類報告和文件之日起，就被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Zevra Therapeutics, Inc.

收件人：公司祕書

慶典大道 1180 號，套房 103

慶典，佛羅裏達州 34747

(321) 939-3416

但是，除非這些證物已以引用方式明確納入本招股説明書 補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送備案證據。

S-4

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S-9

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券都涉及風險。您應 仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表中的當前 報告，以及我們隨後根據《交易所 法》提交的文件更新的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及本招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息，隨附的招股説明書和之前適用的免費寫作招股説明書收購任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致 您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。”

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益和現有現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層 在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益用途” 的部分所述的任何用途，以及我們現有的現金和現金等價物，您將 依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於 因素的數量和可變性將決定我們對本次發行淨收益的使用，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終 增加投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的業務和財務業績， 這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期的投資級計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。

您在此次發行中購買的證券的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於普通股 股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，則您購買的普通股的有形賬面淨值 將立即攤薄每股2.44美元。任何行使未償還的股票期權、認股權證或其他股票獎勵都將導致進一步稀釋。參見 “稀釋”，詳細討論如果您在本次發行中購買我們的證券，將產生攤薄 。

本次發行後，大量普通股可能會在市場上出售， 這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開 市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》，我們的普通股的絕大多數已發行股是免費的，在本次發行中出售的普通股將在不受限制或進一步註冊的情況下自由交易。

認股權證的規定可能會阻止第三方 收購我們。

認股權證的某些條款可能會使第三方 收購我們變得更加困難或昂貴。認股權證禁止我們參與構成基本交易的某些交易，除非除其他外，倖存的實體承擔了我們在認股權證下的義務。此外，在某些 情況下，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的布萊克·斯科爾斯價值，可以現金支付，也可以按與所發行的相同類型或形式的對價支付， 支付給認股權證中描述的普通股持有人。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於我們的投資者。

S-10

所得款項的使用

我們估計，扣除 us 應付的預計發行費用後，本次發行發行所得的淨收益約為590萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

S-11

證券的描述

我們直接向投資者發行（i）總計1,382,489股已發行股票和隨附的認股權證，用於購買總計不超過1,382,489股普通股，以及（ii）總計917,934股宏碁認股權證。我們還會在行使認股權證後不時發行的標的股票。發行的股票和隨附的 認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。每份認股權證的初始行使價為4.34美元，可在 發行之日或之後的任何時候行使，並將在發行之日起五年後到期。

普通股

從隨附的招股説明書第9頁開始，我們的普通股以及符合或限制普通股的每類證券的重要條款和規定在 的標題下進行了描述。

認股證

以下對此處註冊的購買普通股的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整 ，受認股權證條款的約束並完全受認股權證條款的限制，認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

期限和行使價格

認股權證可在發行之日起和之後行使，並將於2028年11月22日到期，行使價為每股普通股4.34美元。在認股權證行使之前，認股權證的持有人不會被視為我們的標的普通股 的持有人。不會發行與行使認股權證有關的部分普通股。相反，對於本應在行使認股權證時發行的任何此類零碎股份，我們將 四捨五入到下一個整股。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，並全額支付我們在行使此類行使時購買的普通股數量（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使 認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使認股權證後立即增加已發行普通股數量的9.99％ 行使，因為所有權百分比是根據 {確定的br} 符合認股權證和特拉華州法律的條款。

無現金運動

如果持有人行使認股權證時，根據《證券法》登記發行 認股權證所依據的普通股的註冊聲明尚未生效或可用於發行此類股票，那麼 持有人可以選擇在行使認股權證時向我們支付原本打算支付的現金（全部或部分）根據中規定的公式確定的普通股淨數認股權證。

可轉移性

在 適用法律的前提下，在將認股權證連同相應的轉讓工具交給我們後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

S-12

部分股票

行使認股權證時不會發行普通股的零碎股。相反，要發行的普通股數量 將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非 在認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，對認股權證所依據的普通股 不具有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證將規定，持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們 所有或幾乎全部 財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們所代表的50％投票權的受益所有人 已發行普通股，認股權證的持有人將是有權在行使認股權證時獲得持有人在進行基本交易之前行使認股權證 時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的利息將立即稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價格與普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為6,750萬美元，相當於每 股普通股1.86美元。淨有形賬面價值是總資產減去負債和無形資產的總和。每股淨有形賬面價值等於有形賬面淨值除以已發行普通股 股總數。

在我們生效出售本次發行的2,300,423股普通股並扣除我們將支付的 估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為7,330萬美元，合每股普通股1.90美元。這筆金額意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加 ，本次發行中普通股的購買者每股有形賬面價值將立即稀釋為每股2.44美元。

下表説明瞭稀釋情況：

普通股每股公開發行價格						$	4.34
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	1.86
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加			0.04
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							1.90
本次發行中向投資者攤薄每股股息						$	2.44

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日 的36,211,710股已發行普通股。截至2023年9月30日的已發行股票數量不包括：

•

截至2023年9月30日，行使我們2007年計劃下未償還的股票期權後可發行5,182股普通股， 加權平均行使價為每股98.39美元；

•

截至2023年9月30日，行使我們2014年計劃下已發行的股票期權後可發行6,956,857股普通股， 加權平均行使價為每股8.90美元；

•

截至2023年9月30日，我們的ESPP下有1,375股普通股可供未來發行，即 ，以及根據ESPP預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；

•

截至2023年9月30日，行使我們2023年計劃下未償還的股票期權後可發行30萬股普通股， 加權平均行使價為每股4.54美元；以及

•

截至2023年9月30日，通過將認股權證轉換為購買最大數量的 股，我們的普通股可發行4,252,490股，加權平均行使價為每股11.38美元。

上表並未使任何未兑現期權的行使生效。在行使期權或歸屬限制性股票的範圍內，可能會進一步稀釋投資者。

S-14

分配計劃

我們直接與某些投資者簽訂了與本次發行相關的購買協議，在本次發行中，我們只會向此類投資者出售已發行的 證券。根據購買協議，投資者同意購買 (i) 總共1,382,489股已發行股票和隨附的認股權證，以購買我們的 普通股總計1,382,489股，以及 (ii) 總共917,934股宏碁認股權證。我們還總共發行1,382,489股標的股票。發行的股票和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將分別發行 ，並且將在發行時立即分開。每份認股權證的初始行使價為4.34美元，可在發行之日或之後的任何時候行使，並將在發行之日起五年後到期。

發行的證券直接向投資者發行，沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商。本次發行中出售的所有證券 都將以相同的價格出售，我們預計單次收盤。並非我們根據本招股説明書補充文件發行的所有證券都可能在收盤時出售，在這種情況下，我們的淨收益 將減少。本次發行的完成受慣例成交條件的約束。我們預計，證券的出售將在本招股説明書補充文件封面上註明的日期當天或前後完成。

封鎖協議

根據購買協議的條款，在購買協議簽訂之日起90天之前，我們不得發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，但購買協議中規定的某些例外情況除外。有關購買協議的完整條款，您 應參考證券購買協議的形式，該表格是我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄而提交的，以及 ，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

S-15

法律事務

我們在此發行的普通股和認股權證的有效性將由瑞生律師事務所移交給我們。

專家們

Zevra Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Zevra Therapeutics, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中， 以引用方式納入此處。此類財務報表以及將包含在隨後提交的文件中的經審計財務報表的依據是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權就此類財務報表（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）的 份報告納入此處。

Zevra Therapeutics, Inc.（f/k/a KempHarm, Inc.）截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日止年度的財務報表由Zevra Therapeutics, Inc.（f/k/a KempHarm, Inc.）以引用方式納入本補充招股説明書截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已由 獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，正如他們在本補充招股説明書中的報告中所述，這些報告依賴該報告並受會計和審計專家等公司的授權。

S-16

根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-257661

招股説明書

$350,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

從 起，我們可能會在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高可達3.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何 證券（包括任何適用的反稀釋條款）時可能發行的證券。

本招股説明書對我們可能提供的證券進行了 的一般描述。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為KMPH。2021年7月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股13.31美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有） 的任何其他上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人或 向承銷商或交易商直接出售這些證券，持續或延遲地向承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書 補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資 我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何 相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第5頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的發佈日期為2021年7月12日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			29
法律事務			30
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合， 的總髮行價不超過3.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何 文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以 在以引用方式納入某些信息的標題下以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何相關免費書面招股説明書中包含或納入的信息外，我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何 適用招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成出售要約或招標提議在任何司法管轄區向任何人提出此類要約或 在任何司法管轄區內招攬證券是非法的管轄權。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在適用文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件 日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作説明書也是如此招股説明書在以後交付或出售證券。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些 文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交或以引用方式合併，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

i

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險 因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的 信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的KempHarm、公司、我們、 我們以及我們指的是 KempHarm, Inc.

公司概述

我們是一家專業製藥公司，專注於通過我們專有的配體活化療法（LAT）技術發現和開發用於治療嚴重疾病的專有前藥 。我們利用我們專有的LAT技術來生產經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的藥物的改進前藥版本，並生成可能適用於新疾病適應症的現有化合物的prodrug 版本。我們的候選產品線側重於注意力缺陷多動障礙（ADHD）、興奮劑使用障礙（SUD）以及 特發性睡眠過多（簡稱 IH）等急需領域。我們新批准的產品 AZSTARYS（以前稱為 KP415）和 KP484 均基於前藥 d-哌醋甲酯或 d-mph，但是具有不同的緩釋或 ER 效果特徵，用於治療注意力缺陷多動障礙。我們的主要 臨牀開發候選產品 KP879 也基於 d-mph 的前藥，用於治療興奮劑使用障礙（SUD）。我們用於治療意識形態失眠症（IH）的 臨牀前候選藥物是 KP1077。我們已經與Gurnet Point Capital或Commave的子公司Commave Therapeutics SA（前身為波士頓製藥有限公司）簽訂了合作和許可協議，用於 開發、製造和商業化AZSTARYS以及我們任何其他含有哌醋舍地甲酯（SDX）和d-mph的候選產品。此外，我們還與 KVK-Tech, Inc.（簡稱 KVK）建立了 個 APADAZ 的商業合作伙伴關係^®，這是一款經美國食品藥品管理局批准的即時釋放或紅外複方藥——我們的 氫可酮前藥和對乙酰氨基酚（APAP），用於短期（不超過14天）治療嚴重到需要阿片類鎮痛藥且替代療法不足的急性疼痛。

企業信息

我們 於 2006 年 10 月根據愛荷華州法律註冊成立，並於 2014 年 5 月根據特拉華州法律重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州慶典大道1180號103號套房，Celebration，34747，我們的電話號碼是 (321) 939-3416。我們的網站地址是 www.kempharm.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將 我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的 KempHarm、KempHarm 徽標、APADAZ、LAT 和 KempHarm, Inc. 的其他商標或服務標誌 均為 KempHarm, Inc. 的財產。本招股説明書和以引用方式納入的信息包含其他人的其他商品名、商標和服務標記，這些商標和服務商標均為其各自所有者的財產。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括，除其他外，

1

僅提供兩年經審計的財務報表。只要 (1) 截至上一個6月30日， 我們的非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在如此結束的財政年度中，我們的年收入不等於或超過 1億美元以及非關聯公司持有的普通股的市值，我們就將繼續保持規模較小的申報公司截至上次的 6月30日，尚未等於或超過7億美元。如果我們利用任何減少的披露義務，則可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們可能提供的證券

我們可能會在本招股説明書下的一次或多次發行中不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，總髮行價最高為3.5億美元，同時提供任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，其價格和條款 將由相關發行時的市場條件決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將 提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

•

成熟;

•

原始發行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

•

贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

•

兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）對兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整 的任何規定；

•

排名；

•

限制性契約（如果有）；

•

投票權或其他權利（如果有）；以及

•

重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書中 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售 。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過 承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在 適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

2

•

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

•

估計的淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的股票獲得一票 票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通 股票的持有人有權按比例獲得董事會可能從合法可用資金中申報的股息。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有 資產，以及當時已發行的優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或獲得任何 類普通股的股票或可轉換為任何類別普通股的任何其他證券，也不具有任何贖回權。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們 的註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定多達10,000,000股優先股，並決定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動）， 以及其中的資格、限制或限制 ，包括分紅權，轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱， 的任何或全部可能大於普通股權利的股票數量。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有者選擇， 將按規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、 種優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將在 發行相關優先股系列之前，作為註冊 聲明的附錄提交，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用描述我們在發行相關係列優先股之前發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們敦促您閲讀與所發行的一系列優先股相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），如 ，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務 證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和 非次級債務相同。在債務管理文書所述的範圍和方式內，次級債務證券在支付權方面將從屬於我們的所有優先債務。可轉換債務證券 將可轉換為或兑換成我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，這些文件是我們與作為受託人的國家銀行 協會或其他符合條件的當事方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們 可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書作為註冊聲明 的附錄已提交了一份契約形式，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或將 以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

3

認股證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、 優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。在這份 招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定 系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。認股權證協議的形式和包含所發行認股權證 條款的認股權證形式已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據提交，補充認股權證協議和認股權證形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們將通過簽發的認股權證為每個系列 認股權證作證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書 補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

4

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 風險因素標題下的風險和不確定性，以及我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中的類似標題，這些報告和文件經我們以引用方式納入的年度、季度和其他報告和文件更新本招股説明書，然後再決定是否購買任何已註冊的證券根據本招股説明書所包含的註冊聲明。每種風險因素都可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知的其他風險或 我們目前認為無關緊要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們的管理層 當前對未來事件、狀況和結果的信念、預期和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層討論與分析” 的 部分中找到，該部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

監管機構批准我們的任何候選產品的進展、結果或時間，以及根據我們的任何合作協議， 與之相關的任何付款的預期金額或時間；

•

與我們的研究、開發和 商業化活動相關的進展、時間和預期支出金額；

•

我們有能力以商業上可用的合理條件籌集資金，或者完全可以籌集資金，以支持我們 的持續運營；

•

我們的現金資源是否足以為任何 期間的運營費用和資本投資需求提供資金；

•

我們對候選產品進行臨牀試驗的預期時間以及 這些試驗的數據和結果的可用性；

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•

我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性；

•

我們的產品和候選產品可能涉及的市場規模和特徵；

•

我們打算為開發或銷售我們的產品和候選產品而尋求建立任何戰略合作或 合作伙伴關係，以及從中獲得的潛在利益；

•

我們對未來財務業績、支出水平和流動性來源的預期；

•

將我們的候選產品和合作資產商業化的時機；以及

•

本報告其他地方討論的其他因素。

在某些情況下，你可以用 “可能、可能、將、 是、可能、應該、期望、打算、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、可能、持續和正在進行等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 信息存在重大差異。

您應參考適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們 實際業績出現差異的重要因素

6

實質上來自我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證 本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是 重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的 時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

7

所得款項的使用

對於出售此處提供的證券的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何 份適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售此處發行的證券的淨收益（如果有 ）用於營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有與任何收購有關的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中説明出售 根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務 。

8

股本的描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程以及 重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

普通的

根據我們經修訂和重述的 公司註冊證書，我們有權發行不超過2.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年3月31日， ，我們有28,480,156股已發行普通股，沒有優先股。

普通股

投票權

對於提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，我們 普通股的每位持有人有權就每股獲得一票。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的 股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意的話。

分紅

根據可能適用於任何當時流通的優先股的 優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用的 資金中申報的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產，此前我們償還了所有債務和其他負債， 還清了授予任何當時流通的優先股持有人的任何清算優先權。

權限和偏好

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們 將來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，無需 股東採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量 ，確定權力，、偏好、特權和相對參與權、可選或特殊權利和資格，其限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款

9

和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並且可以增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量 。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、 轉換權或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使 管理層更難解職。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的 指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下提供的每個系列優先股的名稱、 投票權、偏好和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何 指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前發行的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括 存托股和認股權證，以及（如果適用）轉換期、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期（如果適用）， 交易價格，或者將如何計算，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

10

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於 系列優先股或等同於 系列優先股的任何類別或系列的優先股的限制，有關股息權利和權利的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

我們的註冊所在地《特拉華州通用公司法》規定，如果我們的公司註冊證書修正案會改變面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則優先股持有人 有權作為一個類別（在某些情況下，作為一個系列）單獨投票表決，如果該修正案會改變該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，則優先股持有人 以至於對類別或系列產生不利影響，視情況而定。此項權利是對適用的指定證書中可能為 提供的任何表決權的補充。

註冊權

投資者權利協議

我們和在轉換或重新分類我們的可贖回可轉換優先股 時發行的普通股的持有人已經簽訂了投資者權利協議。在我們首次公開募股兩週年 之際，本協議中除Deerfield Private Design Fund III、L.P或Deerfield以外的所有股本持有人的註冊權條款到期。目前，我們的投資者權利協議中的註冊權條款為迪爾菲爾德提供了註冊權，詳情見下文。以下信息完全由 參照投資者權利協議的適用條款加以限定，該協議作為附錄納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

索取註冊權

只要 扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格將超過1,500萬美元，Deerfield就有權要求我們提交S-1表格註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商 在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利（如果有）。根據此類請求，我們必須在合理的時間內儘快進行註冊。

Piggyback 註冊權

如果 我們提議根據《證券法》為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，則迪爾菲爾德將有權將其普通股納入註冊聲明。這些 piggyback 註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。迪爾菲爾德已經放棄了這些 權利，因為它們可能適用於提交本招股説明書所包含的註冊聲明。

在 S-3 表格上註冊

迪爾菲爾德有權根據其書面要求在S-3表格註冊聲明中註冊此類股票，費用由我們承擔，但須遵守其他規定的條件和限制。

11

註冊費用

我們將支付與任何需求、piggyback 或 Form S-3 註冊相關的所有費用， 承保折扣和佣金除外，但須遵守特定條件和限制。

註冊權的終止

在我們首次公開募股兩週年之際，除了 Deerfield 之外，根據投資者權利協議授予的所有股本持有人的註冊權終止。對於迪爾菲爾德，這些註冊權將在 (i) Deerfield 的書面同意，(ii) 迪爾菲爾德於2014年6月2日簽發的認股權證或迪爾菲爾德認股權證已全部行使，並且可以根據證券法第144條或其他類似豁免權在 不經迪爾菲爾德出售我們持有的所有股本時終止限制在未經註冊的三個月內或 (iii) 迪爾菲爾德認股權證到期後的六個月內。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州的一家公司 在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票， 利益股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 由董事兼高級管理人員擁有的股份以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受 計劃約束的股份是否將在招標或交易所要約中投標；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的 股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的實體或個人。

12

公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，將董事會分為三類，交錯任期 三年。我們的每屆年度股東大會上只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們的股東沒有累計 投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在我們66 2/ 3％或以上的已發行普通股投票，股東才有理由罷免 董事。此外，董事的授權人數只能通過董事會的決議進行更改，除非法律另有要求或董事會決定，否則董事會空缺職位和新設董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使低於法定人數。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須 在正式召集的股東大會上生效，並取消了股東在不舉行會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們經修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或 董事會根據獲得授權董事總數多數通過的決議才能召開特別股東大會。

我們經修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出提案或提名 候選人蔘加股東大會選舉的股東必須及時提前發出書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非通過66 2/ 3％或以上的已發行普通股的表決，否則股東不能修改上面描述的許多 條款。

這些條款的結合使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱 高級職員，因此這些規定也使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的 優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些 條款旨在增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在 減少我們遭受惡意收購的漏洞，並阻止某些可能用於代理戰的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能產生推遲我們控制或管理變更的效果。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。我們認為，這些 條款的好處，包括加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組我們公司的提案的支持者進行談判的潛在能力，超過了阻礙收購提案的不利之處， ，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的章程規定：(1) 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有屬事管轄權時，則由特拉華州聯邦地方法院 特拉華區)

13

應是特拉華州成文法或普通法規定的以下類型訴訟或程序的唯一專屬論壇：(A) 代表 我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(B) 聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反向我們或股東承擔的信託義務的任何訴訟或程序；(C) 任何主張的訴訟或訴訟針對我們 我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的索賠，該索賠源於或根據特拉華州將軍的任何規定公司法（DGCL）、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的 章程（每項章程都可能不時修改）；（D）為解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（包括任何權利、 義務或相關補救措施）的有效性而採取的任何行動或程序；（E）任何行動或 DGCL 向特拉華州大法官法院授予管轄權的訴訟；以及 (F) 任何主張的訴訟或程序針對我們或我們的任何董事、高級職員 或其他僱員的索賠，受內部事務原則管轄，在所有案件中均應在法律允許的最大範圍內進行，且法院對被列為 被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權，前提是本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；(2) 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張該訴訟理由的 投訴的唯一論壇《證券法》；以及（3）持有、擁有或擁有的任何個人或實體否則，收購我們任何證券的任何權益應被視為已通知並同意我們經修訂和重述的章程中的規定 。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理地址是新澤西州愛迪生市芬伍德 大道144號 08837。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理人將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為KMPH。

14

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是 任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的 債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對 合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行 折扣或 OID 發行。 將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

15

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

16

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或 交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的 子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的 違約通知適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

17

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且 仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向 受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上， 每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或 違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何 豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟 ，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

18

•

遵守上述《債務證券合併、 合併或出售説明》中所述的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定上文《債務證券概述》中規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會根據《信託 契約法》對契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意， 我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的 除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

19

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表單、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以 存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以 全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 的債務證券持有人可以在證券登記機構 的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的 指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記選擇全部或部分贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們正在部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和 負債提供合理的保障和賠償。

20

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款 代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何 在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

21

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。儘管我們在下文總結的條款將 通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作 招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券 。

我們已經提交了認股權證協議的表格 ，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用描述我們所提供的特定系列認股權證條款的 形式的認股權證協議（如果有），包括認股權證的形式，作為附錄。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的 份適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證 條款的完整認股權證協議和認股權證。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

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•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的 認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面註明 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州 法律的管轄和解釋。

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認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔 代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的 認股權證協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何 其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

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證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管機構為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着 證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款機構賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。 這些被稱為參與者的參與機構反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義登記 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉移 給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有 證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。由於 只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者 將僅通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以 街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，而我們或任何此類受託人 或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為 法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於 證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

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例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將付款或通知轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准， 不會尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式持有證券，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由 代表我們向其發行、存入和以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則位於紐約的存託信託公司，即DTC，將作為所有以賬面記錄形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任者 存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文將在 “全球證券終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在 經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人或其他設有賬户的機構開設賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而是 只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過另一個 賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

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全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

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適用的招股説明書補充文件還可能列出終止 全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們還可能以本註冊聲明的形式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券 在市場上按照《證券法》第415（a）（4）條的定義。此類發行可以在此類證券的現有交易市場上以固定 價格以外的交易方式發行，任一條件是：

•

在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或報價或 交易服務的設施上或通過出售此類證券時可能在其上市、報價或交易的 交易服務；和/或

•

納斯達克資本市場或其他此類證券交易所或報價或交易服務除外。

這樣 在市場上發行（如果有） 可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作 招股説明書）將描述證券的發行條款，包括在適用範圍內：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會聘請與我們有 有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以 直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和銷售的代理商，並在 中描述我們將向代理商支付的任何佣金

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招股説明書補充文件。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及 為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的 民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外， 都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的 流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股，穩定交易，做空 ，涵蓋交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過 指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由 交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所進行或 非處方藥市場或其他方式。

根據M條例第103條，任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前的工作日內，在納斯達克資本市場上進行 證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守 適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於 的水平，而該水平在公開市場上可能佔上風，如果開始，則可能隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書所發行證券及其任何補充文件發行的 證券的有效性有關的某些法律事項將由Cooley LLP移交。

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專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的KempHarm, Inc.的財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期內以引用方式納入本招股説明書的KempHarm, Inc.截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告所述，併入此處參考文獻，並已納入本招股説明書和本招股説明書所依據的註冊聲明 此類報告以及會計和審計專家等公司的授權.

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息 。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲作為註冊聲明一部分提交的註冊聲明和證物以及 附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許報價的州，我們不會 發行這些證券。無論本招股説明書的交付 時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息，包括KempHarm。 美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.kempharm.com上維護着一個網站。我們的網站包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-36913。本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔 ：

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

根據我們在2021年4月30日 向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（不包括提供而非提交的信息）中以引用方式特別納入到截至2020年12月31日財政年度的 10-K表年度報告中的信息；

•

我們於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告；

•

我們在 2021 年 1 月 5、2021 年 1 月 13 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 1 月 27 日、2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 3 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 23 日、2021 年 6 月 24 日和 2021 年 7 月 2 日提交的最新報告；以及

•

我們於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交 註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括在 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項下提交的與此類項目相關的證據）本招股説明書構成其中的一部分且在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書終止之前提供。這些文件包括 份定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及 委託書。

我們將根據 的書面或口頭要求免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您 應將任何文件請求定向至：

KempHarm, Inc.

收件人：公司祕書

慶典大道 1180 號，套房 103

慶典，佛羅裏達州 34747

(321) 939-3416

如果本文檔中包含的聲明或任何其他隨後被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代 聲明，則此處包含的任何聲明或以引用方式納入本文檔的文檔中的任何陳述都將被視為 已修改或取代 聲明。

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