美國

證券交易委員會

華盛頓特區

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月15日

(619) 779-0715

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 cfr240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 cfr240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023 年 11 月 15 日，Hempacco Co., Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了一份書面通知（通知”）來自納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部，表示該公司未遵守上市規則5605中規定的納斯達克審計委員會的要求（“”審計委員會要求”)。該通知並未導致該公司的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

納斯達克上市規則要求公司成立一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，截至2023年10月26日，斯圖爾特·泰特斯博士辭去公司董事職務後，公司不再遵守該要求。納斯達克規則為公司規定的補救期為（i）公司下一次年度股東大會或2024年10月26日，以較早者為準；或（ii）如果下一次年度股東大會在2024年4月23日之前舉行，則不遲於2024年4月23日。

或者，如果公司未能在補救期到期之前重新遵守審計委員會的要求，並且如果員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有其他資格，則工作人員將向公司發出書面通知，説明其證券將從納斯達克資本市場退市。屆時，公司可以就除牌決定向聽證會小組提出上訴。

公司已確定兩名潛在的獨立董事供其董事會（和審計委員會）任命，並正在與這些人就其可能的任命進行談判。因此，公司希望在補救期內重新遵守審計委員會的要求。公司收到該通知不影響公司對美國證券交易委員會的業務、運營或報告要求。

如果公司的普通股最終出於任何原因退市，都可能通過以下方式對公司產生負面影響：(i) 降低公司普通股的流動性和市場價格；(ii) 減少願意持有或收購公司普通股的投資者數量，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(iii) 限制公司使用註冊聲明發行和出售可自由交易證券的能力，從而阻止公司不得進入公共資本市場；以及 (iv)削弱了公司向員工提供股權激勵的能力。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。