美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41361
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
威爾明頓， 特拉華州19801
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(425)365-2933
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月13日，有
AIMFINITY 投資公司我
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 29 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 29 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 29 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用 | 29 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 29 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 29 | |
| 第 5 項。其他信息 | 29 | |
| 第 6 項。展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 |
i
I 部分 — 財務信息
商品 1。財務報表
AIMFINITY 投資公司我
資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用-當期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非流動部分 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付款-關聯方 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的財務 報表不可分割的一部分。
1
AIMFINITY 投資公司我
運營聲明
（未經審計）
| 在已結束的
三個月內 9 月 30 日， 2023 | 對於 三個月已結束 9 月 30 日， 2022 | 對於 九個月已結束 9 月 30 日， 2023 | 對於 九個月已結束 9 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些未經審計的財務 報表不可分割的一部分。
2
AIMFINITY 投資公司我
股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 延期發行成本的結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過公開發售出售公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商折扣 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他發行費用 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的 財務報表不可分割的一部分。
3
AIMFINITY 投資公司我
現金流量表
（未經審計）
| 對於 | 對於 | |||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付款-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 提取信託賬户中的投資 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 通過公開發行出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募股票的收益 | ||||||||
| 支付承銷商的折扣 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 普通股的贖回 | ( | ) | ||||||
| 從創始人處簽發期票的收益 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
| 融資活動中提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷商折扣 | $ | $ | ||||||
| 期票-與延期有關的關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應付款-關聯方代表公司支付了費用 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的財務報表不可分割的 部分。
4
Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織、業務運營
Aimfinity Investment Corp. I（以下簡稱 “公司”）是一家有組織的 空白支票公司，於2021年7月26日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司是一家早期的新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。 從2021年7月26日（成立）到2023年9月30日，公司的唯一活動是組織活動，即 為準備首次公開募股所必需的活動，如下所述，以及首次公開募股後確定初始業務合併的目標公司。公司 最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入（定義見下文）。
公司首次公開募股
（“IPO”）的註冊聲明於2022年4月25日生效。2022年4月28日，該公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，該公司
完成了私下出售
交易成本為 $
繼2022年4月28日首次公開募股結束以及私有
配售單位的發行和出售之後，$
5
Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
公司的初始業務合併必須與一個
或多家目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為
根據會計準則編纂（“ASC”）
主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的普通股將在首次公開募股完成後按贖回
的價值入賬，並被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行初始業務合併
根據公司當時有效的經修訂和重述的備忘錄
和公司章程，公司必須在2023年7月28日（如果公司延長
完成初始業務合併的期限，則為2024年1月28日）之前完成初始業務合併。2023年7月27日，公司舉行了
特別股東大會（“股東特別大會”）。在股東特別大會上，公司股東通過特別決議批准了
修正公司當時有效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程
修正案”）的提案，以（i）允許公司在2023年7月28日之前完成初始業務合併，並且（ii）選擇將
完成初始業務合併的期限延長至九次，每次通過將這筆款項存入公司的信託賬户，再延長一個月，總共最多
個月，截至 2024 年 4 月 28 日(i) $ 中較小值
關於批准《憲章》
修正提案的投票，持有者
2023 年 7 月 28 日，總額為 $
2023 年 8 月 28 日，總收入為 $
2023 年 9 月 28 日，總收入為 $
公司將有合併期來完成最初的
業務合併，公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快地
，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的
總金額，包括所持資金的利息信託賬户，之前並沒有
向公司發放以繳納的特許經營税和所得税公司或應由公司支付（如果有）（減去
，不超過 $
6
Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
被指定為B類普通股的創始人股票與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股票的持有人擁有與公眾股東相同的股東權利
，唯一的不同是：（a）創始人B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為公司的A類普通股，（b）創始人股票受某些轉讓限制，
詳見下文；(c) 在最初的業務合併之前，只有創始股份的持有人才有權
對董事的任命進行表決，而公司大多數創始股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員
；(d) 在投票決定公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運作（這需要在股東大會上投票的所有普通股中獲得至少三分之二的選票的批准
）創始人股票
每持有創始人股票有十張選票，因此，公司的初始股東將能夠未經任何其他股東投票批准任何此類提案
；(e) 公司的贊助商和管理團隊的每位成員已與公司簽訂了
協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄其創始人股票的贖回權
(ii) 放棄與股東投票對
的股東投票相關的創始股和公開股的贖回權修改公司當時有效的備忘錄和公司章程 (A)，該修正案將修改實質內容
或者有義務向公司A類普通股的持有人提供贖回與初始業務合併有關的股份
的權利或贖回的權利的時機
創始人股票將在初始業務合併時自動轉換為A類普通
股，其比率是，按轉換後的基礎上，所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股數量
將大致等於所有創始人股票的總和
保薦人已同意，如果第三方（公司的註冊會計師事務所除外）對向公司提供的服務或
產品提出任何索賠，或者與公司討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，
將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元中較低值，則贊助商將對公司承擔責任
7
Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
持續經營考慮
截至2023年9月30日，該公司的現金為美元
該公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額專業成本，以繼續保持上市公司的身份，並承擔鉅額成本，以實現其融資 和收購計劃。關於公司根據2014-15年度會計 準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司未能在首次公開募股結束後的 規定期限內成功完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營，則向公眾贖回股票 然後清算和解散引發了人們對股票 的實質性懷疑能夠繼續經營下去。資產負債表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。管理層已確定，公司擁有的資金 足以滿足公司的營運資金需求，直到根據公司第二次修訂和重述的備忘錄和章程的規定，完成初始業務合併或 公司清盤。 所附財務報表的編制不符合 美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續運營。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整 （包括正常的經常性應計額）都已包括在內。中期業績不一定 表示任何其他中期或全年的預期業績。本表格10-Q中包含的信息 應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，經2012年《Jumpstart公司創業法》（“JOBS法案”）修改 ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 br} 包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 法案第404條的審計師認證要求，已減少在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款 的要求。
此外，JOBS 法案第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着 當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計 準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
8
Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層行使 重要的判斷力。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計值至少有可能在不久的 期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日， 信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。
根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價物 證券歸類為持有至到期。持有至到期 證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫券 按攤餘成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
延期發行成本
公司符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會 員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的承銷、法律、會計 和其他費用（包括承保折扣和佣金），這些費用與 直接相關，並在2022年4月28日首次公開募股完成時計入股東權益。
認股證
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估，將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在 之外的情況下要求 “淨現金結算”} 公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，這些認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記錄為 負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。（參見注釋 8）。
9
Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其可能贖回的普通股記賬。強制贖回的普通
股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地
可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時
股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。該公司的公開股票具有某些
的贖回權，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。
因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的普通股以
美元的贖回價值出售
每股普通股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露
要求。每股可贖回和不可贖回普通股的淨虧損是通過淨虧損除以該期間可贖回和不可贖回股票之間已發行普通股的加權平均數來計算的
，不包括將被沒收的普通股。加權平均份額減少了，其影響是
根據ASC 480-10-S99-3A 記錄的與可贖回股票相關的後續衡量調整與不可贖回股票的股息的處理方式相同。A類普通 股票可按公司持有的信託賬户確定的價格贖回。按公允價值計算，此兑換價格不被視為兑換 。因此，賬面金額的調整反映在使用 兩類方法的每股收益（“EPS”）中。公司選擇採用兩類方法，將可能贖回的A類普通股賬面金額 的整個定期調整視為股息。
基於上述情況，對可能贖回的A類普通股的贖回 價值的任何重新計量都被視為對公眾股東的分紅援助。發行的認股權證 可以偶然行使（即，在初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的15個月 ）。出於每股收益的目的，認股權證是反稀釋的，因為在應急情況得到解決之前，它們通常不會反映在基本每股收益或 攤薄後的每股收益中。截至2023年9月30日，公司沒有任何其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券和其他 合約。 的結果是，攤薄後的每股普通股收益（虧損）與所述期間每股普通股的基本收益相同。
10
Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
| 在這三個月裏 | 為了三個 月 | 對於九人來説 月 | 對於九人來説 月 | |||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損，包括贖回價值賬面價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 為了三人 個月已結束 | 為了三人 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 在結束的九個月裏 | 對於九人來説 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。該公司在該賬户上沒有遭受損失
，管理層認為該賬户不會面臨重大風險。截至 2023 年 9 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日，約為 $
金融工具的公允價值
ASC 主題820 “公允價值衡量和 披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴展披露。 公允價值是指在衡量日期 買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、 收益方法和成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場 數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。
根據輸入將公平 值層次結構分為三個級別，如下所示：
| ● | 第 1 級-根據活躍市場中公司能夠獲得的相同資產或負債 的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和批量折扣。由於估值以 的報價為基礎，而這些報價在活躍市場中隨時可用，因此對這些證券的估值並不需要很大的判斷力。 |
| ● | L第 2 級- 估值基於（i）活躍的 市場上類似資產和負債的報價，（ii）不活躍的相同或相似資產的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入 ，或（iv）主要來自市場或通過 相關性或其他方式得到市場證實的投入. |
| ● | 第 3 級-V估值基於不可觀察 且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
根據ASC主題820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和 負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於它們的短期性質。
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算方法，並規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和衡量流程 。為了使這些福利 得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前沒有發現任何可能 導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
公司確定開曼羣島 是公司唯一的主要税務管轄區。
在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間 和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前沒有發現任何可能 導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。
最近的會計公告
管理層認為， 最近發佈的任何但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3 — 在 信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
信託賬户中持有的資產包括美元
| 級別 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户—美國國債貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 總計 | 1 | $ | $ | |||||||||
注4 — 首次公開募股
根據2022年4月28日的首次公開募股，該公司
出售
1類和2類認股權證的條款相似，唯一的不同是 1類認股權證分開並在首次公開募股生效後的第52天開始單獨交易。在初始業務合併完成之前，由這種分離產生的 新單位（每個此類新單位由一股A類普通股和一份二類認股權證的一半組成）不會將 分成A類普通股和可贖回認股權證。
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
所有的
該公司的可贖回A類普通 股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 該股票工具有可能被贖回，則公司可以選擇在從該工具發行之日（或從該工具有可能兑換之日起， 如果更晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內，累積贖回 價值的變化並調整賬面價值該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇 立即確認這些更改。增值或重新計量被視為視為股息（即減少留存收益， 或在沒有留存收益的情況下減少額外的實收資本）。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給第 1 類公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2022年12月31日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 可能被贖回的普通股，2023年9月30日 | $ |
附註 5 — 私募配售
在首次公開募股完成的同時，
公司完成了私募配售
保薦人將被允許將其持有的 私募單位轉讓給某些允許的受讓人，包括公司的高級管理人員和董事以及與之關聯或相關的其他 個人或實體，但收到此類證券的受讓人將與創始人就此類證券簽訂相同的 協議。否則，除某些有限的 例外情況外，這些私募單位要等到公司業務合併完成後30天才能轉讓或出售。私募單位中包含 的認股權證要等到公司 的初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售（除非此處所述）。否則，認股權證的條款和規定與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的 相同，包括行使價、可行性和行使期。
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
附註 6 — 關聯方 筆交易
創始人股票
2021 年 12 月 4 日，贊助商收購了
2022年3月29日，贊助商轉讓了
在授予
之日，創始人股票的公允價值約為 $
截至2023年9月30日，公司確定不太可能進行初始業務
合併，因此，尚未確認任何股票薪酬費用。截至2023年9月30日，與未歸屬創始人股票相關的未確認薪酬
支出總額約為美元
創始人股票被指定為B類普通股，
將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，其比例是，按轉換後的基礎上，所有創始人股票轉換後可發行的
A類普通股總數將大致等於
除某些有限的例外情況外，公司的保薦人和管理團隊的每位
成員均同意在（A）初始業務合併完成後一年
和（B）初始業務合併之後，（x）如果公司A類普通股的收盤價
等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
本票—關聯方
2021 年 12 月 4 日，發起人已同意
向公司提供不超過 $ 的貸款
2003 年 7 月 28 日，與首次月度延期付款有關，
公司發行了金額為 $ 的無抵押本票
2003 年 8 月 28 日，公司發行了與第二次月度延期
付款有關的無抵押本票，金額為 $
2003 年 9 月 28 日，公司發行了與第三次月延期
付款有關的無抵押本票，金額為 $
期票不帶利息，應在 （i）公司業務合併完成或（ii） 公司期限到期日（“到期日”）中較早者時全額支付。以下情況將構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）啟動自願或非自願破產訴訟，（iii）違反 公司在該項下的義務；（iv）任何交叉違約；（v）對公司的執法程序；（vi）與之有關的任何非法性 和無效履行其中規定的義務，在這種情況下，可以加快期票的發放。
期票的收款人有權但沒有義務
將期票全部或部分分別轉換為公司的私募單位，這與公司在私募中發行的私募單位
與公司首次公開發行同時完成的私募股票
相同。保薦人將收到的與此類轉換相關的私募單位數量應為
，其計算方法是將應付給保薦人的未付本金總額之和除以（y）美元
截至2023年9月30日和2023年12月31日，
該公司的未償貸款餘額為美元
應付款-關聯方
該公司與雷格斯簽訂了辦公室租賃協議。租賃
期限為
在2023年9月30日的九個月中，公司的一位
股東支付了美元
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
該公司有 $
營運資金貸款
此外，為了籌集與
預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事
可以但沒有義務根據需要向公司借款。任何此類貸款都將免息，
只能從信託賬户之外持有的資金或公司
初始業務合併完成後向公司發放的資金中償還。最多 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 該公司在營運資金貸款下沒有借款。
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
附註 7 — 承諾和 意外開支
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情 對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
創始人股票、私募股權和私募 配售認股權證，包括轉換營運資金貸款時發行的任何認購證（以及 行使營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股）的持有人，將有權根據將在本次發行生效日期之前或之日簽署的註冊和股東權利協議獲得註冊 權利。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。 此外，對於在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭載” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的封鎖期 終止之前，公司 將不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，（i）創始人股票，（ii）私募單位和此類單位所依據的相應A類普通股在初始業務合併完成30天后。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。此外，根據註冊和股東權利 協議，只要保薦人持有 註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，公司的保薦人將在初始業務合併完成後有權提名 三人擔任公司董事會成員。
承銷商協議
承銷商有權獲得 (i) $的承保折扣
附註 8 — 股東（赤字） 權益
優先股—
公司有權發行
A 類普通股— 公司
有權發行
B 類普通股—
公司有權發行
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
登記在冊的公眾股東有權就所有待股東投票的事項獲得一票
。除下文所述外，A類普通股的持有人和
B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行投票，除非法律要求
。除非公司在
時經有效修訂和重述的備忘錄和章程中另有規定，或按照《公司法》或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則公司股東投票的任何此類事項都必須獲得過半數
的公司普通股的贊成票。
批准某些行動需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二
的公司普通股投贊成票，並根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程；
此類行動包括修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程，以及批准與其他公司的法定合併或合併
。公司的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅任命一類董事。對董事的任命
沒有累積投票權，結果是董事的持有人超過
認股證— 每份
份完整的認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司已同意，在行使認股權證後，公司將盡其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》對可發行的A類普通股 進行登記，公司將盡其商業上合理的努力使該認股權證生效 初始業務合併結束後 60 個工作日，並且根據認股權證 協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，保持此類註冊聲明 和與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證時，則該公司的A類普通股必須符合第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義 Securities 法案，公司可以選擇要求行使認股權證的持有人行使認股權證保證根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金 基礎上” 這樣做，如果公司選擇這樣做，則不要求公司 提交或保存有效的註冊聲明，如果沒有豁免，公司將利用其商業上合理的努力註冊 或根據適用的藍天法對股票進行認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在 初始業務合併結束後的第60個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以在沒有有效的註冊聲明之前以及公司未能維持有效註冊聲明的任何時期 根據第3 (a) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證 (9)《證券法》或其他豁免條款，公司將將其用於商業用途在沒有豁免的範圍內， 合理地努力根據適用的藍天法律註冊或認證股票。在這種情況下，每位持有人 將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於 除以認股權證所依據的A類普通股數量乘以 “公平 市值”（定義見下文）減去認股權證行使價除以公允市場價值所得的商數。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行權通知之日前 交易日的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格。
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Aimfinity 投資公司 I
財務報表附註
（未經審計）
當每類
A 普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少提前30天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及 |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ 時 |
此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股
或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價
或有效發行價格低於 $
注 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查，管理層 確定了以下需要在財務報表中披露的後續事件。
合併協議
2023 年 10 月 13 日，公司與特拉華州的一家公司 Docter Inc.（“Docter”）、Aimfinity Investment Merger Sub I、開曼羣島 豁免公司和該公司的全資子公司（“Docter”）和 簽訂了某些協議 和合並計劃（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）買方”），以及 Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc.，後者是 特拉華州的一家公司，也是買方的全資子公司（“合併子公司”），根據該公司，(a) 公司將是 與買方合併（“再公司合併”），買方在重組合並中倖存下來，（b）Merger Sub 將與Docter合併（“收購合併”），Docter作為買方的 直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。業務 合併完成後（“收盤”），買方將成為一家上市公司（此處有時將買方稱為 “PubCo”， 在重組合並完成後及之後）。
本票
2023 年 10 月 27 日，總收入為 $
19
商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指Aimfinity Investment Corp. I. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， ，提及 “保薦人” 是指Aimfinity Investment, LLC。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與 的預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“應該”、“會” 及其變體 以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與 未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多 個因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2022年4月26日向證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股（下文所述 “IPO”）的最終招股説明書 （文件編號333-263874）（“招股説明書”）的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的 EDGAR欄目上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則 不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於 2021 年 7 月 26 日（成立），是一家開曼羣島豁免公司，其目的是 與一個或多個企業 或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）。我們打算使用 的現金、首次公開募股收益和出售股票、債務或現金、股權和債務的組合來實現我們的初始業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額的 成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將 成功。
我們的 首次公開募股
2022年4月28日，我們完成了805萬股的首次公開募股，其中包括由 承銷商全面行使超額配股權（“公共單位”）後發行的105萬個單位，每個公共單位由公司的一股A類普通股 （“A類普通股”）組成，每股面值0.0001美元（“公股”），一類 1 張可兑換認股權證（“1 類認股權證”）和一張 2 類可兑換認股權證（“2 類認股權證”， 以及 1 類認股權證，“認股權證”）的一半（每份是 “公共認股權證”），每份完整的公共認股權證 授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公共單位以 每單位10美元的價格出售，首次公開募股產生的總收益為8050萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們與我們的贊助商（“贊助商”）Aimfinity Investment LLC完成了 個私募股（“私募單位”）（包括根據承銷商全面行使超額配股權而購買的42,000個私募單位），價格為每次私募10美元單位，為公司創收 總收益 4,920,000 美元。每個私募單位由一股A類普通股（“私募 股票”）、一股1類認股權證和一半的2類認股權證組成。私募認股權證（統稱為 “私募認股權證”）的條款和規定與公募認股權證相同，不同之處在於，除某些 有限例外情況外，它們在公司初始 業務合併完成後的30天內受到轉讓限制。2022年4月28日，首次公開募股和私募的淨收益共計82,110,000美元 存入為公司公眾股東利益設立的信託賬户（“信託賬户”），該賬户位於美國 的信託賬户，由美國銀行、全國協會擔任受託人。
20
1類認股權證和2類認股權證具有相似的條款，唯一的不同是1類認股權證分離並於2022年6月16日（首次公開募股生效後的第52天）開始單獨交易。持有人可以選擇繼續持有公共單位或將 1類認股權證與公共單位分開。將1類認股權證與公共單位分開將產生新的單位，包括一股A類普通股的 和一份2類認股權證的一半（“新單位”）。持有人需要讓經紀人 聯繫公司的過户代理人，才能將公共單位分為1類認股權證和新單位，包括一股 A類普通股和一半的2類認股權證。此外，公共單位和新單位將自動將 分成其組成部分，並且在初始業務合併完成後不會進行交易。
自 首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定、評估合適的收購交易候選人，併為完成初始業務合併做準備 。我們目前沒有收入，自成立以來一直因承擔組建和運營 成本而蒙受損失。我們一直依靠保薦人和其他各方出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。
與 Docter Inc. 的業務 合併
2023 年 10 月 13 日，我們、特拉華州的一家公司 Docter Inc.（“目標”）、 Aimfinity Investment Merger Sub I、一家開曼羣島豁免公司和我們新成立的全資子公司（“買方”）之間簽訂了某些協議和合並計劃（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）”)、 和 Aimfinity Investment Merger Sub II, Inc.，這是一家特拉華州公司，也是買方的全資子公司（“合併子公司”）， ，我們將根據這些條款（a）與買方合併（“再公司合併”），買方在 重組合並中倖存下來，(b) 合併子公司將與目標公司合併（“收購合併”）， 目標將在收購合併後倖存下來，成為買方的直接全資子公司（根據業務 合併協議考慮的所有交易，統稱為 “業務合併”）。業務合併 （“收盤”）完成後，買方將成為一家上市公司（在 和再公司合併完成之後，買方有時被稱為 “PubCo”）。
在重組合並的生效時間（“重組合並生效時間”），（i）我們已發行和 個未償單位（“單位”）將自動分成一張1類認股權證和一個新單位（“AIMA單位的分離 ”），（ii）在AIMA單位分離後，我們已發行和未償還的每個新單位（新單位除外 包含已兑換的A類普通股和相應的沒收的2類認股權證）將自動分成一股 A類普通股（連同我們的B類普通股）普通股，面值0.0001美元，“普通股”）和一股 二類認股權證的二分之一，（iii）我們已發行和流通的每股普通股將自動轉換為一股 PubCo 普通股（每股 “PubCo 普通股”），並且（iv）我們已發行和未償還的每份認股權證應自動轉換為 一張可兑換 PubCo 認股權證，每股可行使 PubCo普通股，行使價為11.50美元（每股為 “PubCo認股權證”）。 除非業務合併協議中另有規定或法律適用，否則我們發行和未償還的每隻證券都將自動取消並停止存在並按我們的證券 進行交易，並轉換為PubCo的適用證券。
收購合併的生效時間（“生效時間”），根據收購合併，收購合併將在重組 合併生效時間之後進行一家企業，而我們、PubCo、Merger Sub、Target 或 目標股東（統稱為 “收購前目標股東”）不採取任何行動， 持有人在生效時間之前立即發行和流通的目標普通股（“目標股份”） （某些股票除外）排除的股票）將被取消，並根據截至生效時間前 所持目標股份的數量，按比例取消並自動轉換為收盤對價電子表格 （定義見業務合併協議）中規定的收盤付款份額（定義見下文）的相應部分的權利， ，不收取利息。“期末支付股” 是指6,000,000股PubCo普通股，其價值等於或等於 6000萬美元除以每股10.00美元的總和。
可以向收盤前目標股東額外發行最多 股東最多250萬股PubCo普通股，作為收盤後收益 的或有對價（“收益股份”）。Earnout 股票只有在以下情況下才會發行：
| ● | 當且僅當PubCo在2024財年完成了至少30,000台設備（定義見業務 合併協議）時，將按比例向每位收盤前目標股東發行1,000,000股收益股票 ，這反映在其向美國證券交易委員會提交的美國公認會計原則編制的截至2024年12月31日財年的經審計的合併年度 財務報表中; | |
| ● | 當且僅當PubCo在2025年財年完成至少40,000台設備的銷售時，將按比例向每位收盤前公司股東發行150萬股收益股票 ，如 根據向美國證券交易委員會提交的美國公認會計原則編制的截至2025年12月31日的財年經審計的合併年度財務報表所反映的那樣。 |
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最近的開發
認股權證 協議修正案
2023 年 7 月 7 日，我們與公司的轉讓 代理人vStock Transfer, LLC（“vStock”，加上我們，“雙方”）根據認股權證協議第9.8節，對雙方於2022年4月25日簽訂的與公司首次公開募股有關的某些認股權證協議的修正案（“修正案”） } 為了彌補任何模稜兩可之處，包括使本文中的規定與首次公開募股招股説明書中規定的認股權證和 認股權證協議條款的描述保持一致，或者修改、更正或補充此處 中包含的任何有缺陷的條款，或者增加或修改與認股權證協議中出現的事項或問題有關的任何其他條款，這些條款或問題雙方認為不會對註冊持有人的利益產生不利影響（定義見認股權證協議 ）。
修正案修訂了《認股權證協議》第3.2.2節，明確如果公司A類普通股的持有人（“贖回股東”） 尋求贖回與公司 的初始業務合併有關的A類普通股，或（ii）股東投票批准公司當時有效的備忘錄和 章程修正案（“章程” 文件”) (A) 將修改公司 向贖回股東提供的義務的實質內容和時機與初始業務合併相關的贖回權，或者如果公司無法在章程文件中規定的合併期（定義見下文）內完成 初始業務合併，（B）對於 有關A類普通股持有人權利或初始業務合併活動的任何條款，則此類贖回股東持有的A類普通股所附的2類認股權證 將在此類贖回完成後終止 A類普通股。
特別的 股東大會
根據公司當時生效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司必須在2023年7月28日（如果公司延長完成初始業務合併的期限，則為2024年1月28日）之前完成初始 業務合併。2023年7月27日，公司舉行了臨時股東大會（“股東特別大會”）。在 臨時股東大會上，公司股東通過特別決議批准了修改公司當時有效的經修訂的 和重述的公司章程大綱和章程（“章程修正案”）的提案，以（i）允許公司在2023年7月28日之前完成初始業務合併，並且（ii）選擇將完成初始業務合併的期限延長至九次，每次將這筆款項存入公司的 信託賬户，再延長一個月，總共最多九個月，截至2024年4月28日取以下較低值：(i) 每延期一個月獲得 85,000 美元，或 (ii) 每延長一個月每股公股 0.04 美元 （“章程修正提案”）。根據開曼羣島法律，章程修正案在股東在股東特別大會上批准章程 修正提案後生效。2023年7月27日，公司還向開曼羣島公司註冊處提交了第二份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程。根據章程修正案， 公司可應公司首次公開募股發起人的要求並經公司董事會批准，選擇將 完成初始業務合併的期限延長至九次，每次再延長一個月（每次 “每月 延期”），總共最多六個月，直至2024年4月28日，存款至信託賬户每月每次延期可獲得85,000美元。
在批准章程修正提案的投票中， 股的公眾持有人（“公眾股東”）獲得了贖回其公開股票的機會。結果， 發行了公司4,076,118股公開股供贖回。截至本報告的10-Q表發佈之日，我們的轉讓 代理vStock Transfer, LLC正在贖回所有此類公開發股，這將導致該程序完成後總共剩餘4,465,882股A類普通股（包括私募單位標的492,000股A類普通股 ）。
每月 延期
根據公司目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司現在將有 到2023年8月28日（或直到2023年4月28日的更晚日期，具體取決於公司希望延長的月度延期次數），以完成初始業務合併（“合併期”）。
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對於每次每月延期 ，需要在2023年7月至2024年4月的每個月的第28天 之前向公眾股東的信託賬户存入總額為8.5萬美元，從而延長我們必須在每個月之前完成初始業務合併 的期限，總共最多九個月，從2023年7月28日至2023年4月28日。
2023 年 7 月 28 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 9 月 28 日 和 2028 年 10 月 28 日，我們 保薦人的唯一成員兼經理張怡發每次在這樣的日期分別向信託賬户存入總額為8.5萬美元，這導致我們必須從 2023 年 7 月 28 日起通過三個月延期完成初始業務合併的時間延長，截至 2023 年 11 月 28 日。
在這四個日期中，我們分別向I-Fa Chang發行 一張85,000美元的無抵押本票，以證明他支付了三次 月延期的押金（每份都是 “月度延期票據”）。
每張 月度延期票據不計利息，應在 (i) 公司 初始業務合併完成或 (ii) 公司期限屆滿之日（“到期日”）發生時全額支付，以較早者為準。以下情況應構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金；(ii) 自願或非自願破產訴訟開始 ，(iii) 違反公司在此項下的義務；(iv) 任何交叉違約； (v) 對公司的執法程序；(vi) 與之有關的任何非法和無效 項下義務的履行，在這種情況下，可以加快月度延期説明的履行。
月度延期票據的 收款人I-Fa Chang有權但沒有義務將月度延期票據全部 或部分轉換為公司的私募單位，這些單位與 公司在與公司首次公開募股同時完成的私募中發行的私募單位相同，但某些例外情況除外，如招股説明書中 所述，在收盤 之前至少兩個工作日向公司提供書面通知，表示打算進行轉換初始業務合併。I-Fa Chang將收到的與此類轉換相關的私募單位數量 的金額應由應支付給保薦人的未償本金總和除以（y）10.00美元來確定。
月度延期票據的發行是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年7月26日（成立）到2023年9月 30日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標 公司。在我們最初的業務 合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們可能以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 作為上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 也會產生與完成業務合併相關的盡職調查費用。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為540,850美元和1,860,776美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得利息 ，分別被397,927美元和844,605美元的運營成本所抵消。
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨營業虧損分別為39,529美元和165,421美元。
流動性 和資本資源
在 首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股以及我們的 保薦人貸款。
在 於2022年4月28日完成首次公開募股並出售私募股之後，共向信託賬户存入了82,110,000美元， ，在支付了首次公開募股相關費用後，我們在信託賬户之外持有1,495,650美元的現金，可用於營運 資金用途。與首次公開募股相關的交易成本為5,117,607美元，包括161萬美元的承保費、 28.17,500美元的遞延承保費和690,107美元的其他發行成本。
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在批准章程修正提案的投票中，公司4,076,118股公開股的持有人行使 以每股約10.48美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額 約為42,717,717美元。
截至2023年9月30日 ，貨幣市場基金信託賬户中持有42,978,326美元，投資於美國國債。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表 信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。我們可能會從信託 賬户中提取利息以支付税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成 業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們 打算使用信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，架構，談判 並完成業務合併。
在 中，為了彌補營運資金不足或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的 關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果 公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款金額。如果初始業務合併 沒有關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但是 信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為初始業務合併後實體 的單位，每單位價格為10美元。這些單位將與私募單位相同 。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於 用於此類還款。
截至2023年9月30日，該公司的現金 為5,503美元，營運資金缺口為894,947美元。此外，為了融資與企業 合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向公司提供營運資金貸款（“營運資金貸款”）。截至2023年9月30日， 在任何營運資金貸款下都沒有未償還的款項。
因此， 隨附的未經審計的財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮將公司 繼續作為持續經營企業，並在正常業務過程中變現資產和償還負債。未經審計的財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。此外，我們已經承擔並預計 將繼續承擔鉅額成本，以執行我們的融資和收購計劃。管理層計劃在最初的業務合併之前解決這種不確定性 。基於上述情況，管理層認為，公司將有足夠的 營運資金和借款能力，在初始業務合併完成之前或 自提交之日起一年後滿足其需求，以較早者為準。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款， 識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查， 支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成 的初始業務合併。
我們 認為不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判初始業務 合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼 在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的初始業務合併 ，要麼是因為在業務合併完成後我們有義務贖回大量的公開股份，在這種情況下 ，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，截至2023年9月30日，這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併實體或財務合夥企業（通常被稱為 可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同 義務
註冊 權利
根據2022年4月25日 簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募股權證和私募認股權證（包括在行使私募認股權證時可能在行使營運資金貸款 時發行的任何私募股）的 持有人，將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類 證券。公司將承擔提交任何此類註冊 聲明的費用和費用。
承保 協議
我們 授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買多達1,050,000個公共單位，以支付超過- 的配股（如果有），其價格為IPO價格減去承保折扣和佣金。承銷商於2022年4月27日全額行使了超額配股權 。
承銷商獲得了每個公共單位0.20美元的現金承銷折扣，合計161萬美元，並在 首次公開募股結束時支付。此外，業務合併完成後，承銷商將有權獲得每個公共單位0.35美元的遞延費，按照 的總額計算約為2817,500美元。僅在公司完成初始業務合併後，才可從信託賬户中持有的 金額中向承銷商支付延期費用，但須遵守 承保協議的條款。
關鍵 會計政策
隨附的未經審計的財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度列報的。
新興 成長型公司地位
公司是經《喬布斯法》修訂的《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”， 它可能會利用適用於其他上市公司 非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，減少了定期報告和代理 報表中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何解僱協議補助金的要求。
此外， 2012年《Jumpstart 公司創業法》（“喬布斯法案”）第102（b）（1）條規定，新興 成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據 《交易法》註冊聲明被宣佈生效的 類證券的私營公司（即 ）必須遵守新的或修訂的財務會計準則新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家 新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。此 可能會使公司未經審計的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 公司，也不是因所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能。
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使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 未經審計的財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。
可能贖回的普通 股票
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針， 公司對其可能贖回的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司 控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。該公司 的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能被贖回的普通股分別以每股10.50美元和10.28美元的贖回價值列報，不包括公司資產負債表的股東 權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別， 在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加 或減少會受到額外已付資本或累計 赤字費用的影響。
延期 發行成本
公司符合FASB ASC主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料” （“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用” 的要求。延期發行成本 包括在 資產負債表日期之前產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用（包括承保折扣和佣金），在2022年4月28日首次公開募股完成時計入股東權益。
每股普通股淨收益（虧損）
每股普通股淨 收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行的B類普通股 的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。 的加權平均股減少了總共262,500股B類普通股，如果承銷商不行使超額配股權 ，則這些普通股將被沒收（見附註5和7）。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約 。因此，攤薄 每股收益（虧損）與所述期間每股基本收益（虧損）相同。
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信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 該公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這種 賬户上沒有面臨重大風險。截至2023年9月30日，約為0美元，超過了聯邦存款保險公司（FDIC）的限額。
金融工具的公平 價值
ASC 主題820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大 披露。公允價值是指在計量日買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益法和成本法相一致的估值技術 來衡量公允價值。ASC Topic 820 建立了 投入的公允價值層次結構，它代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些 輸入進一步定義為可觀察和不可觀測的輸入。可觀察到的輸入是買方和賣方根據從公司以外的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價 時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司 對買方和賣方根據當時可用的最佳信息 對開發的資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| ● | 第 1 級-估值 基於活躍市場中公司能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 不適用估值調整和批量折扣。由於估值基於現成的報價， 在活躍的市場中經常可用，因此對這些證券的估值無需進行大量的判斷。 |
| ● | 第 2 級-估值 基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產的非活躍市場報價 ，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。 |
| ● | 第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。
所得 税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延税 資產和負債，這既是出於財務報表和資產負債 之間差異的預期影響，也是為了從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值 補貼。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了 確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將採取 的税收狀況的衡量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查 後，税收狀況必須很有可能得以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、臨時 期會計、披露和過渡提供指導。
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公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款。該公司目前不知道 存在任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。
公司確定開曼羣島是該公司唯一的主要税收管轄區。
公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的 審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月內，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司 目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或與其 狀況發生重大偏差的問題。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在 確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和總法律顧問，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15f條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼總法律顧問自2023年9月30日起對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們 的評估，我們的首席執行官兼總法律顧問得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）無效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的 期內， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有發生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 包括我們的招股説明書、 我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）、 以及截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（“9月30日季度報告”）中描述的任何風險）。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日 ，我們的招股説明書、年度報告 和9月30日季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
商品 2。股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用。
2021年12月4日，保薦人以2.5萬美元的總收購價收購了287.5萬股B類普通股。 向保薦人發行 此類創始人股份是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。2022年3月18日，我們的保薦人向我們交出了862,500股B類普通股供註銷，無對價，因此 我們的保薦人共持有2,012,500股B類普通股。
2022年4月28日，我們完成了805萬套公共單位的首次公開募股，其中包括在 承銷商選擇部分行使超額配股權後向承銷商出售的105萬套公共單位。公共單位以每套公共 單位10美元的價格出售，總收益為8050萬美元。美國老虎證券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任聯席賬面管理人 。本次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-263874）上的註冊聲明 上註冊的。註冊聲明於2022年4月25日生效。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了對保薦人 的49.2萬個私募單位的私募配售，收購價格為每個私募單位10美元，為公司創造了492萬美元的總收益。
作為私募單位的一部分出售的 單位與首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的單位相同，唯一的不同是 保薦人已同意在公司初始業務合併完成後30天內 不轉讓、轉讓或出售任何私募單位（某些允許的受讓人除外）。私募單位的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的 。
總額為82,110,000美元，包括80,85萬美元的首次公開募股收益和322萬美元的私募收益， 存入了一個由美國銀行全國協會作為受託人管理的美國信託賬户。
我們 共支付了161萬美元的承保折扣和佣金，以及690,107美元用於支付與首次公開募股有關的其他成本和支出，包括 根據承銷商部分行使超額配股權而發行的公共單位。
有關 對我們首次公開募股和私募所得收益的使用情況的描述，請參閲本季度報告 第一部分第 2項，表格 10-Q。
最後， 於2023年3月17日，保薦人發起向當時 保薦人的現有成員Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co.和Yuming Investments LLC分配保薦人持有的公司28萬股創始人股份和49.2萬股私募單位 ，並與王欣、約書亞·戈登、詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·託雷斯三世簽訂了回購協議} 公司的董事和高級管理人員，將每人10,000股創始人股份轉讓給保薦人，結果，保薦人直接持有1,692股截至2023年3月17日，創始人股票為500股。創始人股份的出售和回購以及分配是根據 進行的，符合《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Aimfinity 投資公司 I | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 張怡發 |
| 張怡發 | ||
| 首席執行官 | ||
| Aimfinity 投資公司 I | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/Xuedong (Tony) Tian |
| 田學東（託尼） | ||
| 首席財務官 | ||
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