FinVolution 集團

上海市丹桂路 999 號 G1 樓

上海市浦東新區 201203

中華人民共和國

2023年8月3日

通過埃德加

吉米·麥克納馬拉先生

詹妮弗湯普森女士

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

FinVolution 集團（以下簡稱 “公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

已於 2023 年 4 月 25 日提交

文件 編號 001-38269

親愛的麥克納馬拉先生和湯普森女士，

本信函列出了公司對美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）工作人員（ 員工）2023年7月21日就公司於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司對此的迴應。 本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年表格20-F中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，第 172 頁

1.	我們注意到您的聲明，即您審查了您的成員名冊和 股東提交的與您根據第 (a) 段要求提交的EDGAR文件有關的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如 宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論與 第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方認證。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

第 2 頁

關於第 (a) 段要求提交的材料以及第16I項第 (b) (3) 段要求的 披露，公司謹向員工表示，它依賴於受益所有權時間表 (即， 公司主要股東提交的附表13D和13G受益所有權報告及其修正案）。由於此類主要股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權時間表，因此公司認為這種依賴是合理和充分的。根據對 公司成員名冊以及附表13D和13G受益所有權報告以及公司主要股東提交的修正案的審查，但不包括 (i) PPD Investment Limited、(ii) Metallica Holding Limited 以及 (iii) 薩斯奎哈納基礎投資有限責任公司和薩斯奎哈納證券有限責任公司（統稱薩斯奎哈納實體）截至2023年3月31日，公司已發行普通股 股總額的5％或以上。此外，根據對EDGAR公開文件的審查，PPD Investment Limited、Metallica Holding Limited或薩斯奎哈納實體均不由中國大陸的政府實體擁有或控制。PPD Investment Limited由該公司聯合創始人之一、董事會主席兼首席創新官顧少峯先生全資擁有和控制。Metallica Holding Limited由公司聯合創始人兼董事之一張軍先生全資擁有和控制。根據對其他公開信息（例如薩斯奎哈納實體的網站 ）的審查，據公司所知，薩斯奎哈納實體不屬於中國大陸的政府實體所有或控制。基於上述情況，公司認為它不屬於中國大陸的政府實體所有或 控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

此外，公司在中國大陸、印度尼西亞和菲律賓註冊的運營子公司由公司全資擁有或 控制。因此，中國大陸的政府實體在這些子公司中沒有控股財務權益。此外，該公司是其合併可變利息實體 及其子公司的主要受益人。公司有權指導對其合併可變利息實體及其子公司的經濟業績影響最大的活動，並有義務吸收虧損或有權從其合併可變利息實體及其子公司獲得可能對其合併可變利息實體及其子公司產生重大影響的收益。正如2022年20-F表格所披露的那樣，根據這些合併可變利息實體的成員名單，公司合併可變利息實體的股東是自然人，他們是公司的聯合創始人或其家族親屬。因此，公司的合併浮動權益實體及其子公司不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司的合併可變權益實體及其子公司中沒有控股財務權益。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

第 3 頁

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司 恭敬地告知員工，根據其截至2023年3月31日的成員名單，其登記股東包括：(i) 花旗（被提名人）有限公司，(ii) 由某些自然 人全資擁有或控制的特殊用途工具，以及 (iii) 機構股東。花旗（提名人）有限公司由北卡羅來納州花旗銀行控制，花旗銀行是公司ADS計劃的存管機構，充當 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於這些 持有者人數眾多，公司要核實每位ADS持有人的背景將帶來不必要的困難，而且公司只能依賴附表13D和13G的實益所有權報告以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的修正案。根據EDGAR的此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的 股東中沒有一個是開曼羣島的政府實體。公司成員名冊上記錄的所有機構股東都參與了公司的首次公開募股前股權融資和相關活動。根據對公開信息（例如機構股東網站和附表13G及其修正案 ）的審查，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何機構股東的股份。因此，據公司 所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的股份。

此外， 公司合併後的外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、印度尼西亞和菲律賓。除公司的合併可變利息實體及其子公司PT Pembiayaan Digital Indonesia、WeFund Lending Corp. 和閃電融資公司外，該公司持有此類合併後的外國運營實體的100％股權。正如2022年20-F表格中披露的那樣， 公司的合併可變利息實體包括北京派派榮信投資諮詢有限公司、上海紫和信息科技集團有限公司和上海樂道科技有限公司，這些 合併可變利息實體的股東均為自然人。至於在印度尼西亞註冊的運營實體PT Pembiayaan Digital Indonesia，其80％的股權最終由公司持有，其餘20％由 獨立第三方持有，該獨立第三方已經證實，沒有任何政府實體擁有其任何股權。至於WeFund Lending Corp. 和在菲律賓註冊成立的運營實體 閃電融資公司，其99.999％的股權最終由公司持有，其餘0.001％由某些自然人持有。因此，據公司所知， 中國大陸、印度尼西亞和菲律賓的政府實體均不擁有公司在各自司法管轄區合併的外國運營實體的股份。

該公司認為，依賴其成員登記冊以及附表13D和13G受益所有權報告 及其修正案是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交報告的依據。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

第 4 頁

2.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地向員工表示，它已要求所有董事填寫一份問卷，這是其年度合規程序的一部分。每位董事在這樣的問卷中都證實，該董事不是中國共產黨的官員。此外，公司恭敬地提出，公司 合併後的外國運營實體的董事是（i）公司董事，（ii）公司員工，或（iii）外部董事。就公司員工而言，根據公司聘用的員工 的就業概況，公司確認他們不是中國共產黨的官員。公司合併後的外國運營實體的外部董事也向公司表示，他們不是 中國共產黨的官員。該公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方證明作為提交材料的依據。

3.	我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項披露的內容是針對 FinVolution Group 或合併可變利息實體的。我們還注意到，您在附錄 8.1 中列出的主要子公司、合併可變利息實體和合並可變利息實體子公司清單似乎表明您在中國、香港和中國以外的國家擁有子公司，但這些子公司未包括在內 VIE。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國 經營實體（包括可變利息實體或類似結構）提供披露。

•

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營 實體的股份或合併經營實體的股份百分比。

公司恭敬地向員工提出，根據 對評論1的答覆中的分析，據公司所知，開曼羣島、中國大陸、印度尼西亞和菲律賓的任何政府實體都不擁有公司和公司在各自司法管轄區合併的外國經營 實體的股份。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

第 5 頁

•

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。

關於第16I項 第 (b) (3) 段規定的披露，公司恭敬地向工作人員提出，根據對評論1的答覆中的分析，中國大陸的政府實體在公司和 公司合併後的外國運營實體中沒有控股財務權益。關於第16I項 (b) (5) 段規定的披露，公司確認目前有效的公司備忘錄和章程或公司合併後的外國運營實體的 等效組織文件不包含中國共產黨的任何章程。

* * *

如果您對2022年的20-F表格有任何其他問題或意見，請致電+86 (21) 8030 3200 或 xujiayuan@xinye.com 聯繫本公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平，電話 +86 (21) 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com。

抄送：	Finvolution 集團首席執行官李鐵正

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Vivian Ma，普華永道中天律師事務所合夥人

Steven Wu，普華永道中天律師事務所合夥人