附件10.4
股份購買協議
本股份購買協議(“本協議”)的日期為2023年9月29日，由Structure Treateutics，Inc.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”))與本協議簽名頁上確定的每一名買方(包括其繼承人和受讓人、一名“買方”及統稱“買方”)簽署。
鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，以及根據證券法第4(A)(2)條所載豁免第5條的登記規定，買方個別及非聯名有意購買及本公司意欲按本協議所述條款及條件出售總收購價至少為100,000,000美元(“最低發售金額”)的普通股及/或無投票權普通股(“最低發售金額”)。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、任何子公司或其各自的財產提出威脅或對其構成威脅的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，這些訴訟、訴訟、程序或調查正在進行中。
“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，目前每股相當於三股普通股，其比率可根據存託協議不時調整。
“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。就買方而言，由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理賬户將被視為該買方的關聯公司。為免生疑問，就作為投資基金或其他投資工具的買方而言，該買方應被視為不是(I)該買方或其聯屬公司的任何直接或間接投資組合公司或(Ii)任何該等買方或其聯營公司的任何直接或間接有限合夥人的聯營公司。
“允許寬限期”應具有第5.4(K)節中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指週六、週日或其他交易日以外的任何交易日，紐約市的商業銀行根據法律或其他政府行動被授權或要求繼續關閉；但為了澄清，商業銀行不應被視為被法律授權或要求繼續關閉，因為“待在家裏”、“原地避難”、“不必要的”。
1
任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放即可。
“BVF”是指生物技術價值基金L.P.及其附屬基金，是本協議項下的買方。
“成交”是指根據第2.1節的規定，股票買賣的成交。
“成交日期”指(I)買方支付認購金額及(Ii)本公司交割股份的責任已獲履行或獲豁免前的所有條件已獲履行或獲豁免的交易日，但成交日期不得超過本協議日期後兩(2)個營業日。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“累計收益”是指在適用時間已向公司支付的認購金額部分。
“存託協議”指於2023年2月2日由本公司、受託保管人、存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立並經不時修訂的若干存託協議。
“存託”是指摩根大通銀行，N.A.，作為存款協議項下的存託機構。
“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。
“生效日期”是指根據5.1節提交的轉售登記聲明已被證監會宣佈生效的日期。
“聘書”係指本公司與各配售代理之間的聘書，日期為2023年9月26日。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“衞生當局”是指任何美國聯邦、州、地方或外國監管機構對受FDA管轄的事項類型進行監管的任何司法管轄區。
“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。“圖例移除日期”應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。
2
“留置權”是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔或其他限制(就股份而言，交易文件中規定的限制除外)。
“重大不利影響”指以下任何情況：(A)可合理預期對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，或對本公司履行本協議或其他交易文件的能力產生重大不利影響，或(B)可合理預期對公司及任何附屬公司整體的狀況(財務或其他方面)、前景、收益、股東權益、營運結果、業務或財產產生重大不利影響。
“材料協議”是指公司提供或提交給“美國證券交易委員會”報告的任何協議。
“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
“無投票權普通股”指本公司無投票權普通股，其面值或面值為每股0.0001美元，其權利載於本協議附件A。
“普通股”是指公司的普通股，面值或面值為每股0.0001美元。
“許可證”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“藥品”是指由本公司生產、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷的、受任何衞生主管部門管轄的每一種藥品。
“安置代理”指的是Jefferies LLC和Leerink Partners LLC。
“按比例分配的權益”是指每個買方購買的股份數量，相對於本協議項下出售的股份總數。
“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到書面威脅的。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“註冊代理”指Traver Thorp Alberga或本公司在開曼羣島的任何後續註冊代理。
“可登記證券”係指可由美國存託憑證代表的根據本協議發行或可發行的普通股，或根據本協議已發行或可發行的無投票權普通股轉換後可發行的普通股。
“報告期”應具有第4.2節中賦予該術語的含義。
3
“所需批准”應具有3.1(D)節中賦予該術語的含義。
“轉售登記聲明”應具有5.1節中賦予該術語的含義。
“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，因為該第144條規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該第144條規則大體相同。
“規則415”指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則415可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則415基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會報告”指本公司根據證券法或交易法，包括根據證券交易法第13(A)或15(D)條，須於上述日期前一(1)年(或法律或法規規定本公司須提交有關材料的較短期限)前一(1)年提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件，包括證物及附表及通過引用併入其中的文件，包括提交予證監會的所有登記聲明及招股章程。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或無投票權普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或無投票權普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可隨時轉換為普通股或無投票權普通股或以其他方式使持有人有權收取普通股或無投票權普通股的任何證券。
“股份收購價”應等於每股12.49美元。
“股份”是指普通股和無表決權的普通股。
“賣空”指交易所法案下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括可借入普通股或美國存託憑證的地點和/或預留)。
“工作人員”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。
“認購金額”對每一買方來説，是指在本合同附件附表1“股份總收購價”標題下，與買方姓名相對的規定的、以美元和立即可用資金支付的購買股份的總金額。
“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股額或股本或類似有表決權權益的任何個人或實體，在任何情況下，根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項，該等股份或實體均須予以退市。
“交易日”是指美國存託憑證在納斯達克交易的日子，如果不是在納斯達克交易，則是指美國存托股份的主要交易市場開放交易的日子。
4
“交易市場”是指在有關日期美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)上市或報價交易美國存託憑證的任何市場或交易所。
“交易文件”係指本協議及其所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
第二條。
購銷
2.1打烊了。於成交時，本公司同意根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件下，本公司同意分別及非聯名向本公司發行及出售在“股份總數”標題下與買方姓名相對的數目的普通股及/或無投票權普通股，包括“擬購買的普通股數目”下的數目加上“擬購買的無投票權普通股數目”下的數目，總購買價相等於股份購買價格的總和。所有事項均載於本文件所附附表1。在成交時，在收到第2.2(A)(Ii)節規定的買方可以接受的發行形式的股票的證據後，每一買方應按照公司在成交日前至少一(1)個營業日向該買方遞送的書面電匯指示，通過電匯向公司交付相當於該買方為其將收購的股份支付的購買價的即時可用資金，該金額在本協議附表1“股份購買總價”項下與買方的名稱相對。本公司應向每名買方交付其各自的股份，金額為本合同附表1中與買方名稱相對的金額，可根據第2.2節在成交日期的成交時交付。結束應通過在結束日期或雙方共同商定的其他時間和地點交換文件的方式遠程進行。如果買方在成交前已電匯其購買價格，而成交日期在預期成交日期後五(5)個工作日內仍未發生，公司應迅速(但不遲於其後一個(1)個工作日)將買方的認購金額電匯至每位買方指定的賬户，立即電匯美元至每位買方指定的賬户。
2.2快遞。
(a)在交易結束時或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)就根據第2.1條買入股份的每名買方而言，本公司應指示其註冊代理人向每名買方(或根據其交付指示向其代理人)發行相關數目的股份，並在本公司股東名冊(“股東名冊”)上反映有關發行，並向有關買方交付股東名冊摘錄(連同將於交易結束後即時交付的經核證摘錄)，以證明向買方(或根據其交付指示向其代理人)發行及出售的股份。股份應加註第4.1(B)節規定的圖例；
5
(Iii)由公司行政總裁簽署的合規證明書，日期為截止日期，證明已符合第2.3(B)節所列的所有條件，其形式及實質均令買方滿意；及
(Iv)以令買方滿意的形式及實質內容發出的高級職員證書，(A)證明董事會或董事會正式授權委員會通過的決議批准本協議擬進行的交易及發行股份，(B)證明本公司現行版本的組織章程大綱，及(C)附上一份證明本公司於五(5)個營業日內於開曼羣島經營良好的證書。
(b)在交易結束時，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式籤立的本協議；及
(Ii)該買方的認購金額。
2.3成交條件。
(a)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件(或由本公司自行決定豁免)：
(I)本協議所載買方的申述及保證的截止日期在各重要方面的準確性(或如申述或保證在各方面均受重大或重大不利影響所規限)(除非該等聲明及保證在該日期是準確的，則屬例外)；
(Ii)每名買方在截止日期或之前須履行或遵守的所有義務、契諾及協議，須已在所有重要方面履行或遵守；及
(Iii)根據第2.1節的規定，每名買方交付該買方的認購金額。
(b)每名買方在本協議項下與結案有關的各自義務均須滿足以下條件(或僅就買方本身而不對任何其他買方酌情免除)：
(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和截止日期各方面的準確性(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，該等聲明和保證在該日期是準確的)；
(Ii)公司在截止日期或之前須履行或遵從的所有義務、契諾及協議，須已在所有要項上履行或遵守；
(3)公司交付本協議第2.2節所列物品；
6
(Iv)自本協議生效之日起，對本公司不會有任何重大不利影響；
(V)在成交時，公司應至少已收到最低發售金額；及
(Vi)自本服務發佈之日起至截止日期止，美國存託憑證並未被證監會或納斯達克全球市場暫停買賣，而在截止日期前任何時間，彭博資訊所報導之一般證券買賣亦未被暫停或限制，或透過該項服務或任何交易市場所報導之證券並未設定最低價格。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。本公司特此向每位買方及配售代理作出以下陳述及保證：
(a)組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備經營業務的正式資格，且在其所經營的業務或其擁有的物業的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好的外國法團或其他實體的地位，但如未能具備該資格或良好的地位(視屬何情況而定)則不會或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力、權限或資格的訴訟。為了美國聯邦税收的目的，該公司被歸類為C分章公司。
(b)授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(c)沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行(包括公司遵守本協議的所有規定)、根據本協議發行和出售股份以及完成本協議預期的交易將不會(I)
7
違反公司組織文件的任何條款；(Ii)違反公司或其任何子公司或其任何財產在本協議項下擬進行的交易中所受管轄的任何司法管轄區的任何法律或任何判決、命令、規則或規定；或(Ii)違反與履行本協議相關的其他方面可能適用於公司的任何法律或任何判決、命令、規則或規章；或(Iii)根據任何重大協議的條款與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產發生衝突、導致違反或構成失責，或導致根據任何重大協議的條款對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔；但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，該等條款不會或合理地預期不會產生或合理預期會產生重大不利影響。
(d)備案、同意和批准。公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案文件；(Ii)向每個適用的交易市場發出的關於在規定的時間和方式上市美國存託憑證的任何適用通知；以及(Iii)根據適用的州證券法(統稱，“所需批准”)。
(e)股票的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。於轉換無投票權普通股時可發行的普通股已獲正式授權，當根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則發行時，將屬有效發行、繳足股款及無須評估、無任何留置權及無留置權(適用證券法施加的限制除外)，且不受任何未獲放棄或未獲遵守的優先購買權或類似權利的規限。假設第3.2節中購買者的陳述和擔保是準確的，則股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。本公司已從其註冊法定股本中預留足夠金額，以發行根據本協議可發行的普通股以及根據本協議可發行的無投票權普通股轉換後可發行的普通股。
(f)大寫。公司截至2023年6月30日的法定、已發行和已發行股本載於《美國證券交易委員會》報告。截至2023年9月27日，本公司已發行和已發行普通股為125,394,940股，已發行和已發行非投票權普通股為7,410,518股。截至2023年9月27日，公司擁有可行使(包括提前行使)的4,715,079股普通股的期權。除本第3.1(E)節及美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無就本公司已發行或未發行股本或責令本公司發行或出售本公司任何股本或其他證券或可兑換或可交換為本公司任何證券或賦予任何人士權利認購或收購本公司任何證券之任何證券或債務而發行任何購股權證、認股權證、可換股債務、其他可換股票據或其他權利、協議、安排或承諾，亦無授權、發行或未償還任何證明該等權利之證券或債務。所有已發行及已發行股份均符合所有適用證券法的規定，並無違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。
發行及出售股份將不會令本公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股、無投票權普通股、美國存託憑證或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。沒有未償還的證券或金融工具
8
本公司或任何附屬公司並無訂立任何合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排鬚贖回本公司或該附屬公司的證券。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除本第3.1(F)節及美國證券交易委員會報告另有規定外，概無任何股東協議、投票權協議或其他類似協議涉及本公司為締約成員的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。
(g)美國證券交易委員會報告；財務報表。根據適用的證券法和美國證券交易委員會規則，本公司已根據適用的證券法和納斯達克規則，在本報告日期前一年(或法律或法規要求本公司提交有關材料的較短期限)向證券交易委員會和納斯達克提交或提交其必須提交或提交的所有納斯達克報告。自各自提交或提交之日起，或在隨後重述或修正更正之日起，《美國證券交易委員會》報告在所有實質性方面均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法》、《證券法》、《納斯達克規則》(視屬何情況而定)以及據此頒佈的規則和條例(視情況而定)對各自《美國證券交易委員會》報告的適用要求，且在提交或提交《美國證券交易委員會》報告時，無一份報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。本公司已發行及尚未發行之美國存託憑證均於納斯達克上市，除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無接獲任何有關證監會或納斯達克正考慮暫停或終止該等上市(或根據交易所法令進行相關適用登記)的通知。
美國證券交易委員會報告所載的財務報表(包括任何相關附註)：(A)是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(但該等財務報表或附註中另有説明的除外，或(B)如屬未經審計的中期報表，(B)在各重大方面公平列示本公司及附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及本公司及附屬公司於所涉期間的綜合經營業績及現金流量，惟在每種情況下，除於美國證券交易委員會報告內所披露者外，並在交易所法令許可下，均屬例外。
(h)未披露的事件、負債或發展。除本協議擬發行的股份或美國證券交易委員會報告所載事項外，本公司或其附屬公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司於作出或視為作出該陳述時至少一個(1)交易日前尚未公開披露。
(i)打官司。本公司或其附屬公司並無向任何政府當局(或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅將由任何政府當局或向任何政府當局提出)提出或針對待決(本公司或其附屬公司已接獲通知或以其他方式知悉)任何政府當局採取任何行動，以致會產生重大不利影響。本公司或其附屬公司並無任何政府當局或仲裁員未履行的判決、法令、強制令、裁決或命令，或對本公司或其附屬公司具有約束力的任何公開強制令，而該等判決、法令、強制令、裁決或命令可能會或合理地預期會產生重大不利影響。
9
(j)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方及外國有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
(k)合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(l)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理地預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。
(m)監管許可。美國證券交易委員會報告中描述的用於經營公司業務的所有實質性特許、許可、許可證、同意和其他許可、授權、命令、備案、註冊、通知、證書、許可、資格和批准(以下簡稱“許可”)，包括任何適用的衞生當局為此所需的所有許可，均已獲得並完全有效，除非不會產生重大不利影響。本公司並未接獲任何該等許可證將被撤銷或不能續期的書面通知，除非有關衞生當局就本公司任何候選產品的臨牀開發或營銷所需的任何批准尚未啟動，或未能取得任何該等許可證可能不會或合理地預期不會產生重大不利影響。
(n)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的業權，該等業權簡單於其擁有的所有不動產，並擁有對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而留置權，而該等留置權的支付既非拖欠亦非拖欠。
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會受到懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(o)知識產權。本公司擁有、擁有、許可使用或擁有其他權利使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標申請和註冊、商號、商業祕密、發明、版權、許可、技術、訣竅和其他知識產權及美國證券交易委員會報告中描述的類似權利(統稱為“知識產權”)，並且沒有任何實質性留置權。據本公司所知，本公司持有或許可的包括在知識產權內的專利、商標和版權是有效的、可強制執行的和存續的。據本公司所知，不存在任何第三方侵犯任何知識產權的行為。沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序待決或據公司所知受到威脅，對任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、登記、所有權或使用提出質疑。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預期將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非在每個情況下或總體上不會或合理地預期不會產生重大不利影響。沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序待決或據公司所知受到威脅，對任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、登記、所有權或使用提出質疑。沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，或據本公司所知，沒有威脅到本公司在任何知識產權上或對任何知識產權的權利。據本公司所知，美國證券交易委員會報告中提及的本公司任何產品、擬議產品或工藝的開發、製造、銷售和任何當前擬議使用，在本公司當前或擬議的業務中，據本公司所知，目前不會，在商業化後也不會侵犯任何第三方的任何權利或有效的專利主張。據本公司所知，除本公司的任何許可人外，任何第三方對本公司獨家許可的任何使用領域的任何知識產權擁有任何所有權或對該知識產權擁有任何所有權，但美國證券交易委員會報告中規定的情況除外。據本公司所知，本公司的僱員、顧問或獨立承包商並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主或獨立承包商訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該等僱員或獨立承包商與本公司的僱傭關係或在受僱於本公司或與本公司接觸時所採取的行動。本公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，並維護和保護知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。據本公司所知，由本公司擁有或向本公司許可的或本公司有權享有權利的所有專利和專利申請均已適當地提交和維護；據本公司所知，在美國證券交易委員會報告中披露的本公司及其子公司擁有的任何專利或專利申請中沒有重大缺陷；據本公司所知，起訴該等申請的各方已履行其就該等申請向美國專利商標局(“美國專利商標局”)坦誠和披露的義務；此外，本公司不知道有任何事實需要向美國專利商標局披露，而這些事實沒有向美國專利商標局披露，並且會排除與任何此類申請相關的專利的授予，或可能構成對已就此類申請頒發的任何專利作出無效裁決的依據。
(p)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司規模的公司及本公司及附屬公司所從事的業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍
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相當於40,000,000美元。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。
(q)與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無訂立任何合約、協議或其他安排，就本公司或本公司任何聯營公司高級人員或董事或其各自家族成員或為其利益而向或由其提供服務、向或向其租賃不動產或非土地財產、向或以其他方式要求本公司或本公司任何關聯公司向任何高級人員或董事或董事付款或要求向其支付款項而訂立任何合約、協議或其他安排，而該等事宜須予披露且並未在美國證券交易委員會報告中披露。
(r)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及附屬公司均遵守截至本條例生效的薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定，以及委員會根據該條例頒佈的截至本條例生效的任何及所有適用的規則及條例。本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(根據《交易法》第13a-15或15d-15條(視情況而定))，足以對財務報告的可靠性提供合理保證，包括以下政策和程序：(A)要求保存能夠合理詳細、準確和公平地反映公司資產的重大交易和處置的記錄；(B)提供必要的交易記錄以允許根據公認會計準則編制財務報表的合理保證；並且本公司的收入和支出僅根據管理層和董事會的適當授權進行，並且(C)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。除美國證券交易委員會報告所載外，本公司內部控制並無重大弱點。自最新經審計財務報表納入或以引用方式納入美國證券交易委員會報告之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。本公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)。該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由本公司主要行政人員及主要財務官知悉該等實體的其他人士，而該等披露控制及程序在所有重大方面均屬有效。
(s)一定的費用。本公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士或實體支付經紀佣金、找尋佣金或佣金，但配售代理的佣金及費用將由本公司支付者除外。買方不應對任何此類費用或其他個人或實體或其代表提出的與本協議預期的交易相關的本款所述類型的費用索賠不承擔任何義務。
(t)投資公司。根據1940年修訂的《投資公司法》，本公司不會，在交易結束後，也不會被要求註冊為投資公司。
(u)註冊權。除美國證券交易委員會報告所述或截至本報告日期已獲遵守者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
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(v)列出和維護要求。普通股及美國存託憑證乃根據交易所法令第12(B)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股或美國存託憑證登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司於本報告日期前十二(12)個月內並無接獲任何美國存託憑證上市或報價市場發出的有關本公司不符合該等交易市場上市或維持規定的通知。
(w)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使根據本公司公司章程細則(或類似的章程文件)或其註冊國家法律適用或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用於買方，包括但不限於由於本公司發行股份及買方擁有股份而根據交易文件履行其義務或行使其權利。
(x)沒有集成產品。本公司、其任何聯屬公司或代表其或彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本次股份發售與本公司先前的發售合併，以便(I)證券法規定普通股或美國存託憑證須根據證券法登記或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條文。
(y)外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表本公司行事的人士或實體，在為本公司或代表本公司採取行動的過程中，曾將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(經修訂)或任何類似法律或法規的任何規定；或者向外國或國內政府官員或工作人員進行非法賄賂、回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他非法支付。
(z)對買受人購買股份的確認。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，每名買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，並無任何買方就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何該等買方或彼等各自的代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司訂立本協議的決定是基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估，並僅依賴於本協議所載買方的陳述。
(Aa)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定(本協議第3.2(E)和4.12條除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售多頭和/或空頭股票，
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(Ii)任何買方過去或未來進行的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於股份流通期內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(Bb)法規M遵從性。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或再出售任何股份；(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。
(抄送)遵守適用法律。本公司或代表本公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售每一種醫藥產品，在所有重要方面均符合任何適用法律、規則和法規的所有適用要求，這些要求涉及註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無任何未決、已完成或據本公司所知受到威脅的針對本公司的任何行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或法規程序、指控、投訴或調查)，本公司亦未收到任何衞生當局發出的任何書面通知、警告信或其他通訊，而該等通知、警告信或其他通訊包括：(I)暫停、要求或威脅終止、暫停或修改由本公司或代表本公司或本公司參與的任何醫藥產品進行的任何臨牀前或臨牀研究或研究(包括動物研究)；(Ii)禁止在本公司的任何設施或由本公司使用的任何設施生產，(Iii)與本公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Iv)以其他方式指稱本公司有任何重大違反任何法律、規則或規例的行為。由本公司或代表本公司對醫藥產品進行的目前待決的臨牀試驗、研究和其他臨牀前測試在所有實質性方面都符合衞生當局的所有適用要求，包括但不限於修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案及其下的法規，並符合實驗方案、程序和合格專家在新藥臨牀前或臨牀研究中通常使用的控制措施。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並未接獲任何衞生當局的書面通知，表示該衞生當局將禁止在本公司經營的任何司法管轄區營銷、銷售、許可或使用向該衞生當局建議由本公司開發、生產或營銷的任何醫藥產品，而據本公司所知，亦無任何衞生當局在與本公司的任何會議上表明或與本公司的書面溝通中表示關注批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何醫藥產品上市。據本公司所知，任何此類研究、測試或試驗未按要求向任何衞生當局披露，均未導致嚴重不良事件。
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(Dd)網絡安全。(I)(X)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無重大安全漏洞或其他重大損害，或與本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱“資訊科技系統及數據”)有關的重大安全漏洞或其他重大損害，及(Y)本公司及附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致的事件或情況，此類IT系統和數據的任何重大安全漏洞或其他重大危害；(Ii)除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有具有法律約束力的判決、命令、規則和條例，以及(X)IT系統和數據的隱私和安全以及(Y)保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的合同義務；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施商業上合理的備份及災難恢復技術。
(EE)遵守數據隱私法。據公司所知，公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於適用的HIPAA、CCPA和歐盟通用數據保護條例（EU 2016/679）（統稱為“隱私法”）。本公司已制定、嚴格遵守並採取措施確保在所有重大方面遵守其有關數據隱私和安全以及本公司收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人可識別、敏感、機密或受監管數據的政策和程序（“政策”）。本公司已根據隱私法的要求向用户或客户作出所有披露，且任何對外隱私政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何隱私法。本公司進一步證明，本公司或任何子公司：（i）未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在重大違反任何隱私法的書面通知，並且不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況;（ii）目前正在進行或支付全部或部分調查、補救或其他根據任何隱私法採取的糾正措施;或（iii）是根據任何隱私法規定的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
(FF)外國資產控制辦公室。公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員，關聯公司或任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人（i）目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院的任何制裁（包括指定為“特別指定國民”或“被封鎖者”）、歐洲聯盟、英國財政部、聯合國安全理事會或其他有關制裁機構（統稱為“制裁”），或（ii）位於、組織或居住於作為全面制裁對象或目標的國家或地區（目前，古巴，伊朗，朝鮮，敍利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）（每個“制裁管轄區”）。本公司將不會直接或間接使用本協議項下股份發售所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項（1）資助或促進任何人士或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供該等資金時，違反制裁或（2）以任何其他方式導致任何人違反制裁的主體或目標（包括參與交易的任何人，無論是作為買方、顧問、投資者還是其他身份）;公司或其任何子公司均未在知情的情況下從事，或
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在過去五年中的任何時候，故意違反制裁規定，與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易，而這些個人或實體在進行此類交易或交易時是或現在是制裁的對象或目標。公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現持續遵守制裁。
(GG)洗錢公司的運營一直遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》（經修訂）、適用的洗錢法規以及適用的規則和法規的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為“洗錢法”），任何法院或政府機構或在其面前提起的訴訟、起訴或程序，當局或機構或任何仲裁員涉及本公司就洗錢法懸而未決或據本公司所知，受到威脅。
(HH)私人配售。假設第3.2節所載買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售普通股的交易不需要根據證券法進行登記，也不需要根據任何其他交易文件進行登記。本次股票的發行和出售不違反交易市場的規章制度。
(Ii)沒有一般的懇求。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未曾或將會從事任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)，與本協議擬發售或出售股份有關。
(JJ)沒有其他協議。就本協議擬進行的交易而言，本公司並無就買方、投資者或潛在投資者對本公司的直接或間接投資與任何買方或任何其他投資者或潛在投資者訂立任何其他證券購買協議、附帶函件協議或其他類似協議或諒解(書面或口頭)。
(KK)買方申述。本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
(Ll)沒有殼牌公司。本公司不是，也從來不是“空殼公司”(根據交易法第12b-2條的定義)。
3.2買方的陳述和保證。各買方特此向本公司和配售代理分別作出如下聲明和保證(除非是在本合同的特定日期，在這種情況下，該等擔保應在該日期準確)：
(a)組織；權威。買方是個人或正式成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在，並具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易。
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並以其他方式履行其在本協議項下和本協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本條款交付或安排交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(b)理解或安排。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。該買方理解該等股份為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，且收購該等股份作為其本人賬户的本金，並不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發或轉售該等股份或其任何部分，本聲明及擔保並無違反證券法或任何適用的州證券法而分派任何該等股份的意圖，亦無與任何其他人士就違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明及保證並不限制該買方根據登記聲明或符合適用的聯邦及州證券法的其他規定而出售該等股份)的分派或就該等股份的分派達成任何直接或間接安排或諒解。
(c)採購員狀態。在向該買方提供股份時，該買方是(I)證券法規則第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。
(d)這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔投資於該等股份的經濟風險，而目前亦有能力承擔該等投資的全部損失。
(e)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)並列出本協議項下擬進行的交易的主要定價條款並於緊接本協議籤立前終止的期間內，該買方並無直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，(I)在買方是多管理投資工具的情況下，獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而該等投資組合經理並不直接知悉管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋股份的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分，以及(Ii)如果買方與其他基金或投資工具有關聯，或其投資顧問子顧問通常代表或根據與該買方的諒解行事，則上述陳述僅適用於該等其他基金或投資工具的人員或瞭解交易情況的投資顧問或子顧問。
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在此設想，而不是針對任何被適當的信息障礙有效地隔開的人員。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。
(f)信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售股份的條款和條件以及投資於股份的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的足夠信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。
(g)一般懇求。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買股份。
第四條。
當事人的其他約定
4.1《移除傳奇》。
(a)該等股份僅可根據州及聯邦證券法出售。除根據有效的登記聲明或規則144外，與向公司或買方的關聯公司轉讓股份有關，或與第4.1（b）條所述的質押有關，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的併為公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應合理地令本公司滿意，大意是該轉讓不要求根據證券法登記該轉讓證券。
(b)只要第4.1條要求，買方同意在任何股份上以下列形式印上圖例：
所代表的股份 [及於轉換該等無投票權普通股時可發行之普通股]尚未根據1933年《證券法》（經修訂）或美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，且在沒有根據適用證券法就股份作出的強制登記聲明的情況下，不得進行發售、出售或轉讓，除非根據該等法律的登記要求的豁免進行發售、出售或轉讓。
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本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真實保證金協議進行質押，或將部分或全部股份的擔保權益授予《證券法》第501（a）條所定義的“合格投資者”金融機構，如果此類安排的條款要求，該買方可將質押或擔保股份轉讓給質押人或擔保方。該等質押或轉讓無須經本公司批准，且毋須就此徵詢質權人、擔保權人或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此種質押無需通知。在適當的買方的費用，公司將簽署和交付合理的文件，作為質權人或擔保權人的股份可能合理要求與質押或轉讓的股份。
(c)證書（如已發行）和證明可登記證券的ROM摘錄均不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）當涵蓋該證券轉售的登記聲明根據證券法有效時，（ii）在根據細則144出售該可登記證券之後，（iii）如該等可登記證券符合規則第144條下的出售資格，而無須規定出售數量、出售方式或公開可得的數據，或（iv）如任何買方持有本公司已出版及流通在外普通股的9. 99%以上，則該買方已向本公司提交律師意見書（在形式、內容和範圍上，律師在可比交易中的意見通常是這樣的），大意是根據證券法的適用要求（包括司法解釋和證監會工作人員（“工作人員”）發佈的聲明），這種説明是不需要的。如果註冊代理要求或買方要求，公司應自費促使其律師立即向註冊代理或買方提供法律意見，以實現刪除本協議項下的圖例。公司同意，在根據第4.1（c）條不再需要此類圖例的時間之後，公司將不遲於（i）兩（2）個交易日和（ii）標準結算期的交易日數量（以較早者為準（定義見下文）在買方向公司或註冊代理人提出書面請求後（及（如適用）買方向本公司或存管處交付代表適用可登記證券的證書）（該日期為“圖例刪除日期”），向該買方交付或促使向該買方交付代表該可登記證券的證據的ROM的證書或摘錄，該證書或摘錄不受任何限制，和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何批註或向註冊代理髮出指示，以擴大第4.1條規定的轉讓限制。如本文所用，“標準結算期”是指在公司的主要交易市場上，就ADS而言，在代表可註冊證券的證書交付之日（附有限制性圖例）生效的標準結算期，以交易日數表示。
4.2資料的提供。在此日期之後的任何時間，直至(I)在不要求公司遵守規則144(C)(1)和不受規則144(C)(1)和規則144的其他限制或限制的情況下出售所有應註冊證券的時間和(Ii)所有應註冊證券已根據並按照轉售註冊説明書處置的時間(統稱為“報告期”)之前的任何時間，公司應(X)按照規則144(Y)中所理解和定義的條款及時向證監會提交併保持可獲得的公開信息，根據證券交易法規定本公司須提交的所有報告及其他文件，以及(Z)只要買方擁有可登記證券，在報告期內應要求(A)本公司書面聲明(如屬實)本公司已遵守規則144、證券法及交易法之申報規定，(B)本公司最新年度或季度報告副本及本公司如此提交之其他報告及文件(視何者適用而定)，及(C)為容許買方根據規則144出售該等應登記證券而可能合理要求之其他資料。
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4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式磋商任何證券，而該等證券將會與股份的發售或出售整合在證券法下登記，或就任何交易市場的規則及規例而言會與股份的發售或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前取得股東批准。
4.4證券法披露；公示。在披露時間之前，公司應(A)發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，以及(B)向證監會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿和當前的Form 8-K報告發布後，公司向買方聲明，公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，就交易文件預期的交易向買方提供的所有重大非公開信息(“MNPI”)應已公開披露。在新聞稿和當前的Form 8-K報告發布後，本公司承認並同意，根據本協議或與本公司的任何保密協議，買方沒有義務避免交易本公司的證券。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與BVF在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或BVF不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或未經本公司事先同意，或未經BVF事先同意，不得無理拒絕或延遲同意，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方同意，本公司不得公開披露任何買方或其關聯公司或顧問的姓名：(I)在任何新聞稿或營銷材料中，或(Ii)在任何其他公告或提交給證監會或任何衞生主管部門或交易市場的任何備案文件中，除非聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，或法律或交易市場法規要求披露，否則本條款(Ii)不應公開披露。在這種情況下，公司應將第(Ii)款允許的披露事先通知該買方，並就該披露與該買方進行合理合作。
4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會提出或強制執行本公司或任何其他人士根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的任何申索，或BVF或任何其他買方因根據交易文件或根據本公司或BVF或其他買方之間的任何其他協議收取股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.6非公開信息。除根據第4.4節須予披露的交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理相信構成MNPI的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司、其任何附屬公司、
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在未經買方同意的情況下，或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司向買方交付任何MNPI，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人負有不以該等MNPI為基礎進行交易的責任，但該買方須繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的MNPI的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7收益的使用。公司應將出售股份所得款項淨額用於營運資金，不得用於：(A)贖回任何普通股、無投票權普通股、美國存託憑證或股份等價物，或(B)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有損害，這些損失、責任、義務、索賠、或意外、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而蒙受或招致損失：(A)任何違反陳述、擔保、公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議；(B)任何並非買方聯營公司的股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易向買方一方或其任何一方或其各自的聯屬公司提起的任何訴訟(除非該等行動純粹基於該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾的實質違反或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反任何州或聯邦證券法或該買方的任何行為而最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)；或(C)就規定須予註冊證券的購買人轉售的任何本公司註冊聲明而言，(I)該註冊聲明、任何招股章程、任何發售通函、任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程或其他文件內所載有關重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在該等註冊陳述內述明的或在作出該等陳述所需的重要事實(如屬招股章程或其補編的情況下作出該等陳述的情況)而引起或與該等事實有關的任何不真實或被指稱不屬誤導性的陳述，但以下情況除外：但僅限於，該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的信息，或(Ii)本公司違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此進行辯護，並由買方合理地接受其選擇的律師；但任何買方未按本協議規定發出通知並不解除公司在本協議下的義務，除非這種情況是實質性的
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在對該索賠或訴訟進行抗辯時對公司不利。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。公司不得為任何此類索賠或訴訟辯護，除非得到每一買方的同意，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括索賠人或原告免除買方對該索賠或訴訟的所有責任。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。公司在本條款4.8項下的義務將繼續有效，直至交易結束、股票交付和轉售註冊説明書中的任何可註冊證券的發售完成。
4.9普通股保留。於本協議日期，本公司已預留，本公司將繼續預留及隨時提供足夠數目的庫藏股、法定股本及有條件股本形式的股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據本協議發行的無投票權普通股轉換後發行普通股，而本公司將繼續保留及保持足夠數目的庫藏股、法定股本及有條件股本。
4.10美國存託憑證/普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持美國存託憑證(代表普通股)在其目前上市的交易市場的上市或報價。本公司進一步同意，如本公司申請讓美國存託憑證(代表普通股)在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有須登記證券納入該申請，並將採取必要的其他行動，以促使所有須登記證券儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證(代表普通股)，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證(代表普通股)透過託管或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於在第6.2條的規限下，及時向託管或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.11以普通股換取美國存託憑證。本公司應採取商業上合理的努力，確保買方以普通股形式持有的可登記證券能夠不時存入托管銀行，並促使託管銀行在存入該等普通股時向買方發行同等數量的美國存託憑證(按當時適用的交換比率，目前為3比1)以換取該等美國存託憑證。本公司應盡商業上合理的努力，確保將轉換為美國存託憑證的普通股有資格通過託管機構或另一家已建立的結算公司進行電子轉讓，並且本公司目前在
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根據第6.2節的規定，向託管機構(或其他已成立的結算公司)支付與此類電子轉賬相關的費用。
4.12某些交易和保密。每一買方承諾，自本協議簽署之日起至第4.4節所述的本協議預期的交易首次公開宣佈之時，其不會進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。除本協議訂約方其他人士或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，每名買方均承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿及8-K表格的當前報告公開披露前，買方將對此項交易的存在及條款保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿和8-K表格的當前報告首次公開公佈之時起及之後，買方不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的8-K表格的初始新聞稿和當前報告發布後，買方概無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。
4.13藍天檔案。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或使股份有資格在成交時出售給買方，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。
4.14關於安置代理的確認。
(a)每一位買方承認，每一位配售代理在“盡最大努力”的基礎上擔任在此發售的股票的配售代理，並將因此而獲得本公司的補償。每名買方均表示，買方與其訂立口頭或書面保密協議的配售代理或公司(或其授權代理或代表)曾就出售股份一事與買方聯繫。
(b)每名買方均表示，其根據本身對本公司的盡職調查結果作出此項投資，並未依賴任何配售代理或其代表就擬進行的交易提供的任何資料或建議。每名買方均承認，兩名配售代理均未、亦不會就本公司或擬進行的交易作出任何陳述或保證，而買方亦不會依賴任何一名配售代理以口頭或書面形式作出的任何相反聲明。
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第五條
購買人的登記權
5.1強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何不得超過截止日期(“提交截止日期”)後四十五(45)日)提交S-1表格的轉售登記説明書(“轉售登記説明書”)，以供可登記證券的購買人轉售。本公司應盡其合理的最大努力，使轉售登記表在切實可行的範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於日期(“生效截止日期”)，該日期應為：(I)如果證監會未審查轉售登記表，則不遲於證監會表明其不對轉售登記表進行審查的日期後五(5)個工作日；或(Ii)在證監會審查轉售登記表的情況下，截止日期後120天(但無論如何，不遲於證監會表示對轉售登記聲明沒有進一步評論之日起三(3)個工作日內)。根據工作人員的任何意見，轉售登記聲明應包括作為附件B的分配計劃；但是，未經買方事先書面同意，任何買方不得在轉售登記聲明中被指名為“承銷商”。未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，該等轉售登記聲明不應包括為買方以外的任何其他持有人代為持有的任何普通股或其他證券。本公司須使該轉售登記聲明於任何時間有效，任何買方擁有任何股份，或直至該等股份可根據規則第144條無數量限制出售為止。
5.2規則415；削減。如果在任何時候，工作人員認為根據規則415的規定，轉售註冊説明書中的部分或全部可註冊證券的發售沒有資格以延遲或連續的方式進行，或要求任何買方被指定為“承銷商”，本公司應盡其合理的最大努力説服證監會，轉售註冊説明書中設想的發售是有效的二次發售，而不是規則415所界定的“由發行人或其代表”的發售，並且沒有一個購買者是“承銷商”。如果儘管公司盡了合理的最大努力並遵守第5.2節的條款，但工作人員拒絕改變其立場，公司應(I)從轉售登記聲明中刪除可登記證券的一部分(“削減股份”)和/或(Ii)同意工作人員為確保公司遵守規則415的要求而可能要求的對可登記證券的登記和轉售的限制和限制(統稱為“美國證券交易委員會限制”)；然而，未經買方事先書面同意，本公司不得同意在轉售登記聲明中指定買方為“承銷商”。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或買方另有約定，否則根據本第5.2節對買方施加的任何削減應按比例在買方之間分配。在本公司能夠按照任何美國證券交易委員會限制對有關被削減股份進行登記的日期(該日期，該被削減股份的“限制終止日期”)之前，不會就任何被削減股份產生任何違約金。從適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本第5節的所有規定(包括第5.3節中的違約金規定)應再次適用於該等減持股份；但是，(X)包括該等減持股份的轉售登記聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的二十(20)個工作日，以及(Y)該等減持股份的生效截止日期應為這是緊接限制終止日期後的第二天或第120天這是如果工作人員審查該轉售登記聲明(但無論如何不遲於工作人員表示對該轉售登記聲明沒有進一步評論的三(3)個工作日)。
5.3未能提交轉售登記聲明並取得並維持其效力的影響。在符合第5.2節的情況下，如果：(A)轉售登記聲明未(I)未提交給
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在提交截止日期當日或之前提交證券交易委員會，或(Ii)未在生效截止日期當日或之前由委員會宣佈生效(“生效失敗”)，或(B)(I)在提交截止日期後，且僅在登記聲明不生效或不能出售所有可註冊證券的情況下，公司未能根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交任何要求的報告，以致不符合第144(C)(1)條。因此，在報告期內及生效日期後的任何一天，非聯營公司買方不能根據規則144或(Ii)不受限制地出售可註冊證券，因此不能根據該轉售註冊聲明(包括但不限於未能使該轉售註冊聲明保持有效)出售所有須包括在該轉售註冊聲明內的註冊證券(在容許寬限期內除外)。披露根據該轉售登記聲明進行出售或按本協議要求登記足夠數量的普通股所需的信息(第(B)(I)或(B)(Ii)款中的情況，“維持失敗”)，然後，為補償因任何此類延遲或降低出售相關普通股的能力而對任何可登記證券持有人造成的損害，公司應在下列每個日期向與該轉售登記表有關的可登記證券持有人支付相當於該持有人按比例在累計收益中所佔權益0.5%的現金金額：(X)提交失敗之日和每三十(30)日這是)日(總計少於30天的期間按比例計算)，直至這種申報失敗得到糾正；。(Y)生效失敗之日，每第三十(30天)。這是)日(在總計少於30天的期間內按比例計算)，直至這種有效性故障被治癒；和(Z)維修故障的第一天和每第三十天(30這是)天(總計少於30天的時間段按比例計算)，直至修復此類維護故障。持有人根據第5.3條有權獲得的付款在本文中被稱為“登記延遲付款”；但在報告期終止後不需要支付登記延遲付款，而且在任何情況下，根據本第5.3條累計的登記延遲付款總額不得超過持有人在累計收益中按比例分配的4%(即，相當於總延遲五個月)。第一筆註冊延遲付款應在導致註冊延遲付款的事件或失敗發生後三(3)個工作日內支付，所有其他註冊延遲付款應在以下兩個日期中較早的一天支付：(I)發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)天研發)導致註冊延遲付款的事件或故障修復後的工作日。
5.4相關義務。就本公司根據第5.1節進行的每項可登記證券登記而言，本公司應隨時告知買方有關每項登記的開始及其狀態。在本公司根據本條例第5.1節有義務向證監會提交轉售登記聲明時，本公司將採取商業上合理的努力，按照預定的處置方法對應登記證券進行登記，並據此承擔以下義務：
(a)本公司應在獲悉員工不會審核轉售註冊表或員工對轉售註冊表沒有進一步意見(視屬何情況而定)後三(3)個工作日內，向證監會提交加速轉售註冊表生效的請求，提交日期不得遲於提交請求後兩(2)個工作日，但須經員工批准(或為遵守本協議第5.1節的條款而可能需要的較早日期)。根據規則415，公司應始終保持每份轉售登記聲明對每一買方的可登記證券有效，直至報告期結束。本公司應確保每份轉售登記聲明(包括其中所載的任何修訂或補充及招股章程)不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其中述明的重大事實，或遺漏使其中的陳述(如屬招股章程，則根據其作出的情況)不具誤導性所必需的陳述。
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(b)本公司應編制並向證監會提交必要的修訂(包括生效後的修訂)及與轉售註冊聲明有關的招股章程，以使轉售註冊聲明在根據第5.1節所規定的所有時間內保持有效，並在此期間遵守證券法有關處置轉售註冊聲明所涵蓋的本公司所有須註冊證券的規定，直至所有該等須註冊證券已按照轉售註冊聲明所載賣方擬採用的處置方法處置為止。
(c)應買方的要求，公司應：(I)在轉售登記表編制並提交給證監會後，立即向買方免費提供至少一(1)份轉售登記表及其任何修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件；如果買方提出要求，公司應向該買方免費提供所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在轉售登記表生效時，一份(1)該轉售登記聲明所包括的招股章程副本及其所有修訂和補充(或該買方可能合理要求的其他份數)及(Iii)該買方可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以促進出售須登記證券。
(d)本公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快將發生的任何事件通知各買方，而當時有效的轉售登記説明書所包括的招股説明書，根據作出該等陳述的情況，包括一項重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述不具誤導性，並應迅速擬備該轉售登記説明書的補充或修訂，以糾正該等不真實陳述或遺漏。並應要求向每位買方交付該補充或修訂的一(1)份副本(或該買方合理要求的其他數量的副本)。本公司亦應迅速以書面通知各買方：(I)招股章程或任何招股章程補充文件或生效後修訂已提交；(Ii)轉售登記聲明或任何生效後修訂已生效(有關該效力的通知須於同日以電郵方式送交有關買方)；(Iii)證監會要求修訂或補充轉售登記聲明或相關招股章程或相關資料；及(Iv)本公司合理決定於生效後修訂轉售登記聲明將屬適當，惟該等通知不得載有任何MNPI。
(e)本公司應盡商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停轉售登記聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何待售可登記證券的資格，如果發出該命令或暫停令，則儘快撤回該命令或暫停該命令，並將該命令的發出及其解決或其收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的通知通知每名買方。
(f)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關買方的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正轉售登記聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息，或(Iv)該等信息已普遍向公眾披露，但違反本協議或任何其他協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有關買方的該等資料被要求披露後，
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或由有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式，立即向該買方發出書面通知，並允許該買方採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得阻止披露此類信息的保護令，費用由買方承擔。
(g)本公司將與買方合作，並在適用範圍內，協助及時編制及交付代表根據轉售登記聲明將發售的須登記證券的證書或賬簿記項(不含任何限制性圖例)的證書或證據，並使有關證書或賬簿記項的面額或金額可按買方(S)合理要求的面額或金額(視情況而定)而定，並以買方(S)可能要求的名稱登記。
(h)如果買方提出要求，公司應在切實可行的範圍內儘快在招股説明書副刊或生效後修訂中納入買方合理要求納入的與銷售和分銷可註冊證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可註冊證券的數量、為此支付的購買價以及將在該發行中出售的可註冊證券的要約的任何其他條款的信息；(Ii)在接到將納入該招股説明書副刊或生效後修訂的事項的通知後，對該招股説明書副刊或生效後修訂進行所有必要的備案；及(Iii)如買方提出合理要求，可補充或修訂轉售登記聲明。
(i)本公司應盡商業上合理的努力，促使轉售登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成該等應登記證券的處置。
(j)否則，公司應採取商業上合理的努力，以遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。
(k)即使本協議有任何相反規定，在生效日期後的任何時間，本公司可在向可註冊證券持有人發出通知後，暫停使用轉售登記聲明，如果本公司的交易談判或完成尚未完成，或發生了任何事件，董事會合理地相信，根據法律顧問的建議，董事會合理地相信，根據董事會的合理決定，將要求本公司在登記聲明中額外披露本公司具有真正商業目的以保密的重大信息，並且在登記聲明中預計不會披露該等信息。根據法律顧問的建議，導致登記聲明不符合適用的披露要求(“寬限期”)；但(I)本公司應立即以書面通知買方有關暫停的通知(惟本公司不會在每份通知中披露任何MNPI)及寬限期開始的日期，(Ii)本公司應以書面通知買方寬限期結束的日期，及(Iii)寬限期在任何365天期間內合計不得超過30個交易日，而任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期(每一寬限期為“容許寬限期”)的最後一天後至少十五(15)天。為確定上述寬限期的長短，寬限期應自買方收到第(I)款所述通知之日開始幷包括在內(除非該通知另有規定)，並應於買方收到第(Ii)款所述通知之日和該通知所指日期中較晚者結束。在任何允許的寬限期內，第5.4(C)節的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受第5.4(D)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該MNPI不再適用。即使有任何相反的規定，公司應促使託管人將非傳奇普通股交付給
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任何買方在收到寬限期通知之前，根據本協議的條款就任何可登記證券的銷售訂立銷售合同，並交付作為轉售登記聲明一部分的招股説明書副本(除非存在豁免交付招股説明書的要求)，但買方尚未就其達成和解。
(l)未經任何買方事先書面同意，本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不得在向證監會或任何適用的交易市場提交的任何公開披露或文件中將該買方確定為承銷商，任何被證監會視為承銷商的買方均不得解除本公司在本協議下的任何義務。
5.5買受人的義務。
(a)本公司須於轉售登記説明書首次預期提交日期至少五(5)個營業日前，以書面通知買方根據適用法律本公司為將所有該等買方應登記證券納入轉售登記説明書而合理需要的有關買方的任何資料。本公司須根據本協議就某一買方的應登記證券完成登記，而該買方須向本公司提供有關該買方、該買方所持有的應登記證券及擬以何種方式處置該買方所持有的應登記證券的資料，而該等資料是根據適用法律為使該等須登記證券的登記生效而合理需要的，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。
(b)每名買方同意在本公司合理要求下，就編制及提交本協議項下的轉售登記聲明與本公司合作，除非該買方已以書面通知本公司其選擇將所有該等買方的可註冊證券排除在該轉售登記聲明之外。
(c)每名買方同意，在收到本公司發出的有關發生第5.4(C)節或第5.4(D)節第一句所述事件的任何通知後，只要該等通知不包含任何MNPI，買方將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的轉售登記聲明出售該等應登記證券，直至買方收到第5.4(C)節或第5.4(D)節第一句所預期的經補充或修訂的招股章程副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍須安排受託管理人根據本協議的條款向買方的受讓人交付非傳奇普通股，涉及買方在收到本公司有關發生第5.4(C)節或第5.4(D)節第一句所述事件的通知前已訂立銷售合約的任何可登記證券，而買方尚未就該通知達成協議。
(d)每一買方承諾並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求或根據轉售登記聲明出售可登記證券的豁免。
5.6註冊的開支。根據本條第五條與註冊、提交文件或資格有關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、列名費和資格費、打印機和會計費，以及
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公司的律師費由公司支付。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司概不負責承銷折扣、佣金、配售代理費或與買方出售或要約出售的可登記證券有關的其他類似費用。
5.7註冊權的轉讓。在以下情況下，買方可自動將本條第五條和第4.8(C)條規定的權利轉讓給該買方可登記證券的全部或任何部分的任何受讓人：(I)買方與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內向本公司提供該協議的副本；(Ii)在該轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司已收到關於(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓的證券的書面通知；(Iii)緊接該轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受證券法或適用的州證券法的限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本協議所有條款的約束；及(V)此類轉讓應已按照本協議的適用要求進行。在根據本條款5.7進行任何此類轉讓後，公司應在商業上合理地努力修改或補充轉售登記聲明中包含的出售股東表，以反映受影響的可登記證券的實益所有權的這種變化。
第六條。
其他
6.1終止。如在上述首次註明日期後十(10)日或之前成交仍未完成，則每名買方可就其於本協議附件附表1所載買方姓名相對位置所載的股份購買終止本協議。
6.2費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有印花税及其他税項及關税，該等税項及關税乃就向買方交付及發行任何股份而徵收。買方須各自支付所有存管處費用（包括但不限於當日處理本公司發出的任何指示函件及買方發出的任何行使通知所需的任何費用）及存管處向美國預託股份持有人收取的任何其他費用（包括定期行政服務費），由買方全權負責。
6.3完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方就本協議及其標的達成的完整諒解，並取代雙方承認已併入此類文件、附件和附表的所有先前口頭或書面協議和諒解。
6.4通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，如果通過電子郵件附件發送至本協議隨附簽名頁所列的電子郵件地址，則還應通過國際公認的隔夜快遞或快遞服務發送確認硬拷貝，並應在以下時間（以最早者為準）視為已送達並生效：（a）傳輸時間，如果該通知或通信通過電子郵件附件在交易日下午5：30（紐約市時間）或之前發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址（未收到任何拒絕通知），（b）傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址，
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在非交易日的一天或在任何交易日下午5：30（紐約市時間）之後（未收到任何拒絕通知），在隨附的簽名頁上列出的電子郵件地址，（c）第二（2發送）郵寄日期後的交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）要求收到該通知的一方實際收到該通知時。此類通知和通信的地址應在本協議所附的簽名頁中載明。
6.5修訂;豁免。除第2.3節所述外，成交條件）關於公司或買方分別放棄條件，本協議的任何規定不得放棄、修改、補充或修訂，除非在修訂的情況下，由公司和持有或有權在收盤時購買本協議項下已購買或將購買的大多數股份的買方（“要求持有人”）簽署書面文書。儘管有上述規定，（a）未經任何買方書面同意，不得修改、補充或修訂本協議，且不得放棄對任何買方遵守本協議任何條款，除非該等修改、補充、修訂或放棄以相同方式適用於所有買方，以及（b）第1.1節、第2.1節（交割）中“股份購買價”的定義，第2.2節（a）在第2.3（b）節中規定的成交條件下，（關閉條件），第4.4節（證券法披露;公開），第4.8節（買方賠償），第五條（購買者的註冊權），第6.1節（終止），第6.2節（費用和支出）和本節6.5（修正案;不得修改），補充或修訂，未經公司書面同意，不得放棄對任何買方遵守其任何條款每一個買家。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的棄權不應被視為未來的持續棄權或對任何後續違約行為的棄權或對本協議任何其他條款、條件或要求的棄權，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利也不應損害任何該等權利的行使。根據本第6.5條生效的任何修訂對各買方、股份持有人和公司均具有約束力。
6.6標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
6.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經必要的持有人事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的股份受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
6.8第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，本協議第4.8、4.14和6.19節以及本第6.8節規定的除外。配售代理應是本公司和第三條中買方的陳述和保證的第三方受益人。
6.9管轄法律；管轄權。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。每一方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、
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股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院開庭審理。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
6.10生存。本文所載的陳述和保證在股票成交和交付後繼續有效。
6.11執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本的效力相同。
6.12可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
6.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件載有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)，只要買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或選擇權，而本公司並未在有關文件規定的期間內及時履行其相關責任，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其日後的行動及權利。
6.14股份置換。如證明任何股份的任何證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須簽發或安排發出新的證書或票據，以代替及取代該等證書或票據(如屬損毀)，但須在收到令本公司合理信納的證據後方可作出
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或者毀滅。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代股票有關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。
6.15補救辦法除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，買方和公司均有權根據交易文件要求特定履約。雙方同意，對於因違反交易文件中所載義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不足以補償，並在此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施將是充分的辯護。本協議各方同意，其不得對另一方進行懲罰性或間接損害賠償，並在此放棄其現在或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。
6.16付款擱置。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在交易文件下的權利，且該筆或多筆付款或該強制執行或行使的所得款項或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠、作廢、收回、被放棄或被要求退還，根據任何法律償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人或任何其他人士（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其中部分須全部恢復並繼續履行就好像該付款並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣的效力及效果。
6.17違約賠償金。本公司根據交易文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約賠償金和其他款項支付之前不得終止，儘管該部分違約賠償金或其他款項到期應付的票據或證券已被取消。
6.18為安置代理人開脱。為了配售代理及其各自關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意：
(a)配售代理及其各自的關聯公司和代表（i）除本協議或其各自的業務約定書中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務;（ii）不對根據公司提供的信息進行的任何不當付款負責;（iii）對任何資料的有效性、準確性、價值或準確性不作任何陳述或保證，亦不承擔任何責任;公司或其代表根據本協議或與本協議預期的任何交易有關的證書或文件，包括任何發售或營銷材料;（iv）不得對所採取的任何行動承擔責任（A），他們中的任何人真誠地遭受或遺漏，併合理地相信是授權的，或在本協議賦予他們的酌情權或權利或權力範圍內。本協議或任何交易文件，或（B）他們中的任何人可能做或不做的與本協議或任何交易文件有關的任何事情，但在每種情況下，該人自己的重大疏忽、故意不當行為或不誠實行為除外。
(b)配售代理及其各自的關聯公司和代表應有權（1）依賴由公司或代表公司向其交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或證券，並在根據這些文件或證券行事時受到保護，（二）本公司將根據其各自訂婚信。
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6.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
6.20建設雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用通常的解釋規則，即任何含糊不清之處都將由起草方解決。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用均應根據本協議日期後發生的反向和正向股票分割、股票股息、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。
6.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。
6.22買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是單獨的，不與任何其他買方的義務共同承擔，該買方不以任何方式對任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行負責。買方根據交易文件購買普通股的決定是由買方獨立於任何其他買方做出的，並且獨立於關於業務、事務、運營、資產、財產、負債、運營結果、條件任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員作出或給予的本公司或任何子公司的（財務或其他方面）或前景，買方及其代理人或僱員不對任何其他買方（或任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、聲明或意見有關或由此產生的任何責任。本協議或任何交易文件中的任何內容，以及任何買方據此採取的任何行動，均不應被視為構成該買方和其他買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或產生這樣的假設，即該買方和其他買方以任何方式一致行動或作為一個集團就該等義務或預期的交易交易文件。各買方確認，沒有其他買方作為該買方的代理人進行其在本協議項下的投資，也沒有其他買方將作為該買方的代理人監督其在股份中的投資或行使其在交易文件項下的權利。各買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於交易文件所產生的權利，並且任何其他買方無需在任何訴訟中作為額外一方加入。本協議所包含的關於公司義務的單一協議的使用完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定，並且僅為公司的方便而不是因為任何買方要求或要求這樣做。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
6.23放棄衝突。除非公司與買方另有約定，否則各買方承認，Cooley LLP（公司的外部總法律顧問）可能在過去執行，現在或將來可能代表一個或多個買方或其關聯公司處理與本協議預期交易無關的事宜（“融資”），包括在與融資性質類似的事項中代表買方或其關聯公司。的適用規則
33
專業行為要求Cooley LLP將此聲明告知買方並獲得其同意。Cooley LLP擔任本公司的外部總法律顧問，並僅代表本公司談判融資條款。除非公司與買方另有約定，否則每位買方特此（a）承認他們有機會要求並獲得與此類陳述相關的信息，包括披露此類陳述的合理可預見的不利後果;（b）承認關於融資，Cooley LLP僅代表公司，而不是任何買方或任何股東，公司或任何買方的董事或僱員;以及（c）在知情的情況下同意Cooley LLP在融資中代表公司。上述規定不適用於Citadel CEMF Investments Ltd。
(簽名頁如下)
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茲證明，雙方已促使各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本購股協議。
STRUCTURE THERAPEUTICS，INC. |
| 通知地址： | ||
| | 611網關大道，223套房 | ||
| | 加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080 | ||
| | 收件人：Raymond Stevens博士關於Jun Yoon | ||
發信人： | /s/尹俊軍 | | 收件人：首席執行官兼 | |
| 姓名： | 尹俊軍 | | 首席財務官 |
| 標題： | 首席財務官 | | |
| | 電子郵件： | ||
| | [***] | ||
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附副本至（不構成通知）： | | | ||
Cooley LLP | | | ||
科學中心大道10265號 | | | ||
加州聖地亞哥，92121 | | | ||
注意：帕特里克·盧夫伯羅和查理·金 | | | ||
電子郵件：[***] | | | ||
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
AVORO生命科學基金有限公司 |
| 通知地址： | ||
| | Avoro Capital Advisors | ||
| | 格林街110號，800號套房 | ||
| | 紐約州紐約市，郵編：10012 | ||
| | | ||
發信人： | /S/斯科特·愛潑斯坦 | | | |
| 姓名： | 斯科特·愛潑斯坦 | | 聯繫人：斯科特·愛潑斯坦 |
| 標題： | 合夥人、首席財務官& | | |
| | 首席合規官 | | 電子郵件：[***] |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
聯合全球投資管理公司，作為聯合愛馬仕股票基金的投資組合聯合愛馬仕考夫曼基金的事實律師 |
| 通知地址： 聯合全球投資管理公司101公園大道套房4100 | ||
| | | ||
發信人： | /S/史蒂芬·範·米特 | | | |
| 姓名： | 史蒂芬·範·米特 | | |
| 標題： | 高級副總裁和首席合規官 | | |
| | | | |
| | | ||
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Federated Global Investment Management Corp.，作為Federated Hermes Kaufmann Small Cap Fund的代理律師，Federated Home Equity Funds的投資組合 | | 通知地址： 聯合全球投資管理公司101公園大道套房4100 | ||
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發信人： | /S/史蒂芬·範·米特 | | | |
| 姓名： | 史蒂芬·範·米特 | | |
| 標題： | 高級副總裁和首席合規官 | | |
| | | | |
| | | ||
| | | ||
聯邦全球投資管理公司，作為Federated Hermes Kaufmann Fund II的代理人，Federated Hermes Insurance Series的投資組合 | | 通知地址： 聯合全球投資管理公司101公園大道套房4100 [***] | ||
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發信人： | /S/史蒂芬·範·米特 | | | |
| 姓名： | 史蒂芬·範·米特 | | |
| 標題： | 高級副總裁和首席合規官 | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
全國範圍的儲蓄 |
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作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投資顧問 | | 底特律大街151號 | ||
| | 科羅拉多州丹佛市80206 | ||
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發信人： | /S/斯科特·斯圖茲曼 | | 聯繫方式： | |
| 姓名： | 斯科特·斯圖茲曼 | | |
| 標題： | 授權簽字人 | | 斯科特·斯圖茲曼和安吉拉·莫頓 |
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| | 電子郵件： | ||
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連同一份副本(該副本不構成通知)： | | | ||
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Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市場街2005號，套房2600 | | | ||
賓夕法尼亞州費城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·諾克斯 | | | ||
電子郵件：[***] | | | ||
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賓夕法尼亞系列基金公司。小型CAP |
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成長型基金 | | | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
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發信人： | /S/斯科特·斯圖茲曼 | | | |
| 姓名： | 斯科特·斯圖茲曼 | | 斯科特·斯圖茲曼和安吉拉·莫頓 |
| 標題： | 授權簽字人 | | |
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市場街2005號，套房2600 | | | ||
賓夕法尼亞州費城19103 | | | ||
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賈納斯·亨德森風險基金 |
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作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
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| 姓名： | 斯科特·斯圖茲曼 | | |
| 標題： | 授權簽字人 | | 斯科特·斯圖茲曼和安吉拉·莫頓 |
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亞努斯·亨德森全球生命科學基金會 |
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雅努斯·亨德森生物科技創新大師基金有限公司 |
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作者：Janus Henderson Investors US LLC | | 底特律大街151號 | ||
投資顧問 | | 科羅拉多州丹佛市80206 | ||
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發信人： | /S/Daniel S.萊昂斯 | | 丹·萊昂斯和安吉拉·莫頓 | |
| 姓名： | Daniel·S·萊昂斯 | | |
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連同一份副本(該副本不構成通知)： | | | ||
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Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市場街2005號，套房2600 | | | ||
賓夕法尼亞州費城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·諾克斯 | | | ||
電子郵件：[***] | | | ||
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
立陶宛工作人員和附屬機構養恤基金 |
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作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投資顧問 | | 底特律大街151號 | ||
| | 科羅拉多州丹佛市80206 | ||
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發信人： | /S/斯科特·斯圖茲曼 | | 聯繫方式： | |
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連同一份副本(該副本不構成通知)： | | | ||
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Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市場街2005號，套房2600 | | | ||
賓夕法尼亞州費城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·諾克斯 | | | ||
電子郵件：[***] | | | ||
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LIUNA國家(工業) |
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養老基金 | | | ||
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電梯行業 |
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健康福利計劃 | | | ||
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Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
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RA Capital Healthcare Fund，L.P. |
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RA Capital醫療保健基金GP，LLC | | RA資本管理公司，L.P. | ||
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發信人： | /s/Rajeev Shah | | 收件人：總法律顧問 | |
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貝萊德健康科學機會 |
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貝萊德基金（BlackRock Funds） | | 貝萊德健康科學機會 | ||
| | 貝萊德基金（BlackRock Funds） | ||
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發信人： | /發稿S/紅英/謝額琳 | | 哈德遜50碼 | |
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| 標題： | 經營董事 | | |
| | 聯繫人：Erin Xie | ||
| | 電子郵件：[***] | ||
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附副本至（不構成通知）： | | | ||
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貝萊德股份有限公司 | | | ||
總法律顧問辦公室 | | | ||
哈德遜50碼 | | | ||
紐約州紐約市，郵編：10001 | | | ||
收件人：David Maryles和Daniel Goldmintz | | | ||
電子郵件：[***] | | | ||
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貝萊德健康科學信託基金 |
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| | 貝萊德健康科學信託基金 | ||
作者：BlackRock Advisors，LLC，其投資顧問 | | 貝萊德顧問有限責任公司 | ||
| | 哈德遜50碼 | ||
| | | 紐約州紐約市，郵編：10001 | |
發信人： | /發稿S/紅英/謝額琳 | | | |
| 姓名： | 謝紅英二林 | | 聯繫人：Erin Xie |
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貝萊德股份有限公司 | | | ||
總法律顧問辦公室 | | | ||
哈德遜50碼 | | | ||
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收件人：David Maryles和Daniel Goldmintz | | | ||
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貝萊德健康科學信託基金II |
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| | 貝萊德健康科學信託基金II | ||
作者：BlackRock Advisors，LLC，其投資顧問 | | 貝萊德顧問有限責任公司 | ||
| | 哈德遜50碼 | ||
| | | 紐約州紐約市，郵編：10001 | |
發信人： | /發稿S/紅英/謝額琳 | | | |
| 姓名： | 謝紅英二林 | | 聯繫人：Erin Xie |
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貝萊德股份有限公司 | | | ||
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哈德遜50碼 | | | ||
紐約州紐約市，郵編：10001 | | | ||
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發信人： | 富達顧問系列VII： 富達顧問醫療保健基金 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
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發信人： | 富達中央投資組合有限責任公司： | | | Gerlach&CoC/o花旗銀行N.A/託管 |
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發信人： | Fidelity Select投資組合：醫療保健產品組合 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 紐約州紐約市，郵編：10005 |
| /S/科爾姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
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發信人： | 可變保險產品基金四：VIP醫療保健產品組合 | | | 道富銀行信託互惠基金密碼箱 |
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| 姓名：科爾姆·霍根 | | | 傳真號碼：[***] |
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發信人： | 可變保險產品基金：VIP股票全部資本組合醫療保健子組合 | | | 道富銀行信託互惠基金密碼箱 |
| | | | 電子郵件：[***] |
| /S/科爾姆·霍根 | | | 傳真號碼：[***] |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
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發信人： | 富達顧問系列VII：富達顧問生物技術基金 | | | 道富銀行信託互惠基金密碼箱 |
| | | | 電子郵件：[***] |
| /S/科爾姆·霍根 | | | 傳真號碼：[***] |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
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發信人： | Fidelity Select投資組合：生物技術產品組合 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 紐約州紐約市，郵編：10005 |
| /S/科爾姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
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發信人： | 富達增長公司的混合池 作者：富達管理信託公司，作為受託人 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 紐約州紐約市，郵編：10005 |
| /S/科爾姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
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連同一份副本(該副本不構成通知)：[***]
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發信人： | 富達山峯弗農街信託基金：富達成長公司K6基金 | | | 紐約梅隆郵政信箱392002 |
| /S/科爾姆·霍根 | | | |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
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發信人： | 富達山峯弗農街信託基金：富達成長公司基金 | | | 紐約梅隆郵政信箱392002 |
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| /S/科爾姆·霍根 | | | |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
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連同一份副本(該副本不構成通知)：[***]
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| 通知地址： | |
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發信人： | 富達山峯弗農街信託基金：富達成長公司基金 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 紐約州紐約市，郵編：10005 |
| /S/科爾姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科爾姆·霍根 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
連同一份副本(該副本不構成通知)：[***]
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
LOGOS OPPORTUNITIES FUND IV LP |
| 通知地址： | |
由其普通合夥人 | | 地址：1 Letterman Drive，Bldg C Ste C3-350 | |
Logos機會IV GP LLC | | 加利福尼亞州舊金山，郵編：94129 | |
| | | |
| | | |
發信人： | | | 聯繫人：Graham Walmsley和Arsani William |
| 撰稿S/格雷厄姆·沃爾姆斯利 | | |
| Name：zhang cheng | | |
| 職務：管理成員 | | 電子郵件：[***] |
| | | |
| | | |
發信人： | | | |
| /s/ Arsani William | | |
| Name：zhang cheng | | |
| 職務：管理成員 | | |
| | | |
| | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
|
| TCG交叉基金I，L.P. | |
| | 作者：TCG Crossover GP I，LLC | |
| | 是普通合夥人 | |
| | | |
| | | |
| | 發信人： | 發稿S/陳鬱 |
| | | 姓名：陳宇 |
| | | 職務：管理成員 |
| | | |
| | | 通知地址： |
| | | |
| | | TCG Crossover Management，LLC 705 High Street |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
卡斯丁合夥人大師基金，L.P. |
| 通知地址： | |
| | 1350 Avenue of Americas，Suite 2600， | |
| | 紐約，紐約10019 | |
| | | |
發信人： | Steven Giordano | | |
| Name：zhang cheng | | 聯繫人：Steven Giordano |
| 職位：Casdin Partners GP，LLC總法律顧問，本身是Casdin Partners Master Fund，L.P.的普通合夥人。 | | 電子郵件：[***] |
附副本至（不構成通知）：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
2600 El Camino Real
400號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306
收件人：Eric Hanson
電子郵件：[***]
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SMALLCAP WORLD FUND，INC. |
| 通知地址： | ||
| | 希望街333號，55樓 | ||
| | 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 | ||
出處：Capital Research and Management Company，AS | | 收信人：凱西·所羅門(CAZS) | ||
SmallCap的投資顧問及其代表 | | | ||
世界基金公司 | | 聯繫人：凱西·所羅門 | ||
| | | | |
| | | | 電子郵件：[***] |
發信人： | 撰稿S/埃裏克·韋恩特魯布 | 中國(CAZS) | | |
| 姓名：埃裏克·維恩特魯布 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
美國基金保險系列- |
| 通知地址： | ||
全球小盤股基金 | | 希望街333號，55樓 | ||
| | 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 | ||
| | 收信人：凱西·所羅門(CAZS) | ||
出處：Capital Research and Management Company，AS | | | ||
美國航空公司及其代表的投資顧問 | | 聯繫人：凱西·所羅門 | ||
基金保險系列-全球小盤股 | | | ||
基金 | | 電子郵件：[***] | ||
| | | | |
| | | | |
發信人： | 撰稿S/埃裏克·韋恩特魯布 | 中國(CAZS) | | |
| 姓名：埃裏克·維恩特魯布 | | | |
| 標題：授權簽字人 | | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
富蘭克林戰略系列- |
| 通知地址： | |
富蘭克林生物技術 | | One Franklin Parkway | |
發現基金 | | 加利福尼亞州聖馬特奧94403 | |
作者：Franklin Advisers，Inc.，AS | | | |
投資經理 | | 聯繫人：埃文·麥卡洛克；克里斯·陳 | |
| | | |
| | 電子郵件：[***] | |
| | | |
發信人： | 撰稿S/埃文·麥卡洛克 | | |
| 姓名：埃文·麥卡洛克 | | |
| 職位：高級副總裁 | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
富蘭克林鄧普頓投資 |
| 通知地址： | |
基金--富蘭克林生物技術 | | One Franklin Parkway | |
發現基金 | | 加利福尼亞州聖馬特奧94403 | |
作者：Franklin Advisers，Inc.，AS | | | |
投資經理 | | 聯繫人：埃文·麥卡洛克；克里斯·陳 | |
| | | |
| | 電子郵件：[***] | |
發信人： | 撰稿S/埃文·麥卡洛克 | | |
| 姓名：埃文·麥卡洛克 | | |
| 職位：高級副總裁 | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
富蘭克林戰略系列- |
| 通知地址： | |
富蘭克林小型CAP成長型基金 | | One Franklin Parkway | |
作者：Franklin Advisers，Inc.，AS | | 加利福尼亞州聖馬特奧94403 | |
投資經理 | | | |
| | 聯繫人：埃文·麥卡洛克；克里斯·陳 | |
| | | |
| | 電子郵件：[***] | |
發信人： | 撰稿S/埃文·麥卡洛克 | | |
| 姓名：埃文·麥卡洛克 | | |
| 職位：高級副總裁 | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
Adage Capital Partners，LP |
| | |
作者：Adage Capital Partners，GP，LLC，It‘s General Partners | | | |
作者：Adage Capital Advisors，LLC，其管理成員 | | | |
| | | |
| | | |
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發信人： | /發稿S/丹樂瀚 | | |
| 姓名：丹·樂漢 | | |
| 頭銜：首席運營官 | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP |
| 通知地址： | |
作者：Cormorant Global Healthcare GP，LLC | | Cormorant Asset Management LP | |
作者：陳碧華，管理委員 | | 克拉倫頓街200號52樓 | |
| | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |
| | | |
| | | |
發信人： | /s/陳碧華 | | 聯繫人：內布·奧布拉多維奇 |
| 姓名：陳碧華 | | |
| 職務：管理成員 | | 電子郵件：[***] |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
德里豪斯生命科學大師基金 |
| 通知地址： | |
| | | 東伊利街25號 |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
發信人： | /S/珍妮特·麥克威廉姆斯 | | 注意：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
| 姓名：珍妮特·麥克威廉姆斯 | | |
| 職務：德里豪斯律師事務所總法律顧問 | | 聯繫人：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
| Capital Management LLC， | | |
| 其投資顧問 | | 電子郵件：[***] |
德里豪斯生命科學(QP)基金，L.P. |
| 通知地址： | |
| | | 東伊利街25號 |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
發信人： | /S/珍妮特·麥克威廉姆斯 | | 注意：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
| 姓名：珍妮特·麥克威廉姆斯 | | |
| 職務：德里豪斯律師事務所總法律顧問 | | 聯繫人：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
| Capital Management LLC， | | |
| 其投資顧問 | | 電子郵件：[***] |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
德里豪斯事件驅動型基金 |
| 通知地址： | |
| | | 東伊利街25號 |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
發信人： | /S/珍妮特·麥克威廉姆斯 | | 注意：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
| 姓名：珍妮特·麥克威廉姆斯 | | |
| 職務：德里豪斯律師事務所總法律顧問 | | 聯繫人：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
| Capital Management LLC， | | |
| 其投資顧問 | | 電子郵件：[***] |
目的地多元化戰略 |
| 通知地址： | |
另類基金 | | 東伊利街25號 | |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
| | | 注意：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
發信人： | /S/珍妮特·麥克威廉姆斯 | | |
| 姓名：珍妮特·麥克威廉姆斯 | | 聯繫人：珍妮特·麥克威廉姆斯 |
| 職務：德里豪斯律師事務所總法律顧問 | | |
| Capital Management LLC， | | 電子郵件：[***] |
| 它的副顧問 | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
生物技術價值基金，L.P. |
| 通知地址： | |
| | | 蒙哥馬利街44號，40樓， |
| | | 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 |
| | | |
發信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：馬克·蘭伯特 | | 聯繫人：馬克·蘭伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 頭銜：BVF I GP LLC首席執行官， | | |
| 本身是生物技術價值的普通合夥人 | | 電子郵件：[***] |
| 基金，L.P. | | |
附副本至（不構成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555號任務ST#3000，
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：羅伯特·菲利普斯
電子郵件：[***]
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
生物科技價值基金II，L.P. |
| 通知地址： | |
| | | 蒙哥馬利街44號，40樓， |
| | | 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 |
| | | |
發信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：馬克·蘭伯特 | | 聯繫人：馬克·蘭伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 頭銜：BVF II GP LLC首席執行官， | | |
| 本身是生物技術價值的普通合夥人 | | 電子郵件：[***] |
| 基金II，L.P. | | |
附副本至（不構成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555號任務ST#3000，
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：羅伯特·菲利普斯
電子郵件：[***]
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
生物科技價值營運基金 |
| 通知地址： | |
操作系統LP | | 蒙哥馬利街44號，40樓， | |
| | | 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 |
| | | |
發信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：馬克·蘭伯特 | | 聯繫人：馬克·蘭伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 職務：BVF公司普通合夥人總裁 | | 電子郵件：[***] |
| Partners，L.P.，BVF Partners OS的唯一成員 | | |
| 有限公司，生物技術價值交易基金首席執行官 | | |
附副本至（不構成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555號任務ST#3000，
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：羅伯特·菲利普斯
電子郵件：[***]
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
MSI BVF SPV，有限責任公司 |
| 通知地址： | |
| | | 蒙哥馬利街44號，40樓， |
| | | 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 |
| | | |
發信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：馬克·蘭伯特 | | 聯繫人：馬克·蘭伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 職務：BVF公司普通合夥人總裁 | | |
| 合夥人L.P.，MSI BVF的事實律師 | | 電子郵件：[***] |
| SPV，LLC | | |
附副本至（不構成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555號任務ST#3000，
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：羅伯特·菲利普斯
電子郵件：[***]
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
深道生物科技大師基金有限公司。 |
| 通知地址： | |
| | | 格林威治大道200號，3樓 |
| | | 美國格林威治，康涅狄格州06830 |
| | | 收件人：尼爾·梅薩菲 |
發信人： | /S/尼爾·梅薩菲 | | |
| 姓名：尼爾·梅薩菲 | | 聯繫人：尼爾·梅薩菲 |
| 頭銜：獲授權人 | | |
| | | 電子郵件：[***] |
連同一份副本(該副本不構成通知)：
舒爾特·羅斯+扎貝爾律師事務所
第三大道919號
紐約州紐約市，郵編：10022
美國
發信人：邁克爾·弗林
電子郵件： [***]
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
投資者名稱：見買方明細表 |
| 通知地址： | |
| | | T.Rowe Price Associates Inc. |
每一個帳户，單獨的，而不是共同的。 | | 普拉特東街100號 | |
| | | 馬裏蘭州巴爾的摩21202 |
作者：T.Rowe Price Associates Inc.，投資顧問或子顧問，視情況而定 | | 聯繫人：邦妮·馬赫 | |
| | | |
發信人： | /發稿S/白思豪 | | 電子郵件：[***] |
| 姓名：安德魯·貝克 | | |
| 職務：總裁副主任，執行法律顧問 | | |
| | | |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
Salthill Partners，L.P. |
| 通知地址： | |
作者：Wellington Management Company LLP擔任投資顧問 | | C/o Wellington Management Company LLP | |
| | | 收信人：私人投資服務 |
| | | 國會街280號 |
| | | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 |
發信人： | /S/馬修·布倫斯 | | |
| 姓名：馬修·布倫斯 | | 聯繫方式：私人投資服務公司 |
| 職務：總裁副律師 | | [***] |
Salthill Investors(百慕大)L.P. |
| 通知地址： | |
作者：Wellington Management Company LLP擔任投資顧問 | | C/o Wellington Management Company LLP | |
| | | 收信人：私人投資服務 |
| | | 國會街280號 |
| | | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 |
發信人： | /S/馬修·布倫斯 | | |
| 姓名：馬修·布倫斯 | | 聯繫方式：私人投資服務公司 |
| 職務：總裁副律師 | | [***] |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
貪婪大師基金有限責任公司 |
| 通知地址： | |
作者：Avidity Capital Partners Fund(GP)LP，其一般 | | C/O Avidity Partners Management LP | |
合作伙伴 | | 哈伍德街北2828號，1220套房 | |
作者：Avidity Capital Partners(GP)LLC，其普通合夥人 | | 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 | |
| | | |
| | | 聯繫人：邁克爾·格雷戈裏；安德魯·蘇 |
發信人： | /S/邁克爾·格雷戈裏 | | |
| 姓名：邁克爾·格雷戈裏 | | 電子郵件：[***] |
| 職務：管理成員 | | |
附副本至（不構成通知）：
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
Citadel CEMF投資有限公司。 |
| 通知地址： | |
作者：Citadel Advisors LLC，其投資組合經理 | | C/o Citadel Enterprise America LLC | |
| | 東南金融中心 | |
| | 比斯坎街200號，套房3300 | |
| | | 佛羅裏達州邁阿密，郵編33131 |
| | | 收信人：謝霆鋒 |
發信人： | 撰稿S/邁克爾·韋納 | | |
| 姓名：邁克爾·韋納 | | 聯繫人：謝霆鋒 |
| 標題：授權簽字人 | | |
| | | 電子郵件：[***] |
附副本至（不構成通知）：
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：約翰·M·比博納
電子郵件：[***]
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Deerfield Partners，L.P. |
| 通知地址： | |
作者：Deerfield Management，L.P.，其普通合夥人 | | C/o Deerfield Management Company，L.P. | |
作者：J.E.Flynn Capital，LLC，其普通合夥人 | | 345公園A場館南 | |
| | 11樓 | |
| | | 紐約州紐約市，郵編：10010 |
| | | |
發信人： | /S/David/克拉克 | | |
| 姓名：David·克拉克 | | 電子郵件：[***] |
| 標題：授權簽字人 | | 電話：[***] |
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
BEMAP Master Fund Ltd |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公園廣場75號，4號這是地板 | |
| | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |
| | | |
| | | |
發信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 聯繫方式： |
| 職務：CCO/COO | | |
| | | 電子郵件：[***] |
附副本至（不構成通知）：
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
Monashee Pure Alpha SPV I LP |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公園廣場75號，4號這是地板 | |
| | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |
| | | |
發信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 聯繫方式： |
| 職務：CCO/COO | | |
| | | 電子郵件：[***] |
附副本至（不構成通知）：
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
BLACSTONE CSP-MST FMAP基金 |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公園廣場75號，4號這是地板 | |
| | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |
| | | |
發信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 聯繫方式： |
| 職務：CCO/COO | | |
| | | 電子郵件：[***] |
附副本至（不構成通知）：
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
任務Pure Alpha LP |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公園廣場75號，4號這是地板 | |
| | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |
| | | |
發信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 聯繫方式： |
| 職務：CCO/COO | | |
| | | 電子郵件：[***] |
附副本至（不構成通知）：
茲證明，以下籤署人已促使本購股協議於上文首次註明的日期由其各自的授權簽字人正式簽署。
DS Liquid Div RVA MON LLC |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公園廣場75號，4號這是地板 | |
| | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |
| | | |
發信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 聯繫方式： |
| 職務：CCO/COO | | |
| | | 電子郵件：[***] |
附副本至（不構成通知）：
附表1
購買者名單
採購商 | 總計 | 數量： | 數量： | 集料 |
Avoro生命科學基金有限責任公司 | 1,601,280 | 1,601,280 | - | $19,999,987.20 |
聯合愛馬仕考夫曼基金，聯合愛馬仕股票基金的投資組合 | 843,000 | 843,000 | - | $10,529,070.00 |
聯邦愛馬仕考夫曼小型股基金，聯邦愛馬仕股票基金的投資組合 | 736,800 | 736,800 | - | $9,202,632.00 |
聯邦愛馬仕考夫曼基金II，聯邦愛馬仕保險系列的投資組合 | 21,480 | 21,480 | - | $268,285.20 |
全民儲蓄計劃 | 12,141 | 12,141 | - | $151,641.09 |
賓夕法尼亞系列基金公司小盤成長型基金 | 6,225 | 6,225 | - | $77,750.25 |
賈納斯·亨德森風險基金 | 182,892 | 182,892 | - | $2,284,321.08 |
亞努斯·亨德森全球生命科學基金會 | 476,703 | 476,703 | - | $5,954,020.47 |
Janus Henderson Capital Funds Plc-Janus Henderson美國風險基金 | 6,333 | 6,333 | - | $79,099.17 |
Janus Henderson Capital Funds Plc-Janus Henderson Global Life Science Fund | 369,042 | 369,042 | - | $4,609,334.58 |
Janus Henderson Triton基金 | 419,652 | 419,652 | - | $5,241,453.48 |
Janus Henderson Horizon基金-生物技術基金 | 10,149 | 10,149 | - | $126,761.01 |
雅努斯·亨德森生物科技創新大師基金有限公司 | 104,874 | 104,874 | - | $1,309,876.26 |
-SCH 1-
採購商 | 總計 | 數量： | 數量： | 集料 |
LIUNA工作人員及附屬機構養恤基金 | 4,566 | 4,566 | - | $57,029.34 |
LIUNA國家(工業)養老基金 | 4,392 | 4,392 | - | $54,856.08 |
國家電梯行業健康福利計劃 | 4,311 | 4,311 | - | $53,844.39 |
RA Capital Healthcare Fund，L.P. | 1,200,960 | 1,200,960 | - | $14,999,990.40 |
貝萊德健康科學機遇組合，貝萊德系列基金 | 482,379 | 482,379 | - | $6,024,913.71 |
貝萊德健康科學信託基金 | 34,983 | 34,983 | - | $436,937.67 |
貝萊德健康科學信託基金II | 283,239 | 283,239 | - | $3,537,655.11 |
富達顧問系列七：富達顧問醫療保健基金 | 270,000 | 270,000 | - | $3,372,300.00 |
富達中央投資組合有限責任公司：富達美國股票中央基金-醫療保健子 | 132,408 | 132,408 | - | $1,653,775.92 |
富達精選投資組合：醫療保健投資組合 | 400,161 | 400,161 | - | $4,998,010.89 |
可變保險產品基金IV：VIP保健投資組合 | 58,101 | 58,101 | - | $725,681.49 |
可變保險產品基金：VIP股票選擇者All Cap投資組合保健子投資組合 | 33,186 | 33,186 | - | $414,493.14 |
富達顧問系列七：富達顧問生物技術基金 | 78,300 | 78,300 | - | $977,967.00 |
富達精選投資組合：生物技術投資組合 | 228,801 | 228,801 | - | $2,857,724.49 |
富達增長公司的混合池 | 352,962 | 352,962 | - | $4,408,495.38 |
-SCH 2-
採購商 | 總計 | 數量： | 數量： | 集料 |
富達山峯弗農街信託：Fidelity Growth Company K6 Fund | 94,761 | 94,761 | - | $1,183,564.89 |
富達山峯弗農街信託：富達成長公司基金 | 277,689 | 277,689 | - | $3,468,335.61 |
富達山峯弗農街信託：富達系列成長型公司基金 | 75,231 | 75,231 | - | $939,635.19 |
標誌機會基金IV LP | 360,174 | 360,174 | - | $4,498,573.26 |
TCG Crossover Fund I，L.P. | 1,160,775 | 1,160,775 | - | $14,498,079.75 |
Casdin Partners Master Fund，L.P. | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
SmallCap世界基金公司 | 4,280,694 | 4,280,694 | - | $53,465,868.06 |
美國基金保險系列-全球小盤基金 | 122,787 | 122,787 | - | $1,533,609.63 |
富蘭克林戰略系列-富蘭克林生物技術發現基金 | 103,899 | 103,899 | - | $1,297,698.51 |
富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林生物技術發現基金 | 223,500 | 223,500 | - | $2,791,515.00 |
富蘭克林策略系列-富蘭克林小盤成長型基金 | 153,000 | 153,000 | - | $1,910,970.00 |
Adage Capital Partners，LP | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
Cormorant Global Healthcare Master Fund | 360,174 | 360,174 | - | $4,498,573.26 |
德里豪斯生命科學大師基金，L.P. | 376,401 | 376,401 | - | $4,701,248.49 |
德里豪斯生命科學(QP)基金，L.P. | 123,900 | 123,900 | - | $1,547,511.00 |
-SCH 3-
採購商 | 總計 | 數量： | 數量： | 集料 |
德里豪斯事件驅動型基金 | 124,200 | 124,200 | - | $1,551,258.00 |
目的地多策略選擇基金 | 176,100 | 176,100 | - | $2,199,489.00 |
生物技術價值基金，L.P. | 1,282,254 | - | 1,282,254 | $16,015,352.46 |
生物科技價值基金II，L.P. | 975,228 | - | 975,228 | $12,180,597.72 |
生物科技價值營運基金 | 106,857 | - | 106,857 | $1,334,643.93 |
MSI BVF SPV，有限責任公司 | 37,581 | - | 37,581 | $469,386.69 |
深道生物科技大師基金有限公司。 | 900,000 | 900,000 | - | $11,241,000.00 |
T.Rowe Price健康科學基金公司。 | 231,057 | 231,057 | - | $2,885,901.93 |
TD互惠基金-TD健康科學基金 | 20,079 | 20,079 | - | $250,786.71 |
T.Rowe Price健康科學投資組合 | 10,674 | 10,674 | - | $133,318.26 |
Salthill Partners，L.P. | 74,763 | 74,763 | - | $933,789.87 |
Salthill Investors(百慕大)L.P. | 85,365 | 85,365 | - | $1,066,208.85 |
Avidity Master Fund LP | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
Citadel CEMF Investments Ltd. | 360,174 | 360,174 | - | $4,498,573.26 |
Deerfield Partners，L.P. | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
-SCH 4-
採購商 | 總計 | 數量： | 數量： | 集料 |
BEMAP Master Fund Ltd | 64,831 | 64,831 | - | $809,739.19 |
Monashee Pure Alpha SPV I LP | 68,433 | 68,433 | - | $854,728.17 |
BLACSTONE CSP-MST FMAP基金 | 75,637 | 75,637 | - | $944,706.13 |
任務Pure Alpha LP | 21,610 | 21,610 | - | $269,908.90 |
DS Liquid Div RVA MON LLC | 129,663 | 129,663 | - | $1,619,490.87 |
共計： | 24,019,215 | 21,617,295 | 2,401,920 | $299,999,995.35 |
-SCH 5-
附件A
無投票權普通股權利摘要
投票權。無投票權普通股(“無投票權普通股”)(I)並不賦予股東收到有關結構治療公司(“本公司”)股東大會的通知、出席股東大會、在股東大會上發言或於股東大會上投票的權利，除非法律另有規定，及(Ii)為免生疑問，股東無權在任何時間就董事選舉投票。
分配權和股息權。就本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，不論自願或非自願，無投票權普通股應與本公司普通股(“普通股”)平價。當本公司董事會宣佈派發任何股息時，無投票權普通股在法律許可的範圍內有權按平等基準獲得普通股(按已轉換為普通股基準)宣派的任何股息。
轉換權。無投票權普通股的每一持有人有權通過向本公司發出書面通知，在該持有人的選擇下將其持有的每股無投票權普通股轉換為一(1)股普通股(如發生任何股息、拆分、反向拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組，須作出適當調整)；然而，該等無投票權普通股只可於緊接該等轉換之前或因該等轉換而導致持有人(S)於與聯營公司合計時實益擁有(就1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節及據此頒佈的規則及規例(統稱為“交易法”)而言)普通股，而該聯屬公司根據交易法第13(D)條的規定須合計實益擁有權，超過實益擁有權限制(定義見下文)。
“受益所有權限制”最初指的是普通股的9.99%。任何持有無投票權普通股的持有人可提前61天向本公司發出書面通知，將該持有人的實益擁有權限額提高至不超過普通股的19.99%，並可在向本公司發出有關選擇的書面通知後隨時降低實益擁有權限額；然而，除非由與該選舉持有人相同的投資顧問管理的所有持有人作出相同選擇，否則任何持有人不得選擇更改該持有人的實益擁有權限額。
轉換過程。在無投票權普通股的任何持有人有權將任何無投票權普通股轉換為普通股之前，該持有人應(A)向本公司的主要公司辦事處或無投票權普通股的註冊辦事處供應商交出正式背書的一張或多張證書(如有)，並(B)於正常營業時間內向本公司的主要公司辦事處提交書面通知，(I)將無投票權普通股轉換為普通股的一張或多張證書(如該等普通股有證書)或(Ii)該等普通股將以簿記形式登記(如該等普通股無證書)。
如擬轉換為無投票權普通股的普通股將以一名或多名非具投票權普通股持有人的姓名或名稱發行，則該通知須附有一份或多份由持有人以本公司滿意的形式簽署的書面轉讓文書。
證書。此後，本公司須在切實可行範圍內儘快(但無論如何於兩個營業日內)於有關辦事處向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付一份或多份代表該持有人於換股時有權持有的普通股數目的證書(如該等普通股已獲證書)或應以簿記形式登記該等普通股(如該等普通股未獲證書)。該等換股應被視為於交回將予換股的無投票權普通股的日期的緊接營業時間結束前生效，並於本條規定有關換股選擇的書面通知發出後或同時生效，換股後可發行的普通股應被視為當時尚未發行的普通股，而有權收取換股後可發行普通股的人士應被視為當時普通股的紀錄持有人。
即使本條例有任何相反規定，如股票持有人通知本公司或其註冊辦事處供應商該股票已遺失、被盜或損毀，並就該事實作出本公司可接受的誓章，並簽署本公司可接受的協議以賠償本公司因該股票而招致的任何損失，則該股票的持有人如通知本公司或其註冊辦事處供應商該股票已遺失、被盜或損毀，即可轉換為無投票權的普通股。任何不具投票權的普通股轉換為普通股的有效性須視乎經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用合併前通知和等待期要求到期或提前終止。
附件B
配送計劃
出售股東(包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售美國存托股份的權益繼承人)可不時在買賣美國存託憑證的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部美國存託憑證或權益，該等股份代表在本招股説明書日期後從出售股東作為饋贈、質押、合夥分派或其他轉讓而獲得的普通股或該等證券的權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售股東在處置美國存託憑證或其權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| ● | 由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商自理轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | 已實施賣空； |
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| ● | 通過經紀自營商和出售股東之間的協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類美國存託憑證； |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部美國存託憑證的抵押權益，如他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)條或證券法其他適用條文修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股章程下的出售股東，以提供及出售該等美國存託憑證。出售股東也可以在其他情況下轉讓美國存託憑證，在這種情況下，質權人、受讓人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。
在出售我們的美國存託憑證或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構則可能從事做空。
在對衝其持有的頭寸的過程中出售美國存託憑證。出售股票的股東也可以賣空美國存託憑證，並交付這些證券以平倉，或將美國存託憑證借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向各該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的美國存託憑證，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該等美國存託憑證(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售股東出售其所提供的美國存託憑證所得款項合計為該等美國存託憑證的買入價減去折扣或佣金(如有)。每一出售股東均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買美國存託憑證的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。
出售股東還可以根據1933年證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分美國存託憑證，前提是它們符合該規則的標準和要求。
出售股票的股東以及參與出售美國存託憑證或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”(不言而喻，出售股票的股東不得僅因參與本次發行而被視為承銷商)。根據證券法，他們在轉售美國存託憑證時賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的股東，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。
在需要的範圍內，將出售的美國存託憑證、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，美國存託憑證只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，除非已註冊或有資格銷售，或者有豁免註冊或資格要求並已得到遵守，否則不得銷售美國存託憑證。
吾等已告知出售股東，交易所法令下M規則的反操縱規則可能適用於美國存託憑證在市場上的銷售，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東可向參與涉及出售美國存託憑證的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的美國存託憑證註冊有關的責任，包括證券法和州證券法下的責任。
吾等已與出售股東達成協議，使本招股説明書所包含的註冊説明書繼續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有美國存託憑證已根據及按照註冊説明書出售及(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有美國存託憑證的日期(以較早者為準)為止。