duMoulin Black LLP
第 10 層 豪街 595 號
温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 V6C 2T5
www.dumoulinback.com
電話號碼 (604) 687-1224
附錄 5.1
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duMoulin Black LLP 第 10 層 豪街 595 號 温哥華 加拿大不列顛哥倫比亞省 V6C 2T5 www.dumoulinback.com
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客户 文件編號 5680-001
2023 年 11 月 21 日
Brush
Oral Care Inc.
西黑斯廷斯街 128 號，210 單元
温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8
加拿大
親愛的 Sirs/Mesdames：
| 回覆： | Brush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”） |
我們 是不列顛哥倫比亞省（那個”省份”）擔任該公司的證券顧問，並就 在F-1表格（文件編號333-）上提交註冊聲明發表本意見275417（“註冊 聲明”）由公司根據 1933 年的《美國證券法》，經修訂（“證券 法”），涉及出售證券持有人（定義見註冊聲明） 不時轉售總計15,75萬股公司普通股（“預融資認股權證”），這些普通股可能在 行使公司15,75萬份預先出資的普通股購買權證（“預融資認股權證”）時發行，以及 如註冊聲明中所述。
出於下文 我們意見的目的，我們僅依賴：
| (i) | 公司高管的 證書（“高級管理人員證書”）註明日期為本文發佈之日， 除其他外： |
| (a) | 發行預先注資認股權證； | |
| (b) | 公司註冊證書、 公司章程和章程通知；以及 | |
| (c) | 公司董事於2023年6月30日、2023年10月2日、2023年10月30日和2023年11月15日通過的 決議的副本，這些決議除其他外，批准發行預融資認股權證和預融資認股權證，我們認為這些決議將在所有相關時間全面生效且 生效； |
| (ii) | 註冊聲明；以及 |
| (iii) | 代表每份經認證的預融資認股權證（“預融資認股權證 證書”）的原件 和/或副本。 |
每當 我們的意見將公司股票（無論是已發行還是即將發行）稱為 “已全額償還且不可評估” 時， 此類意見都表明，此類股份的持有人將無責任憑藉其作為此類股票持有人的身份向公司出資任何進一步的款項，無論是為了完成對股票的償付，還是為了普遍償還公司債權人 的索賠。對於公司實際收到的發行此類股票的對價，也沒有就收到的任何對價是否充分發表任何意見 。
我們 還審查並依賴了我們認為相關和必要的其他文件作為下文 所表達意見的基礎。我們假設所有簽名的真實性，任何簽署此類 文件的個人在所有相關時間都具有法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，作為認證或靜電副本或傳真（包括通過電子郵件提供的掃描副本）提交給我們的所有文件 符合真實的原始文件 ，以及此類經認證或照片的副本或傳真的原件的真實性 相似之處以及公司所有公司記錄的真實性和準確性 以及公司向我們提供的高級職員證書。
我們 是僅有資格在該省執業的律師，我們對任何司法管轄區的法律或 受任何司法管轄區法律管轄的任何事項不發表任何意見，但該省法律和該省適用的加拿大法律除外。 此處的意見基於該省的法律和在本文發佈之日有效的加拿大法律。
下面表達的 意見是截至本信之日給出的，不是前瞻性的。我們沒有義務就本信函發出後可能出現或提請我們注意的任何法律變化或任何事實通知收件人 或任何其他人。
除了 我們對官員證書的審查外，我們沒有進行任何特別或獨立的調查來確定 存在或不存在我們此處意見所依據的任何事實或情況，也不能僅憑我們對公司的陳述來推斷我們對 存在此類事實或情況的瞭解。
基於 並依據上述內容，並根據上文和下文所述的假設和限定，我們認為：
| 1. | 在 公司收到預先注資認股權證股份的全額行使價並根據預先融資認股權證的條款發行預先注資的認股權證 股票作為該行使價的對價後，預先注資 權證股份將作為公司資本中全額支付和不可評估的股份有效發行。 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及本公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於 《證券法》第7條或其相關規章制度要求其同意的人員類別。
你的 真的，
/s/ dumoulin Black LLP