分銷協議

2023年11月16日

女士們、先生們：

紐約公司美國電力公司（以下簡稱 “公司”）確認與作為代理人和/或委託人的巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、斯科舍資本（美國）公司和富國銀行證券有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）和巴克萊證券有限責任公司達成協議 Ays Bank PLC、北美銀行、北美花旗銀行、瑞穗市場美洲有限責任公司、三菱日聯證券EMEA plc、新斯科舍銀行和富國銀行、全國協會預購人（均為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”），公司不時按照本分銷協議（本 “協議”）中描述的方式和條款發行和出售公司股票（“股份”），每股面值為6.50美元（“普通股”），總銷售總額為6.50美元根據本協議中規定的條款和條件，價格（定義見下文第2（b）節）不超過1700,000,000美元（“最高金額”）。此類股票在下文統稱為 “股份”，並在下文提及的招股説明書中進行了描述。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（編號333-275345）（“註冊聲明”）的註冊聲明，用於根據經修訂的1933年《證券法》及委員會據此制定的規則和條例（統稱為 “法案”）登記公司的股票和其他證券；該註冊聲明規定了發行、銷售和計劃的條款股份分配，幷包含或以引用方式納入有關該股份的其他信息公司及其業務。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 是指在該註冊聲明生效時為該法第11條的目的而修訂的註冊聲明，因為該部分適用於代理人，包括 (1) 作為其一部分提交或以提及方式納入的所有文件，以及 (2) 根據規則向委員會提交的招股説明書中以提及方式包含或納入的所有信息

根據該法案第424（b）條，如果根據該法第430B條或第430C條，此類信息在生效時被視為註冊聲明的一部分。“基本招股説明書” 是指作為註冊聲明的一部分於2023年11月6日提交的招股説明書，包括截至該招股説明書發佈之日以引用方式納入的文件；“招股説明書補充文件” 是指公司根據該法第424（b）條在首次使用之日後的第二個工作日當天或之前向委員會提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件與根據本協議（或本協議可能要求的更早時間）公開發行或出售股票有關法案），採用公司向代理人提供的與股票發行有關的形式；“招股説明書” 是指招股説明書補充文件（以及根據本協議第4（h）條的規定編寫並根據該法案第424（b）條的規定提交的任何其他招股説明書補充文件）以及招股説明書補充文件所附或與之一起使用的基本招股説明書；以及 “允許” 自由寫作招股説明書” 的含義見本協議第 3 (b) 節。除非另有説明，否則此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括其中以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件（“合併文件”），包括作為此類公司文件附錄提交的文件（如果有）。除非另有説明，否則此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱 “交易法”）提交的任何文件在註冊聲明的初始生效日期或基本招股説明書、招股説明書的初始生效日期當天或之後補充、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（視情況而定），並被視為以引用方式納入其中。除非另有説明，否則本協議中提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以及任何類似的提及中 “包含”、“包含”、“描述”、“列出” 或 “提供” 的財務報表或其他信息，均應包括其中納入或視為以引用方式納入的任何信息。

公司、每位代理商和每位遠期買方協議如下：

1. 發行和銷售。

(a) 根據陳述、擔保和協議，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，如果公司向相關代理人提供該代理人或其律師為履行盡職調查義務而合理要求的任何盡職調查材料和信息，則公司與該代理人應在公司選擇的任何交易所工作日（定義見下文）就該代理人的人數簽訂協議該代理人將發行的股票，作為代理人，以及進行此類配售的方式和其他條款（每筆此類交易都被稱為 “代理交易”）。公司還可以 (i) 提議直接向代理人出售股份，在這種情況下，這些當事方應根據本協議第2 (g) 節簽訂與此類出售有關的單獨協議（每項協議均為 “條款協議”），該協議基本上採用本協議附錄A的形式（包括公司和該代理商為適應涉及其他承銷商的交易而可能商定的變更）稱為 “主要交易”）或（ii）進行一次或多筆遠期股票購買與遠期買方的交易（均為 “遠期交易”），如單獨的信函協議中所述，該協議的形式作為附錄B附於此（每項均為 “確認書”，合稱 “確認書”）。如本協議所用，(i) “期限” 應指自本協議簽訂之日開始並於 (x) 根據本協議、任何條款協議和任何確認發行和出售的股票總銷售價格等於最高金額的日期，以及 (y) 根據本協議第8節終止本協議的任何一天，(ii) “交易所工作日” 指期限內的任何一天，以較早者為準是交易所的交易日，但交易所的交易計劃在正常工作日之前關閉的日子除外收盤時間，（iii）“交易所” 是指納斯達克全球精選市場，（iv）“遠期結算日期” 是指在任何確認下建立適用遠期買方初始套期保值時進行的銷售，除非另有規定，否則指此類銷售之日後的第二個（第二個）交易所工作日（或常規交易行業慣例中較早的交易日）。

(b) 在遵守下文規定的條款和條件的前提下，公司指定每位代理人為代理人，負責在根據本協議簽訂的任何代理交易中發行和出售股份。每個代理商將按照其正常的交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力，根據本協議的條款和條件以及適用的交易接受（定義見下文）出售此類股票。公司和任何代理人均無義務進行代理交易。公司有義務通過代理人發行和出售，並且每位代理人都有義務按照其正常的交易和銷售慣例以及本協議和適用的交易接受書中的規定，做出各自商業上合理的努力，僅當公司向該代理人提出與此類代理交易和交易有關的交易提案（定義見下文）時，才配售股票

如下文第2節所述，該代理人已向公司交付了與此類代理交易相關的承兑票。此外，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司可與遠期買方和適用的代理人協商，指示該遠期買方通過該代理人（遠期賣方）借入、發行和出售股票，並就此類股票簽訂一項或多份確認書。就此，公司和該遠期買方瞭解，該遠期買方將通過該代理人，作為遠期賣方和銷售代理人，按照本協議中規定的條款出售股份。此處的任何內容均不構成任何遠期買方對借入、發行或出售股票或進行任何遠期交易的承諾。此類承諾（如果有）將在有關此類遠期交易的確認書中列出，並受其條款的約束。

(c) 作為任何代理交易的代理人，每位代理人特此承諾並同意，根據本協議，不代表公司出售任何股份，除非 (A) 通過根據該法第153條有資格交付招股説明書且符合第415 (a) 條 “上市發行” 定義的交易所成員之間的普通經紀人交易 (4) 根據該法（此類交易以下稱為 “市場發行”）和（B）該等其他銷售以公司代理人的身份代表公司發行股份，須經公司與該代理人書面同意。作為適用的遠期買方的遠期賣方，每位代理人特此承諾並同意不根據本協議代表該遠期買方出售任何股份，除非根據該法案第153條通過有資格交付招股説明書的交易所成員之間的普通經紀人進行交易。

(d) 如果要通過上市發行的代理交易出售股票，則適用的代理人將在下一個交易所工作日開盤之前，以書面形式向公司確認在任何交易所工作日出售的股票數量以及相關的總銷售價格和淨銷售價格（每個條款的定義見下文第2（b）節）。

(e) 如果公司不履行根據任何代理交易或條款協議的條款向代理人交付股票的義務，則公司應 (i) 賠償該代理人及其繼任者和受讓人免受因公司違約而產生或導致的任何和所有損失、索賠、損害、責任和費用，並且 (ii) 儘管存在任何此類違約，但仍向該代理人支付佣金否則它將有權根據下文第2 (b) 節進行此類出售.

(f) 公司承認並同意：(i) 無法保證代理人會成功出售股票；(ii) 如果代理人沒有出於任何原因出售股票，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非該代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規採取商業上合理的努力來出售此類股份協議，以及（iii）任何代理人都沒有義務購買根據本協議以本金為基礎的股份，除非該代理人和公司在條款協議中另有特別約定。

2. 交易接受和條款協議。

(a) 公司可以在期限內不時向代理人提議他們訂立一項代理交易，該交易將在特定的交易所工作日或規定的交易所工作日內執行，該提議應由本協議附表A中列為公司授權代表的任何個人通過電子郵件或電話向該代理人提出，以進行此類銷售，並應列出下文規定的信息（每份均為 “交易提案”））。如果該代理人同意此類擬議代理交易的條款，或者如果公司和該代理商共同同意此類擬議代理交易的修改條款，則該代理人應立即通過電子郵件向公司發送通知（每份均為 “交易接受書”），確認該交易提案中規定的擬議代理交易的條款，或列出公司與該代理人（視情況而定）商定的擬議代理交易的修改條款，於是此類代理交易應具有約束力公司與該代理人之間的協議。每份交易提案應具體説明：

(i) 擬出售受此類代理交易約束的股票的交易所營業日（每個工作日均為 “購買日期”）；

(ii) 該代理人在該購買日期或購買日期期間出售的最大股票數量（“指定數量的股份”），或者公司與該代理人另行約定並記錄在相關交易接受函中的股份；

(iii) 公司願意在每個此類購買日出售股票的最低價格（如果有）或確定該最低價格所依據的公式（均為 “底價”）；以及

(iv) 如果不是總銷售價格的2％，則代理商的折扣或佣金。

交易提案不得列出特定數量的股票，如果將指定數量股票的總銷售價格與先前根據本協議和任何條款協議的待定交易接受（如果有）購買和將要購買的股票的總銷售價格相加，則該股票總銷售價格或可能導致股票的總銷售價格超過最高金額，也不得規定下限價格低於不時批准的最低價格由公司董事會提出，或者，如果在適用法律以及公司的註冊證書和章程的允許下，由其正式授權的委員會。公司應負責保存已售股票總銷售價格的記錄，並以其他方式監測根據註冊聲明出售的股票的供應情況，並確保發行和出售股票的總銷售價格不超過最高金額，發行或出售任何股票的價格不低於公司董事會或在適用法律和公司允許的情況下不時批准的最低價格的證書公司和章程，以及其正式授權的委員會。如果相關代理人向公司交付了有關任何購買日期的多份交易接受書，則最新的交易接受書將適用於相關購買日期的任何股票銷售，但根據先前的交易接受書和向公司交付最新的交易接受書之前發生的任何行動除外。公司或適用的代理人可通過電子郵件或電話（立即通過電子郵件確認）通知另一方，出於任何原因暫停或終止根據代理交易進行的股票發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前各自對根據本協議出售的股票所承擔的義務或他們在任何條款協議下的各自義務。儘管有上述規定，但如果任何代理交易的條款考慮在多個購買日期出售股票，則公司和相關代理人應共同同意他們認為在這樣的多個購買日期合理需要的附加條款和條件，並且此類附加條款和條件應在相關交易接受書中規定或確認（視情況而定），並具有與其中包含的任何其他條款相同的約束力。

(b) 根據任何交易接受協議可交付的股票的購買日期應在適用的交易接受書中規定或確認（視情況而定）。除非公司與代理人另有約定，否則該代理人根據本協議通過該代理人出售的任何股票的佣金應為此類股票實際銷售價格（“銷售總價”）的百分比，不超過2％，該佣金應按適用的交易接受書中規定或確認（視情況而定）；但是，當代理人擔任委託人時，此類佣金不適用，其中如果此類佣金或折扣應在適用的條款協議中規定。除非公司與相關代理商另有協議，否則代理商應從向公司支付的總銷售價格中扣除此類佣金。儘管有上述規定，但如果公司聘請代理人出售構成《交易法》M條例第100條所指的 “分配” 的代理交易中的股份，則公司將在結算日當天或之前，根據該代理人的要求並在合理的提前通知公司後，向該代理人提供律師的意見、會計師信函和根據本協議第5條發出的高管證書，每份證書均註明日期結算日期（定義見下文）以及其他文件和此類代理人應合理要求提供信息，公司和該代理商將同意就此類交易向該代理人提供慣常的補償。銷售總價減去適用代理人的佣金，扣除任何政府、監管或自律組織對出售適用股票徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後，本文以 “淨銷售價格” 提及。

(c) 公司根據交易接受書在任何購買日出售的股票的淨銷售價格應通過電匯將即時可用的資金轉入公司賬户（公司應在適用的機構結算日期（定義見下文）前至少三個交易所工作日向適用代理人提供該賬户），然後將此類股票交給該代理人或該代理人的指定人的賬户，地址為存託信託公司通過其在託管人的存款和提款系統（“DWAC”）或通過公司和該代理商可能同意的其他交付方式。此類付款和交割應在每個購買日期（均為 “機構結算日”）之後的第二個交易所工作日（或可能不時成為此類證券發行結算的標準行業慣例的其他日期）上午10點左右（紐約市時間）進行。在根據確認書確定適用的遠期買方初始套期保值的每個遠期結算日，此類股票應由該遠期買方以賬面記賬形式交給該代理人，存入該代理人在存託信託公司的賬户

該代理人以當日向該遠期買方指定的賬户支付出售此類股票所得的淨銷售價格。

(d) 如果按照相關交易接受協議的規定或確認（視情況而定），公司和適用代理商已就購買日期商定了下限價格，並且該代理人隨後確定並通知公司該代理交易的總銷售價格至少不等於該底價，則公司沒有義務通過該代理人發行和出售，該代理人應該沒有義務配售根據該代理交易擬出售的股份購買日期，除非公司和該代理商另有書面同意。

(e) 如果公司或代理人有理由相信《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的股票豁免條款不滿意，則應立即通知另一方和任何適用的遠期買方，並應暫停出售本協議下的股份、任何交易接受、條款協議或確認書，直到該或其他豁免條款經判斷得到滿足當事方和遠期購買者。在提交發行或出售股票所需的招股説明書（無論是親自還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）之時或之前，公司應根據彭博有限責任公司提供的市場數據或公司與公司商定的其他來源計算普通股的平均每日交易量（定義見《交易法》M條第100條 “ADTV”）適用的代理。

(f) (i) 如果公司希望根據本協議發行和出售股票，但本協議第2 (a) 節的規定或與遠期交易有關的股票除外，則公司將把主交易的擬議條款通知相關代理人。如果該代理人作為委託人希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因自行決定拒絕接受），或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則公司和該代理人應簽訂條款協議，規定此類主體交易的條款。

(ii) 除非公司和該代理人各自簽署並交付接受該條款協議所有條款的條款協議，否則條款協議中規定的條款對公司或代理人不具有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以任何此類條款協議的條款為準。

(g) 在主交易中向代理人出售的每筆股份均應根據本協議和條款協議的條款進行，條款協議應規定向該代理人出售此類股份並由該代理人購買。條款協議還可能規定與該代理人回購此類股票有關的某些條款。代理人根據任何條款協議購買股票的承諾應被視為基於本協議和此類條款協議中包含的公司陳述、保證和協議，並應受本協議和此類條款協議中規定的條款和條件的約束。任何此類條款協議均應具體説明適用代理人將據此購買的股票數量、為此類股票向公司支付的價格、與承銷商在股份回購中共同行事的承銷商的權利和違約行為（如果有）有關的任何條款，以及時間和日期（每種時間和日期在本協議中均被稱為 “本金結算日”）；以及任何機構結算日期以及任何遠期結算日期（“結算日期”）以及此類產品的交貨和付款地點股票。

(h) 儘管本協議有任何其他規定，但公司不得根據本協議發行、出售或交付，也不得要求要約或出售任何股份，也不得發出任何借入、要約或出售任何股份的指示（無論是在代理交易或主交易中，還是與遠期交易有關），並應通過電話通知每位代理人（立即通過電子郵件確認），取消任何借款、要約或出售指示任何股份，任何代理人都沒有義務發行或出售任何股份，(i) 在公司擁有或可能被視為持有重要非公開信息的任何時期，或 (ii) 自公司發佈包含其收益、收入或其他經營業績（“收益公告”）的新聞稿之日起的任何時間，包括在公司提交10-Q表季度報告後的24小時內，或 10-K表年度報告，其中包括截至當日的合併財務報表此類收益公告所涵蓋的時期或時期（視情況而定）。

(i) 公司同意，公司的任何出售要約、任何購買要約或出售股份只能由或通過一個代理在任何交易所工作日生效。

(j) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得授權發行和出售，任何代理人，作為銷售代理人或遠期賣方，都沒有義務按照其正常交易和銷售慣例作出商業上合理的努力，以低於最低價格、數量或總銷售價格超過不時批准的最高金額的價格出售任何股票，根據本協議、任何條款、協議和任何確認書出售，在每種情況下，由本協議雙方理解並同意，如果適用法律和公司註冊證書及章程允許，公司董事會或經正式授權的董事會，或人數超過批准在聯交所上市的股票數量，或者總銷售價格超過註冊聲明中可供發行的股票的最高總髮行價格，或者公司已支付適用的註冊費以遵守任何此類限制應由公司全權負責。

(k) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在做出商業上合理的努力後，(i) 遠期買方無法根據本協議借入和交付任何待售股份，或者 (ii) 根據該遠期買方的善意判斷，借入和交付根據本協議出售的任何股票要麼不切實際，要麼該遠期買方承擔的股票貸款成本等於或大於 200 美元要這樣做，則應要求適用的代理商代表該基點出售遠期購買者僅限於該遠期購買者通過商業上合理的努力能夠以低於該成本借款且切實可行的股票總數。

3. 公司的陳述、保證和協議。公司向每位代理商和遠期購買者陳述和保證：（i）本協議發佈之日，（ii）公司收到交易接受書的日期（“接受時間”），（iii）公司執行和交付條款協議的每個日期，（iv）每次銷售時間（定義見下文），（v）每個結算日和（vi）每個拆解交貨日期（如定義見下文）根據本協議第 6 (b) 節要求交付證書（（i）至（vi）中列出的每個此類日期，均為 “陳述日期”），以及同意：

(a) (1) 在提交註冊聲明時，(2) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行的最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），（3）當時公司或任何代表其行事的人（在（僅限本條款）（該法案第163（c）條的含義是根據該法第163條的豁免提出任何與股票有關的要約，或者提出了善意要約（根據該法第164（h）（2）條和（4）的含義，截至本法頒佈之日，公司作為該法第405條（“第405條”）定義的 “經驗豐富的知名發行人” 註冊和發行股票，包括過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人”。根據第405條的規定，註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，自從在註冊聲明中註冊以來，股票一直並且仍然有資格根據第405條 “自動上架註冊聲明” 由公司註冊。公司尚未收到委員會根據該法第401（g）（2）條發出的反對使用自動上架登記聲明表的通知。

(b) 註冊聲明於2023年11月6日根據該法第462（e）條提交申請後生效，其生效後的任何修正案也在根據該法第462（e）條提交時生效。根據該法，委員會沒有發佈暫停執行註冊聲明和/或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此提起或待審的訴訟，據公司所知，委員會沒有考慮為此提起任何訴訟，也沒有考慮提起任何訴訟，委員會要求提供更多信息的任何請求都已得到滿足。

在公司或任何代表其行事的人（僅限於本款的含義範圍內）提交註冊聲明之前提出的與股票有關的任何書面報價，均已根據該法第163條（“第163條”）規定的豁免向委員會提交，並以其他方式符合第163條的要求，包括但不限於傳記要求，以該提議有資格獲得第163條規定的該法第5（c）條的豁免。

註冊聲明及其每項修正案分別在根據該法案第430B (f) (2) 條對代理人和遠期買方生效的每個被視為生效日期（均為 “認定生效時間”），自 (i) 根據本協議每次發行股票時、代理人首次與投資者簽訂出售此類股票的合同之時起生效，或 (ii) 對於根據任何相關條款協議發行的每股股份，出售此類股票的時間（每股，a”銷售時間”），截至每個結算日（如適用），註冊聲明已遵守並將遵守該法案的所有重大要求，並且過去和將來都不會包含不真實的陳述

重要事實，或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性的必要的重要事實。

在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時，以及在每次銷售時（視情況而定），招股説明書及其任何修正案或補編均未包括或將包含對重要事實的不真實陳述或遺漏或遺漏，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

每份初步招股説明書（包括作為註冊聲明或其任何修正案或任何臨時招股説明書補充文件的一部分提交的招股説明書或招股説明書）在所有重大方面均符合該法案，交付給每位代理人用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子形式傳輸的招股説明書副本相同，除非S-T條例允許。

截至每次出售，(x) 發行人通用自由寫作招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書，包括本文附表B中列出的任何其他信息，均未一起考慮（統稱為 “一般披露套餐”），也不是（y）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書與一般披露包一起考慮，將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述任何必要的重要事實根據發表聲明的情況，其中的陳述沒有誤導性。

從每次銷售時起，一般披露計劃將不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導性。

如本小節和本協議其他地方所用：

“發行人自由寫作招股説明書” 是指該法第433條（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，這些股票涉及（i）公司必須向委員會提交的股票，（ii）是第433（d）（8）（i）條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要提交根據第433 (d) (5) (i) 條，委員會或 (iii) 免於申報，因為其中包含的股票或發行描述並未反映提交的最終條款，在每種情況下，提交的表格中均未反映最終條款或者必須向委員會提交，或者，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“發行人通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，本文附表B中對此有具體規定即為證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“允許的自由寫作招股説明書” 是指公司和每個代理人以書面形式同意的任何自由寫作招股説明書。為避免疑問，任何未經公司書面同意的自由寫作招股説明書均不構成允許的自由寫作招股説明書，也不會成為發行人自由寫作招股説明書。

每位發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起以及股票公開發行和出售完成之前的所有後續時間，或者直到公司如第4（h）節所述通知或通知每位代理人的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件和任何被視為其中一部分的初步招股説明書或其他招股説明書未被取代或修改。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理人向公司提供的明確用於其中使用的書面信息而做出的陳述或遺漏（唯一的此類信息是本文件附表C中列出的信息）；

(c) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，公司有權按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務以及為正當和適當的授權、執行和交付而採取的所有必要行動

本公司對本協議和任何條款協議的每項協議以及本協議所設想的交易的完成均已正式有效（或者，就任何條款協議而言，此類行動將獲得正式和有效的授權）。

(d) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，任何條款、協議和確認書都將由公司正式授權、執行和交付。

(e) 本協議、任何條款協議或任何確認書的執行、交付和履行以及公司完成本協議和其中所設想的交易（包括根據確認書條款進行的任何和解）均未違反其公司註冊證書或章程，也不會導致違反任何政府、政府機構或法院的任何適用法律、法規、法規、判決、命令、令狀或法令對公司或其財產的管轄權，而且不會與公司作為當事方或可能受其約束或任何財產可能受其約束的任何合同、契約、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，與公司的任何財產或資產發生衝突或導致違反其任何條款或規定，或構成違約，或導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權（除非, 除公司註冊證書或章程外, 針對不存在的衝突, 違規行為或違約行為,個人或總體而言，對公司造成重大不利或對本協議所設想的交易造成重大不利影響）。

(f) 就法律事項而言，公司的法定股本符合註冊聲明和招股説明書中對法定股本的描述。

(g) 本協議符合註冊聲明和招股説明書中包含的相關描述，並且每份條款協議將在所有重要方面保持一致。

(h) 公司已發行和流通股本的股份已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；公司已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利（如果有）。

(i) 公司根據本協議、任何條款協議或任何確認書發行和出售的股票已獲得正式有效的授權；此類股票在根據本協議和任何確認書（如適用）的條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估；公司發行和出售此類股票將不受任何優先權或類似權利的約束。

(j) 公司發行和出售股票或本協議、任何條款協議或任何確認書中設想的交易無需任何法院或政府當局或機構的授權、批准、同意或命令，但 (A) 該法案或規則可能要求的除外；以及 (B) 國家證券可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格，或 “藍天” 法律。

(k) 自注冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有提及或設想，否則公司的業務、財產或財務狀況沒有發生任何重大不利變化。

(l) 註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或納入的公司及其合併子公司的合併財務報表及其附註公允地反映了公司在所示日期或期間的財務狀況；所述合併財務報表是根據除其中披露的重新分類以外的美國公認會計原則編制的，在所涉期間內始終如一地編制；以及選定的註冊聲明和招股説明書中包含的公司合併財務信息公允地反映了其中顯示的信息，除其中披露的重新分類外，其編制基礎與招股説明書補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司經審計的財務報表一致。

(m) 任何有理由可能對公司的業務、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法院、政府機構或仲裁中，不存在影響公司或其任何 “重要子公司”（該術語的定義見該法案頒佈的第S-X條例第1至02條）的未決訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟，包括但不限於任何環境行動，除非另有披露註冊聲明和招股説明書。

(n) 公司及其任何重要子公司均沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生任何會構成此類違約的情況，但事先發出通知或延遲或兩者兼而有之本公司或其任何重要子公司為一方，或本公司或其任何一方為該當事方重要子公司受公司或其任何重要子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，包括違反任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、法令、法令、法令、法令、與人身保護有關的許可證或其他法律要求健康與安全、環境、自然資源或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為不會對公司的業務、財產或財務狀況產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(o) 就該法第164（h）條所指的股份而言，在確定之日，公司不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”。

(p) 公司及其重要子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有執照、證書、許可證和其他授權，並已向相應的政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些申報和申報是按照註冊聲明和招股説明書中所述的各自財產或開展各自業務所必需的，除非未能持有或不簽發這些許可證，也不會單獨或總體上如此，有材質不利影響；除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其任何重要子公司均未收到任何此類許可、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知。

(q) 公司採用披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定；截至公司主要執行官和主要財務官上次評估時，此類披露控制和程序是有效的。

(r) 公司對財務報告的內部控制包括政策和程序，這些政策和程序旨在：(i) 規定保存詳細合理準確和公允地反映公司資產交易的記錄；(ii) 合理保證交易是在必要時記錄的，以便能夠根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表；(iii) 合理保證公司的收支是隻能根據公司管理層和董事的授權進行；以及 (iv) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

(s) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，在股票的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會是 “投資公司” “控制” 的實體。

(t) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何活動的目的目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的人。

(u) 普通股是 “活躍交易證券”，《交易法》第M條第101條第101 (c) (1) 條的要求除外。

每位代理人和遠期買方均向公司、其董事和簽署註冊聲明的相應高管陳述並保證並同意，附表C中列出的由該代理人或此類遠期買方或通過該代理人或遠期買方代表該代理人或該遠期買方向公司提供的信息，明確用於註冊聲明或招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述並且不遺漏陳述重要事實

與其中必須説明或使此類信息不產生誤導性所必需的信息的關係。

4. 公司的某些契約。公司特此與每位代理商和每位遠期購買者同意：

(a) 只要在使用或提交任何允許的自由寫作招股説明書之前，以及在使用或提交註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書之前（無論是親自還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），在使用或提交註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書之前（在每種情況下，都需要提交公司文件）），向每位代理人提供每份此類擬議的許可自由寫作招股説明書的副本，在向委員會提交文件或使用任何此類允許的自由寫作招股説明書、修正案或補充文件之前的合理時間內進行修改或補充，除非公司的法律顧問已告知公司法律要求使用或提交此類文件，否則公司不會使用或提交任何此類許可自由寫作招股説明書或代理人合理反對的任何擬議修正案或補充文件。

(b) 儘快地，無論如何，在該法第424條規定的時間內，向委員會提交招股説明書，並根據該法第433條提交任何其他必要的文件；一旦得知公司，就委員會提出的修改註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的請求，立即向代理人通報並以書面形式確認建議下達命令暫停註冊聲明的效力或阻止或暫停使用招股説明書或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果委員會應下達此類命令，則盡一切合理努力爭取迅速解除或撤銷招股説明書。

(c) 儘快向代理人免費交付招股説明書（無論如何均應在本協議發佈之日後的24小時內），並在法律要求代理人提交招股説明書（或除該法第172條外必須交付）之後的期限（不超過九個月）內，不時向代理人交付儘可能多的招股説明書（經補充或修訂，如果公司應對其進行任何補充或修改，但僅與證券有關的補充或修正案（股份除外），因為代理人可以合理地要求；如果要求任何代理人在招股説明書發佈之日起九個月後提交招股説明書，則應要求向任何代理人提供合理數量的補充招股説明書或符合該法第10 (a) (3) 條的招股説明書補充文件，費用由該代理人承擔。

(d) 向代理人提供最初向委員會提交的註冊聲明及其所有修正案（不包括證物）的副本，但僅與股份以外的證券有關的修正案除外，並應要求向代理人提供足夠的普通副本（不包括證物）。

(e) 在本文發佈之日後法律要求他們交付招股説明書（或除該法第172條外必須交付）的時間內（不超過九個月），如果發生任何事件，因此需要根據招股説明書交付給買方的情況，修改或補充招股説明書以便在其中作出陳述，則不包含對重要事實的任何不真實陳述，或不遺漏陳述其中要求陳述或作出必要的任何重大事實其中的陳述不具有誤導性，應立即自費準備和提供給代理人，以及招股説明書的此類修正案或招股説明書補編的副本。如果在前一句規定的期限到期後，任何代理人被要求提交與股票發行有關的招股説明書，則公司將根據該代理人的要求向該代理人提供合理數量的補充或修訂的招股説明書或招股説明書的補充或修正案，費用由該代理人承擔，但須遵守該法第10（a）條。

(f) 公司將盡快向其證券持有人和代理人公開公司及其子公司的收益表或報表，這些報表或報表將符合該法第11（a）條和該法第158條的規定。

(g) 如果在任期內，公司收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用自動上架登記聲明表的資格，則公司將 (i) 立即通知代理人，(ii) 以代理人滿意的形式立即以與股票有關的適當表格提交新的註冊聲明或生效後的修正案，(iii) 盡其所能使此類登記聲明或生效後的修正案宣佈生效，並且 (iv) 立即通知具有這種有效性的藥劑。公司將採取所有其他必要的合理行動或

允許按照《上市規則》第401 (g) (2) 條通知的標的或公司因其他原因失去資格的註冊聲明繼續進行股票的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應視情況包括新的登記聲明或生效後的修正案。

(h) 盡最大努力使股票符合代理人可能指定的司法管轄區的證券或 “藍天” 法的要約和出售資格，並應在本協議發佈之日起六個月內保持發行和出售股票所需的資格，以支付或償還代理人及其律師的合理申請費和相關費用，總金額不超過3500美元（包括申報費和在本協議生效日期之前支付和產生的費用），但是，前提是不得要求公司獲得外國公司的資格，也無需提交送達法律程序的同意，也無需提交年度報告，也不得要求公司遵守公司認為過於繁瑣的任何其他要求。

(i) 除非公司與代理商另有協議，否則應支付與以下方面有關的所有費用、費用和費用（包括轉讓税和印花税或類似税）：(i) 準備和提交註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充，以及向代理商、遠期購買者和經銷商打印和提供每份招股説明書的副本（包括郵寄和運輸費用）），（ii）股份的登記、發行和交割，（iii）上市交易所股票及其根據《交易法》進行的任何登記，（iv）FINRA要求的任何申報費，（v）公司和公司獨立註冊會計師事務所的律師費用和支出，（vi）公司在本協議和任何條款、協議或確認下的其他義務的履行情況，以及（vii）代理人和遠期購買者記錄在案的自付費用，包括合理的費用和支出一家律師事務所擔任代理人和遠期購買者的法律顧問與本協議的關聯以及與本協議所設想的交易相關的持續服務（根據條款協議進行的任何交易除外，條款協議應具體規定代理人對此類費用和開支的責任分配）。

(j) 對於本協議、任何條款、協議或任何確認書所設想的發行，公司不會以違反該法案或《交易法》的方式發行普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或可行使的證券；除註冊聲明、招股説明書或任何股票外，公司也不會分發任何與股票要約和出售有關的發行材料允許的自由寫作招股説明書及其任何修正或補充。

(k) 在自交易提案之日起至此類銷售的結算日止的任何期限內，如果 (A) 在合理可行的情況下儘快向代理商發出書面通知，具體説明擬議銷售的性質和擬議銷售的日期，以及 (B) 代理商在公司要求或代理商根據本協議認為適當的時間內暫停本協議下的活動提議的出售、要約、出售、簽訂銷售合同、質押或其他處置（或進行任何旨在直接或間接導致公司、公司任何關聯公司（或與公司或公司任何關聯公司有密切關係的人）進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行有效經濟處置）的交易，或者根據《交易法》第16a-1條的規定，建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，任何普通股或任何證券可轉換為普通股、可行使或兑換成本協議中規定的普通股，或公開宣佈打算進行任何此類交易。上述句子不適用於 (A) 根據本協議發行和出售的股票、任何條款協議或任何確認書、(B) 根據截至本協議發佈之日有效的公司任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃、股息再投資計劃、長期激勵計劃或任何其他類似計劃的條款發行和/或出售普通股、證券轉換時可發行的普通股的發行或行使未償認股權證截至本文發佈之日，或向其提交註冊聲明與發行根據此類計劃發行或儲備發行的任何普通股有關的佣金，或 (C) 根據《交易法》第10b5-1條制定回購普通股的交易計劃的佣金，前提是該計劃不規定在交割期內回購普通股。與主交易有關的任何鎖倉條款應在適用的條款協議中列出。

(l) 公司將採取商業上合理的努力促使股票在聯交所上市。

(m) 公司同意每位代理人在根據本協議、任何條款協議或任何確認出售股票的同時，為該代理人自己的賬户及其客户賬户進行普通股交易。

(n) 公司將採取所有其他合理必要或適當的行動，允許按照已過期的股票註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

5. 協議的執行。每位代理商和每位遠期買方在本協議下的義務應以滿足與本協議執行之日相關的以下條件為前提：

(a) 公司應已向代理商和遠期購買者交付：

(i) 由公司執行官簽署的高級管理人員證書，證明本文件附錄C中列出的事項；

(ii) 以附錄D-1和附錄D-2的形式向代理人和遠期購買者提交的意見以及公司法律顧問辛普森·薩切爾·巴特利特律師事務所的負面保證信，以及代理人和遠期購買者可能接受的公司其他法律顧問的意見，每份意見均以附錄D-1和附錄D-2的形式寫給代理人和遠期購買者，註明日期為本協議的日期，分別在本文中;

(iii) 普華永道會計師事務所致代理人和遠期買方的 “慰問” 信，信中註明了本協議的簽署日期，涉及代理人和遠期買方可能合理要求的事項；

(iv) 代理人、遠期購買者及其律師合理滿意的證據，證明股票已獲準在聯交所上市，但僅限於本協議發佈之日當天或之前的發行通知；

(v) 公司董事會正式通過並由公司高管認證的決議，授權公司執行本協議並完成本協議所設想的交易，包括股票的發行和出售；以及

(vi) 代理人和遠期購買者合理要求的其他文件；以及

(b) 代理商和遠期購買者應已收到代理商和遠期買方法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP寫給代理人和遠期購買者的一封或多封信，其中應包括代理人和遠期購買者可能合理要求的事項，信函中應包括法律意見和負面保證聲明。

6. 公司的附加契約。公司還與每位代理商和每位遠期購買者簽訂瞭如下契約和協議：

(a) 公司提出的每份交易提案經代理人通過交易接受以及公司每次執行和交付條款協議或確認書均應被視為 (i) 確認本協議中包含和包含在根據本協議交付給代理人的任何證書中的公司陳述、保證和協議在接受時或此類條款協議簽訂之日（視情況而定）是真實和正確的以及 (ii) 承諾此類陳述、保證和在任何適用的銷售時間和結算日期，協議將是真實和正確的，就好像在每次銷售和結算日期達成的協議一樣（據瞭解，此類陳述、保證和協議應與註冊聲明、招股説明書或經修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書（視情況而定）有關）。

(b) 每當 (i) 對註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書進行修改或補充（除本第 6 (b) 節末尾的附帶條件外，包括通過提交任何合併文件），(ii) 根據條款協議確定主要結算日期，或 (iii) 代理人應合理要求（每個日期均提及第 (i) 條，(ii) 和 (iii) 上述 “拆解交貨日期”），除非代理商另有約定，否則公司應向代理商提供或安排提供信息證書，截止日期為 Bring-Down 交貨日期，並在一個交易所內交付

適用的盤存交付日期之後的工作日，或者，如果是本金結算日產生的催收交貨日期，則在該主結算日交付，其期限與本協議第5 (a) (i) 節中提及的證書相同，必要時進行了修改，以與註冊聲明、招股説明書或經修訂和補充的此類證書交付時間相關的任何允許的自由寫作招股説明書，或代替此類證書的證書大意是本協議第 5 (a) (i) 節中提及的證書截至該提及的交付日期是真實和正確的，就好像在該日期和截至該日期作出的一樣（除非此類聲明應被視為與註冊聲明、招股説明書或經修訂和補充的經該證書交付時的任何允許的自由寫作招股説明書有關）；但是，前提是提交表格8-K的最新報告不構成上述 (i) 條規定的降價交貨日期，除非 (A) (x) 表上有此類最新報告8-K可以在交易接受書具有約束力且公司沒有暫停使用該協議的任何時間提交（並在其中規定的股份結算之前），或者根據該法案（無論是親自提交還是通過遵守該法案第172條或任何類似規則）交付與股票有關的招股説明書，或者此類表格8-K的最新報告可在條款協議或確認之日起隨時提交併包括相關的結算日期和 (y) 代理商合理地要求根據表格 8-K 或 (B) 表最新報告中報告的一個或多個事件，將該日期視為歸納交貨日期，表格 8-K 中的最新報告包含膠囊財務信息、歷史或預估財務報表、支持附表或其他財務數據，包括委員會第 S-K 條例第 2.02 項下的任何當前報告或其中的一部分，該報告被視為 “根據《交易法》提交” 的委員會S-K條例第2.02項；以及，此外，對註冊聲明的修正或補充或與根據註冊聲明發行其他證券有關的招股説明書不構成拆解交割日期。

(c) 除非代理商以及遠期買方另有約定，否則公司應安排向代理商和遠期買方（如果未包含在意見中）提供公司法律顧問辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所的書面意見（如果未包含在此意見中）的負面保證信，則向代理商和遠期買方（如果未包含在意見中）提供協理總法律顧問的書面意見該公司的書面意見，以及Hunton的負面保證信（如果未包含在該意見中）Andrews Kurth LLP，代理商和遠期買方的法律顧問，其日期均自適用的提現交割日期起，並在適用的提現交割日期後的一個交易所工作日內交付；如果是本金結算日產生的催收交割日，則日期和交貨日期與第 5 (a) (ii) 節或第 5 節中提及的意見和信函的期限相同 (b) 本文視情況而定，但根據需要進行了修改，使其與註冊聲明、招股説明書或任何內容有關經修改和補充的允許自由寫作招股説明書以代替此類意見和信函，或者，每位此類律師應向代理人和遠期購買者（如果適用）提供一封信，其大意是代理商和遠期購買者（如果適用）可以依賴第 5 (a) (ii) 節或第 5 (b) 節中提及的此類律師的意見和信函，視情況而定，向代理人和（如果適用）向遠期購買者提供，其範圍與實際情況相同註明該授權信函的日期（除非該律師的最後意見和信函中的陳述應被視為與註冊聲明、招股説明書或任何經修訂和補充的允許自由寫作招股説明書的送達時間有關）。

(d) 除非代理商以及遠期買方另有約定，否則公司應促使普華永道會計師事務所向代理商和遠期買方（如果適用）提供一封 “慰問” 信，日期為適用的降價交貨日期，並在適用的降價交貨日期後的一個交易所工作日內送達，或者，如果該提款交割日期與確認有關，則在每個催化交割日期，如果是由於本金結算日而產生的 Bring-Down 交割日，則在該本金結算日交付日期，與本文件第 5 (a) (iii) 節中提及的信函相同，但經過修改後與註冊聲明、招股説明書或經修訂和補充的任何允許自由寫作招股説明書有關，如果註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或以提及方式納入任何實體或企業（合併財務除外）的財務報表公司及其子公司的聲明），如果代理人要求，公司應，如果適用，遠期買方要求獨立公共會計師事務所向代理人和遠期購買者提供一封 “慰問” 信，該信的日期自適用的降價交割日期起，並在適用的降價交割日期後的一個交易所工作日內交付；如果是本金結算日產生的降價交割日，則在該本金結算日交付，涉及代理人等事項，如果適用，遠期購買者可以合理地要求。

(e) (i) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不生效，委員會不得就此目的或根據該法第8A條提起的訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書均應根據該法及時提交給委員會（如果是允許的自由寫作招股説明書，則在該法第433條所要求的範圍內）；而且委員會關於提供補充資料的所有要求都應得到滿足

代理人滿意，不得暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，均應在公司向代理人提交交易提案時或代理人向公司提交交易接受書之時發生和生效；(ii) 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書不得包含不真實的陳述重要事實或省略陳述所需的實質性事實在公司向代理人提交交易建議書或代理人向公司提交交易接受書時，應在其中註明或必須根據聲明的情形作出陳述，不得產生誤導性。

(f) 公司應合理配合代理人、遠期買方或其律師就本協議或任何條款協議或確認書所設想的交易不時提出的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於 (i) 在每個預定購買日期和任何銷售或結算日期開始時，提供信息，提供適當的文件和公司的相應公司高管，並應合理要求提供以下方面的代表普華永道會計師事務所（如果註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，則應包括或以提及方式納入任何實體或企業的財務報表（公司及其子公司的合併財務報表除外）、審計或審查此類財務報表的獨立公共會計師的代表），以便向代理人和遠期買方代表通報盡職調查事項的最新情況，以及 (ii) 在每個 Bra 向下交貨日期，否則為代理人和遠期買方可以合理地要求、提供信息並提供文件、相應的公司管理人員和普華永道會計師事務所的代表（如果註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（公司及其子公司的合併財務報表除外）、審計或審查此類報表的獨立公共會計師的代表財務報表），用於與代理人和遠期購買者的代表及其律師進行一次或多次盡職調查會議。

(g) 公司應在10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中以及應代理人要求在公司不時向委員會提交的招股説明書的補編（均為 “臨時招股説明書補充文件”）中披露根據本協議、任何條款協議和任何確認書通過代理人出售的股份總數、任何條款協議和任何確認書以及公司的總收益，或出售股份所得的遠期買方以及公司為出售股票而支付的補償根據本協議在相關季度內持有的股份，如果是此類招股説明書補充文件，則為代理人可能合理要求的較短期限，或者，如果是10-K表年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度和該財年的第四季度內。

在沒有交易提案或報價的情況下，應免除 (i) 提供第 6 (b) 至 6 (d) 節中規定的高級管理人員證書、意見和律師信函以及會計師信函的要求，(ii) 合理配合第 6 (f) 節規定的任何合理盡職調查審查的要求，以及 (iii) 提供第 3 (vi) 節所規定的陳述和保證的要求籤訂條款協議尚待簽訂，該豁免將持續到該條款協議發生之日中較早者為止公司提出交易提案或根據本協議簽訂條款協議的提議（對於該日曆季度，該協議應被視為暫停交付日期），下次出現的Bring-Down交付日期。

上文第6（b）至（d）節中提及的所有意見、信函和其他文件在形式和實質上均應使代理人以及（如果適用）遠期購買者感到合理滿意。在徵求上述第6（b）至（d）節所述意見、信函或其他文件時，代理商和遠期購買者將在合理可行的情況下向公司提供合理可行的通知（可能是口頭通知，在這種情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件進行確認）。

7. 代理人義務的條件。代理人有義務在代理基礎上徵集購買股票或根據交易接受書採取任何行動，根據任何條款協議購買股票或出售確認書所設想的任何股份，但須滿足以下條件：

(a) 在接受時、在買入日以及相關的銷售時間和代理結算日開始交易時，或就根據條款協議進行的主體交易而言，在公司執行和交付《條款協議》時以及相關的銷售和本金結算日，或就根據確認進行的遠期交易而言，在執行時並由公司在相關的銷售時間交付確認書；以及遠期結算日期：

(i) 此處包含或包含在根據本協議規定交付的任何公司高級管理人員證書中的公司陳述、保證和協議在所有重大方面均為真實和正確。

(ii) 公司應在所有重大方面履行並遵守本協議和/或任何條款、協議或確認書（視情況而定）下的契約和其他義務。

(iii) 就代理交易而言，從接受之日起至機構結算日，或者，如果是根據條款協議進行的主要交易，則從公司簽署和交付條款協議之時起至本金結算日，或者，如果是根據確認進行的遠期交易，則從公司執行和交付確認書之時起至根據該確認書規定的套期保值完成日期，在交易所交易普通股不得被停職。

(iv) 自本協議簽訂之日起，公司的業務、財產或財務狀況與招股説明書中規定的變動（招股説明書或許可的自由寫作招股説明書中提及或考慮的變更除外）沒有發生或不存在任何重大不利變化，代理商認為，這些變化的影響使繼續發行、銷售或交付不切實際或不可取根據本協議規定的條款和方式，在適用結算日的股份，任何條款協議、任何確認書、任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書。

(v)[已保留。]

(vi) 根據《交易接受書》或《條款協議或確認書》（如適用）發行的股票應已獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知。

(b) 在適用的暫停交貨日期後的一個交易所工作日內，代理人應收到該官員的證書、意見和負面保證書以及 “安慰” 信以及第6（b）至（d）條規定的其他文件。為明確起見，但不限於本第7節或本協議其他條款的任何其他條款，雙方同意，除非代理商另有書面同意，否則代理人以代理方式徵集購買股票或根據交易接受書採取任何行動的義務（如果有）應在代理商收到所述文件之時止（包括代理商另有書面同意）暫停前一句話。

8. 終止。

(a) (i) 在事先向代理商和遠期購買者發出書面通知後，公司可以隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(A) 對於任何待定出售，公司的義務，包括對適用代理人和/或遠期買方的補償的義務，在終止後仍將完全有效；以及 (B) 第 3、4 節的規定（除非先前未根據本協議或任何條款、協議或確認書出售任何股份，則只有第 4 (l) 節)、本協議的第9、13、14和16條應保持完全的效力和效力盡管有這樣的終止。

(ii) 如果公司根據條款協議進行任何出售，未經適用代理人事先書面同意，公司不得終止公司根據該條款協議和本協議承擔的義務。

(b) (i) 每位代理商和每位遠期買方可以在事先向公司發出書面通知後隨時自行終止本協議；但是，前提是本協議將保持完全有效和有效

適用於尚未就其自身終止協議的代理商和遠期買方。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第3、4（除非先前未根據本協議或任何條款協議出售任何股份，則只有第4（l）節）、第9、13、14和16節的規定在終止後仍將完全有效。

(i) 如果代理人根據條款協議進行任何收購，則該代理人應在主要結算日之前或之後的任何時候終止該代理人根據該條款協議承擔的義務，前提是自條款協議執行之時或註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期起，(1) 證券交易的任何暫停在納斯達克全球精選市場上或任何暫停交易公司在納斯達克全球精選市場的證券；（2）聯邦或紐約當局宣佈的暫停銀行業務；或（3）涉及美國的任何重大敵對行動的爆發或升級，國會的任何宣戰聲明或任何其他重大國內或國際災難或緊急狀態，前提是該代理人合理地判斷，任何此類爆發、升級、聲明、災難或緊急狀態的影響使其不切實際和不可行建議繼續完成銷售和付款股票。如果該代理人選擇根據本第 8 (b) (ii) 條終止其義務，則應立即以書面形式通知公司。

(c) 本協議將保持完全有效和生效，直到 (A) 根據上文第 8 (a) 節或第 8 (b) 節或雙方共同書面協議終止本協議，以及 (B) 根據本協議、任何條款協議和任何確認書的條款出售最高股份金額的日期，在每種情況下，第 3、4 節的規定除外（除非沒有股份之前已根據本協議或任何條款、協議或確認書出售，僅限本協議第 4 (l)、9、13、14 和 16 節儘管協議終止，協議仍將完全有效。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是，儘管有上述規定，但這種終止要等到代理人、遠期購買者或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束或根據第8（a）或（b）條可能要求的較晚日期才生效。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日之前，則該出售應根據本協議第2節的規定進行結算。

(e) 本協議的終止不影響在此類終止之前達成的任何確認。

9. 賠償和繳款。

(a) 在法律允許的範圍內，公司同意向參與股票發行的每位代理人和每位遠期購買者、每位代理人或遠期買方的關聯公司、員工、代理人、高級管理人員和董事以及根據該法第15條的含義控制代理人或遠期購買者的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任，代理人、遠期購買者、他們或他們中的任何人可能成為該法案或其他方面的約束，以及向代理人和遠期買方（他們或他們中的任何人）償還他們為任何訴訟進行辯護而產生的任何法律或其他費用，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於招股説明書（如果在本協議生效日期之前使用）中註冊聲明、招股説明書（如果在本協議生效日期之前使用）中對重要事實的任何涉嫌不真實陳述或不真實陳述公司擁有的任何自由寫作招股説明書中的補充（包括任何臨時招股説明書補充文件）根據該法第433（a）條或其任何修正案或補編提交或被要求提交，或根據任何涉嫌的遺漏或遺漏在其中陳述必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害、責任或行為源於任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，或註冊聲明、招股説明書、招股説明書中的不真實陳述或遺漏在公司根據該法案第433（a）條提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中，根據代理人或通過代理人以書面形式向公司提供的、明確用於該招股説明書使用的信息，進行補充（包括任何臨時招股説明書補充文件）。每位代理人和每位遠期買方在收到任何訴訟的書面通知後立即同意，任何此類代理人或遠期買方或任何此類代理人或遠期買方均可根據本第 9 (a) 節中包含的協議向公司尋求賠償

員工、代理人、高級管理人員、董事或控制任何此類代理人或遠期買方的任何人應以書面形式通知公司該訴訟的開始時間，但除本第 9 (a) 節中包含的賠償協議外，未將任何此類訴訟通知公司並不免除其對代理人或遠期買方或該控股人可能承擔的任何責任。如果對代理人或遠期買方或任何此類控股人提起任何此類訴訟，並且代理人或遠期買方應將訴訟的開始通知公司，如上所述，公司有權參與其中，並在其希望的範圍內，包括選擇律師（受賠償方可以合理接受該律師），自費指導辯護。如果公司選擇指導此類辯護並選擇此類律師（以下簡稱公司的律師），則代理人或遠期買方或任何控股人應有權聘請自己的律師，但是，在任何情況下，此類律師的費用和開支應由該代理人或遠期買方或控股人承擔，除非 (i) 公司書面同意支付此類費用和開支或 (ii) 指定當事方任何此類行動（包括任何實施方）包括代理人或遠期購買者或任何控股人個人和公司及其律師應告知該代理人、遠期買方或任何控股人，公司與該代理人、遠期買方或任何控股人之間可能會出現利益衝突（公司的律師應本着誠意同意此類建議），因此，公司的律師不宜同時代表賠償方和受賠償方（但據瞭解，公司不得就任何此類行動或單獨採取行動，但是由於相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的大致相似或相關訴訟，應為代理人或遠期購買者或任何控股人支付多家獨立律師事務所（加上代理人或遠期購買者或任何控股人在其合理判斷中聘用的任何當地律師）的合理費用和開支，代理人或遠期購買者或任何控股人應以書面形式指定該律師事務所（或公司）。

(b) 在法律允許的範圍內，每位代理人和遠期買方同意，在與第9條規定的公司賠償協議相同的範圍和條件下，分別對公司、其董事和應簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使之免受損害，並向其償還費用，該法第15條所指的每位控制公司的個人（如果有）(a) 此處，但僅限於不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏在註冊聲明、招股説明書（如果在本協議生效日期之前使用）、招股説明書補充文件（包括在任何臨時招股説明書補充文件中）、公司根據該法第433（a）條提交或必須提交的任何自由寫作招股説明書中，或根據以書面形式向公司提供的信息，或其任何修正案或補編中由該代理人和遠期買方明確用於其中。公司在收到書面通知後，公司或任何控制公司的人可以根據本第 9 (b) 節中包含的協議向您尋求賠償，立即以書面形式通知您該訴訟的開始，但公司未這樣通知您任何此類訴訟並不免除您對公司或此類行為可能承擔的任何責任控股人，但本協議中包含的賠償協議除外第 9 (b) 節。

(c) 如果出於本協議第9 (a) 節或第9 (b) 節規定的任何其他原因無法獲得補償或不足以使受賠償方免受損害，則受償方有權為根據本第9 (c) 節無法獲得此類賠償或不足以彌補的任何和所有損失、索賠、損害、責任和費用分攤費用。在確定此類受償方有權獲得的出資金額時，應考慮公司以及代理人和遠期購買者在股票發行中獲得的收益部分，與索賠所涉事項相關的相對了解和獲得信息的機會，更正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在當時情況下適當的任何公平考慮。公司以及代理人和遠期購買者同意，如果不考慮前一句所要求的考慮因素，按比例或人均分配來確定此類出資的金額（即使代理人和遠期購買者被視為一個實體），那將是不公平的。任何代理人或遠期買方或控制該代理人或遠期買方的任何人均無義務在本協議項下繳納任何金額或金額，總額超過該代理人獲得的折扣和佣金總額，對於遠期買方，則為根據本協議簽訂的所有確認書的淨價差（該術語在適用確認書中定義，扣除任何相關股票借款成本或其他實際產生的成本或支出），關於據此發行股份協議和任何條款協議，減去該代理人或遠期買方及其控股人就同一索賠或任何基本相似的索賠以其他方式被要求支付的任何損害賠償的總金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。代理人和遠期買方根據本第9節承擔的供款義務與其義務成正比，而不是與任何其他代理人或遠期買方共同承擔的。

(d) 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或訴訟作出任何判決，或根據本第9條可以尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受賠償方是否是該訴訟的實際或潛在當事方），否則任何賠償方均不得達成和解或妥協，除非此類和解, 妥協或同意 (i) 包括無條件釋放每一個人受賠償方免於因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於該受賠償方或代表該受賠方未採取行動的陳述或承認過失、應受懲罰或未採取行動。

(e) 在任何情況下，任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何未決或威脅的訴訟或索賠的和解、妥協或同意作出任何判決承擔任何責任或責任。

無論由任何人或代表任何人進行任何調查，本協議第9節中包含的協議均應保持完全的效力和效力，並且在本協議項下股份的交付和付款後繼續有效。

10. 通知。本協議、任何條款、協議或任何確認書下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準通信形式確認，則應被視為已正式發出，如果送達或發送至：

(a) 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

注意：辛迪加註冊
傳真：(646) 834-8133

(b) 巴克萊銀行有限公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

注意：Kevin Cheng
傳真：(212) 526-8627

(c) 美銀證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

注意：克里斯汀·羅默
電話：(646) 855-8901
電子郵件：christine.roemer@bofa.com

(d) 美國銀行，N.A.

位於布萊恩特公園一號的美國銀行大廈

紐約，紐約 10036

注意：Rohan Handa
傳真：(646) 855-8654
電子郵件：rohan.handa@bofa.com

(e) 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

注意：總法律顧問
傳真：(646) 291-1469

(f) 花旗銀行，北美洲

格林威治街 390 號

紐約，紐約 10013

注意：股票衍生品

(g) 瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：股票資本市場

(h) 瑞穗市場美洲有限責任公司

美洲大道 1271 號，三樓

紐約，紐約 10020

注意：股票資本市場

(i) 三菱日聯證券美洲公司

美洲大道 1221 號，6 樓

紐約，紐約 10020

注意：傑森·斯坦格
電話：(212) 405-7456

電子郵件：Jason.Stanger@mufgsecurities.com

(j) 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司

Ropemaker Place，Ropema

倫敦，EC2Y 9AJ

注意：衍生品確認
傳真：docsconfirms@int.sc.mufg.jp

附上副本至：

Jason.Stanger@mufgsecurities.com，
Sean.McElwaine@mufgsecurities.com，以及

ECM@us.sc.mufg.jp

(k) 斯科舍資本（美國）有限公司

Vesey Street 250 號，24 樓

紐約，紐約 10281

注意：股票資本市場

副本至：美國首席法務官
傳真：(212) 225-6563

(l) 新斯科舍銀行

國王街西 44 號

加拿大安大略省多倫多 M5H 1H1

注意：美國股票衍生品

(m) 富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

注意：股票辛迪加部門和特殊股票服務枱

傳真：(212) 214-5918

(n) 富國銀行、全國協會

西 33 街 500 號，14 樓

紐約，紐約 10001

注意：股票辛迪加部門和特殊股票服務枱

電子郵件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com

附上副本至：
Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道 200 號
紐約，紐約 10166
注意：Steven C. Frien
傳真：(212) 309-1065

(o) 美國電力公司
1 河濱廣場
俄亥俄州哥倫布市 43215
注意：總法律顧問
傳真：(614) 716-3300

附上副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
特拉維斯街 600 號

得克薩斯州休斯頓 77002
注意：Brian E. Rosenzweig
傳真：(713) 821-5602

儘管有上述規定，交易提案仍應由公司通過電話或電子郵件發送給適用的代理人，發送至：

(1) 巴克萊資本公司

羅伯特·斯托
電話：(212) 526-3660
電子郵件：robert.stowe@barclays.com

(2) 美銀證券有限公司

克里斯汀·羅默
電話：(646) 855-8901
電子郵件：christine.roemer@bofa.com

(3) 花旗集團環球市場有限公司

羅伯特·倫納德
電話：(212) 723-7368
電子郵件：robert.g.leonard@citi.com；附上副本到 setg.origination@citi.com

(4) 瑞穗證券美國有限責任公司

詹姆斯·沃茨
電話：(212) 205-7603
電子郵件：james.watts@mizuhogroup.com

(5) 三菱日聯證券美洲公司

傑森·斯坦格
電話：(647) 475-4457
電子郵件：jason.stanger@mufgsecurities.com

(6) 斯科舍資本（美國）有限公司

電話：(212) 225-6553
電子郵件：us.ecm@scotiabank.com；us.legal@scotiabank.com

(vii) 富國銀行證券有限責任公司
邁克爾·蒂德曼
電話：(212) 214-6375
電子郵件：Michael.tiedemann@wellsfargo.com

11. 沒有信託關係。公司承認並同意，每位代理人和每位遠期購買者僅以本公司所設想的股票發行和任何條款協議或確認書（包括與確定發行條款有關）的正常合同對手的身份行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人行事。此外，代理人和遠期購買者均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，任何代理人或遠期買方均不就此對公司承擔任何責任或義務。公司代理人或遠期購買者的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代理商或遠期購買者的利益而進行，不得代表公司。

12. 股票拆分調整。雙方承認並同意，本協議、任何交易提案和任何交易接受書中包含的所有股票相關編號均應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票分割。

13. 適用法律；建築。

(a) 本協議和任何條款協議，以及因本協議或任何條款協議而產生或以任何方式與之相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議（每個 a

“索賠”）應直接或間接地受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 本協議和任何條款協議中的章節標題是為便於參考而插入的，不屬於本協議或任何條款協議的一部分。

14. 有權從協議中受益的人。本協議、任何條款協議和任何確認書分別受益於本協議及其各自的繼任者以及本協議第9節中提及的高級職員、董事、關聯公司和控制人員，並對他們具有約束力。本協議、任何條款、協議或任何確認書中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予任何其他人根據本協議、任何此類條款、協議或確認書或此處或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從代理人那裏購買或通過代理人購買股票的人都不得僅僅因為購買而被視為繼承人。

15.同行。本協議、任何條款、協議和任何確認書均可在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份協議均為原件，共同構成同一個文書。

16. 生存。本協議或任何條款協議中包含的公司、代理人和遠期購買者各自的賠償、分擔權、陳述、擔保和協議，或由本協議或任何條款協議由公司、代理人或遠期購買者根據本協議或任何條款協議或根據本協議或其交付的任何證書作出或代表作出的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或任何條款協議或任何由公司、代理人或遠期購買者或代表其進行的調查。

17.某些定義條款。就本協議而言，除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義見該法案第405條；“營業日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；“子公司” 一詞的含義見該法第405條的規定。

18. 修正或豁免。對本協議、任何條款、協議或任何確認書的任何修正或豁免，以及對任何偏離本協議的任何條款的同意或批准，除非本協議或其當事方以書面形式簽署（視情況而定）均不生效。

19. 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

20. 承認美國的特別決議制度。如果作為受保實體（定義見下文）的任何代理人或遠期購買者受到美國特別處置制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該代理人或遠期買方對本協議以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的轉讓將具有與本協議以及任何此類權益和義務受管轄，則轉讓的生效範圍與美國特別解決制度下的轉讓生效範圍相同受美國或美國某州的法律約束。如果作為該代理人或遠期購買者的受保實體或BHC Act關聯公司（定義見下文）的任何代理人或遠期購買者受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許對此類代理人或遠期購買者行使的本協議下的默認權（定義見下文）不得超過根據本協議受美國特別解決制度行使的違約權利（定義見下文）根據美國或美國某州的法律各州。“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該條解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語所定義的 “受保金融證券”，以及依照《美國聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指（x）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例，以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的條例。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處予以説明，因此，這封信和您的接受將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

確實是你的，

美國電力公司

作者：/s/ Renee V. Hawkins

姓名：Renee V. Hawkins

標題：助理財務主管

截至目前已接受並同意

上面寫的日期是第一個：

巴克萊資本公司

作者：/s/ Robert Stowe

姓名：羅伯特·斯托

職位：董事總經理

作為代理人

巴克萊銀行有限公司

作者：/s/ Kevin Cheng

姓名：鄭凱文

標題：授權簽署人

作為遠期買方，僅作為收款人和/或受益人

規定的某些陳述、擔保、契約和賠償

在本協議中

BOFA 證券有限公司

作者：/s/ 喬納森·米爾

姓名：喬納森·米爾

職位：董事總經理

作為代理人

美國銀行，N.A.

作者：/s/ Rohan Handa

姓名：Rohan Handa

職位：董事總經理

作為遠期買方，僅作為收款人和/或受益人

規定的某些陳述、擔保、契約和賠償

在本協議中

花旗集團環球市場公司

作者：/s/ Agha Murtaza

姓名：Agha Murtaza

標題：導演

作為代理人

花旗銀行，N.A.

作者：/s/ Eric Natelson

姓名：埃裏克·納特爾森

職位：董事總經理

作為遠期買方，僅作為收款人和/或受益人

規定的某些陳述、擔保、契約和賠償

在本協議中

MIZHUO證券美國有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·沃茨

姓名：詹姆斯·沃茨

職位：美國電力和公用事業股權資本負責人

作為代理人

MIZHUO市場美洲有限責任公司

作者：/s/ 亞當·霍普金斯

姓名：亞當霍普金斯

職位：董事總經理

作為遠期買方，僅作為收款人和/或受益人

規定的某些陳述、擔保、契約和賠償

在本協議中

三菱日聯證券美洲公司

作者：/s/ Dev Gandhi

姓名：Dev Gandhi

職位：董事總經理

作為代理人

MUFG 證券歐洲 MEA PLC

作者：/s/ 凱瑟琳·盧卡斯

姓名：凱瑟琳盧卡斯

標題：授權簽署人

作為遠期買方，僅作為收款人和/或受益人

規定的某些陳述、擔保、契約和賠償

在本協議中

斯科舍資本（美國）公司

作者：/s/ Tim Mann

姓名：蒂姆·曼

職位：董事總經理

作為代理人

新斯科舍銀行

作者：/s/ 邁克爾·柯倫

姓名：邁克爾·柯倫

職位：董事總經理

作為遠期買方，僅作為收款人和/或受益人

規定的某些陳述、擔保、契約和賠償

在本協議中

富國銀行證券有限責任公司

作者：/s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯

姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯

職位：董事總經理

作為代理人

富國銀行、全國協會

作者：/s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯

姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯

職務：董事總經理

作為遠期買方，僅作為收款人和/或受益人

規定的某些陳述、擔保、契約和賠償

在本協議中

授權的公司代表

1。發行人通用招股説明書

沒有

2。一般披露包中包含的其他信息

沒有

代理人陳述和保證的信息
根據股權分配協議第 2 節

沒有

美國電力公司普通股

條款協議

_____________, 20__

[●]1

親愛的先生和女士們：

紐約公司美國電力公司（以下簡稱 “公司”）提出提議，但須遵守此處以及公司與巴克萊資本公司、巴克萊銀行有限公司、美銀證券有限公司、北美銀行、花旗集團環球市場公司、北美銀行和瑞銀簽訂的2023年11月16日分銷協議（“分銷協議”）中規定的條款和條件美國證券有限責任公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司、斯科舍資本（美國）有限公司、新斯科舍銀行、富國銀行證券有限責任公司和富國銀行全國協會將向其發行和出售 [●]2（“代理人”）本附表中規定的證券（“已購證券”）。除非下文另有定義，否則分銷協議中定義的術語在此處使用時應具有相同的含義。

分銷協議中與代理人作為公司代理人招標購買證券的要約無具體關係的每項條款均以提及方式全部納入此處，並應被視為本條款協議的一部分，與本條款中完整列出此類條款的程度相同。其中規定的每項陳述、保證和協議均應被視為自本條款協議簽訂之日和本協議附表中規定的結算日期起作出。

現建議向美國證券交易委員會提交與已購證券有關的註冊聲明修正案或招股説明書補編，其形式為迄今為止已交付給代理人。

在遵守本協議以及以提及方式納入此處的分銷協議中規定的條款和條件的前提下，公司同意向代理人發行和出售購買的證券，代理商同意按本附表規定的時間、地點和收購價格向公司購買購買的證券。

儘管分銷協議或本條款協議中有任何相反的規定，但公司同意代理商在根據本條款協議出售已購買證券的同時，為代理人自己的賬户和客户的賬户進行普通股交易。

[簽名頁面如下]

1 輸入適用代理人的姓名和地址。

2 輸入適用代理人的姓名和地址。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，據此，本條款協議，包括以引用方式納入此處的分銷協議中的條款，將構成代理與公司之間具有約束力的協議。

美國電力公司

作者：_________________________

姓名：

標題：

截止已接受並同意

上面寫的第一個日期：

[●]3

作者：_________________________

姓名：

標題：

3 輸入適用代理的姓名。

條款協議附表

已購買證券的標題：

普通股，每股面值6.50美元

已購買證券的股票數量：

    [●]股份

向公眾開放的初始價格：

    $[●]每股

代理商應付的購買價格：

    $[●]每股

支付購買價格的方法和指定資金：

[通過電匯至公司指定的銀行賬户，當天存入資金。]

交貨方式：

[通過DWAC存入代理人的賬户或代理人指定人的賬户，以換取購買價款。]

向代理人支付律師費和支付的費用：

    [●]

結算日期：

    [●], 20[●]

截止地點：

    [●]

要交付的文件：

分銷協議中提及的以下文件應在結算日交付，以此作為已購證券成交的條件（這些文件的日期應為結算日或截止日期，並應進行適當更新，以涵蓋任何允許的自由寫作招股説明書以及註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件）：

(1) 第 5 (a) (i) 條提及的官員證書；

(2) 第5 (a) (ii) 條中提及的公司外部法律顧問和總法律顧問的意見和負面保證信；

(3) 第 5 (a) (iii) 節中提及的 “慰問” 信；

(4) 第 5 (b) 節中提及的意見和負面保證信；以及

(5) 代理人合理要求的其他文件。

[封鎖：]

    [●]

發售時間： [●][上午/下午]（紐約市時間）開啟 [●],[●]

銷售時間信息：

•上面列出的已購證券的股票數量

•上面列出的初始公開價格

•[其他]

[], 202[]

女士們、先生們：

本信函協議的目的是確認兩者之間達成的交易的條款和條件 [[]（“經銷商”）] 4[巴克萊銀行有限公司（“交易商”），通過其代理人巴克萊資本公司（“代理商”）]5 和美國電力公司（“交易對手”）在下文指定的交易日期（“交易”）。本信函協議構成下文所述的ISDA主協議中提及的 “確認書”。 [交易商不是證券投資者保護公司的成員。交易商由審慎監管局授權，並受金融行為監管局和審慎監管局監管。]6

國際互換和衍生品協會發布的2002年《ISDA股票衍生品定義》（“股票定義”）中包含的定義和規定已納入本確認書。如果權益定義與本確認書之間存在任何不一致之處，則以本確認書為準。

特此告知每一方，且每一方都承認，另一方已經參與或沒有參與實質性金融交易，並根據雙方根據下文規定的條款和條件簽訂了本確認書所涉及的交易而採取了其他重大行動。

1。本確認書和根據此處交付的定價補充文件證明瞭交易商與交易對手之間就本確認書所涉及的交易條款達成的完整且具有約束力的協議。本確認書以及交易商與交易對手之間訂立的已登記遠期交易的任何其他確認書（均為 “補充確認書”），應作為ISDA 2002主協議（以下簡稱 “協議”）形式的協議，作為協議的一部分並受其約束，就好像交易商和交易對手以這種形式（但沒有任何附表除外（a）紐約法律的選擇（不考慮紐約）《紐約一般義務法》第5條第14章以外的法律選擇原則（“一般債務法”）作為適用法律，美元（“美元”）作為終止貨幣；（b）選擇協議第5（a）（vi）節的 “交叉違約” 條款適用於交易商並將適用於交易對手，就像 (1) 交易商的 “門檻金額” 為股東權益的3％一樣 [經銷商][經銷商的最終母公司][經銷商的信貸支持提供商]截至交易日，交易對手的 “門檻金額” 為 [3]截至交易日交易對手股東權益的百分比，(2) 已從協議第5 (a) (vi) 條第 (1) 款中刪除 “或在申報時有能力” 一語，(3) 應在協議末尾添加以下句子：“儘管有上述規定，但如果 (i) 違約是，則本協議第 (2) 款規定的違約行為不構成違約事件完全由行政或業務性質的錯誤或疏忽造成；(ii) 有資金可供該當事方在到期時付款；以及 (iii)付款應在該方收到未付款的書面通知後的三個當地工作日內支付。” 和 (4) “特定債務” 一詞的含義見協議第14節，但該條款不包括與一方在正常銀行業務過程中收到的存款有關的債務；以及 (c) 本確認書中規定的選擇）。如果該協議的條款與本確認書之間存在任何不一致之處，則就本確認書所涉及的交易而言，本確認書將以本確認書為準。雙方特此同意，除了本確認書所涉及的交易和附加確認（如果有）所涉及的交易（均為 “附加交易”）外，其他任何交易均不受本協議的管轄。如果交易商或其任何關聯公司（均為 “經銷商關聯公司”）與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商關聯公司與交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此該經銷商關聯公司與交易對手方之間存在ISDA主協議，則無論該確認書或協議或交易商關聯方與交易對手簽署的任何其他協議有相反的規定，該交易均不適用被視為下述交易，或以其他方式受此類現有或被視為的 ISDA 主協議的約束。儘管雙方之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但該交易不應是任何其他協議下的 “特定交易”（或類似待遇）

4 插入除巴克萊銀行有限公司以外的所有銀行

5 適用於巴克萊銀行 PLC 的插件

6 適用於巴克萊銀行 PLC 的插件

雙方之間的協議。就權益定義而言，本次交易為股票遠期交易。

2。本確認書所涉及的特定交易的條款如下：

一般條款：

結算：

調整：

特別活動：

3。計算代理人：交易商；除非協議第5（a）（vii）節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，只要相關衍生品市場上的違約事件持續存在，交易對手方就有權指定認可的交易商來取代交易商擔任計算代理人。儘管協議、權益定義或本確認書中有任何相反的規定，但無論交易商作為計算代理人被要求以任何方式就本協議下的交易採取行動或行使判斷或自由裁量權（包括但不限於對交易進行計算、調整或確定），交易商都將本着誠意和商業上合理的方式行事。交易商應在交易對手提出書面要求後的五 (5) 個交易所工作日內，以計算代理人的身份就交易商對交易做出的任何判斷、計算、調整或決定提供書面解釋，包括在適用的情況下詳細描述方法和判斷、計算、調整或決定的依據，前提是交易商沒有義務披露任何機密或專有模型或其他該經銷商的信息認為這些信息是機密的、專有的，或受合同、法律或監管義務的約束，在任何情況下都不得披露其用於此類判斷、計算、調整或決定的此類信息。

4。賬户詳情：

5。辦公室：

交易對手辦公室是：不適用，交易對手不是多分支方。

交易的交易商辦公室是： []7[不適用，經銷商不是多分支機構]8.

6。通知：就本確認書而言：

(a) 向交易對手發出通知或通信的地址：
美國電力公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215-2373
收件人：財務主管
電話：(614) 716-2663

7 插入除巴克萊銀行有限公司以外的所有銀行

8 適用於巴克萊銀行 PLC 的插件

(2) (b) 向經銷商發出通知或通信的地址：
[巴克萊銀行有限公司
c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約州紐約 10019
收件人：Kevin Cheng
電話：(+1) 212-526-8627
傳真：(+1) 917-522-0458
電子郵件：kevin.cheng@barclays.com]

[美國銀行，北卡羅來納州
位於布萊恩特公園一號的美國銀行大廈
紐約，紐約 10036
注意：Rohan Handa
傳真：(646) 855-8654
電子郵件：rohan.handa@bofa.com]

[花旗銀行，北卡羅來納州
格林威治街 390 號
紐約，紐約 10013
注意：股票衍生品]

[瑞穗市場美洲有限責任公司
美洲大道 1271 號，三樓
紐約，紐約 10020
注意：股票資本市場]

[三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司
Ropemaker Place，Ropema
倫敦，EC2Y 9AJ
注意：衍生品確認
傳真：+44 (0) 20 7577 2898/2875
電子郵件：docsconfirms@int.sc.mufg.jp
副本寄至：Jason.Stanger@mufgsecurities.com、Sean.McElwaine@mufgsecurities.com 和 ECM@us.sc.mufg.jp]

[新斯科舍銀行
國王街西 44 號
加拿大安大略省多倫多 M5H 1H1
注意：美國股票衍生品]

[富國銀行，全國協會
西 33 街 500 號，14 樓
紐約，紐約 10001
注意：股票辛迪加部門和特殊股票服務枱
電子郵件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com]

7。其他條款：

(a) 取得成效的條件。當且僅當代理人作為交易商的遠期賣方在交易日當天或之後以及根據分銷協議的套期保值完成日當天或之前出售股票時，本交易才會生效。如果在此期間分銷協議在根據該協議出售任何此類股份之前終止，則雙方在本交易中沒有其他義務，除非在該日期或之前違反陳述或契約的行為。為避免疑問，如果分銷協議在相關的對衝完成日期之前終止，則本確認書對通過以下方式出售的任何股票仍然有效

代理在相關交易日當天或之後以及該終止之前，擔任交易商的遠期賣方。

(b) 分銷協議陳述、擔保和契約。在交易日以及交易商或其關聯公司根據與本交易套期保值相關的招股説明書進行銷售的每個日期，交易對手方均重複並重申自該日起分銷協議中包含的每項陳述和保證。交易對手特此同意遵守分銷協議中包含的契約，就好像此類契約是為了交易商而簽訂的。

(c) 解釋性信。雙方同意並承認，本交易是根據美國證券交易委員會工作人員2003年10月9日致高盛、薩克斯公司的解釋性信函進行的。（“解釋性信”）。此外，交易對手方表示有資格以S-3表格進行股票的首次發行，分銷協議中考慮的發行符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，並且根據M條例第101（c）（1）條的定義，股票處於 “活躍交易” 狀態。

(d) 有關股份的協議和確認。

(i) 交易對手同意並承認，對於根據本協議交付給交易商的任何股份，此類股票應是新發行的（除非雙方另有協議），並且在交付時應獲得正式和有效的授權、已發行和未付、已全額支付且不可評估，不受任何留置權、費用、索賠或其他抵押權的約束，並且在發行時應被接受在聯交所上市或報價，但須遵守發行通知和下文第7 (h) 段。

(ii) 交易對手承認，交易商（或交易商的關聯公司）將根據註冊聲明通過出售從第三方證券貸款機構借來的股票來對衝其在本交易中的風險。雙方承認，根據解釋性信函的條款，交易商（或交易商的關聯公司）可以使用交易對手向交易商（或交易商的關聯公司）交付的與本交易相關的股份（不超過初始股票數量）來平倉其在本交易中的風險敞口的套期保值活動中產生的股票的公開借款，而無需進一步登記此類股份的交付，也無需提供招股權 tus 與此類股份的交付有關。因此，在不違反第7 (d) (iv) 段的前提下，交易對手同意其在交易結算時交付給交易商（或交易商的關聯公司）的股票不帶有限制性標記，此類股份將存放在清算系統中，並應通過清算系統的設施進行交付。

(iii) 交易對手同意並承認，其已保留並將隨時保持可用性，不受優先權或類似權利，不存在任何留置權、費用、索賠或其他抵押權，授權但未發行的至少等於股份上限的股份，僅用於本交易下的結算。

(iv) 除非下文 “私募程序” 中規定的規定適用，否則交易商同意使用交易對手在任何結算日交付的任何股份向證券貸款機構返還股份，以清算交易商或交易商關聯公司在交易商或該關聯公司進行與交易商在本交易下的風險敞口相關的套期保值活動中發放的公開證券貸款。

(v) 對於與本交易的任何現金結算或淨股票結算相關的股票的出價和購買，交易商應以符合《交易法》第10b-18條規定的安全港要求的方式盡其誠意開展活動或促使其關聯公司開展活動，就好像此類條款適用於此類購買以及任何額外交易下的任何類似購買一樣。

(vi) 交易商承認，在本交易期限內，根據與交易商（均為 “其他遠期買方”）以外的遠期買方（定義見分銷協議）的確認（定義見分銷協議），交易對手方可以就其股票進行一項或多項其他遠期交易。交易商和交易對手方同意，如果交易對手指定結算日期，或者如果結算日期出現在最後日期，則在每種情況下，任何其他遠期合約均適用現金結算或淨存量結算，並且由此產生的另一遠期的平倉期在任何時間段內與交易的平倉期（“重疊解除期”）相吻合，則交易對手應在該重疊解除期開始之前通知交易商，並且交易商只能購買股票以解除對衝對於此類重疊解除期內每隔一個交易所工作日的交易，從交易對手在給交易商的通知中指定的日期（即該重疊解除期的第一天或第二天）開始。

(e) 交易對手的補充陳述和協議。交易對手錶示、保證和同意如下：

(i) 交易對手在交易日以及交易對手通知交易商現金結算或淨股票結算適用於本次交易的任何日期向交易商表示，(A) 交易對手方不知道有關交易對手或股票的任何重要的非公開信息，(B) 其根據《證券法》、《交易法》或其他適用證券法提交的每份文件均已提交，截至本日陳述，如果從整體上考慮（最近的此類文件被視為已修改）先前提交的任何此類文件中包含的陳述不一致），其中沒有錯報其中包含的重大事實，也沒有遺漏其中要求陳述的或陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，(C) 交易對手沒有簽訂本確認書或根據本確認書做出任何選擇，以在股票（或任何可轉換為或可兑換為股票的證券）中開展實際或明顯的交易活動) 或者加註、抑制或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為或可兑換為股票的證券）和（D）交易對手的價格沒有也不會直接或間接違反與本交易有關的任何適用法律（包括但不限於《證券法》和《交易法》）。除此處規定的任何其他要求外，如果根據交易對手的合理判斷（或者交易商的合理判斷，如先前以書面形式通知交易對手），此類和解或交易商的相關市場活動將導致違反美國聯邦證券法或適用於交易對手方的任何其他聯邦或州法律或法規，則交易對手方同意不選擇現金結算或淨股票結算。

(ii) 交易商和交易對手的意圖是，在交易對手選擇現金結算或淨股票結算後，交易商在任何平倉期內購買股票均符合《交易法》第10b5-l (c) (l) (i) (B) 條的要求，本確認書應解釋為符合第10b5-l (c) 條的要求。交易對手承認，(a) 在任何平倉期內，交易對手對如何、何時或是否通過以下方式購買股票沒有影響力，也不得試圖行使任何影響力

交易商（或其代理人或關聯公司）與本確認書以及（b）交易對手是本着誠意簽訂協議和本確認書的，而不是逃避遵守聯邦證券法（包括但不限於根據《交易法》頒佈的第10b-5條）的計劃或計劃的一部分，並應就本協議真誠行事。

(iii) 交易對手應在任何平倉期的第一天前至少提前一天，向交易商通報根據規則10b-18 (b) (4) 中包含的每週一次的大宗例外情況，在解散期第一天之前的四個日曆周內以及第一輪解散期所在的日曆周內，根據規則10b-18 (b) (4) 中規定的每週一次的大宗購買區塊購買的股票總數解除期為當天（“規則 10b-18 購買”、“區塊” 和 “關聯購買者” 均按規則的定義使用10b-18)。交易對手同意根據交易商的合理要求（並根據律師的建議）採取所有行動，不採取任何行動，以遵守解釋性信函。在不限制上述規定的前提下，交易對手方同意，它和任何 “關聯購買者”（定義見根據《交易法》頒佈的法規M（“M”））都不會直接或間接地出價、購買或試圖誘使任何人在法規M所定義的任何 “限制期” 內競標或購買可轉換為股票或可兑換或行使的股票或證券。

(iv) 在任何平倉期內，交易對手應 (a) 在交易對手發佈或預計發佈任何涉及與交易對手有關的資本重組的合併、收購或類似交易（對價僅包含現金且沒有估值期的任何此類交易除外，交易對手方發佈或預計發佈任何公開公告（定義見《證券法》第165（f）條）的任何一天通知交易商)，(b) 在發佈任何此類公告後立即通知經銷商此類公告已發佈並且 (c) 在發佈任何此類公告後立即向交易商交付信息，這些信息表明 (A) 交易對手在宣佈交易之日之前的三個完整日曆月內平均每日購買量（定義見規則10b-18），以及 (B) 交易對手在三個完整日曆月內根據規則10b-18第 (b) (4) 段進行的大宗購買（定義見規則10b-18）在宣佈此類交易的日期之前。此外，交易對手應立即將此類交易完成以及目標股東完成投票的時間較早通知交易商。

(v) 根據本確認書、與交易對手方或其任何關聯公司達成的協議或其他協議，交易對手不得采取或不採取任何行動（包括但不限於交易對手方或其任何關聯公司的任何直接購買，或與交易對手方或其任何關聯公司進行衍生交易的一方進行的任何購買），也不得導致其任何關聯購買者（根據《交易法》第10b-18條的含義）導致交易商或其任何關聯公司以任何現金購買股票不符合規則10b-18規定的安全港要求而進行的本交易的結算或淨股票結算，視同所有上述購買均由交易對手進行。

(vi) 交易對手不會參與任何會導致在任何解散期內出現 “限制期”（定義見法規M）的 “分配”（定義見法規 M）。

(vii) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，交易對手方不必註冊為 “投資公司”，在此設想的交易生效之後，也無需註冊為 “投資公司”。

(viii) 截至本協議發佈之日、交易日期以及交易對手或交易商根據任何交易進行任何付款或交割的日期，該交易現在和將來都不會 “破產”（該術語的定義見《破產法》第101（32）條）。

(ix) 在不限制《權益定義》第13.1節的概括性的前提下，交易商承認，交易商沒有就根據任何會計準則對本交易的處理作出任何陳述或保證，也沒有采取任何立場或表達任何觀點，包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生品和套期保值，或ASC主題480（區分負債與權益）和ASC 815-40，衍生品和套期保值— 實體自有權益合同（或任何繼任者發行聲明）或財務會計準則委員會的合同負債與股權項目。

(x) 交易對手明白，交易商在本協議項下對其承擔的任何義務均無權享受存款保險，交易商的任何關聯公司或任何政府機構也不會為此類義務提供擔保。

(xi) 截至交易日，公司註冊證書和交易對手的章程均不包含任何會引起任何報告、同意、註冊或其他要求（包括事先獲得任何個人或實體批准的要求）的股份所有權限制。

(xii) 交易對手執行、交付和履行本確認書以及完成本交易（包括但不限於在任何結算日發行和交割）不需要或要求任何國內外法院或政府機構或機構的批准、同意、執照、註冊、資格、命令或法令，除非 (a) 根據《證券法》和 (b) 獲得根據州證券法可能要求獲得的信息。

(xiii) 交易對手（a）具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估達成本交易的優點和風險；（b）已就本交易諮詢了自己的法律、財務、會計和税務顧問；（c）出於真正的商業目的進行本次交易。

(xiv) 自本協議發佈之日起，在交易對手通知交易商現金結算或淨股票結算適用於本交易的任何日期，交易對手均未受到具有司法管轄權的司法或行政機構提起的任何可能嚴重損害交易對手履行本協議義務的能力的民事訴訟。

(xv) 交易對手在得知交易對手違約事件或潛在調整事件（權益定義第11.2（e）節第（v）條或第（vii）條規定的任何潛在調整事件除外）後，將在兩個預定交易日內通知交易商；前提是如果交易對手擁有有關交易對手的重要非公開信息，則交易對手不得將此類信息告知交易商。

(xvi) 交易對手（a）能夠獨立評估投資風險，包括總體風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略；（b）將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時行使獨立判斷力，除非它另有書面通知經紀交易商；（c）截至本文發佈之日，其總資產至少為5000萬美元。

(f) 加速事件。以下每項賽事均構成 “加速賽事”：

(i) 股票借貸活動。根據交易商（A）商業上合理的判斷，交易商（或交易商的任何相關關聯公司）無法對衝本交易下的風險敞口，因為證券貸款人或（B）交易商（或交易商的任何相關關聯公司）的借款（或維持借入）股票以對衝本交易下的風險敞口將產生成本，該利率高於等於每年200個基點的利率（每個，a “股票借貸活動”）；

(ii) 股息和其他分配。在交易日之後的任何一天，交易對手方宣佈向（A）股份的現有持有人分配、發行或分紅（特別股息除外），但僅限於自下一個遠期價格下調日（就本第7 (f) (ii) 段而言，交易日為遠期降價日，交易日為遠期降價日）的所有現金分紅（特別股息除外）按每股計算，遠期降價日期超過設定的遠期降價金額在附表一中任何此類期限的首日對面，（B）任何特別股息，（C）交易對手（直接或間接）因分拆或其他類似交易而收購或擁有的其他發行人的任何股本或其他證券，或（D）任何其他類型的證券（股票除外）、權利或認股權證或其他資產，在任何情況下均以低於現行市場價格的支付（現金或其他對價），由計算代理人本着誠意和商業上合理的方式確定，與此相關記錄日期發生在從生效日期到最終日期（或者，如果較晚，則為交易對手為結算本交易而向交易商交付股票的最後日期）這段時間內，包括生效日期，但不包括最終日期。“特別股息” 是指發行人就除息日發生在交易日之後的任何一天的股票宣佈的任何股息或分配，根據計算代理人真誠和商業上合理的決定，該股息是（1）發行人向股票持有人支付或分配，發行人宣佈將是 “特別” 或 “特別” 股息或分配，或（2）根據其條款，股票的任何其他股息或分配或在正常行動過程之外宣佈的意圖，或發行人的正常股息政策或慣例；

(iii) ISDA 終止。交易商或交易對手都有權根據協議第6節指定提前終止日期；

(iv) ISDA的其他活動。任何合併事件、要約、國有化、破產或退市的公告日期的發生或法律變更的發生；前提是，在退市的情況下，除了《股權定義》第12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在任何交易所重新上市、重新交易或重新上市，也將構成退市紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者），如果股票立即在任何此類交易所或報價系統上重新上市、重新交易或重新上市，則該交易所或報價系統應被視為 “交易所”；此外，（a）特此對《股票定義》第12.9（a）（ii）條中提供的 “法律變更” 的定義進行修訂，將其中第三行中的 “解釋” 一詞替換為 “或公告或聲明” 正式或非正式解釋” 以及其 (X) 款中 “交易” 一詞緊隨其後的 (B)添加 “以交易商在交易日所設想的方式” 一語，以及 (b) 對 (A) 是否通過或修改任何適用的法律或法規（包括但不限於任何税法）或（B）是否頒佈或修改任何適用法律或法規

對任何適用法律或法規（包括税務機關採取的任何行動）具有合法管轄權的任何法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規（包括税務機關採取的任何行動）的正式或非正式解釋的公告或聲明均構成 “法律變更”，應不考慮2010年《華爾街透明與問責法》（“WSTAA”）第739條或交易日當天或之後頒佈的任何立法中的任何類似條款；或

(v) 所有權事件。交易商根據律師的建議作出善意判斷，在任何一天確定該日的股份金額超過該日的生效後限額（如果適用）（均為 “所有權事件”）。就本第 (v) 分段而言，截至任何一天的 “股份金額” 是交易商及其所有權狀況將與交易商（交易商或任何此類人員，“交易商”）在任何法律、規則、法規或監管命令或交易對手組成文件下因任何原因適用於股票所有權（“適用條款”）、擁有、受益人的股票數量合計擁有、建設性地擁有、控制、擁有投票權或以其他方式符合以下方面的相關定義適用條款下的所有權，由經銷商根據其合理的自由裁量權確定。“生效後限額” 是指 (x) 交易商根據其合理酌情決定根據適用條款對交易商個人產生申報或註冊義務（《交易法》表格13F、附表13D或附表13G中的任何申報要求除外）或其他要求（包括獲得任何個人或實體的事先批准）或會對交易商造成不利影響的最低股票數量減去 (y）已發行股份數量的0.5％。

(g) 解僱協議。任何加速事件發生後，交易商有權在至少一個預定交易日發出通知後，將該事件之後的任何預定交易日指定為本協議規定的結算日期（“終止結算日”），並有權選擇與該終止結算日相關的結算份額數量；前提是（a）如果是所有權事件引起的加速事件，則結算股份的數量是這樣經銷商指定的數量不得超過將股票金額減少到合理低於生效後限額所需的股份，並且（b）如果股票借款事件引發加速事件，交易商指定的結算股份數量不得超過該股票借入事件存在的股票數量。如果交易商根據前一句指定終止結算日期後，交易對手未能在到期時交付與該終止結算日相關的結算份額，或者以其他方式未能履行其控制範圍內的與本交易相關的義務，則該交易對手應構成違約事件，協議第6節應適用。如果加速事件發生在與適用現金結算或淨股票結算的多個結算股票相關的平倉期內，則在與此類加速事件相關的終止結算日，無論交易對手作出任何相反的選擇，現金結算或淨股票結算均應適用於交易商已解除套期的結算股份部分，實物結算應適用於（x）的剩餘部分（如果有）此類結算份額和 (y)交易商就該終止結算日期指定的結算份額。如果加速事件發生在交易對手指定了適用實物結算的結算日期之後，但在相關的結算股份交付給交易商之前，則交易商有權取消該結算日期，並根據本協議第一句指定此類股票的終止結算日期。儘管有上述規定，但在國有化或合併事件中，如果在相關的結算日股票已變為現金或任何其他財產或獲得現金或任何其他財產的權利，則

計算代理人應本着誠意並以其認為適當的商業上合理的方式調整股票的性質，以考慮到此類變化，使股票的性質與股東在這種情況下獲得的收入一致。

(h) 私募程序。如果交易對手由於法律變更而無法遵守上文第7 (d) 段第 (ii) 分段的規定，或者交易商根據律師的建議以其他方式確定，交易商或其關聯公司不得按該第 (ii) 分段的規定將交易對手交付給交易商的任何股票自由返還給證券貸款人，也不得構成《證券法》第144條所定義的 “限制性證券”，那麼任何此類股票（“限制性股票”）的交付均應生效如下所示，除非經銷商豁免。

(i) 如果交易對手根據本第7 (i) 款（“私募和解”）交付限制性股票，則交易對手應按慣例（對於市值與交易對手相當且與交易對手處於相同行業的發行人）對交易商合理接受的此類限制性股票進行私募配售；前提是交易對手在選擇之日不能選擇私募和解, 它已經採取或促使人們採取任何可能產生的行動根據《證券法》第4（a）（2）條，交易對手向交易商（或交易商指定的任何關聯公司）出售限制性股票的豁免，也無法獲得根據《證券法》第4（a）（1）條或第4（a）（3）條對交易商（或交易商的任何此類關聯公司）轉售限制性股票的豁免，以及交易對手未能在到期時交付限制性股票否則未能履行其控制範圍內的私募和解義務，則應構成違約事件適用於交易對手，本協議第 6 節應適用。此類限制性股票的私募和解應包括慣例（對於市值與交易對手相當且與交易對手處於同一行業的發行人）陳述、契約、藍天和其他政府文件和/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權利（交易商或交易商限制性股票的任何指定買家）、意見和證書，以及其他慣常文件（對於市值相當的發行人）與交易對手屬於同一個行業）私募協議，交易商可以合理地接受所有協議。就私募和解而言，交易商應善意地自行決定以商業上合理的方式調整根據本協議向交易商交付的限制性股票的金額，以反映交易商不得自由地向證券貸款人返還此類限制性股的事實，交易商只能以折扣價出售此類限制性股票以反映限制性股票缺乏流動性。為避免疑問，限制性股票的交付應在完成本第 (i) 分段規定的程序後到期，各方應努力完成這些程序，並且不應在原本適用的日期到期。

(ii) 如果交易對手方交付與本交易有關的任何限制性股票，則交易對手同意 (A) 在下文 (B) 款中提及的限制性圖例被刪除之前，交易商及其關聯公司可以轉讓此類股份；前提是，在每種情況下，(x) 每筆此類轉讓均符合此類圖例中提及的轉讓限制，並且 (y) 交易商和該受讓人向交易對手方或股票的轉讓代理人此類文件和證書（但為避免疑問，作為交易對手或此類轉讓代理人的律師）的任何意見均應合理地要求交易對手方或此類轉讓代理人確信此類轉讓是根據此類轉讓限制進行的，並且（B）在《證券法》第144（d）條所指的最低 “持有期” 過期之後，並且只要符合第144（c）（1）（i）條的條件（如果適用），交易對手應（因此

只要交易商或任何此類關聯公司不是《證券法》第144條所指交易對手方的 “關聯公司”），交易商（或交易商的關聯公司）向交易對手方或此類轉讓代理人交付交易商通常由交易商或其關聯公司根據限制性證券轉售而交付的任何賣方和經紀商陳述信後，立即刪除或促使股票的轉讓代理人移除任何提及此類股票的任何轉讓限制的傳説適用於《證券法》第144條，每條無需進一步要求交易商（或交易商的關聯公司）提供任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税印花或任何其他款項的付款，也無需交易商（或交易商的此類關聯公司）採取任何其他行動。

(i) 賠償。交易對手同意使交易商及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（交易商和每位此類關聯公司或個人均為 “受賠償方”）免受該受償方因違反本確認書或協議中訂立的任何契約或陳述而導致該受償方遭受或聲稱的任何連帶損失、索賠、損害和責任，並將賠償任何損失、索賠、損害和責任賠償方承擔所有合理費用（包括合理的法律費用和開支），因為這些費用與調查、準備或辯護任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟或訴訟有關，無論該受償方是否為該索賠的當事方，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定交易商的重大過失或故意不當行為造成。上述條款將在交易終止或完成後繼續有效。

(j) 免除陪審團的審判。每個交易對手和交易商在此不可撤銷地（代表自己並在適用法律允許的範圍內，代表其股東）放棄因交易或交易商或其關聯公司在本協議談判、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。

(k) 適用法律/管轄權。本確認書以及因本確認書而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突條款（《一般義務法》第5條第14章除外）。本協議當事人不可撤銷地服從紐約州法院和美國紐約南區法院對所有與本案有關的事項的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立審判地的任何異議以及對這些法院不便的訴訟地提出任何索賠。

(l) 經銷商指定。儘管本確認書中還有其他相反的規定要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，但交易商可以指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行交易商與交易有關的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商只能在任何此類履行的範圍內履行對交易對手的義務。

(m) 破產申請。無論本協議或股權定義中有任何相反的規定，在根據《破產法》對發行人提起任何破產申請或其他程序後，本確認書的任何一方均應在發行人當天自動終止，本確認書的任何一方對另一方不承擔進一步的責任（除非對在此之前一方根據本確認書違反陳述或契約承擔任何責任）

此類破產申請或其他程序的日期），據瞭解，按照《破產法》第365（c）（2）條的規定，本交易是發行人發行股票的合同。

(n) 披露。自交易討論開始之日起，交易商和交易對手及其每位員工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及與此類税收待遇和税收結構有關的任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類。

(o) 延期權。對於現金結算或淨股票結算，以及除市場混亂事件外，交易商可以推遲相關的結算日期或估值日期，前提是交易商根據其法律顧問的建議合理酌情決定，這種延期對於交易商能夠以交易商是交易對手方或交易對手的關聯購買者的方式購買與本協議項下的套期保值活動相關的股票是合理必要或適當的遵守適用的規定法律和監管要求，由交易商根據其法律顧問的建議在合理的自由裁量權下決定。

(p) 交易對手股票回購。交易對手同意不直接或間接回購任何股份，前提是購買後立即回購已發行股份百分比等於或大於 [8.5%]9[4.5%]10。截至任何一天的 “已發行股份百分比” 是分數（1），其分子是本次交易的股票數量和任何未償額外交易下的 “股票數量”（定義見適用的額外確認書）的總和，（2）其分母是該日已發行的股票數量。

(q) 對受益所有權的限制。儘管本協議有任何其他規定，但交易商無權收購本協議項下的股份，交易商無權收取本協議項下的任何股份（無論是與在任何結算日還是任何終止結算日購買股票、任何私募和解或其他有關），前提是（但僅限），在收到本協議規定的任何股份後，(i) 股份金額將超過生效後的限額，（ii）交易商和每個人的股份必須與之合併根據《交易法》第13條或第16條以及據此頒佈的規則，交易商（“交易商集團”）將直接或間接以實益方式擁有（該術語的定義見《交易法》第13條或第16條及據此頒佈的規則）的4.9％，（iii）股份金額將等於或超過股份門檻數量（“交易限額”）的4.9％），（iv）交易商的最終母實體將購買、收購或收購（如聯邦政府所使用的條款一樣）權力法）根據任何州或聯邦法律或任何聯邦、州或地方法律，在相關日期的任何時候超過已發行股份的4.9％（本條款（iv）中描述的條件，即 “FPA超額所有權”）或（v）交易商、交易商集團或任何其所有權狀況將與交易商或交易商集團（交易商、交易商集團或任何此類人士，“集團人員”）合計的所有權的人，適用於股票所有權的法規或監管令除了《交易法》第13條或第16條以及頒佈的規則根據該法（“適用法律”），將擁有、受益擁有、建設性地擁有、控制權、擁有投票權或以其他方式符合相關的所有權定義，但所持股份數量等於（A）允許的最大股份數目（x）中較低者

9 適用於除斯科舍省和WFS以外的所有銀行

10 插入 Scotia 和 WFS

適用法律以及 (B) 根據適用法律可能對集團個人產生申報或註冊義務或其他要求（包括事先獲得州或聯邦監管機構的批准）、此類要求未得到滿足或未獲得相關批准或根據交易對手的組成文件或交易對手方為當事方的任何合同或協議會產生任何後果的股票數量，在每種情況下均減去 (y)) 當日已發行股票數量的1％確定日期（本條款（v）中描述的條件，即 “監管所有權過剩”）。本協議項下任何聲稱的交付均無效，並且在以下範圍內無效（但僅限於以下範圍）：（i）股票金額將超過生效後的上限，（ii）交易商集團將直接或間接地以這種方式實益擁有超過門檻數量的股份，（iii）股份金額將等於或超過交易所限額，（iv）將產生超額FPA所有權頭寸將導致監管所有權過剩。如果本條款未全部或部分地向交易商交付任何貨物，則交易對手方進行此類交割的義務不應消除，交易對手應在此之後儘快交付，但無論如何不得遲於交易商之後的一個預定交易日，交易商通知交易對手，在交割後，（v）股份金額不會超過生效後的限額，（w）交易商集團不會直接或間接地以這種實益方式擁有超過門檻數量的股份，(x)股票金額不會等於或超過交易所限額，（y）不會產生超額FPA所有權頭寸，（z）不會產生超額監管所有權頭寸。

此外，無論本協議有何相反的規定，如果根據前一段未全部或部分交付給交易商，則應允許交易商分兩批或多批向交易對手支付與此類股票有關的任何應付款，其金額與交易對手根據前一段交付給交易商的股票數量相對應。

(r)《商品交易法》。交易商和交易對手雙方均同意並表示自己是經修訂的《美國商品交易法》（“CEA”）第1a（18）條定義的 “合格合同參與者”，本協議和本交易須經雙方單獨協商，並且尚未在CEA第1a（51）條定義的 “交易設施” 上執行或交易。

(s) 將適用 “額外陳述”，就本協議第 3 節而言，以下內容將構成附加陳述：

“(h) 當事方之間的關係。雙方在達成交易之日將被視為向另一方代表（除非雙方之間就該交易明確規定了相反的明確義務的書面協議）：

(i) 不依賴。它以自己的名義行事，它已根據自己的判斷和它認為必要的顧問的建議，就進行該交易以及該交易是否適合或適當做出了自己的獨立決定。它不依賴另一方的任何（書面或口頭）溝通作為投資建議或進行該交易的建議，據瞭解，與交易條款和條件相關的信息和解釋將不被視為投資建議或參與該交易的建議。從另一方收到的任何通信（書面或口頭）都不會被視為對該交易預期結果的保證或保證。

(ii) 評估和理解。它能夠評估、評估和理解（代表自己或通過獨立的專業建議），並理解和接受該交易的條款、條件和風險。它還能夠承擔和承擔該交易的財務和其他風險。

(iii) 締約方的地位。另一方沒有擔任該交易的受託人或顧問。

(iv) 其他交易。就交易對手而言，它理解並承認，另一方可能在達成交易時或此後不時進行公開市場交易，這些交易旨在對衝或減少其因該交易而產生的風險，並且此類公開市場交易的影響可能會影響或減少該交易的價值。”

(t) 破產狀況。在不違反上文第7 (m) 段的前提下，交易商承認並同意，本確認書無意向交易商轉讓本確認書中與交易對手方在任何美國破產程序中優先於交易對手普通股股東索賠的權利；但是，如果交易對手違反其在本確認書和協議方面的義務和協議，則本確認書中的任何內容均不得被視為限制交易商尋求補救的權利；並且，除此之外，什麼都沒有此處應限制或應被視為限制交易商在本交易以外的任何交易中的權利。

(u) 沒有抵押品或抵銷。儘管本確認書、協議或雙方之間的任何其他相反協議中有任何其他規定，但交易對手在本協議下的義務不受任何抵押品的擔保。除本交易或任何其他交易外，本交易的義務不得抵消雙方的任何義務，無論這些義務是根據本協議、雙方之間的任何其他協議、依據法律還是其他方式產生的，並且除本交易或任何其他交易方面的義務外，不得抵消雙方在本交易或任何其他交易方面的義務，無論是本協議產生的義務，還是本協議雙方之間任何其他協議下的義務 to，根據法律或其他規定，各方特此放棄任何此類抵銷權。

(v) 税務問題。

(i) 就本協議第3 (e) 節而言，交易商和交易對手雙方均作出以下陳述：任何相關司法管轄區的任何適用法律均未要求任何相關司法管轄區的任何適用法律從任何付款（協議第9（h）條規定的利息以及任何其他逾期付款的利息和罰款除外）中扣除或扣繳任何税款將由它根據協議向另一方作出。在作出這種陳述時，它可以依賴 (a) 另一方根據協議第3 (f) 節作出的任何陳述的準確性；(b) 協議第4 (a) (i) 或4 (a) (iii) 節中包含的協議的滿意程度，以及另一方根據協議第4 (a) (i) 或第4 (a) (iii) 節提供的任何文件的準確性和有效性協議；以及 (c) 滿足協議第 4 (d) 節中包含的另一方的協議；前提是依賴該協議不得違反本陳述置於 (b) 條中，另一方因其法律或商業地位受到重大損害而沒有根據第 4 (a) (iii) 條提交表格或文件。

(ii) 就本協議第3 (f) 節而言：

(A) 經銷商作出以下陳述：

[(1) 出於美國聯邦所得税的目的，它是 “美國人”（該術語在《美國財政條例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 節中使用）（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的將其排除在外，則其受益所有人的性質就是這樣）。11

(B) 交易對手作出以下陳述：

(1) 出於美國聯邦所得税的目的，它是 “美國人”（該術語在《美國財政條例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 節中使用）（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的將其排除在外，則其受益所有人的性質就是這樣）。

(2) 它是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，根據紐約州法律成立，並且是美國財政部法規第1.6049-4 (c) (1) (ii) (A) 條規定的豁免受益人。

(iii) 根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手的付款徵收的預扣税。根據協議第14節的定義，“應賠税” 不包括根據協議第1471至1474條徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税

11 如果交易對手是僅通過美國辦事處（包括巴克萊銀行有限公司）行事的非美國人，則語言應改為：

(1) 其收到或將要收到的與本確認書或協議有關的每筆款項將與其在美國境內開展的貿易或業務有效聯繫起來；以及

(2) 就美國聯邦所得税而言，它是 “外國人”（該術語在《美國財政條例》第1.6041-4（a）（4）條中使用）。”

如果交易對手是新斯科舍銀行，則語言將替換為：

“這是一家根據加拿大法律組建的特許銀行，就美國聯邦所得税而言，它被視為公司，出於美國聯邦所得税的目的，它是 “外國人”（該術語在《美國財政條例》第1.6041-4 (a) (4) 節中使用），其收到或將要收到的與本確認書或協議有關的每筆款項都將與其貿易或業務的進行有效關聯在美國。”

如果交易對手是 MUFG Securities EMEA plc，則語言將替換為：

“截至本文發佈之日，它是 “合格衍生品交易商”（根據《美國財政條例》第1.1441-1（b）（4）（xxii）和1.1441-1（e）（6）條的含義），並且在本主確認書下擔任任何交易的委託人。”

“(1) 其收到或將要收到的與本確認書或協議有關的每筆款項將與其在美國境內開展的貿易或業務有效聯繫起來；以及

(2) 就美國聯邦所得税而言，它是 “外國人”（該術語在《美國財政條例》第1.6041-4（a）（4）條中使用）。”

經修訂的 1986 年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據該法第 1471 (b) 條達成的任何協議，或根據與實施該守則相關條款而簽訂的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例（“FATCA 預扣税”）。為避免疑問，FATCA預扣税是指本協議第2（d）節的目的，適用法律要求扣除或預扣的税款。

(iv)《僱傭法》。根據本協議第14節的定義，“應賠税” 不包括根據該守則第871（m）條或根據該法發佈的任何法規對來自美國境內的股息的款項徵收的任何税款。為避免疑問，就本協議第2（d）節而言，任何此類税款均為適用法律要求扣除或預扣的税款。

(v) 税務文件。就本協議第4 (a) (i) 節和第4 (a) (ii) 節而言，(a) 交易對手應向交易商提供一份有效且正式執行的美國國税局W-9表格，該表格取消根據本確認書向交易對手或其任何繼任者付款的美國聯邦後備預扣税，(i) 在本確認書籤發之日當天或之前；(ii) 應交易商的合理要求立即繳納；以及 (iii)) 在得知交易對手方先前提供的任何此類納税表格已失效、過時或不正確後，立即提交[，以及 (b) 交易商應向交易對手提供一份有效且正式執行的美國國税局表格 [W-9] 12[W-8ECI]13[W-8IMY（包括標明本協議的預扣聲明），證明交易商是 “合格衍生品交易商”]14 這免除了根據本確認書向交易商或其任何繼任者付款的美國聯邦備用預扣税，（i）在本確認書籤發之日當天或之前；（ii）應交易對手的合理要求立即繳納；（iii）在得知交易商先前提供的任何此類納税表格已失效、過時或不正確時立即扣除。此外，交易對手和交易商應根據另一方的要求立即提供該另一方合理要求的其他納税申報表和文件].15

(六)[已保留。] 16 [雙方同意，國際掉期及衍生品協會發布的ISDA 2015 Section 871（m）協議附文第2至7段中包含的定義和規定已納入並適用於本主確認書，就像此處全文一樣。]17

(w) 2010年《華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，（i）WSTAA第739條，（ii）交易日當天或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或條例中包含的任何類似法律確定性條款，（iii）WSTAA或WSTAA下任何法規的頒佈，（iv）WSTAA的任何要求或（v）WSTAA做出的任何修正均不限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或協議的權利（視情況而定）本確認書、權益定義或本確認書下的違法行為、成本增加、監管變更或類似事件

12 插入除巴克萊銀行有限公司、三菱日聯證券EMEA plc和新斯科舍銀行以外的所有交易商。

13 巴克萊銀行股份有限公司和新斯科舍銀行插頁。

14 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲集團插頁。

15 A 非美國經銷商可能包括其他適當的表格交付件。

16 適用於除三菱日聯證券EMEA plc以外的所有交易商。

17 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲集團插頁。

協議（包括但不限於任何加速事件產生的任何權利）。

(x) 現金交付。為避免疑問，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手為本交易的結算提供現金，除非ASC 815-40（前身為EITF 00-19）在交易日生效（包括但不限於交易對手選擇交付現金或未能及時選擇交付此類合約的股份），否則允許交易對手進行現金結算（前身為EITF 00-19）結算）。為避免疑問，不得將前一句解釋為限制 (i) 下文第7 (i) 段或 (ii) 因違反本確認書而可能由交易對手支付的任何損害賠償。

(y) 可分割性；非法性。如果任何一方對本交易的任何條款的遵守不可執行或非法，(i) 雙方應本着誠意進行談判，以保護本協議所設想的交易的經濟利益的方式解決此類不可執行性或違法性問題，以及 (ii) 本交易的其他條款不得失效，但應保持完全的效力和效力。

(z)《紐約一般債務法》。(i) 交易對手和交易商同意並承認，(W) 本確認書和相關定價補充文件所設想的交易將基於以下事實達成：本確認書和此類定價補充文件，以及協議和任何附加確認書及相關的 “定價補充文件” 或相應的文件，構成交易對手和交易商之間的單一協議，雙方不會以其他方式簽訂此類交易，(X) 本確認書以及此類定價補充文件和《協議》，是 “合格金融合同”，該術語在《一般債務法》第5-701 (b) (2) 條中定義；(Y) 根據《一般債務法》第5-701 (b) (3) (b) 條的規定，該定價補充文件，無論是以電子方式還是以其他方式傳輸，均構成本 “足以表明雙方已訂立合同的書面確認”；以及 (Z) 根據《一般債務法》第5-701 (b) (1) (b) 條的規定，確認書和協議構成先前的 “書面合同”，雙方當事人此處打算並同意受本確認書、此類定價補充文件和協議的約束。

(ii) 交易對手和交易商進一步同意並確認，根據《紐約統一商法典》第8-113節的規定，本確認書以及相關的定價補充文件和協議構成 “出售或購買證券” 的合同。

(aa) 對應方。通過傳真、電子郵件發送的.pdf 或任何其他電子方式交付本確認書和定價補充文件簽名頁的已執行副本，應視為此類文件的手動簽署副本的交付。與本確認書和本確認書有關的任何文件中或與之相關的 “執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並且協議各方同意進行本協議所設想的通過電子手段進行的交易。

(bb) 監管規定。交易的交易時間將根據交易對手的書面要求由交易商確認。

(cc) 錯開結算。儘管本協議中有任何相反的規定，交易商可以通過事先通知交易對手，履行其在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他證券的義務，在原始交割日期當天或之前不止一次交付股票或此類證券，只要在該原始交割日期當天或之前交付的股票和其他證券的總數等於在該原始交貨日期必須配送的號碼。

(dd)[已保留]18[美國居留規定。在QFC暫停規則適用於本確認書的範圍內，雙方同意：(i) 在本協議發佈之日之前，雙方都遵守了2018年ISDA美國決議中止協議（“協議”），該協議的條款已納入本確認書並構成其中的一部分，為此，本確認書應被視為協議所涵蓋協議，並且各方應被視為具有與 “相同的地位” 協議下適用於其的 “受監管實體” 和/或 “遵守方”。如果本確認書與協議條款（“QFC Stay條款”）之間存在任何不一致之處，則以QFC Stay條款為準。本段中使用的未加定義的術語應具有QFC Stay規則（定義見下文）所賦予的含義。就本段而言，提及的 “本確認書” 包括雙方之間簽訂或一方向另一方提供的任何相關的信用增強。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強中，所有提及交易商的內容均應改為提及受保關聯公司支持提供商。

“QFC 居留規則” 是指編入 12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的居留和轉賬權以及多德·弗蘭克華爾街改革和消費者街第二章下的有序清算機構《保護法》和推翻與關聯公司進入某些破產程序和任何直接或間接相關的違約權限制轉讓任何承保範圍內的加盟信用額度。]19

(ee)[已保留。]20 [加拿大住宿。加拿大司法模塊和ISDA Resolution Say 管轄模塊協議（合稱 “加拿大司法模塊”）的條款已納入本協議並構成本協議的一部分，就本協議而言，本協議應被視為涵蓋協議。如果本協議與加拿大司法模塊之間存在任何不一致之處，則以加拿大司法模塊為準。]21

(ff)[已保留。]22 [雙方承認並同意，交易商不是在美國註冊的經紀交易商，其參與本主確認書和任何交易均符合並受規則15a-6的約束。雙方承認並同意，交易商在美國註冊的經紀交易商關聯公司MUFG Securities Americas Inc.（其 “美國關聯公司”）將作為交易商的監護人，用於本主確認書中規定的活動，本主確認書中提及交易商的任何義務——在根據規則15a-6要求註冊經紀商或交易商履行此類義務的範圍內，均應被視為要求經銷商促使美國關聯公司履行此類義務。此類義務包括但不限於執行交易

18 適用於所有不受美國居留規則約束的經銷商。

19 適用於所有受美國居留規則約束的經銷商。

20 適用於除新斯科舍銀行以外的所有交易商。

21 為新斯科舍銀行插頁。

22 插入除三菱日聯證券EMEA plc以外的所有交易商。

ons，簽發確認書，維護賬簿。交易商可能已向三菱日聯證券美洲公司支付了與交易有關的費用。]23

(gg)[已保留。] 24 [英國監管規定。在此適用的範圍內，以下英國監管規定適用：

(1) ISDA 2020英國EMIR投資組合調解、爭議解決和披露協議。

雙方同意，ISDA於2020年12月17日發佈並可在ISDA網站（www.isda.org）（“英國PDD協議”）上發佈的ISDA 2020年英國EMIR投資組合和解、爭議解決和披露協議附件（“英國PDD協議”）中規定的修正案將適用於本協議。關於英國 PDD 協議的附件，(i) “遵守書” 的定義應被視為刪除，提及 “遵守書” 的內容應被視為本第 7 (gg) (1) 節（提及 “該締約方的遵守書” 和 “其遵守書” 的內容應相應解讀），(ii) 提及 “遵守該協議” 的內容應被視為 “加入本協議””，(iii) 提及 “協議涵蓋的協議” 應被視為對本協議的提及（每個 “協議所涵蓋協議” 均應解讀相應地），以及（iv）提及 “實施日期” 應視為指本協議的日期。就本節而言：

(1) 投資組合對賬流程狀態。各方按如下方式確認其身份：

交易商：投資組合數據發送實體

交易對手：投資組合數據接收實體

(2) 當地工作日。就適用的 “本地工作日” 的定義而言，各方均指定了以下地點：

經銷商：倫敦（英國）

交易對手：紐約、紐約

(3) 關於投資組合數據、差異通知和爭議通知的交付，這些數據可以發送至：

        

關於經銷商：OPS-ClientValuations@int.sc.mufg.jp

關於交易對手： [           ]

(4) 使用第三方服務提供商。就英國PDD協議附件第I（3）部分而言，經銷商和交易對手方可以使用第三方服務提供商。

(5) 使用藥劑。就英國PDD協議附件第I（3）（a）部分而言，交易商和交易對手雙方均指定以下關聯公司（定義見英國PDD協議附件）作為其代理人：

經銷商：無

交易對手： [沒有]

23 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲集團的插頁。

24 插入除三菱日聯證券EMEA plc以外的所有交易商。

(2) 英國埃米爾身份。

與歐洲議會和理事會2012年7月4日關於場外衍生品、中央交易對手方和交易存儲庫（經不時修訂或補充）（“EMIR”）（“EMIR”）的第648/2012號條例（歐盟）有關，該條例構成《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）（經不時修訂或補充）（“英國EMIR”）中定義的 “保留的歐盟法律” 的一部分，每項一方在每天和每次進行交易時都向對方代表，該交易受投資組合對賬風險緩解技術約束和/或爭議解決風險緩解技術（均定義在英國 PDD 協議中）（均為 “相關交易”）（均為 “相關交易”），除非另行通知另一方，否則該當事方在任何時候都將被視為在相關交易未決期間重複使用該技術），表明其處於以下狀態（“英國埃米爾身份”）：

關於交易商：未作出 NFC 代表的一方（該術語的定義見國際掉期及衍生品協會於 2013 年 3 月 8 日發佈的 ISDA 2013 EMIR NFC 代表協議）。

關於交易對手： [制定 NFC 代表的派對]/[一個是 NFC+ 派對的派對]/[不成為 NFC 代表的當事方]（該術語的定義見國際掉期和衍生品協會於2013年3月8日發佈的ISDA 2013 EMIR NFC表示協議）。

如果本條款所代表的英國埃米爾身份發生變化，則各方應立即以書面形式將此類變更通知另一方。此類通知應根據本協議第 7 (gg) (2) 節發出。雙方將盡一切合理努力就任何相關交易進行談判、商定和實施所有必要的修正和修改，並遵守英國 EMIR 要求的任何額外義務。在不影響法律規定的任何權利或補救措施的前提下，錯誤的狀態聲明或未通知任何狀態變更均不構成違約事件或終止事件。

(3) 英國對保釋的合同承認。

(1) 各方承認並接受，本協議產生的責任（除外負債除外）可能受相關處置機構行使英國保釋權的約束，並承認並接受任何保釋行動及其影響（包括為使任何此類保釋行動生效而可能必要的協議條款的任何變更、修改和/或修正）的約束，前提是保釋終止金額由該保釋金支付債權人對手方的 BRRD 當事方可以包括，不包括侷限性：

(i) 全部或部分減少保釋終止金額；和/或

(ii) 將保釋終止金額的全部或部分轉換為股份或其他所有權工具，在這種情況下，債權人對手方承認並接受任何此類股份或其他所有權票據可能因保釋訴訟而向其發行或授予。

(2) 各方承認並接受，本條款詳盡無遺地涵蓋了本協議所述事項，但不包括雙方之間就本協議標的達成的任何其他協議、安排或諒解，雙方之間無需根據本協議發出進一步通知即可使本協議所述事項生效。

(3) 在以下情況下，上文第 (1) 和 (2) 款中包含的確認和接受將不適用：

(1) 相關處置機構確定，根據管理此類責任的第三國法律或與該第三國簽訂的具有約束力的協議，本協議產生的責任可能由英國保釋權行使，無論哪種情況，英國法規均已修訂，以反映此類決定；和/或

(ii)《英國條例》已被廢除或修訂，取消了第 (1) 和 (2) 款中對確認和接受的要求。

(4) 定義。

“保釋行動” 是指相關處置機構對協議下的所有交易（或與一個或多個淨額結算集有關的所有交易，視情況而定）行使英國保釋權。

“保釋終止金額” 是指協議下所有交易（或與一個或多個淨額結算集有關的所有交易，視情況而定）的提前終止金額或提前終止金額（無論如何描述），以及任何應計但未付的利息（為避免疑問，在相關清算機構減記或轉換任何此類金額之前）。

“BRRD” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令。

“BRRD Party” 是指相關處置機構對其行使英國保釋權的當事方。

“債權人對手方” 是指不屬於BRRD方的當事方。

“排除負債” 是指根據英國法規被排除在合同承認保釋要求範圍之外的負債。

“英國保釋權” 是指根據任何法律、法規、規則或要求（統稱 “U.”）不時存在的任何減記權或轉換權（包括但不限於根據決議修改或更改機構合格負債的到期日或修改此類合格負債下的應付利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付利息的日期）的任何權力 K. 在英國生效的法規”），包括但不包括僅限於不時修訂的2009年《銀行法》及其制定的文書、規則和標準，根據這些文書、規則和標準，受監管實體（或受監管實體的其他附屬機構）的義務可以減少（包括為零）、取消或轉換為該受監管實體或任何其他人的股票、其他證券或其他義務。

所指的 “受監管實體” 是指任何BRRD承諾，其定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊，或英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（經不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司

(4) 英國特別處置制度。

(1) 如果對任何受監管實體交易對手方或與此類受監管實體交易對手方屬於相同 “集團” 的任何 “成員” 採取解決措施，則本協議的另一方有權行使本協議下的 “終止權” 或強制執行與本協議相關的 “擔保權益” 的權利，前提是本協議受以下法律管轄：“英國” 的任何部分。

(2) 就上文第 (1) 分段而言，2009年《英國銀行法》第48Z條如果與英格蘭銀行根據2009年《英國銀行法》第6B條制定 “強制性削減工具” 以外的 “危機預防措施” 有關，則應不予理會。

(3) 如本段所用 []（包括任何 [確認]與此相關）：

(a) 引號和斜體字中的單詞和短語的含義與PRA規則手冊的 “維持處置期” 部分以及ISDA於2020年12月22日發佈的ISDA 2020年英國（PRA規則）管轄模塊或ISDA於2020年12月22日發佈的ISDA決議中止管轄模塊協議的管轄模塊（每個模塊可能不時修訂）中賦予它們的含義；

(b) “BRRD” 指《歐洲銀行清算和追回指令》；

(c) “受監管實體交易對手” 是指以下任何一項：

a. 一項 “BRRD承諾”，即：

i. 一家 “CRR 公司”；

ii. “註冊辦事處” 的 “金融控股公司”，或者，如果 “金融控股公司” 沒有 “註冊辦事處”，則其 “總部” 位於 “英國”；或

iii. 其 “註冊辦事處” 的 “混合金融控股公司”，或者，如果 “混合金融控股公司” 沒有 “註冊辦事處”，則其 “總部” 位於 “英國”；以及

b. “BRD企業” 的 “子公司” 是：

i. “信貸機構”；

ii. “投資公司” 或 “企業”，如果其總部設在 “英國”，則將成為 “投資公司”；或

iii. “金融機構”；以及

iv. 不屬於本定義 (a) 款範圍內的 “BRRD 承諾”；以及

(d) “解決措施” 是指 “危機預防措施”、“危機管理措施” 或 “認可的第三國解決行動”。

(5) 交易報告-同意披露信息。

無論本協議或協議中有任何相反的規定，或者雙方不時簽訂的任何保密、保密或其他協議，雙方均特此同意披露信息（“報告同意”）：

(1) 在要求披露交易和類似信息的任何適用法律、規則或法規的要求或遵守這些法律、規則或法規所要求的範圍內，或在遵守任何相關當局、機構或機構發佈的有關披露交易和類似信息的命令、要求或指令（“報告要求”）所要求或為遵守這些指令所必需的範圍內；或

(2) 向另一方的總部、分支機構或關聯公司以及彼此之間；向該另一方或其總部、分支機構或關聯公司提供服務的任何個人、代理人、第三方或實體；市場；或任何交易數據存儲庫或任何交易存儲庫或市場運營的任何系統或服務（在每種情況下，與此類報告要求有關）；或

(3) 向與本協議下任何交易相關的衍生品交易的任何潛在交易對手提供協議，但須遵守包含與申報同意書條款基本相似條款的協議。

“披露” 指披露、報告、保留或與上述任何內容相似或類似的任何行動。

“市場” 是指任何交易所、監管市場、清算所、中央清算對手方或多邊交易機構。

根據本申報同意書進行的披露可能包括但不限於披露與雙方之間的交易爭議、一方的身份以及某些交易和定價數據有關的信息，並可能導致此類信息在個人數據保護水平可能與相關方所在司法管轄區不同的司法管轄區向公眾或接收者公開。

本申報同意書在本主確認書終止後繼續有效。除非雙方以書面形式作出修改或終止並特別提及本申報同意，否則對本《報告同意》的任何修改或終止均無效。]25

(hh)[已保留。] 26

(1) 代理人的角色。交易商和交易對手雙方均承認並同意本協議另一方以及代理商的觀點，即（i）代理人根據交易方的指示充當交易商的代理人，（ii）代理人不是交易的主事人或當事方，可以轉讓其在交易中的權利和義務，（iii）代理商通過簽發、擔保方式不承擔任何責任、義務或責任，或以任何方式就任一當事方根據該協議履行義務作出任何規定交易，(iv) 除本確認書或協議中明確規定的陳述外，交易商和代理商沒有給出任何陳述、意見或陳述（無論是書面還是口頭），交易對手方不依賴交易商或代理商的任何陳述、意見或陳述（無論是書面還是口頭），並且（v）雙方同意僅對另一方提起訴訟，而不是代理人，以收取或追回欠其的任何金錢或證券與交易有關。本協議各方承認並同意，代理人是本協議規定的預期第三方受益人。交易對手承認代理人是

25 包括三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司。

26 插頁適用於除巴克萊銀行有限公司以外的所有交易商。

經銷商的附屬公司。交易商將就本確認書和下述交易自行行事。

(2) 監管規定。交易的交易時間將根據交易對手的書面要求由交易商確認。代理人將應書面要求向交易對手提供一份聲明，説明代理人已收到或將要收到的與交易有關的任何報酬的來源和金額。

(3) 交貨方式。每當本協議要求交易對手向交易對手交付資金或其他資產時，此類交付均應通過代理人進行。此外，與交易商和交易對手之間的交易有關的所有通知、要求和通信均應僅通過代理傳輸。

(4) EMIR 投資組合對賬、爭議解決和披露協議。雙方同意，ISDA於2020年12月17日發佈的2020年英國EMIR投資組合調解、爭議解決和披露協議（“協議”）的條款適用於該協議，就好像雙方未經修改地遵守該協議一樣。對於《議定書》的附件，(i) “遵守書” 的定義應視為刪除，提及 “遵守書” 的內容應視為本節（提及 “該締約方的遵守函” 和 “其遵守書” 的內容應相應解讀），（ii）提及 “加入議定書” 的內容應視為 “加入協議”，（iii）提及 “所涵蓋的議定書” “協議” 應被視為對協議的提及（每個 “協議所涵蓋的協議” 均應相應解讀），以及（iv）提及 “實施日期” 應視為提及本確認書的日期。就本節而言：

1.Dealer 是投資組合數據發送實體，交易對手是投資組合數據接收實體。

2. 交易商和交易對手方可以使用第三方服務提供商，交易商和交易對手雙方都同意這種使用，包括將與交易商和交易對手有關的相關數據傳達給該第三方服務提供商，用於該實體提供的對賬服務。

3. 就交易商和交易對手而言，此類目的的當地工作日為美國紐約、紐約。

4. 以下是適用的電子郵件地址。

投資組合數據：交易商：MarginServicesPortRec@barclays.com

交易對手： [電子郵件地址]

差異通知：經銷商：PortRecDiscrepancy@barclays.com

交易對手： [電子郵件地址]

爭議通知：經銷商：EMIRdisputenotices@barclays.com

交易對手： [電子郵件地址]

(5) NFC 表示。交易對手向經銷商陳述和擔保（其陳述和保證將被視為根據交易商作出

協議並在協議下的任何確認項下的任何 “交易” 仍未完成時隨時重複，除非交易對手方立即以其他方式通知交易商（其狀態與所代表的狀態發生任何變化）：

(1) 它是在歐盟和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國（“英國”）之外成立的實體，如果在歐盟成立，則將構成（i）歐洲議會和理事會2012年7月4日關於場外衍生品、中央交易對手和交易存儲庫的第648/2012號條例（“EMIR”）的非金融交易對手（該術語的定義），以及（ii) 非金融交易對手（定義見 EMIR，因為它構成 “保留的歐盟法律” 的一部分，定義見歐盟（退出）第 2018 號法案（經不時修訂）（“英國埃米爾”）（如果該法案在英國成立）；以及

(2) 截至交易之日，如果該實體在歐盟或英國成立，則該實體本來不會進行足夠數量的衍生活動，以至於該實體在過去12個月中的月底名義平均值會被歸類為超過埃米爾或英國埃米爾確定的相關的 “清算” 門檻。

(6) 保釋協議。雙方同意，ISDA 2016 Bail-in 第 55 條 BRRD 協議（荷蘭/法語/德國/愛爾蘭/意大利/盧森堡/西班牙語/英國決議版）附件（“附文”）中規定的條款已納入並構成本協議的一部分，前提是附件中 “英國保釋權” 的定義應予刪除並替換為以下定義：

“英國保釋權” 是指根據任何法律、法規、規則或要求（統稱 “英國法規”）不時存在的任何減記權或轉換權（包括但不限於根據決議修改或更改機構合格負債的到期日或修改此類合格負債下的應付利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付利息的日期）的任何權力) 在英國生效，包括但不包括僅限於不時修訂的2009年《銀行法》及其制定的文書、規則和標準，根據這些文書、規則和標準，受監管實體（或受監管實體的其他附屬機構）的義務可以減少（包括為零）、取消或轉換為該受監管實體或任何其他人的股票、其他證券或其他義務。

提及 “受監管實體” 是指任何BRRD承諾，其定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊，或英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊中不時修訂的IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。

就附件而言，本協議應被視為 “協議所涵蓋的協議”，就附件而言，實施日期應被視為本確認書的日期。如果附件與協議的其他條款之間存在任何不一致之處，則以附件為準。

(7) 對英國居留協議的合同承認。無論協議中包含任何內容，雙方都同意，國際掉期及衍生品協會於2020年12月22日發佈的《2020年英國（PRA規則）管轄模塊》（“英國模塊”）的條款，經不時修訂，應被視為已納入本協議，就好像這些條款中提及的 “涵蓋協議” 是指協議一樣，並以：(i) 交易商應受到待遇作為 “受監管實體” 和 “受監管實體交易對手”交易對手，（ii）交易對手應被視為 “模塊加入方”，（iii）英國模塊中提及的 “實施日期” 應被視為本確認的日期。]27

請執行為此目的隨附的本確認副本並將其退還給經銷商，以確認您同意受此處所述條款的約束。

真誠地是你的，

[經銷商]

截至上述第一封信函的日期已確認：

美國電力公司

27 插頁僅適用於巴克萊銀行 PLC

[註冊遠期交易確認書的簽名頁面]

附表 I

    

    

附件 A

定價補充

[經銷商信頭]

[        ]

美國電力公司

1 河濱廣場

俄亥俄州哥倫布市 43215-2373
收件人： [●]
電話： [●]

電子郵件： [●]

女士們、先生們：

本定價補充文件是註冊遠期交易日期所考慮的定價補充文件 [    ], 202[    ]（“確認書”）與美國電力公司（“交易對手”） []（“經銷商”）。

就確認書下的所有目的而言，

(a) 套期保值完成日期為 [    ];

(b) 股份數量應為 [    ]，但須根據確認書的條款進一步調整；

(c) 初始遠期價格應為美元 [    ]；以及

(d) 最後日期應為 [    ]（或者，如果該日不是預定交易日，則為下一個預定交易日）。

真的是你的，

[經銷商]

截至上述第一封信函的日期已確認：

美國電力公司

軍官證書

日期 __________，20__

    I, [名稱], [標題]紐約公司美國電力公司（以下簡稱 “公司”）特此證明，本證書由我根據2023年11月16日公司與巴克萊資本公司、巴克萊銀行有限公司、美銀證券有限公司、美國銀行、花旗集團環球市場有限公司、北美花旗銀行、瑞穗證券美國有限責任公司之間的分銷協議簽署 izuho Markets Americas LLC、MUFG 證券美洲公司、三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司、斯科舍資本（美國）有限公司、新斯科舍銀行、富國銀行證券有限責任公司和富國銀行銀行、全國協會（以下簡稱 “協議”），據我所知，經過合理調查，特此代表公司進一步證明如下：

1。截至本協議發佈之日，公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均是真實和正確的，就好像截至該日作出的一樣；

2。在本協議簽訂之日當天或之前，公司已在所有重大方面履行了所有義務，並滿足了根據本協議應履行或滿足的所有條件；

3。公司的註冊聲明（文件編號333-275345）及其生效後的任何修正案已根據該法生效；尚未發佈任何暫停該註冊聲明有效性的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅，據下述簽署人所知，委員會沒有發出反對根據規則401 (g) 使用該註冊聲明的通知) (2) 公司已收到該法案規定的所有請求；以及所有申請委員會提供的補充信息已得到彙編；以及

4。自招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明或另有設想，否則公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化。

此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有協議中賦予的相應含義。

[簽名頁面如下]

    ______________________________
姓名：
標題：

的意見形式
SIMPSON、THACHER & BARTLETT 律師事務所

該公司的法律顧問

1. 招股説明書中以 “普通股描述” 為標題所作的陳述，只要這些陳述旨在構成普通股某些條款的摘要，則在所有重大方面均構成了此類條款的準確摘要。

2. 招股説明書中以 “美國聯邦所得税對非美國人的影響” 為標題發表的聲明持有人”，只要其意圖構成美國聯邦所得税法律和法規的某些條款或與此相關的法律結論的摘要，則構成了此類事項在所有重要方面的準確摘要。

3. 註冊聲明已根據《證券法》生效，招股説明書於2023年11月6日根據證券法委員會規章制度第424（b）條提交，據我們所知，委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的下達或威脅提起訴訟。

助理總法律顧問的意見形式

1. 公司是一家根據紐約州法律正式組建和存在的公司，根據俄亥俄州法律具有作為外國公司開展業務的正式資格，並擁有正當的公司權力，可以按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，兩者均按分銷協議中的定義。

2. 公司的執行和交付、公司履行分銷協議和任何遠期確認書、公司完成其中所設想的交易以及公司履行其根據協議承擔的義務不會也不會導致 (i) 任何違反公司章程或章程的行為；(ii) 違反任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令、對公司或其具有管轄權的政府機構或法院財產；或 (iii) 對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，與公司作為當事方或可能受其約束或受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定不相沖突或導致違約其財產可能成為標的（衝突、違規行為或違約行為除外，這些行為無論是單獨還是總體而言，都不是實質性的）對公司不利或對分銷協議和遠期確認所設想的交易造成重大不利）。

3. 公司已正式授權根據遠期確認向遠期買家發行和出售股票，前提是任何遠期確認書以及根據該協議發行和出售股票的條款已根據分銷協議正式確立，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律、協議或文書，並且在實物結算或淨股結算（如適用）時根據此類遠期確認發行，例如股票將得到有效發行，已全額付清，不可納税。

4. 遠期確認書已獲得正式授權，如果任何遠期確認書以及根據該協議發行和出售股票的條款已根據分銷協議正式確立，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律、協議或文書，則公司在適當執行和交付後將構成有效且具有法律約束力的公司協議，可根據其條款對公司強制執行。

5. 分銷協議已由公司正式授權、執行和交付。

6. 發行和出售股票或公司履行分銷協議和任何遠期確認無需任何聯邦或紐約州政府機構或機構，或據我們所知，任何聯邦或紐約州法院的批准或同意，除非據瞭解，本 (f) 段未就任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規發表任何意見。

7. 根據分銷協議發行的股票已獲得公司的正式授權，當根據分銷協議的規定發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估。

8. 根據聯邦或紐約州法律，不存在認購或購買股票的優先權；根據重述的公司註冊證書或公司章程，不存在認購或購買股票的優先權或其他權利。

9. 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是 “投資公司”，也不是受其監管的。