aep-202311160000004904假的00000049042023-11-162023-11-160000004904exch: xNAS美國通用會計準則：普通股成員2023-11-162023-11-16 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法
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| 報告日期（最早報告事件的日期） | 2023年11月16日 |
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 紐約 | 1-3525 | 13-4922640 |
| （州或其他司法管轄區 | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主身份證明 |
公司註冊） | | 不。） |
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| 1 河濱廣場， | 哥倫布， | 哦 | 43215 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
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| （註冊人的電話號碼，包括區號） | (614) | 716-1000 | |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值6.50美元 | AEP | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 |
新興成長型公司 | ☐ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 |
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項目 8.01. 其他活動
2023年11月16日，美國電力公司（以下簡稱 “公司”）與作為銷售代理的巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、斯科舍資本（美國）有限公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了分銷協議（“分銷協議”），各為 “銷售代理”，“銷售代理”）和巴克萊銀行有限公司、北美銀行、北美銀行、北美花旗銀行、瑞穗市場美洲有限責任公司、三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司、新斯科舍銀行和富國銀行全國協會作為遠期購買者（各為 “遠期購買者”，合稱 “遠期購買者”），根據該買方，公司可以通過銷售代理不時出售總銷售價格不超過17億美元的普通股（“普通股”），總銷售價格為17億美元，每股面值6.50美元。根據分銷協議進行的普通股銷售（如果有）可以通過《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 進行，包括直接在納斯達克全球精選市場、我們的普通股現有交易市場上進行的銷售，或者向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售，或通過我們和任何銷售代理商等其他方式（包括私下談判交易，包括大宗交易）進行的銷售以書面形式同意。實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及公司對公司適當資金來源的決定。任何出售的股票都將根據公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-275345）上的註冊聲明進行發行和出售。
除了公司通過銷售代理髮行和出售普通股外，公司還可以與遠期購買者進行遠期股票購買交易（每筆交易均為 “遠期交易”），如單獨的信函協議（每份協議均為 “遠期協議”），該協議的形式作為附錄B附於分銷協議。對於每份遠期協議，適用的遠期買方將向第三方借款，並通過銷售代理出售等於該遠期協議所依據股票數量的普通股，以對衝該遠期協議。
每份遠期協議下的每股初始遠期銷售價格將等於（1）等於一減去適用的遠期銷售佣金的金額和（2）銷售代理根據分銷協議出售和結算普通股時每股成交量加權平均價格的乘積，但須遵守該遠期協議的價格調整條款。如果公司選擇通過交付普通股來實際結算任何遠期協議，則它將從遠期購買者那裏獲得一筆現金，金額等於該遠期協議下每股的初始遠期銷售價格和該遠期協議所依據的股票數量的乘積，但須遵守遠期協議的價格調整和其他條款。每份遠期協議都將規定，初始遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據浮動利率係數進行調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差。此外，在該遠期協議中規定的某些日期，初始遠期銷售價格將減少公司預計在該遠期協議期限內申報的每股季度分紅金額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，則利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。
除非下一句中描述的情況，否則公司有權選擇以現金或淨股結算方式對此類遠期協議進行現金或淨股結算，以代替任何遠期協議的實際結算。每個遠期購買者都有權加快其遠期協議，並要求
公司將根據遠期協議中描述的條款在遠期買方指定的日期進行實際結算。
分銷協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄1.1提交，David C. House的意見作為附錄5.1提交，David C. House的同意作為附錄23.1提交。根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區，如果此類要約、招標或出售是非法的，則不得構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不得出售這些證券。
項目 9.01。 財務報表和附錄
(c) 展品
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| 1.1 | 美國電力公司與巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲有限公司、斯科舍資本（美國）有限公司、富國銀行證券有限責任公司、巴克萊銀行有限公司、美國銀行、北美銀行、北美花旗銀行、瑞穗市場之間簽訂的分銷協議美洲有限責任公司、MUFG Securities EMEA plc、新斯科舍銀行和富國銀行、全國協會。 |
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| 5.1 | David C. House 的觀點，Esq. |
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| 23.1 | David C. House 的同意，Esq.（包含在附錄 5.1 中）。 |
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| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 ixBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| 美國電力公司 |
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| 來自： | /s/ 大衞 C. House |
| 姓名： | 大衞·C·豪斯 |
| 標題 | 助理祕書 |
2023年11月17日