附錄 1.2

掛毯, INC.

（馬裏蘭州的一家公司）

5 億歐元 5.350% 2025 年到期的優先票據

5 億歐元 5.375% 2027 年到期的優先票據

50億歐元 5.875% 2031年到期的優先票據

承保協議

日期：2023 年 11 月 16 日

掛毯, INC.

（馬裏蘭州的一家公司）

5 億歐元 5.350% 2025 年到期的優先票據

5 億歐元 5.375% 2027 年到期的優先票據

50億歐元 5.875% 2031年到期的優先票據

承保協議

2023年11月16日

美林國際

摩根士丹利律師事務所國際公司

摩根大通證券有限公司

作為其中提到的幾位承銷商的代表

此處附表 A

愛德華國王街 2 號

倫敦 EC1A 1HQ

英國

卡伯特廣場 25 號

金絲雀碼頭

倫敦 E14 4QA

英國

銀行街 25 號

金絲雀碼頭

倫敦 E14 5JP

英國

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 Tapestry, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司2025年到期的5.350％優先票據、5.375％2027年到期的優先票據和5.875％到期的優先票據中分別列出的本金金額， 2031 年（統稱為 “註釋”）。美林 國際、摩根士丹利律師事務所International plc和摩根大通證券有限公司已同意就發行和出售 票據擔任幾家承銷商（以此身份為 “代表”）的代表。

公司打算使用發行票據的淨收益為收購價格（定義見下文 ）的一部分融資，如一般披露一攬子計劃（定義見下文）中的 “收益用途” 標題所述。如果由於任何原因未完成收購，公司必須按照一般披露一攬子計劃中 “ 票據描述——特別強制性贖回” 標題下的規定贖回票據。

如一般披露計劃所述，2023年8月10日，公司與英屬維爾京羣島股份有限公司Sunrise Merger Sub, Inc. 簽訂了日期為2023年8月10日的協議和合並計劃（包括所有 證據、附表和附件，即 “合併協議”），Sunrise Merger Sub, Inc. 是一家英屬維爾京羣島商業有限公司，公司編號為2129509，根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立，是一家全資擁有的公司該公司（“合併子公司”）和英屬維爾京羣島商業公司Capri Holdings Limited的子公司由根據英屬維爾京羣島（“卡普里”）的 法律註冊成立的英屬維爾京羣島公司編號為524407的英屬維爾京羣島股份有限制。根據合併協議的條款和條件，Merger Sub將與Capri合併並併入Capri，Capri作為公司的全資子公司 （“合併”）在合併後倖存下來。

這些票據將根據公司與作為受託人的美國銀行 全國協會（“受託人”）簽訂的截至2021年12月1日的契約（“基本契約”）發行。票據的某些條款將根據截至2023年11月27日的基本契約補充契約（“票據補充契約”， 連同基礎契約統稱為 “契約”）制定。這些票據將通過歐洲結算銀行 S.A./N.V.（“Euroclear”）的普通存託機構（“共同存託機構”）和法國興業銀行（“Clearstream”）以賬面記賬形式交付，承銷商賬户中代表票據的一張或多張全球票據，這些票據包含與出售公司在收盤時已繳納的票據有關的任何轉讓税時間（定義如下 ）。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條（“第405條”）在S-3表格（文件編號333-253071）中準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份 “自動上架登記 聲明”，內容涉及公司某些證券（包括票據）的公開發行和銷售《證券法》及據此頒佈的規則和條例（“證券法條例”），自動上架註冊聲明生效根據《證券法（br）條例》（“第462（e）條”）第462（e）條。在任何時候，此類註冊聲明是指經當時生效後的任何修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據《證券法》S-3表格第12項在當時以提及方式納入其中的 文件以及當時根據 《證券法條例》第430B條被視為其一部分的文件（“第 430B 條”），並在此處被稱為 “註冊聲明”。每份初步招股説明書補充文件和與發行票據有關的基本招股説明書，包括在適用時間（定義見下文）之前根據《證券法》S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的 文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。 在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與票據有關的最終招股説明書補充文件。 最終招股説明書補充文件和基礎招股説明書，其形式最初提供給承銷商用於票據的發行和銷售，包括在適用時間之前根據《證券法》S-3表格第12項以引用 的形式在其中合併或視為納入的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充內容的內容均應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 指倫敦時間2023年11月16日下午 6:15 或公司與 代表商定的其他時間。

“一般披露包” 是指在適用時間之前向承銷商提供給承銷商的每份發行人通用自由寫作招股説明書和最新的初步招股説明書 ，全部一起考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與票據有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條），即（i）公司要求向委員會提交的書面的 “路演”} 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “來文”，無論是否需要向委員會提交，或者 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對票據或其 發行的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“發行人通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，本文件附表B中對此有具體規定即為證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或 其他類似進口信息）的所有此類財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 提及或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息，如案例可能在適用時間之前；以及本協議中的所有提及對於註冊聲明的修正或補充，任何初步 招股説明書或招股説明書均應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及據此頒佈的規則和條例（“交易法條例”）提交的任何文件 ，在適用時間或之後的初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

第 1 部分。陳述和保證。

(a)  公司的陳述和保證。 公司在本協議發佈日期、適用時間和截止時間向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 註冊聲明、 招股説明書和公司文件是否合規。公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求。根據第405條，註冊聲明是自動上架註冊聲明，這些票據過去和現在都符合公司根據此類自動上架註冊聲明進行註冊的資格。根據《證券法》，每份註冊聲明及其生效後的任何修正案均已生效。公司沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 生效的停止令，也沒有收到委員會根據《證券法條例》（“第401 (g) (2) 條”）第401 (g) (2) 條）對使用註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知 ，也沒有收到任何阻止或暫停使用的命令已發佈任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補編 ，但未就此提起訴訟其中任何目的已經設定或尚待實現，或據公司所知，正在考慮中。公司在所有重大方面都遵守了委員會要求提供 額外信息的每項請求（如果有）。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的規章制度（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在其生效時以及根據第430B（f）（2）條被視為對承銷商的生效日期，在所有重大方面均符合《證券法》、《證券法條例》和《信託契約法》的要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書和 招股説明書及其任何修正案或補編均符合證券法、證券法條例和信託契約 法案的要求，並將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳送副本相同，除非S-T條例允許。

在向委員會提交註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》和《交易法條例》的要求。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明或 任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正或補編中的陳述或遺漏，這些陳述和遺漏是根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於 在其中使用的信息，但據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包含所述信息因此在本協議第 6 (b) 節（“承銷商信息”）中。

(ii) 準確披露。 註冊聲明及其任何修正案，在其生效時、本聲明發布之日或截止時間，均不包含、包含或將要包含對重要事實的不真實陳述，也未遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實 。在適用時間，（A）總體披露計劃和（B）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書與 一攬子披露計劃一起考慮，均不包含、包含或將要包含對重要事實的不真實陳述，或省略或將忽略陳述其中陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。截至發佈之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時或截止時間，招股説明書及其任何修正案或補編均未包含、包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，遺漏或將要省略陳述中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。在註冊聲明生效時或此類合併文件向 委員會提交時（視情況而定），通過提及方式納入註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的文件 ，與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，沒有、現在和將來都不會包含未包含未包含信息對重要事實的真實陳述 或省略陳述重要事實要求在其中註明或必須使其中陳述不具有誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明或 其任何修正案中與 (i) 構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）或（ii）通用披露一攬子計劃或 招股説明書或根據其依據並遵守其任何修正案或補充內容有關的陳述或遺漏任何承銷商通過以下方式向公司提供的書面信息明確供其使用的代表。就本協議而言， 僅以這種方式提供的信息是承銷商信息。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。 發行人自由寫作招股説明書截至發行之日以及截止到截止日期之前的所有後續時間內，公司如下一句所述通知或通知代表的日期之前，均不存在與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）中包含的未被取代或修改的信息相沖突或衝突。如果在 發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充此類發行人，費用自理免費寫作招股説明書可以刪除 或者更正這樣的衝突。前兩句話不適用於任何承銷商根據任何承銷商通過 代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息並與之相符的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息是承銷商信息。

(iv) 公司分發的發行材料。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書、經代表審查和同意並列於本附表B的任何發行人自由寫作招股説明書或任何電子路演或其他 票據發行和銷售以外，公司沒有分發也不會分發與發行和出售票據有關的任何發行人自由寫作招股説明書} 書面來文已由代表審查和同意，並已列出載於本文件附表D（每份均為 “公司補充書面通信”）。每份此類公司的補充書面通信，與 一般披露一攬子計劃一起考慮，沒有而且在截止時也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性。前一句不適用於任何承銷商 根據任何承銷商 通過代表向公司提供的專門用於該書面信息的補充書面通信中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息是承銷商信息。

(v) 知名經驗豐富的發行人。(A) 在 註冊聲明的原始效力時，(B) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案，納入了根據《交易法》第13條或15（d）條提交的 報告還是招股説明書的形式），（C）當時公司或任何根據該聲明行事的人其代表（僅在本條款的含義範圍內）在 中根據規則163 (D) 的豁免提出了與票據有關的任何要約本協議簽訂日期以及（E）在適用時間，公司過去和現在都是 “經驗豐富的知名發行人”，定義見第405條。

(vi) 公司非無資格發行人。(A) 在 提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，(B) 公司或其他發行參與者在此後最早作出了 善意要約（在 《證券法條例》第164 (h) (2) 條的含義範圍內），在本協議簽訂之日（C）和（D）在適用時間，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人”，但沒有考慮到委員會 根據第405條做出的關於沒有必要將公司視為無關緊要的決定符合條件的發行人。

(vii) 獨立會計師。Deloitte & Touche LLP（“德勤”）是對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司財務報表和支持性附表進行認證的會計師，根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》的要求，是擁有上市公司會計監督的獨立註冊會計師事務所 董事會。安永會計師事務所（“安永”）是審計註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的卡普里財務報表的會計師，據公司所知，根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》的要求，是獨立的註冊會計師事務所，接受上市公司會計 的監督董事會。

(viii) 財務報表；非公認會計準則財務 衡量標準。包括或以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的公司財務報表，以及相關的附表和附註，在所有 個重要方面公允地反映了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在 指定期間的運營報表、股東權益和現金流量表；上述財務報表在所有重要方面均符合格式物質上的尊重符合《證券法》的會計要求，並且是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。支持計劃（如果有）按照公認會計原則在所有重大方面公平地列出了其中要求説明的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務報表及其相關 附註在所有重大方面均按照 委員會關於預計財務報表的規則和指導方針編制，並在其中所述的基礎上進行了適當編制，編制時使用的假設是合理的，其中使用的調整是 適用於使其中提及的交易和情況生效。選定的財務數據和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務摘要信息在所有重大方面公平地列報了其中所示的信息，並且是在所有重大方面與其中所包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。以Extensible Business Reporting 語言編寫、註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入的交互式數據在所有重大方面公平地呈現了所需信息，並且是根據委員會的規則和適用的 準則編制的。

(ix) 無重大不利變化。自 公司最新經審計的財務報表所涵蓋的期末以來，包括或以提及方式納入一般披露一攬子計劃和招股説明書中，(A) 公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難造成的損失 或業務幹擾，無論是否受保險保障，也未受到任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的幹擾，(B) 狀況、財務狀況或其他狀況沒有重大不利變化，也沒有發生重大不利變化公司及其子公司被視為一家企業的收益、業務事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生（“重大不利變化”）， (C) 除正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何對被視為一家企業的公司及其子公司具有重要意義的交易，以及 (D) 該公司沒有申報、支付或支付任何形式的股息或分配其任何類別或系列的股本，除非在每份註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中另行披露的每種情況。

(x) 公司的良好信譽。公司 (i) 已按照 《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》的規定按照 正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有所有必要的權力和權限，可以擁有、租賃和經營其財產並按照 《註冊聲明》、《一般披露計劃》和《招股説明書》的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務並完成本協議中設想的交易 ture 和票據和 (ii) 已正式獲得外國公司的交易資格無論是出於財產所有權或 租賃還是經營業務而需要此類資格的每個司法管轄區的業務和信譽良好（如果適用的司法管轄區存在此類概念），除非不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上對財務或其他狀況或 收益造成重大不利影響 (A)，公司及其子公司被視為一家企業的商業事務或業務前景，無論是否發生在正常業務過程中，還是（B）取決於公司簽訂和履行本協議、契約和票據中規定的義務或完成本協議、契約和票據中設想的交易的能力（均為 “重大不利影響”）。公司已向代表提供了其章程和章程 及其所有修正案的完整和正確的副本，公司沒有考慮對其進行任何修改，也沒有得到公司或其股東的授權或批准。

(xi) 重要子公司的良好信譽。 本文附表C所列的每家 “重要子公司”（該術語的定義見第S-X條例第1-02條）（均為 “重要子公司”，合稱 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”）已根據其註冊成立或其他組織各自司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果該概念存在於適用司法管轄區），均具備所有必要條件擁有、 租賃和運營其財產以及以以下身份開展業務的權力和權限如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，並且在適用範圍內，具有進行業務交易的正式資格，並且在 個司法管轄區信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營的原因，除非不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上造成不利影響。除註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中所述外，每家重要 子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、索賠或權益。 任何重要子公司的已發行股本或其他股權均未侵犯該重要子公司或任何其他實體的任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的 家子公司是公司於2023年8月18日提交的10-K表年度報告附錄21中上市的子公司。

(xii) 資本化。公司授權的、已發行的 股本和已發行股本載於註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的初步招股説明書和標題為 “資本化” 的招股説明書（根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃或根據可轉換證券或期權的行使而發行的股票除外，如果有的話）在註冊聲明中提到 ，一般披露包和招股説明書）。

(xiii) 協議授權。本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 合併協議。合併 協議已由公司和合並子公司正式授權、執行和交付，構成有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和合並子公司強制執行，除非其執行 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。公司尚未收到任何其他當事方關於終止合併協議的 通知。據公司所知，Capri在合併協議中的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的。 公司不知道，它也沒有收到卡普里的通知，即合併協議所設想的完成交易的條件不會在其中規定的時限內得到滿足。

(xv) 契約的授權。 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並已獲得公司的正式授權；而且，假設契約由受託人授權、執行和交付，截至截止時間，該契約將構成 公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行可能受到破產、破產、欺詐性限制轉讓、重組、暫停執行或其他與權利和補救措施有關或影響權利和補救措施的類似 法律適用於債權人或根據一般的公平原則.

(xvi) 票據的授權。承銷商將從公司購買的票據 採用契約所設想的形式，已獲正式授權根據契約發行和根據本協議出售，在收盤時，將由公司正式執行 ，如果按照契約中規定的方式進行身份驗證並在支付購買價款後交付，則構成有效且具有約束力的義務公司的，可根據其 條款強制執行，除非其強制執行受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期償付或其他與債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟措施的類似法律或一般公平原則的限制， 並將有權享受契約的好處。

(xvii) 票據和契約的描述。 票據和契約在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中對其的描述。

(xviii) 陳述的準確性. 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的每份陳述均以 “票據描述”（“賬面記賬系統；交割和表格” 除外）、“債務證券描述” 和 “重要的 美國聯邦所得税後果” 為標題的 陳述，前提是這些陳述構成其中提及的某些文件條款的摘要，在所有重要方面都進行了公允的概述，其中提到的事項。

(xix) 不存在違規行為、默認值和 衝突。公司及其任何重要子公司均沒有 (A) 違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何重要子公司作為當事方或其任何重要子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或 條件其中可能受到 的約束，或者公司的任何財產、資產或業務或其任何重要子公司均受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響，或者（C）違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構的任何法律、法規、判決、命令、令狀或法令 對此具有管轄權的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令公司或其任何重要子公司或其各自的任何財產、資產或業務（每個，a”政府實體”），除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議、契約和票據以及完成本協議和註冊聲明、一般披露包和招股説明書中設想的交易（包括票據的發行和銷售以及其中在 “收益的使用” 標題下所述出售票據的收益）已獲得所有必要行動的正式授權， 確實如此不會，不管有沒有發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，根據協議和文書，與公司或其任何重要子公司的任何財產、資產或業務相沖突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致對公司或其任何重要子公司的任何財產、資產或業務產生或施加任何留置權、費用 或抵押權（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或 抵押權除外）（或總體而言，會導致重大不利影響），此類行為也不會導致對規定的任何違反公司或其任何 重要子公司的章程、章程或類似組織文件，或任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他 融資工具的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何重要子公司回購、贖回或償還全部或部分相關融資的任何事件或條件。

(xx) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動 爭議，據公司所知，勞動 爭議迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司 主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的勞資騷亂，這些騷亂可能單獨或總體上造成重大不利影響。

(xxi) 缺席訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，任何政府實體在審理或提起的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知， 威脅或影響公司或其任何子公司，這些行動可能單獨或總體上造成重大不利影響，或可能對各自產生重大不利影響財產、資產或業務，或 交易的完成本協議、契約或票據或公司履行本協議、契約或票據規定的義務均有規定。公司或其任何子公司參與的所有未決法律或政府 訴訟，如果註冊聲明、一般披露計劃和 招股説明書中未予描述，包括與業務相關的普通例行訴訟，都不會單獨或總體上造成重大不利影響。

(xxii) 合同的準確性；證物的歸檔。 沒有要求在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中描述的合同、文書或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交，而這些合同、文書或其他文件沒有按要求作出 的描述和提交。

(xxiii) 沒有進一步的要求。除非已經這樣做，否則公司履行本協議、契約或 票據規定的與票據的發行、發行或銷售或完成本協議、契約或票據中設想的交易有關的義務，不需要 向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令已經獲得或按照 《證券法》、《證券法條例》的要求獲得的任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規定。

(xxiv) 持有執照和許可證。 公司及其重要子公司擁有相應政府實體頒發的此類許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可”），以開展目前由其經營的業務 ，除非不這樣做不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其重要子公司遵守所有政府 許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府 許可證失效或此類政府許可證未能完全生效，不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其任何重要子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的 訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，這些許可證可能單獨或總體上造成重大不利影響。

(xxv) 財產所有權。公司及其 子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷的所有權，以及其擁有的所有其他財產的良好所有權，在每種情況下，均免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權 ，除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的（A）或（B）無論是單獨還是總體而言，都會對此類財產的價值產生重大影響，並且不會對 的使用和提議的用途造成實質性影響由公司或其任何子公司使用此類財產製成。對公司及其子公司（被視為一家企業）的業務具有重要意義的所有租賃和轉租均完全有效，並且公司或 其任何子公司根據這些租賃和轉租協議持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，均完全有效，公司或任何此類子公司均未收到任何違背其權利的任何形式的實質性索賠的通知上述任何租賃或轉租或影響或質疑其權利繼續根據任何此類租約或 轉租佔有租賃或轉租的房舍，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xxvi) 知識產權的佔有。 除非單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有或擁有或可以在合理條件下獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商標或其他知識產權（統稱 “知識產權” 財產”) 是經營他們現在經營的業務所必需的，兩者都不是公司及其任何子公司已收到任何通知或以其他方式意識到任何 知識產權方面存在任何侵犯他人聲稱的權利或與之衝突的情況，或任何可能使任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益的事實或情況，如果 的不利決定、裁決或裁決的主體，或無效或不充分，則可能存在侵權或衝突，單獨或總體而言，會導致重大不利影響效果。

（xxvii）繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國 聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表或以其他方式評估的所有應付税款均已支付，除非已經或將立即提出上訴 的攤款，以及已提供充足的儲備金，除非任何未申報或繳納的税款不會單獨或合計導致重大不利影響。未對公司或其任何子公司進行與 有關的任何美國聯邦所得税申報表，除非任何評估不會單獨或總體上產生重大不利影響 。公司及其子公司已根據適用的外國、州、地方或其他法律提交的所有其他納税申報表，除非未提交此類申報表單獨或在 總體上不會造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司或其任何子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但此類税款（如果有）除外，正如各方本着善意爭論的那樣 已就哪些儲備金進行了爭議公司，除非未能提交此類申報表或繳納此類税款，否則不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司賬面上未最終確定的任何年度的任何所得税和公司應納税額的費用、 應計額和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非任何不足之處單獨或合計不會造成重大不利影響。

(xxviii) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好 和信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或相似業務的知名公司保持，並且所有這些保險均完全有效。公司及其子公司 在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款，公司或其任何子公司沒有根據任何此類保單或工具提出任何重大索賠，任何保險公司根據權利保留條款否認 承擔責任或進行辯護。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在此類保單到期時續訂現有保險，或（B）從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的同類機構的 種類似保險，而成本單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(xxix) 環境法。除非 在註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何 聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、條例、條例、法規、條例、守則、政策或規則或其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何司法解釋或與污染或保護有關的行政命令、同意、法令或 判決與接觸危險物質（定義見下文）、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地表水、地表層或地下 地層）或野生動物有關的人類健康，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、石油或石油產品、 含石棉材料或黴菌有關的法律和法規（統稱為 “危險物質”) 或製造, 加工, 分銷,使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱 “環境法”）， (B) 公司及其子公司擁有根據任何適用的環境法開展業務所需的所有許可、授權和批准，並且都遵守其要求，(C) 據公司所知，沒有待處理的行政、監管或司法威脅行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或與針對公司或其任何子公司的任何環境法有關的訴訟（包括在 提起的行政或司法訴訟以及將處以30萬美元或以上的罰款）以及（D）據公司所知，任何可以合理預期的事件或 情況會構成任何私人當事方或政府實體下達清理或補救令、訴訟、訴訟或訴訟的依據，或本公司的、針對或影響本公司的任何責任或費用；或 其子公司與《危險物質》或任何環境法有關的。

(xxx) 會計控制和披露控制。 公司及其每家子公司對財務報告（定義見《交易法條例》第13-a15條和第15d-15條）和內部會計控制體系保持有效的內部控制，足以提供 合理的保證，即：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並對 保持問責制資產；(C) 允許訪問資產僅根據管理層的一般或具體授權；（D）將記錄在案的資產問責制與現有資產進行合理的比較，並且 對任何差異採取適當行動；（E）以可擴展商業報告語言編寫、註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以提及方式納入的交互式數據 公平地提供了所有重要方面的所需信息，並根據委員會的規則編制，指導方針適用於此。除註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中所述外， 自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已修復），（2）公司對 財務報告的內部控制沒有變化，這對公司的財務報告產生了重大影響或有理由可能對公司產生重大影響對財務報告的內部控制。公司及其每家子公司維持有效的披露控制系統和 程序（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 進行處理、彙總和報告，並進行收集和傳達致公司管理層，包括其首席執行官或適當的高級職員和首席財務 官員，以便及時就披露做出決定。

(xxxi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以其個人身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款 以及為此頒佈的規則和條例，包括與貸款和第30條相關的第402條 2 和 906 與認證有關。

(xxxii) ERISA 合規性. 公司 及其子公司以及由公司、其子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》第 3 (3) 條以及相關法規和已發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） ，其子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）在所有方面均符合 ERISA，但此類規定除外不遵守規定不會產生重大不利影響 。就公司或公司的子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“內部 收入法”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員。根據ERISA第四章制定、 贊助、維護的任何 “員工福利計劃” 未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA，但不包括養老金福利擔保公司根據法規免除ERISA第4043（a）條中關於在事件發生後30天內通知其的事件）或由本公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司出資。如果此類 “員工福利計劃” 被終止，則由公司、其子公司或其任何ERISA 關聯公司制定、贊助、維護或出資的 “員工福利計劃” 都不會產生任何對公司、其子公司或其各自的ERISA關聯公司構成重大負債的 “無準備金福利負債”（定義見ERISA）。 公司、其子公司及其任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期根據 (i) ERISA 第四章終止或退出任何 “員工福利計劃”、(ii)《美國國税法》第 412、4971 或 4975 節，或 (iii)《美國國税法》第4980B條就其中徵收的消費税承擔任何責任根據規定，但不會產生重大不利影響的任何此類責任除外。由公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定、贊助、維護或出資的、旨在符合《美國國税法》第 401 (a) 條資格的每個 “員工福利 計劃” 都已收到美國國税局的有利決定 函，但沒有任何反應，這很可能導致根據第 401 條取消任何此類員工福利計劃的資格 (a)）《國税法》。

(xxxiii)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》 ，公司無需按照本文 的設想發行和出售票據並使用註冊聲明中所述的淨收益，一般披露一攬子計劃和招股説明書註冊為 “投資公司”。

(xxxiv) 缺乏操縱。公司和公司的任何子公司或其他關聯公司均未採取， 公司或任何此類子公司或其他關聯公司也不會直接或間接採取任何旨在或預期導致或構成穩定或操縱 公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

(xxxv)《反海外腐敗法》。自 2019 年 1 月 1 日以來，本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人，均未直接或間接知道或採取任何可能導致此類人員違反 (i) 經修訂的《1977年反海外腐敗法》和相關規章制度（“FCPA”），包括但不限於 使用郵件或任何手段或工具州際商業以腐敗的方式推動向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供 任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》或（ii）美國 K. 2010 年反賄賂法（“賄賂 法”）和公司、其子公司以及據公司所知，其另一方關聯公司已按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，併合理制定和維護政策和程序 ，旨在確保持續遵守這些政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守這些政策和程序。

(xxxvi)《洗錢法》。在公司及其子公司受此類要求的約束下，自2019年1月1日起，公司及其子公司的業務 遵守了經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有 司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的財務記錄保存和報告要求（統稱，“洗錢法”）。任何涉及公司或其任何子公司的政府實體未就洗錢法提起或審理任何訴訟、訴訟或 訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅。

(xxxvii) 外國資產管制處。本公司、其任何 子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均不是（A）個人或實體（“個人”）目前是美國政府（包括但不限於美國財政部財政部）實施或執行的任何制裁的對象或 目標外國資產管制（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟，陛下's 財政部（“HMT”）或其他制裁機構，對公司或其子公司（統稱為 “制裁”）或（B）位於 本身受外國資產管制處實施的全面禁運或是制裁對象或目標的國家或地區擁有管轄權的制裁機構（截至本協議簽訂之日，這些國家和地區是自封的頓涅茨克人民共和國，自封的 盧甘斯克人民共和國和根據行政命令確定的烏克蘭任何其他管轄區域14065 年，烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮 、朝鮮和敍利亞——均為 “禁運國家”）。公司不會直接或間接地使用出售票據的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或 其他人，用於資助在獲得此類資金時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展業務的資金，也不會以任何其他方式在提供資金時為禁運國家的任何活動或業務提供資金 將導致公司、其子公司或任何個人（包括任何參與者）的違規行為制裁的交易（無論是作為承銷商、顧問還是投資者）。

(xxxviii) 制裁。 本第 1 (a) (xxxviii) 節中的陳述不適用於任何人，也不得要求或提供給任何人，前提是此類陳述的作出、遵守、接受或接受將違反 (A) 理事會 第 2271/96 號條例（“歐盟封鎖條例”）的任何規定或任何法律或在歐盟任何成員國實施《歐盟封鎖條例》的法規；(B) 構成 一部分的理事會條例（EC）2271/96根據2018年《歐盟退出法》（“EUWA”）和不時修訂（“英國封鎖條例”）或任何在英國實施《英國封鎖 條例》的法律或法規；或 (C) 與《德國對外貿易條例》第7條有關的法律或法規（auösenwirtschaftsverordnung）或者，在每種情況下，任何其他適用的反抵制或類似的法律或法規。

(xxxix) 統計和市場相關數據。註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或衍生自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xl) 網絡安全。(A) 據公司 所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、 數據和數據庫（包括存儲在其中的各自客户、員工、供應商和供應商的數據和信息）（統稱為 “IT 系統和數據”）沒有發生任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露事件，以及 (B) 公司及其子公司知道任何 事件或條件是合理的預計可能會導致其IT系統和數據遭受任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害，並且 (C) 公司及其子公司已實施商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。公司及其子公司 目前基本遵守了所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、公司及其子公司發佈的政策以及 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的合同義務。

(b)  軍官證書。 公司或其任何子公司的任何高管簽署的交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向每位承銷商提供的陳述和保證。

第 2 節。向承銷商銷售和交付；關閉。

(a)  筆記。根據此處包含的陳述和 保證，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意單獨而不是共同向每位承銷商出售，每位承銷商分別而不是共同同意以2025年票據本金的99.528％、2027年票據本金的99.198％的 收購價向公司購買從2023年11月27日到收盤時間（定義如下 ），佔2031年票據本金的98.623％，外加應計利息（如果有）根據本協議，附表A中該承銷商名稱對面的票據本金金額。

(b)  閉幕時間。承銷商購買的全球形式的 票據的交付和付款應在紐約列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室進行，紐約10017，或在倫敦時間2023年11月27日上午9點或不遲於十個工作日的其他時間 代表與公司商定的其他地點支付在代表和公司雙方同意的日期之後（例如，付款和 交貨的時間和日期在此處稱為 “截止時間””)。

(c)  票據的公開發行。代表 特此告知公司，承銷商打算按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，在代表自行判斷可取和切實可行的情況下，在適用時間之後儘快向公眾出售票據的相應部分。

(d)  票據的付款。票據的款項 應在收盤時通過將即時可用資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司支付。

據瞭解，每位承銷商均已授權代表在各自賬户中接受其同意購買的票據的交付、收據和 支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在收盤時尚未收到資金的承銷商購買票據的購買價格，但此類付款並不能解除該承銷商在本協議下的義務。

(e)  票據的交付。 公司應在收盤時將票據的幾家承銷商賬户的代表交付 或安排交付，但不可撤銷地以電匯方式發放相當於 收購價的即時可用資金。票據的面額和註冊名稱和麪額應符合代表在截止時間前至少兩個完整工作日提出的要求，並應在截止時間前一個工作日，在代表可能指定的紐約市某個地點供查閲。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的又一條件。代表票據（“全球票據”）交付給代表的全球票據（“全球票據”）應以賬面登記表的形式通過共同存管機構或其代表歐洲清算系統運營商 Clearstream和Euroclear的提名人交付。最終形式的註釋僅在有限的情況下可用。美林國際、摩根士丹利律師事務所International plc、JP. Morgan Securities plc或承銷商可能為結算票據而指定的其他 代表（“結算銀行”）承認，全球票據代表的票據最初將存入結算銀行 的賬户（“佣金賬户”），該賬户的條款包括第三方受益人條款（'為自己做出的規定') 公司為第三方受益人，並規定此類票據只能在按付款交割的基礎上向佣金賬户支付票據淨認購款（即減去從認購款中扣除的佣金和費用）的 才能交付給他人。結算銀行承認，（i）全球票據所代表的票據 應按上述命令由公司持有，（ii）佣金賬户中收到的票據淨認購款（即減去從認購 款項中扣除的佣金和費用）將代表公司持有，直到這些票據轉入公司訂單為止。結算銀行承諾，在佣金賬户收到此類款項後，票據的淨認購款（即減去 認購款中扣除的佣金和費用）將立即轉入公司的訂單。公司承認並接受第三方受益人條款的好處（'為自己做出的規定') 根據比利時民法典關於專員賬户的規定。

第 3 節。公司的契約。公司 與每位承銷商簽訂的契約和協議如下：

(a)  對委員會要求的遵守情況。 在遵守本規則第3 (b) 條的前提下，公司將遵守第430B條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或與票據有關的任何新 註冊聲明生效後生效，或者一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充已被使用或提交（視情況而定），包括以引用 的方式納入其中的任何文件，(ii) 收到的任何評論意見委員會，(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或對一般披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修正或補充，包括其中以提及方式納入的任何 文件，或要求提供更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或生效後任何修正案生效的停止令，或任何反對使用註冊聲明或任何 的通知根據細則401 (g) 對其進行生效後的修正) (2) 或發佈任何命令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或 補充文件，或暫停票據在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或根據《證券法》第8 (d) 或8 (e) 條 進行任何審查註冊聲明以及 (v) 公司是否成為根據《證券法》第8A條提起的相關訴訟的主體以及票據的發行。公司將按照第424（b）條規定的方式和期限內（不依賴第424（b）（8）條）執行第424（b）條所要求的所有申報文件，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據 規則第424（b）條提交申報的招股説明書表格，如果出現這種情況事實並非如此，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則儘早解除該命令。公司應在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內，按照《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與票據相關的必要委員會申報費（不考慮其中的附帶條件），並根據《證券法條例》第456（b）和457（r）條（包括根據第456（b）（1）條更新 “註冊費計算” 表（1）) (ii) 無論是在註冊聲明生效後的修正案中，還是在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。

(b)  繼續遵守證券法。 公司將遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以便按照本協議以及註冊 聲明、一般披露包和招股説明書的規定完成票據的分配。如果 《證券法》要求交付與票據有關的招股説明書（或除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況）時，任何時候都會發生與票據銷售有關的任何事件或條件，因此承銷商或公司的律師認為有必要（我修改）註冊 聲明，以便註冊聲明中不包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具誤導性，(ii) 修改或 補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使總體披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實，以便 在現有情況下作出不具誤導性的陳述將其交付給買家的時間或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，包括但不限於以提及方式納入其中的任何文件，為了符合《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的要求， 公司將立即 (A) 就此類事件或條件向代表發出書面通知，(B) 準備任何必要的修正案或補充以更正此類聲明或遺漏或發表註冊聲明，將軍 披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，(C) 向委員會提交任何 此類修正案或補充文件，如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則盡最大努力使委員會盡快宣佈註冊聲明的任何修正案生效， 公司不得提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理反對的修正案或補充。

(c)  提交或使用修正案或補充文件。 公司已在適用時間前 48 小時內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出書面通知，並將書面通知代表，表示其打算根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》提交或 使用註冊聲明的任何修正案或一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補編 或者以其他方式，從適用時間到(i)《證券法》（不影響第172條）不再要求交付與票據銷售有關的招股説明書和 (ii) 截止時間，並將視情況在擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並且不會提交或使用任何此類修正案或承銷商的代表或律師應合理反對的 的補充。

(d)  註冊聲明的交付。公司 已或將免費向承銷商的代表和律師提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括與之一起提交或以 提及方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）的副本，以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除非S-T條例允許，否則提供給 承銷商的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的電子傳送副本相同。

(e)  交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付每份初步招股説明書的副本， 應承銷商的合理要求，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的用途。在《證券法》要求交付與票據銷售有關的招股説明書期間（或者除非第172條規定的例外情況）， 將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非S-T條例允許，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 份副本相同。

(f)  藍天資格。公司將盡最大努力，與承銷商合作，根據 代表可能指定的州和非美國司法管轄區的適用證券法，對票據進行發行和銷售的資格或註冊（或獲得豁免），並在完成票據發行所需的前提下保持有效的資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何普遍同意手續服務或 以獲得外國人資格公司或作為證券交易商在不具備此資格的司法管轄區進行證券交易，或者在不受其約束的任何司法管轄區開展業務時必須繳納税款。公司 將立即通知代表，暫停票據在任何司法管轄區發行、銷售或交易的資格或註冊（或任何與之相關的豁免），或者出於任何 此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則公司應盡最大努力爭取儘早撤回這些資格、註冊或豁免。

(g)  收益報表。公司將根據《交易法》及時提交 必要的報告，以便儘快向證券持有人普遍提供收益表，用於 《證券法》第11（a）條最後一段所規定的收益，並向承銷商提供 所設想的福利。

(h)  所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的初步招股説明書和 “所得款項的使用” 招股説明書中規定的方式，使用從出售票據中獲得的 淨收益。

(i)  限制出售票據。在自本協議發佈之日起至截止時間的 期內，未經代表事先書面同意（不得不合理地扣留），公司不會對公司發行的期限超過一年的任何債務證券 進行要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置。如一般披露計劃所述，上述句子不適用於根據本協議出售的票據或公司將要發行的以美元計價的票據。

(j)  報告要求。在 期間，《證券法》要求交付與票據銷售有關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外），公司將在所有交易法規定的時限內提交根據《交易法》要求向 委員會提交的所有文件，每份此類文件都將符合《交易法》和《交易法條例》的要求物質上的尊重。

(k)  最終學期表。公司將以承銷商批准的表格準備一份最終的 條款表（“最終條款表”），其中包含對票據及其發行的最終條款的描述，並承認最終條款表是 發行人自由寫作招股説明書。公司將在最終條款表完成後立即免費向每位承銷商提供最終條款表的副本。

(l)  發行人免費寫作招股説明書。公司同意 ，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分 部分，需要公司根據第433條向委員會提交或由公司保留；前提是代表將被視為已同意發行人通用使用本文附表 B 上列出的 免費寫作招股説明書以及任何 “路演”已由代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”。公司表示，它已對待或同意將代表同意或視為同意的每份免費寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括在必要時及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生某一事件或情況，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或會 衝突，或者包括或將要包含對重要事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述為了發表聲明所必需的重大事實其中，鑑於隨後存在的情況，沒有誤導性，公司將立即以書面形式通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人 Free Writing 招股説明書，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(m) 公司將在票據發行後盡最大努力促使 票據儘快在紐約證券交易所上市。

(n)  不得操縱價格。 根據《交易法》或其他規定，公司不會 直接或間接採取任何旨在促成或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱 公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動，或已經構成或可以合理預期構成 公司任何證券價格的行動。

(o)  歐洲清算和清算。公司將 與承銷商合作，盡最大努力允許票據通過普通存管機構以賬面記賬形式交付，通過Euroclear和Clearstream進行清算、結算和交易。

第 4 部分。費用支付。

公司將支付或促成支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括但不限 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、打印並向承銷商交付 每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及任何對其進行修改或補充，以及與電子相關的任何費用承銷商向投資者交付上述任何內容，(iii) 編制、發行和向承銷商交付票據，包括在向承銷商出售、發行或交付票據時應支付的任何轉讓税和任何印花税或其他關税，(iv) 與起草和執行本協議和契約有關的所有成本和支出，(v) 費用和支出該公司的法律顧問、會計師和其他顧問，(vi) Clearstream 和 Euroclear 與以下方面有關的任何指控 票據的編制、發行和交付，（vii）與票據在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市有關的所有費用和支出，（viii）公司與 上投資者介紹票據相關的成本和支出，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、費用和開支任何與道路有關的顧問都要出示這條道路 的演示文稿、差旅和住宿費用公司的代表和高級管理人員以及任何此類顧問，(ix) 與美國金融業監管局（如果需要）審查票據銷售條款相關的申報費以及向承銷商支付的合理費用和支出，（x）與評級機構對票據的評級有關的任何應付費用，（xi）受託人的費用和開支，包括合理的費用和與契約和票據有關的受託人律師的支出 ，以及 (xii) 以下各項的費用和開支使票據有資格通過Clearstream和Euroclear的設施進行清算、結算和交易。除 本第 4 節和第 6、7 和 9 (c) 節另有規定外，承保人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。為避免疑問，承銷商對 Capri獨立公共會計師和其他顧問的任何費用和開支不承擔任何責任。

第 5 部分。承銷商義務的條件。幾家承銷商在本協議項下的 義務取決於此處包含的公司陳述和保證的準確性，或根據本 條款交付的公司或其任何子公司任何高管的證書中的陳述和保證的準確性，取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務的情況，以及以下其他條件：

(a)  註冊聲明等的有效性。 註冊聲明由公司在本聲明發布之日前三年內向委員會提交，並根據第462（e）條提交後生效。每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書均在《證券法條例》規定的期限內按照第424（b）（8）條（不依賴第424（b）（8）條）和第433條（如適用）的要求提交。公司沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 的有效性的停止令，也沒有收到根據規則 401 (g) (2) 反對使用註冊聲明或任何生效後修正案的通知，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充的命令 沒有出於任何這些目的提起或待決的訴訟，或者，考慮公司的知識。公司在所有重大方面都遵守了委員會提出的每項提供更多信息的請求（如果有）。公司應在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時限內（不考慮其附帶條件），並根據《證券法條例》第456（b）和457（r）條，支付與票據相關的必要佣金 ，並應根據第456條更新 “註冊費計算” 表（如果適用）(b) (1) (ii) 要麼出現在註冊聲明生效後的修正案中，要麼出現在根據規則 424 (b) 提交的招股説明書的封面上。

(b)  公司法律顧問的意見。在收盤 時，代表們應在截止時間收到（i）Latham & Watkins LLP對紐約法律的贊成意見，（ii）Venable LLP對馬裏蘭州法律的贊成意見，以及（iii）公司總法律顧問，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商的簽名或複製的此類信函的副本。

(c)  承銷商律師的意見。在收盤時間 時，代表應已收到承銷商律師Davis Polk & Wardwell LLP的贊成意見，以及就代表合理要求的事項向其他承銷商提供的簽署或複製的該信函的副本 。對於受紐約州法律和美國聯邦證券法 以外的司法管轄的所有事項，該律師在發表此類意見時，可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可以指出，就此類意見涉及事實事項而言，他們在認為適當的範圍內依賴了公司及其子公司高管 和其他代表的證書以及公職人員證書。

(d)  軍官證書。在收盤時， 代表應收到公司首席執行官和公司首席財務官或首席會計官的截至收盤時間的證書，其大意是：(i) 沒有重大不利變動，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確做出的具有相同的效力和效力，(iii) 公司遵守了所有協議，並且 滿足了所有條件在收盤時間或之前進行或滿足，並且 (iv) 本協議第 5 (a) 節中規定的條件已得到滿足。

(e)  會計師的安慰信。 執行本協議時，代表應已收到 (i) Deloitte 發來的一封日期為該日、形式和實質內容都令代表滿意的信函，以及給其他 承銷商的簽名或複製的該信函的副本，其中包含會計師就公司財務報表和財務信息寫給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，如以及包含的預估財務 報表註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書；以及 (ii) 安永，一封日期為該日期、形式和實質內容令代表滿意的信函，以及給其他每位承銷商的 封信的簽名或複製副本，其中包含會計師就卡普里財務報表和 註冊聲明中包含的財務信息寫給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，一般披露計劃和招股説明書。

(f)  放下安慰信。在截止時間， 代表應收到（i）德勤截至截止日期的來信，大意是他們重申了根據本協議第5（e）（i）條提交的信函中所做的陳述，以及（ii）安永截至截止日期為 ，即 他們重申了根據本協議第5（e）（ii）條提供的信函中所做的陳述，但本第 5 (f) 節中提及的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(g)  不反對。如果需要向FINRA申報， FINRA已確認它沒有對與票據發行有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h)  沒有重要變化。自本 協議執行以來，任何 “全國認可的統計評級機構”（定義為 《交易法》第3 (a) (62) 條）對公司或其任何子公司任何證券的評級均不得降低或撤回，也不得發出任何關於打算或可能降低或撤回任何此類評級或任何此類評級可能發生變化但未表明任何此類評級可能發生變化的通知可能變化的方向。

(i)  清算、結算和交易。在 收盤時間之前，票據應以賬面記賬形式通過共同存管機構交付，通過Euroclear和Clearstream進行清算、結算和交易。

(j)  其他文件。在收盤時，應向承銷商的律師 提供他們可能合理需要的文件和意見，以使他們能夠按本文所設想的方式傳遞票據的發行和出售，或者為證實此處包含的任何陳述或保證或任何條件的履行情況 的準確性；以及公司就發行和銷售提起的所有訴訟本文所設想的《附註》在形式上應合理 令人滿意，並且向承銷商的代表和律師提供實質內容。

(k)  協議終止。如果本節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和要求時未得到滿足，則代表可以在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非第 9 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在任何此類終止後仍然有效充分的力量和效果。

第 6 節。賠償。

(a)  承銷商的賠償。公司同意 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對每位承銷商、其關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第501（b）條（均為 “關聯公司”）、銷售代理人、高級管理人員和董事以及控制任何 承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 免除因註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、 損害和費用，包括根據規則 430B 被視為其中一部分的任何信息，或其中要求陳述或作出該聲明所必需的重大事實的遺漏或聲稱遺漏其中的陳述沒有誤導性，也不是源於 材料的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述鑑於以下情況，任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的事實，或任何初步招股説明書、任何 發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的重大事實 是在什麼情況下製作的，不具有誤導性；

(ii) 免除產生的任何損失、責任、索賠、 損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府實體提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何 此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是（受本協議第6 (d) 節的約束）任何此類和解均經公司書面同意後生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府實體已啟動或 受到威脅的調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠（包括代表選擇的律師的費用和支出）中合理產生的任何費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），前提是未支付任何此類費用上述 (i) 或 (ii) 項下；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何 不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據第430B條或一般披露包或 招股説明書（或任何修正案或補編）中被視為其中一部分的任何信息此）依賴並符合承銷商信息。

(b)  對公司、董事和高級職員的賠償。 每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，以免受本協議第6（a）條中包含的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但是僅針對註冊中做出的不真實陳述或遺漏，或 所謂的不真實陳述或遺漏聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條被視為其中一部分的任何信息，或一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案 或其補充文件）中依賴並符合承銷商信息的任何信息。公司特此承認，唯一的承銷商信息是：（A） 初步招股説明書和招股説明書的封面和封底上列出的承銷商的姓名，以及（B）緊隨其後第一段的表格中以及下述第五、第七和第九段中 “承銷” 標題下的陳述，分別在初步招股説明書中列出 和招股説明書。

(c)  對締約方的行動；通知。每個 受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每位賠償方發出通知，告知根據本協議可能針對其提起的任何訴訟，但不這樣通知賠償方不會 免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而遭受重大損害，在任何情況下，都不得免除其承擔的任何責任除了本賠償協議 以外，它可能有其他原因。對於根據本協議第6（a）節獲得補償的當事方，受賠償方的律師應由代表選擇，對於根據本協議第6（b）節獲得補償的當事方， 受賠償方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非事先獲得受償方的書面同意 ）也是受賠償方的律師。在任何情況下，對於所有 受賠方因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與其自己的律師分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支。未經 受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府實體啟動或威脅發起的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受償方是否是實際或潛在的當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決此），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的 免除每位受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何 受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(d)  如果未能賠償，則無需同意即可和解。 如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在該賠償方收到賠償方超過45天后達成的，則它應對未經其書面同意而達成的與 第 6 (a) (ii) 節所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在此之前至少 30 天收到 此類和解條款的通知正在達成和解，以及 (iii) 在和解之日之前，該賠償方不應根據此類請求向該受賠方進行賠償。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償 由於任何原因無法提供或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則每個賠償方應按適當的比例向該受賠方承擔的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的 總額繳款一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商獲得的相對收益一方面，根據本協議發行票據所致，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、負債、索賠、損害賠償或 費用，以及任何其他相關的公平考慮因素。

一方面，公司和承銷商在根據本協議發行 票據時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行票據（扣除費用前）獲得的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的 總承保折扣的比例相同，另一方面，在每種情況下，如招股説明書封面所述，均對初始總額產生影響招股説明書封面上列出的票據的公開發行價格。

一方面，公司和承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，任何此類關於重要事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息以及更正或阻止的機會有關這樣的陳述或遺漏。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第7節繳納的攤款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文第7節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方承擔的損失、 責任、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或 抗辯任何訴訟、任何政府實體啟動或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用所謂的遺漏。

儘管本第7節有規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商就其承保並向公眾分發的票據而獲得的承保折扣 的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

就本第7節而言，根據《證券法》第15條或《交易法》第 20條的含義控制承銷商以及每位承銷商的關聯公司、高級職員、董事和銷售代理人（如果有）應擁有與該承銷商相同的出資權，公司的每位董事、簽署註冊 聲明的每位公司高管以及控制者（如果有）《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的公司應擁有與公司相同的供款權。承銷商根據本第7節各自對 的繳款義務與本附表A中各自名稱對面的票據本金總額成正比，而不是共同承擔的。

第 8 節。 的陳述、保證和協議繼續有效。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司、高級管理人員、董事和/或銷售代理人、控制任何承銷商或公司高級管理人員或董事或任何控制公司的人員進行或代表其進行的任何調查，以及 (ii) 交付，本協議中或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效並具有完全的效力和效力票據的發行和付款。

第 9 節。協議終止。

(a)  終止。如果代表們認為，自本協議執行之時起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中相應信息之日起，出現任何重大不利變化，代表可以在收盤時間或之前的任何時間終止本 協議，或者（ii）如果發生了任何不利的材料美國金融市場或國際金融 市場的變化，任何敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，都是 的影響，代表們認為，這使得完成票據發行或執行票據銷售合同，或 (iii) 如果交易任何證券，則不切實際或不可取 公司已被委員會或紐約證券交易所，或（iv）如果紐約證券交易所或納斯達克全球市場的總體交易已暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已由任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府實體的命令規定，或者（v）如果該交易所的商業銀行或證券結算或 清算服務出現重大幹擾美國，或者與歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統有關，或 (vi) 如果已暫停銀行業務由聯邦、紐約或馬裏蘭州當局宣佈。

(b)  負債。如果本協議根據本節終止 ，則除非本協議第 9 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且第 1、6、7、8、14、15 和 16 節應在此終止後繼續有效，並保持 的全部效力和效力。

(c)  報銷承銷商的費用。如果代表根據第 5 節、第 9 (a) (i) 節或第 9 (a) (iii) 節終止本 協議，或者如果由於公司 拒絕、無法或未能遵守本協議的任何條款而在收盤時向承銷商出售票據未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或已自行終止本協議的承銷商）， ，應要求全部自付費用代表和承銷商在擬議購買、發行和出售票據方面本應合理承擔的費用，包括但不限於 合理的費用和律師支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。

第 10 節。由一個或多個承銷商違約。 如果一個或多個承銷商在截止時間未能購買其或他們根據本協議有義務購買的票據（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內 安排一個或多個非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部的違約證券可能商定的金額以及此處 規定的條款；但是，如果代表尚未填寫此類金額在這樣的 24 小時內作出安排，那麼：

(i) 如果違約 證券的本金總額不超過該日將要購買的票據本金總額的10％，則每位非違約承銷商均有義務按各自在本協議項下的承保義務對所有未違約承銷商承銷義務所承擔的比例，單獨而不是共同購買全部金額，或

(ii) 如果違約 證券的本金總額超過該日將要購買的票據本金總額的10％，則本協議將終止，任何未違約的承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何此類違約但未導致本協議終止，則 代表或公司有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用， “承銷商” 一詞包括根據本第 10 條代替承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他 通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給代表：英國倫敦愛德華國王街2號美林 國際，EC1A 1HQ，收件人：辛迪加服務枱（傳真：+44 (0) 20 7995 0048）、摩根士丹利律師事務所International plc，位於英國倫敦金絲雀碼頭卡博特廣場25號E14 4QA（傳真：020 7056 4984），收件人：英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號交易管理集團和摩根大通證券有限公司負責人E14 5JP，電子郵件：emea_syndicate@jpmorgan.com，收件人：國際辛迪加負責人。發給本公司的通知 應發送至紐約哈德遜廣場 10 號 Tapestry, Inc.，紐約 10001，請大衞·霍華德注意，副本發給位於西北第十一街 555 號的瑞生和沃特金斯律師事務所，華盛頓特區 1000 號套房，請傑森·利希特注意（電子郵件： Jason.Licht@lw.com）。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。 公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的正常商業 交易，公司能夠評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件本協議所設想的 ，(b) 與本次發行有關在票據及其導致的流程中，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司或其任何子公司或其 股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c) 任何承銷商都沒有或將要就票據的發行或導致票據的過程承擔或將要承擔代表公司的諮詢或信託責任（不管 該承銷商是否已經或目前正在就其他問題向公司或其任何子公司提供過建議事項）或與發行票據有關的公司承擔的任何其他義務， 本協議 中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司權益的廣泛交易，(e) 承銷商未就票據的發行提供任何法律、會計、財務、 監管或税務建議，公司有諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問在其認為適當的範圍內，並且 (f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。

第 13 節。承認美國特別決議 制度。

(a) 如果作為受保實體 的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力將與本協議中或協議下的任何權益和義務的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體 或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議項下違約權的範圍不超過本協議受美國或州法律管轄的美國特別解決制度下可以行使的違約權 。美國的。

就本第13節而言，

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

“默認權利” 具有該術語的含義，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

第 14 節。締約方。本協議均應確保 受益於承銷商、公司及其各自的繼任者，並對他們具有約束力。除承銷商 和公司及其各自的繼任者以及第 6 和第 7 節中提及的控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人之外，本協議中任何明示或提及的任何內容均無意或不應被解釋為賦予任何個人、公司或公司，根據本協議或其中包含的任何條款提出任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼任者， 和上述控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不使其他個人、公司或公司受益。任何承銷商票據的購買者均不得僅因購買此類票據而被視為 的繼任者。

第 15 節。由陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司各方（代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 16 節。適用法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何 索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第 17 節。同意管轄。本協議各方 同意，因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）應在（i）位於紐約市和縣曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院，（統稱 “特定法院”），並不可撤銷地服從 的專屬管轄權（訴訟除外）為執行特定法院在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中的判決（“相關判決”）而提起，該判決的管轄權是非排他性的）。以郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，均為向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達法律程序。此處 各方均不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的審理地提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的。

第 18 節。時間。時間應是本 {BR} 協議的本質。除非本文另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節。同行。本協議 可以在任意數量的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個協議。本 協議或與本協議或票據發行和銷售相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg” 圖像）和其他電子簽名（包括但不限於）傳輸的手動簽名的圖像、Adobe Sign 和 DocuSign）。電子簽名和電子記錄（包括但不限於 以電子方式創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，但須在適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》、《紐約州電子簽名》）允許的最大範圍內和《記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於 《統一電子交易法》的州法律。

第 20 節。歐盟保釋的合同義務。

(a) 儘管有 本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，公司承認並接受 相關處置機構行使的保釋權可能受本協議下產生的BRRD責任的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(i) 相關處置機構行使保釋權對承銷商在本協議下對公司的任何 BRRD 責任的影響，其中（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或兩者的某種組合：

(a) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未付金額；

(b) 將BRRD負債的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向 公司發行或授予此類股份、證券或債務）；

(c) 取消BRRD的責任；

(d) 修改或變更任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

(ii) 相關處置機構認為必要時修改本協議的條款， ，以使相關處置機構行使保釋權生效。

就本第20節而言，

“救助立法” 是指與已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國有關的歐盟救助立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求；

“保釋權” 是指與已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國有關的與歐盟救助立法有關的任何減記權和轉換權；

“BRRD” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；

“BRRD責任” 是指可根據適用的Bail-in 立法行使相關的減記權和轉換權的責任；

“歐盟救助立法附表” 是指當時生效並由貸款市場協會（或 任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上發佈的文件；以及

“相關處置機構” 是指能夠行使與相關 承銷商有關的任何保釋權的處置機構。

第 21 節。對英國保釋金的合同承認

(a) 儘管有 本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，本公司承認並接受，根據本協議產生的英國保釋責任可能受相關英國清算機構行使英國 保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(i) 相關的英國清算機構行使英國保釋權 權力對承銷商在本協議下對公司承擔的任何英國保釋責任的影響，其中（但不限於）可能包括並導致以下任何情況或其某種組合：

(a) 減少全部或部分英國保釋負債或應付的未付金額；

(b) 將英國保釋負債的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股票、其他證券或其他債務（以及向 公司發行或授予此類股份、證券或債務）；

(c) 取消英國保釋責任；

(d) 修改或變更任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

(ii) 英國相關清算機構認為必要時修改本協議的條款， ，以使相關的英國清算機構行使英國保釋權生效。

就本第21節而言，

“英國救助立法” 是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及對不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）進行處置。

“英國保釋責任” 是指可以行使英國保釋權的責任。

“英國保釋權” 是指根據英國救助立法，取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司關聯公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分負債 轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人的此類責任，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像一項權利一樣是根據該協議行使的，或者是為了暫停履行與這種 責任有關的任何義務。

第 22 節。 [已保留]

第 23 節。承銷商之間的協議。 承銷商彼此同意，他們將受國際資本市場協會經理人協議第1版/紐約法律附表（“經理人間協議”）的約束並遵守該協議，該協議以 的以下方式進行了修訂。就本協議和經理人之間的協議而言，“經理” 是指承銷商，“牽頭經理” 是指代表，“和解牽頭經理” 是指摩根士丹利公司。International plc，“穩定經理” 是指摩根士丹利公司International plc和 “訂閲協議” 是指本協議。《經理人間協議》第 3 條應全部刪除，替換為本協議 第 10 節。如果《經理人之間的協議》與本協議的條款存在任何衝突，則以本協議的條款為準。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表採取，代表採取的任何 此類行動對承銷商具有約束力。每位承銷商執行本協議即構成對本第 23 節的同意和接受。

第 24 節。英國 miFir 產品治理。僅用於 FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊（“英國MiFir產品治理規則”）3.2.7R中關於製造商在英國 MiFir 產品 管理規則下的相互責任的要求：

(a) 美林國際、摩根士丹利和 Co. 各家International plc和摩根大通證券有限公司（均為 “英國製造商”，合稱 “英國製造商”）承認，它理解英國 MiFir 產品治理 規則賦予其的責任，這些責任涉及適用於票據的每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道以及註冊聲明、一般披露包和最終 本文附表E中列出的招股説明書和自由寫作招股説明書，每個與《附註》有關的；以及

(b) 公司和其他承銷商均注意到 英國MiFir產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定的目標市場和分銷渠道適用於票據以及註冊聲明、 本文附表E中列出的總體披露一攬子計劃和最終招股説明書以及自由寫作招股説明書中列出的相關信息，均與票據有關。

第 25 節。判決貨幣。公司同意 賠償每位承銷商因根據本協議應付的任何金額作出或下達任何判決或命令，以及此類判決或命令以美元以外的貨幣（“判決貨幣”） 以及 (a) 美國匯率之間的任何變動而蒙受的任何損失出於此類判決或命令的目的，各州的美元金額轉換為判決貨幣，以及 (b) 該等判決或命令所採用的 匯率承銷商能夠用承銷商實際收到的判決貨幣金額購買美元。上述賠償應構成公司 的一項單獨和獨立的義務，無論作出任何上述判決或命令，均應繼續具有完全的效力和效力。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換 相關貨幣有關的任何溢價和兑換成本。

第 26 節。穩定。公司確認，根據2016年3月8日歐盟委員會授權法規（歐盟） 2016/1052 關於回購計劃和穩定措施適用條件的監管技術標準的第6（5）條， 已任命穩定經理為負責充分公開披露信息和處理主管當局提出的任何請求的中心點，包括根據EUWA構成英國國內法一部分的法規。 本段中包含的任何內容均不得解釋為要求公司發行的票據本金總額超過本文附表A中規定的票據本金總額。

第 27 節。標題的效果。此處的章節標題 僅為方便起見，不會影響本文的結構。

第 28 節。部分不可執行. 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因 任何原因被認定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。

第 29 節。一般規定。本協議 構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及同期的所有口頭協議、諒解和談判。在雙方執行本協議之前，本協議 才會生效。除非協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件旨在受益的各方以 書面形式免除。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，然後 根據其條款，本文書以及所有對應協議將成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

[歐元承保協議的簽名頁]

確認並接受，
截至上面第一篇寫作之日：

美林國際

摩根士丹利律師事務所國際 PLC

摩根大通證券有限公司

滙豐銀行有限公司

花旗集團環球市場有限公司

多倫多道明銀行

美國銀行投資有限公司

富國銀行證券國際有限公司

PNC 資本市場有限責任公司

三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司

高盛公司有限責任公司

桑坦德銀行，S.A.

澳新證券有限公司

法國巴黎銀行

作者：美林國際

授權簽字人

姓名：安格斯·雷諾茲

職務：董事總經理

[歐元承保協議的簽名頁]

作者：摩根士丹利律師事務所國際 PLC

授權簽字人

姓名：凱瑟琳·麥卡德爾

職務：執行董事

作者：摩根大通證券有限公司

授權簽字人

姓名：羅伯特·錢伯斯

職務：執行董事

作者：滙豐銀行有限公司

授權簽字人

姓名：保羅·菲爾普斯

職位：高級法律顧問

作者：花旗集團環球市場有限公司

授權簽字人

姓名：康斯坦丁諾斯·克里斯桑索普洛斯

標題：委託簽字人

[歐元承保協議的簽名頁]

作者：多倫多道明銀行

授權簽字人

姓名：弗朗西斯·沃森

職務：交易管理組總監

作者：美國 BANCORP 投資公司

授權簽字人

姓名：Chris Cicoletti

職務：董事總經理

作者：富國銀行證券國際有限公司

授權簽字人

姓名：帕特里克·杜希格

職務：DCM 董事經理

作者：PNC 資本市場有限責任公司

授權簽字人

姓名：迪倫·哈斯

標題：導演

[歐元承保協議的簽名頁]

作者：三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司。

授權簽字人

姓名：科麗娜·潘特

標題：授權簽署人

作者：高盛公司有限責任公司

授權簽字人

姓名：伊娃·武基納

職務：董事總經理

作者：桑坦德銀行，S.A.

授權簽字人

姓名：Matthias d'Haene

職位：執行董事 DCM

授權簽字人

姓名：亞歷克西斯·羅爾

標題：DCM 分析師

[歐元承保協議的簽名頁]

作者：澳新證券有限公司

授權簽字人

姓名：克里斯托弗·佈雷德

職位：美國投資者銷售主管

來源：法國巴黎銀行

授權簽字人

姓名：Vikas Katyal

標題：授權簽署人

授權簽字人

姓名：盧克·索恩

標題：授權簽署人

[歐元承保協議的簽名頁]

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書

1。最終條款表

附表 C

本公司的重要子公司

附表 D

電子路演和其他書面通信

電子路演演示文稿，日期為 2023 年 11 月 16 日

附表 E

掛毯, INC.

定價條款表

2023年11月16日

5 億歐元 5.350% 2025 年到期的優先票據

5 億歐元 5.375% 2027 年到期的優先票據

50億歐元 5.875% 2031年到期的優先票據

*注意：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時修改或撤銷。

我們預計，票據的交付將在2023年11月27日左右支付，也就是票據定價日期 （此結算週期被稱為 “T+7”）之後的第七個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。因此，由於票據最初將在T+7結算，希望在交割前的第二個工作日之前交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排 ，以防止結算失敗。希望在交割前兩個工作日之前交易票據的買家應諮詢其顧問。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前， 應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，美林國際、摩根士丹利律師事務所如果您通過致電或發送電子郵件給美林國際 （撥打免費電話 1-800-294-1322 或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com）、摩根士丹利律師事務所提出要求，國際集團或摩根大通證券有限公司可以安排向您發送招股説明書。國際有限公司（致電+1-866-718-1649）或摩根大通證券有限公司（致電+44-207-134-2468）。

本來文應與初步招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書一起閲讀。如果與初步招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的信息不一致，則 通信中的信息取代了初步招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的信息。

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