附錄 1.1

掛毯, INC.

（馬裏蘭州的一家公司）

5 億美元 7.050% 2025 年到期的優先票據

7.5億美元 7.000% 2026年到期的優先票據

2028 年到期的 1,000,000,000 美元 7.350% 優先票據

2030 年到期的 1,000,000,000 美元 7.700% 優先票據

12.5億美元 7.850% 2033年到期的優先票據

承保協議

日期：2023 年 11 月 15 日

掛毯, INC.

（馬裏蘭州的一家公司）

5 億美元 7.050% 2025 年到期的優先票據

7.5億美元 7.000% 2026年到期的優先票據

2028 年到期的 1,000,000,000 美元 7.350% 優先票據

2030 年到期的 1,000,000,000 美元 7.700% 優先票據

12.5億美元 7.850% 2033年到期的優先票據

承保協議

2023年11月15日

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為其中提到的幾位承銷商的代表

此處附表 A

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 Tapestry, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議 向附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司2025年到期的7.050％優先票據、2026年到期的7.000％ 優先票據、2028年到期的7.350％優先票據、7.700％的附表A中分別規定的本金金額 2030年到期的優先票據和2033年到期的7.850％的優先票據（合稱 “票據”）。美銀證券有限公司、摩根士丹利律師事務所有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司已同意作為幾家承銷商（以此身份稱為 “代表”）的代表行事 ，負責票據的發行和出售。

公司打算使用發行 票據的淨收益為收購價格（定義見下文）的一部分融資，如一般披露一攬子計劃（定義見下文）中的 “收益用途” 標題所述。如果由於任何原因未完成收購， 公司必須按照一般披露一攬子計劃中 “票據描述——特別強制性贖回” 標題下的規定贖回票據。

如一般披露計劃所述， 公司於2023年8月10日與Sunrise Merger Sub, Inc. 簽訂了日期為2023年8月10日的協議和合並計劃（包括所有證據、附表和附件，即 “合併協議”），Sunrise Merger Sub, Inc. 是一家根據英屬維爾京羣島領土法律註冊的 股份，英屬維爾京羣島公司編號為2129509 該公司（“合併子公司”）和英屬維爾京羣島商業公司Capri Holdings Limited的子公司 由根據英屬維爾京羣島（“卡普里”）法律註冊成立的英屬維爾京羣島公司編號為524407的英屬維爾京羣島股份有限公司。根據並受合併協議條款和條件的約束，Merger Sub將與卡普里合併並 ，Capri將作為公司的全資子公司（“合併”）在合併後倖存下來。

這些票據將根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂的契約（“基本契約”）發行，該契約日期為2021年12月 1日。票據的某些條款將根據自2023年11月27日起生效的 基礎契約（“票據補充契約”，與基本契約一起稱為 “契約”）制定。根據陳述信，這些票據將以Cede & Co. 的名義以存託信託公司 （“DTC”）的提名人Cede & Co. 的名義以賬面記賬形式發行，其日期為公司、受託人和DTC之間的截止時間（定義見下文第2節）（“DTC協議”）。

公司已在S-3表格（文件編號333-253071）上準備並向證券交易所 委員會（“委員會”）提交了一份 “自動上架註冊聲明”，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條（“第405條”），內容涉及根據該法公開發行和出售公司某些證券（包括票據）《證券法》及據此頒佈的規則和條例（“證券法條例”），自動上架註冊聲明 生效根據《證券法條例》（“第462（e）條”）第462（e）條。此類註冊聲明是指當時經生效後任何修正案修訂的註冊聲明，包括 當時的證物及其任何附表、根據《證券法》S-3表格第12項在當時以提及方式納入的文件以及當時根據《證券法條例》第430B條被視為其中一部分的文件（“第 430B 條”），並在此處被稱為 “註冊聲明”。每份初步招股説明書補充文件和與 發行票據有關的基礎招股説明書，包括在適用時間（定義見下文）之前根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中或被視為以提及方式納入的文件， 在此統稱為 “初步招股説明書”。本協議執行和交付後，公司將立即根據《證券法條例》（“第424（b）條”）的 第424（b）條的規定，準備並提交與票據有關的最終招股説明書補充文件。本文將最終招股説明書補充文件和基礎招股説明書統稱為 “招股説明書”，其形式最初提供給承銷商用於票據的發行和銷售，包括 在適用時間之前根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中或被認為以提及方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充內容的內容均應被視為包括根據其電子 數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約時間下午 5:20，即 2023 年 11 月 15 日 或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露計劃” 是指每份發行人通用版 使用自由寫作招股説明書以及在適用時間之前向承銷商提供給投資者進行普遍分發的最新初步招股説明書，所有這些都要一起考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（“第433條”），包括但不限於與票據有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條），即（i）公司必須向 委員會提交，（ii）“路演第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否需要向委員會提交，或者 (iii) 根據規則 433 (d) (5) (i) 免於向委員會提交因為它包含對票據或其發行的描述，但並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的 表格。

“發行人通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向投資者普遍分發的 發行人自由寫作招股説明書，本文附表B中對此有具體規定即為證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用自由寫作招股説明書的 發行人自由寫作招股説明書。

本協議中所有提及的財務報表和附表 以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似進口的提及）的信息，均應被視為包括所有此類財務報表和附表 以及以提及方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的其他信息，如案例可能在適用時間之前；以及本協議中的所有提及對於 對註冊聲明的修正或補充，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及根據該法頒佈的 規則和條例（“交易法條例”）提交的任何文件，例如初步招股説明書或招股説明書，如問題可能是 適用時間或之後。

公司特此確認與承銷商的協議， 如下：

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。 公司在本協議發佈日期、適用時間和截止時間（定義見下文）向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 註冊聲明、 招股説明書和公司文件是否合規。公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求。根據第405條，註冊聲明是自動上架註冊聲明，這些票據過去和現在都符合公司根據此類自動上架註冊聲明進行註冊的資格。根據《證券法》，每份註冊聲明及其生效後的任何修正案均已生效。公司沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 生效的停止令，也沒有收到委員會根據《證券法條例》（“第401 (g) (2) 條”）第401 (g) (2) 條）對使用註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知 ，也沒有收到任何阻止或暫停使用的命令已發佈任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補編 ，但未就此提起訴訟其中任何目的已經設定或尚待實現，或據公司所知，正在考慮中。公司在所有重大方面都遵守了委員會要求提供 額外信息的每項請求（如果有）。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的規章制度（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

每份註冊聲明及其生效後的任何 修正案，在其生效時以及根據第430B (f) (2) 條被視為對承銷商生效之日，在所有重大方面均符合《證券法》、《證券法 條例》和《信託契約法》的要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充均符合證券法、證券法條例和信託契約法的要求 ，並且與根據EDGAR向委員會提交的電子傳送副本相同，除非S-T條例允許。

在向委員會提交註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書時 提及而納入或被視為納入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》 和《交易法條例》的要求，並將符合交易法 和《交易法條例》的要求。

本小節中的陳述和保證 不適用於註冊聲明、任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表以 書面形式向公司提供的，明確供其使用，但據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包含所述信息如 例如本協議第 6 (b) 節（“承銷商信息”）。

(ii) 準確披露。註冊 聲明及其任何修正案，在其生效時、本聲明發布之日或截止時間，均不包含、包含或將要包含對重要事實的不真實陳述，也未遺漏或將要省略陳述其中必須 陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。在適用時間，（A）一般披露計劃和（B）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書與一般 披露包一起考慮，均不包含、包含或將要包含對重要事實的不真實陳述，或省略或將忽略陳述其中陳述所必需的重大事實，而不具誤導性。截至發佈之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時或截止時間，招股説明書及其任何修正案或補編均未包含、包含或將要包含 對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將要省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。註冊聲明生效時或向委員會提交此類合併文件時（如 的情況）所合併的文件或 被視為以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的其他信息時，如果與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時，沒有、現在和將來都不會包含未包含未包含信息對重要事實的真實陳述或省略 來陳述重要事實要求在其中註明或必須使其中陳述不具有誤導性。

本小節中的陳述和保證 不適用於註冊聲明或其任何修正案中與 (i) 構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分 或（ii）或一般披露一攬子計劃或招股説明書或其任何依據並依據並遵守其修正案或補充內容有關的陳述或遺漏任何承銷商通過 向公司提供的書面信息明確供其使用的代表。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息是承銷商信息。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。截至發行之日起，發行人 自由寫作招股説明書以及截止截止日期之前的所有後續時間，公司如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期，均不與 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的未被取代或修改的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）相沖突或衝突。如果發行人 自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充此類發行人，費用自理免費撰寫招股説明書給 刪除或更正這樣的衝突。前兩句不適用於任何承銷商 根據任何承銷商 通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息而在任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息是承銷商信息。

(iv) 公司分發發行材料。 除了 註冊聲明、一般披露包、招股説明書、經代表審查和同意並列於附表B的任何發行人自由寫作招股説明書或任何電子路演外，公司沒有分發也不會分發與票據發行和銷售有關的任何發行人自由寫作招股説明書或任何電子路演或經代表審查和同意的其他書面 來文以及列於本文件附表 D（每份均為 “公司補充書面通信”）。每份此類公司的補充書面通函與一般 一攬子披露計劃一起考慮，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 這些陳述不具誤導性。前一句不適用於任何承銷商根據 代表向公司提供的專門用於該通訊的書面信息並與之相符的公司補充書面通信中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息是承銷商信息。

(v) 知名經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明原始 生效時，(B) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的合併報告 還是招股説明書的形式），（C）當時的公司或任何根據該聲明行事的人其代表（僅在本條款的含義範圍內）在 中根據規則163 (D) 的豁免提出了與票據有關的任何要約本協議簽訂日期以及（E）在適用時間，公司過去和現在都是 “經驗豐富的知名發行人”，定義見第405條。

(vi) 公司非無資格發行人。(A) 在 提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時，(B) 公司或其他發行參與者在此後最早作出了 善意要約（根據《證券 法案條例》第164 (h) (2) 條的含義），在本協議簽訂之日（C）和（D）在適用時間，公司過去和現在都不是規則405所定義的 “不合格發行人”，但沒有考慮到委員會根據 第405條做出的關於沒有必要將公司視為無關緊要的決定符合條件的發行人。

(vii) 獨立會計師。Deloitte & Touche LLP（“德勤”）是對註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的公司財務報表和支持性附表進行認證的會計師，根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》的要求，是獨立的註冊會計師事務所，在上市公司會計監督委員會任職。 安永會計師事務所（“安永”）是審計註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的卡普里財務報表的會計師，據公司所知，根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》的要求，是卡普里島的獨立註冊會計師事務所 監督委員會。

(viii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司在指定時期內的 財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量表；並且 財務報表符合以下規定所有材料中的形狀遵守《證券法》的會計要求，並且是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。支持計劃（如果有）按照公認會計原則在所有重大方面公平地列出了其中要求説明的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務報表及其相關附註 在所有重大方面都公允地反映了其中所示的信息，在所有重大方面均根據委員會有關預計財務報表的規則和 指導方針編制，並在其中所述的基礎上進行了適當編制，編制報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的給 對其中提及的交易和情況的影響。選定的財務數據和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務摘要在所有 個重要方面公允地反映了其中顯示的信息，並且是在所有重要方面與其中所包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式納入可擴展商業報告語言 的交互式數據在所有重大方面公平地呈現了所需信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的。

(ix) 無重大不利變化。自公司最新經審計的財務報表所涵蓋的 期結束以來，本公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險承保範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令造成的損失或 幹擾，(B) 狀況、財務狀況或其他狀況沒有重大不利變化，也沒有發生重大不利變化公司及其子公司被視為一家企業的收益、業務事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生（“重大不利變化”）， (C) 除正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何對被視為一家企業的公司及其子公司具有重要意義的交易，以及 (D) 公司沒有就任何股息或分派任何形式的股息或分配其股本類別或系列，但註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中另有披露的情況除外。

(x) 公司的良好信譽。公司 (i) 已按照 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有所有必要的權力和權限，可以擁有、租賃和運營其財產，開展業務，並簽訂和履行本協議、契約中規定的義務並完成本協議中設想的交易 ture 和票據以及 (ii) 具有合法資格 作為外國公司進行交易無論是因為所有權或租賃 房產，還是由於經營業務而需要此類資格的每個司法管轄區，業務和信譽良好（如果適用的司法管轄區存在此類概念），除非不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上對財務狀況或其他方面或收益造成重大不利影響 (A)， 公司及其子公司被視為一家企業的商業事務或業務前景，無論是否發生在正常業務過程中，還是 (B) 取決於公司簽訂和履行 規定的義務或完成本協議、契約和票據中設想的交易（均為 “重大不利影響”）的能力。公司已向代表提供了其章程和章程及其所有修正案的完整和正確的副本，公司沒有考慮對其進行任何修改，也沒有得到公司或其股東的授權或批准。

(xi) 重要子公司的良好信譽。本公司附表C所列的每個 個 “重要子公司”（該術語定義見第S-X條例第1-02條）（均為 “重要子公司”，合稱 “重要子公司”）已根據其註冊成立或其他組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果該概念存在於適用司法管轄區內），均具備所有必要條件擁有、 租賃和運營其財產以及以以下身份開展業務的權力和權限如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，並且在適用範圍內，具有進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營的原因，除非不符合資格或信譽良好不會單獨或在 總體上造成不利的實質性影響。除註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中所述外，每家 重要子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權、索賠 或股權。任何重要子公司的已發行股本或其他股權均未侵犯該重要子公司或任何其他 實體的任何證券持有人的優先權或類似權利。公司的唯一子公司是公司於2023年8月18日提交的10-K表年度報告附錄21中上市的子公司。

(xii) 資本化。公司的已授權股本、已發行股本和 股本如註冊聲明、一般披露一攬子計劃中所載的初步招股説明書以及標題為 “資本化” 的招股説明書（根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃或根據可轉換證券或期權的行使而發行的股票除外，如果有的話）在註冊聲明中提到 ，一般披露包和招股説明書）。

(xiii) 協議授權。本協議 已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 合併協議。合併協議 已由公司和合並子公司正式授權、執行和交付，構成有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和合並子公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。公司尚未收到任何其他一方 終止合併協議的通知。據公司所知，Capri在合併協議中的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的。該公司不知道 ，它也沒有收到卡普里的通知，即合併協議所設想的完成交易的條件不會在其中規定的時限內得到滿足。

(xv) 契約的授權。契約 已獲得《信託契約法》的正式資格，並已獲得公司的正式授權；而且，假設契約由受託人授權、執行和交付，截至截止時間，契約將構成公司的有效 和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行可能受到破產、破產、欺詐性限制轉讓、重組、暫停執行或其他與權利和補救措施有關或影響的類似法律 適用於債權人或根據一般的公平原則.

(xvi) 票據的授權。承銷商將從公司購買的票據 採用契約所設想的形式，已獲正式授權根據契約發行並根據本協議出售，在收盤時，將由公司正式執行 ，如果按照契約規定的方式進行身份驗證並在支付購買價款後交付，則構成有效且具有約束力的義務本公司，可根據 其條款強制執行，除非其強制執行受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期償付或其他與債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟措施的類似法律或一般平等 原則的限制，並將有權享受契約的好處。

(xvii) 票據和契約的描述。 票據和契約在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中對其的描述。

(xviii) 陳述的準確性. 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的每份陳述均以 “票據描述”（“賬面記賬系統；交割和表格” 除外）、“債務證券描述” 和 “重要的 美國聯邦所得税後果” 為標題的 陳述，前提是這些陳述構成其中提及的某些文件條款的摘要，在所有重要方面都進行了公允的概述，其中提到的事項。

(xix) 不存在違規行為、違約和衝突。 公司及其任何重要子公司均沒有 (A) 違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何重要子公司作為當事方或其任何重要子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件它或其中任何一個可能受其約束，或者公司的任何財產、資產或業務與哪個 或其任何重要子公司受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致 重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他擁有 管轄權的機關、團體或機構的任何法律、法規、判決、命令、令狀或法令公司或其任何重要子公司或其各自的任何財產、資產或業務（每個，a”政府實體”），除非此類違規行為單獨或總體上不會導致 重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議、契約和票據以及完成本協議和註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中設想的交易（包括票據的發行和銷售以及其中在 “收益的使用” 標題下描述的票據出售收益的使用）均已獲得所有必要行動的正式授權，並且 不會，不管有沒有發出通知或時間推移，或者兩者兼而有之，根據協議和文書，與公司或其任何重要子公司的任何財產、資產或業務相沖突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致對公司或其任何重要子公司的任何財產、資產或業務產生或施加任何留置權、抵押權或 抵押權（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或 抵押權除外）（或總體而言，會導致重大不利影響），此類行為也不會導致對規定的任何違反公司或其任何 重要子公司的章程、章程或類似組織文件，或任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他 融資工具的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何重要子公司回購、贖回或償還全部或部分相關融資的任何事件或條件。

(xx) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工 之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司的主要 供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可能單獨或總體上造成重大不利影響。

(xxi) 缺席訴訟程序。除 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，任何政府實體在審理或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何子公司，這些行動、訴訟、程序、詢問或調查 可能單獨或總體上造成重大不利影響財產、資產或業務，或 筆交易的完成本協議、契約或票據或公司履行本協議、契約或票據規定的義務均有規定。公司或其任何子公司參與的所有未決法律或政府 訴訟，如果註冊聲明、一般披露計劃和 招股説明書中未予描述，包括與業務相關的普通例行訴訟，都不會單獨或總體上造成重大不利影響。

(xxii) 合同的準確性；證物的歸檔。 沒有要求在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中描述的合同、文書或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交，而這些合同、文書或其他文件沒有按要求作出 的描述和提交。

(xxiii) 沒有進一步的要求。公司履行本協議、契約或 票據規定的與票據的發行、發行或銷售或完成本協議、契約或票據中設想的交易有關的義務無需或要求任何政府實體進行授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經這樣做已經獲得或按照 《證券法》、《證券法條例》的要求獲得的任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規定。

(xxiv) 持有執照和許可證。 公司及其重要子公司擁有相應政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可”），這些許可證 現在由其經營的業務是必要的，除非不這樣做不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其重要子公司遵守所有政府 許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府 許可證失效或此類政府許可證未能完全生效，不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司及其任何重要子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的 訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，這些許可證可能單獨或總體上造成重大不利影響。

(xxv) 財產所有權。公司及其 子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且適銷的所有權，以及其擁有的所有其他財產的良好所有權，在每種情況下，均免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或 種種抵押權，除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的（A）或（B）無論是單獨還是總體而言，都會對此類財產的價值產生重大影響，並且 不會對已經使用和擬議的用途造成實質性影響由公司或其任何子公司使用此類財產製成。對公司及其子公司（被視為一家企業）的業務具有重要意義的所有租賃和轉租均完全有效，並且公司或其任何子公司根據 持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中所述財產的所有租賃和轉租均完全有效，並且公司或任何此類子公司均未通知任何人提出的對其權利不利的任何形式的重大索賠上述任何租賃或轉租或影響或質疑其權利對於根據 繼續佔有租賃或轉租的房舍，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則任何此類租賃或轉租均不會造成重大不利影響。

(xxvi) 知識產權的佔有。除非 不會單獨或總體上造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有或擁有或可以在合理條件下獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括 商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商標或其他知識產權（統稱 “知識產權” 財產”）是 經營他們現在經營的業務所必需的，兩者都不是公司或其任何子公司已收到任何通知，或以其他方式意識到任何侵犯他人聲稱的與任何知識產權 或任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益，如果出現不利的 決定、裁決或裁決或無效或不當的事實或情況，則可能存在侵權或衝突單獨或總體而言，會導致重大不利影響效果。

（xxvii）繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦 所得税申報表均已提交，此類申報表或以其他方式估算的所有應付税款均已支付，但已經或將要立即提起上訴的攤款除外，以及已提供充足的儲備金，除非任何未申報或繳納的税款不會單獨或合計導致重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司進行與公司及其子公司的任何 美國聯邦所得税申報表有關的評估，除非任何評估不會單獨或總體上產生重大不利影響。 公司及其子公司已提交根據適用的外國、州、地方或其他法律要求其提交的所有其他納税申報表，除非未能單獨或合計 不會造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司或其任何子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但此類税款除外，如果有，正本着誠意提出異議 ，以及哪些儲備金已由以下方面確定公司，除非未能提交此類申報表或繳納此類税款，否則不會單獨或總體上造成重大不利影響。公司賬面上未最終確定的任何年度的任何所得税和公司應納税額的費用、應計額 和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非任何不足之處單獨或合計不會造成重大不利影響。

(xxviii) 保險。公司及其子公司 擁有或有權獲得財務狀況良好且信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的知名公司保持，並且所有 此類保險均已完全生效。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款，並且公司或其任何子公司沒有根據任何此類保單或工具提出任何根據權利保留條款否認責任或進行辯護的重大索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在該保單到期時續訂其現有的 保險，或（B）從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的同類機構提供的類似保險，而成本無論單獨還是總體而言都不會造成重大不利影響。

(xxix) 環境法。除非 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中單獨或總體上不會造成重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方 或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、條例、法規、法規、政策或規則或其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何司法解釋或與 的污染或保護有關的行政命令、同意、法令或判決與接觸危險物質（定義見下文）、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地表水層、地表層或地下地層）或野生動物有關的人類健康， 包括但不限於與釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料 或黴菌 (統稱為 “危險物質”) 或製造, 加工, 分銷,使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱 “環境法”），（B）公司及其 子公司擁有根據任何適用的環境法開展業務所需的所有許可、授權和批准，並且都遵守其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知的 威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函，索賠、留置權、違規或違規通知、調查或與針對公司或其任何子公司的任何環境法有關的訴訟（包括政府 機構為當事方的行政或司法程序，將處以30萬美元或以上的罰款），而且（D）據公司所知，不存在任何可以合理預期的事件或情況構成任何私人方或政府實體下達清理或補救令、行動、訴訟或訴訟的依據，或本公司、針對或影響本公司的任何責任或費用，或其子公司 與危險物質或任何環境法有關。

(xxx) 會計控制和披露控制。 公司及其每家子公司對財務報告（定義見《交易法條例》第13-a15條和第15d-15條）和內部會計控制體系保持有效的內部控制，足以提供 合理的保證，即：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並對 保持問責制資產；(C) 允許訪問資產僅根據管理層的一般或具體授權；（D）將記錄在案的資產問責制與現有資產進行合理的比較，並且 對任何差異採取適當行動；（E）以可擴展商業報告語言編寫、註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以提及方式納入的交互式數據 公平地提供了所有重要方面的所需信息，並根據委員會的規則編制，指導方針適用於此。除註冊聲明、一般披露計劃和 招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已修復），（2）公司對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這對公司的財務報告產生了重大影響或有理由可能對公司產生重大影響對財務報告的內部控制。公司及其每家子公司維持有效的披露制度 控制和程序（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保公司在根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並加以收集和傳達致公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和 首席財務官或高級管理人員（視情況而定），以便及時做出有關披露的決定。

(xxxi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以其自身身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款 以及與此相關的規章和條例，包括與貸款有關的第402條和第302條和第906條認證。

(xxxii) ERISA 合規性. 公司、其子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）設立、 家子公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》第3 (3) 條以及相應的法規和已發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）），除此之外不遵守規定不會產生重大不利影響。就公司或公司的子公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條中所述的任何組織集團的任何成員， ，公司或公司的此類子公司是該組織的成員。根據ERISA第IV章設立、贊助、維護的任何 “員工福利計劃”，不包括養老金福利擔保公司根據法規免除ERISA第4043（a）條中關於在該事件發生後30天內通知其的事件），也沒有發生或合理預期會發生 “應報告的事件” 或由本公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司出資。如果此類 “員工 福利計劃” 被終止，則由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定、贊助、維護或出資的 “員工福利計劃” 都不會產生任何對公司、其子公司或其各自的ERISA關聯公司構成重大負債的 “無準備金福利負債”（定義見ERISA）。公司、其 子公司及其任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期根據 (i) ERISA 第四章終止或退出任何 “員工福利計劃”、(ii)《美國國税法》第 412、4971 或 4975 條，或 (iii)《美國國税法》第 4980B 條就其中徵收的消費税承擔任何責任根據規定，但不會產生重大不利影響的任何此類責任除外。由公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定、 贊助、維護或出資的、旨在符合《美國國税法》第 401 (a) 條資格的每個 “員工福利計劃” 都已收到 美國國税局的有利決定信，無論是作為還是未採取行動，都可能導致根據第 401 條取消任何此類員工福利計劃的資格）《國税法》。

(xxxiii)《投資公司法》。不要求公司 ，根據經修訂的1940年《投資公司法》，在按照本協議的設想發行和出售票據並使用註冊聲明中所述的淨收益後， 無需使用一般披露一攬子計劃和招股説明書註冊為 “投資公司”。

(xxxiv) 缺乏操縱。公司 和公司的任何子公司或其他關聯公司均未採取、也不會直接或間接採取任何旨在或預期導致或構成 穩定或操縱公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

(xxxv)《反海外腐敗法》。 公司及其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人， 自 2019 年 1 月 1 日以來均未直接或間接知道或採取任何可能導致此類人員違反 (i) 經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》和相關規章制度（“FCPA”），包括但不限於 使用郵件或任何手段或工具州際商業以腐敗的方式推動向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權 提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》或 (ii) 美國 K. 2010 年反賄賂法 （“反賄賂法”）和公司、其子公司以及據公司所知的其他關聯公司已按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，並制定並維持了合理設計的政策和 程序，這些政策和 程序旨在確保持續遵守這些政策和 程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保這些政策和 程序繼續得到遵守。

(xxxvi)《洗錢法》。在 公司及其子公司受此類要求的約束下，公司及其子公司的運營自2019年1月1日起遵守了經修訂的《1970年貨幣和外匯 交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的財務記錄保存和報告要求。實體（統稱 “洗錢法”））。據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府實體未就洗錢法提起或審理任何訴訟、訴訟或訴訟，也沒有受到威脅。

(xxxvii) 外國資產管制處。本公司、其任何 子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均不是（A）個人或實體（“個人”）目前是美國政府（包括但不限於美國財政部財政部）實施或執行的任何制裁的對象或 目標外國資產管制（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟、國王陛下財政部（“HMT”）或其他制裁機構，對公司或其子公司（統稱為 “制裁”）或（B）位於 本身受外國資產管制處實施的全面禁運或是制裁對象或目標的國家或地區擁有管轄權的制裁機構（截至本協議簽訂之日，這些國家和地區是自封的頓涅茨克人民共和國，即自封的 盧甘斯克人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他管轄區域，烏克蘭的克里米亞地區，烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，古巴，伊朗，朝鮮 韓國和敍利亞——均為 “禁運國家”）。公司不會直接或間接使用出售票據的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴 或其他個人，用於資助在獲得此類資金時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展業務，也不會以任何其他方式在融資時為禁運國家的任何活動或業務提供資金 將導致公司、其子公司或任何個人（包括任何參與者）的違規行為制裁的交易（無論是作為承銷商、顧問還是投資者）。

(xxxviii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的任何 統計和市場相關數據均基於或衍生自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源，在 所要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxix) 網絡安全。(A) 據 公司所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 和數據庫（包括存儲在其中的各自客户、員工、供應商和供應商的數據和信息）（統稱為 “IT 系統和數據”）沒有發生任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露事件，以及 (B) 公司及其子公司知道任何 事件或條件是合理的預計可能會導致其IT系統和數據遭受任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害，並且 (C) 公司及其子公司已實施商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。公司及其子公司 目前基本遵守了所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、公司及其子公司發佈的政策以及 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的合同義務。

(b) 軍官證書。由公司或其任何子公司的任何 高級管理人員簽署的交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司對每位承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

第 2 節。向承銷商銷售和交付；關閉。

(a) 筆記。根據此處包含的陳述和 保證，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意單獨而不是共同向每位承銷商出售，每位承銷商分別而不是共同同意以 的價格從公司購買2025年票據本金99.540％，佔2026年票據本金99.353％的收購價格，99.353％，99.353％，99.353％ 2028年票據本金的124％，2030年票據本金的99.087％， 本金的98.825％2033 年票據，加上2023年11月27日到本協議收盤時間（定義見下文）的應計利息（如果有），票據的本金金額與附表A中該承銷商名稱對面列出

(b) 閉幕時間。以 全球形式交付由承銷商購買的票據的證書，並應在紐約列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室，紐約10017號或代表 與公司商定的其他地點，即2023年11月27日上午9點（紐約市時間）或不遲於十點的其他時間支付代表和公司雙方同意的日期之後的工作日（此處稱為 付款和交貨的時間和日期）關閉時間”）。

(c) 票據的公開發行。代表特此 告知公司，承銷商打算按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，在適用時間之後儘快向公眾出售票據的相應部分，因為代表們在 中自行判斷是可取和可行的。

(d) 票據的付款。票據的款項應在收盤時向公司支付 ，將即時可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户。

據瞭解，每位承銷商均已授權 代表在其各自賬户中接受其同意購買的票據的交付、收據並支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付 購買票據的價格，這些承銷商在收盤時尚未收到資金，但此類付款並不能解除該承銷商在本協議下的義務。

(e) 票據的交付。 公司應在收盤時將票據的幾家承銷商賬户的代表交付，或促使 交付 的代理，但不可撤銷地以電匯方式發放相當於購買 價格的即時可用資金。票據的面額和註冊名稱和麪額應符合代表在截止時間前至少兩個完整工作日提出的要求，並應在截止時間前一個工作日，在代表可能指定的紐約市某個地點供查閲。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的又一條件。

第 3 節。公司的契約。公司與每位承銷商的契約和 協議如下：

(a) 對委員會要求的遵守情況。在 本細則第3 (b) 節的前提下，公司將遵守第430B條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或與票據有關的任何新註冊 聲明生效後生效，或者一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充已被使用或提交（視情況而定），包括其中以提及方式納入的任何文件， (ii) 收到的任何評論意見委員會，(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或對一般披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修正或補充，包括其中以提及方式納入的任何文件 ，或要求提供更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或生效後的任何修正案的臨時命令或任何反對使用註冊聲明或任何 的通知根據細則401 (g) 對其進行生效後的修正) (2) 或發佈任何命令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或 補充文件，或暫停票據在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據《證券法》第8 (d) 或 8 (e) 條進行任何審查註冊聲明以及 (v) 公司是否成為根據《證券法》第8A條提起的相關訴訟的主體以及票據的發行。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限內執行第424 (b) 條要求的所有申報 （不依賴第424（b）（8）條），並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的 申報招股説明書表格，如果出現這種情況事實並非如此，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止、預防或暫停令 ，如果發佈任何此類命令，則儘早解除該命令。公司應在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內，按照《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內，按照《證券法條例》第456 (b) 條和第457 (r) 條（包括根據規則 456 (b) 更新 “註冊費計算” 表（如果適用），支付與票據相關的委員會申報費，不考慮其中的附帶條件) (1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的修正案中，也可以在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。

(b) 繼續遵守證券法。公司將 遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以便按照本協議以及註冊聲明、 一般披露包和招股説明書的規定完成票據的分配。如果《證券法》 要求交付與票據有關的招股説明書（或除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外）時，任何時候都會發生與票據銷售有關的任何事件或條件，因此承銷商或公司的律師認為有必要（我修改） 中的註冊聲明命令註冊聲明不會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中需要説明的重大事實，或者為了使其中陳述不具誤導性而必需的重大事實，(ii) 修改或補充 總體披露一攬子計劃或招股説明書，以使總體披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述使其 陳述不具有誤導性所必需的重大事實將其交付給買家的時間或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），包括但不限於以提及方式納入其中的任何文件，為了符合《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的要求，公司將 立即 (A) 就此類事件或條件向代表發出書面通知，(B) 準備任何必要的修正案或補充以更正此類聲明或遺漏，或作出《註冊聲明》，總幹事披露包 或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申請或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案或 補充文件，如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則盡最大努力使委員會盡快宣佈註冊聲明的任何修正案生效， 公司不得提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理反對的修正案或補充。

(c) 提交或使用修正案或補充文件。 已在適用時間前 48 小時內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出書面通知，並將向代表發出書面通知，表示其打算提交或使用註冊聲明的任何 修正案或一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補編，無論是根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》還是 否則，從適用時間到(i)《證券法》（不影響第172條）不再要求交付與票據銷售有關的招股説明書和 (ii) 截止時間，並將視情況在擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並且不會提交或使用任何此類修正案或承銷商的代表或律師應合理反對的 的補充。

(d) 註冊聲明的交付。公司 已或將免費向承銷商的代表和律師提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括與之一起提交或以 提及方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）的副本，以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除非S-T條例允許，否則提供給 承銷商的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的電子傳送副本相同。

(e) 交付招股説明書。公司已免費向每位 承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的用途。在《證券法》要求交付與票據銷售有關的招股説明書（或除非第172條規定的例外情況）期間，公司將免費向 每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非S-T條例允許，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 份副本相同。

(f) 藍天資格。公司將與承銷商合作，盡其合理的 最大努力，根據 代表可能指定的州和非美國司法管轄區的適用證券法，對票據進行發行和銷售的資格或註冊（或獲得豁免），並在完成票據發行所需的期限內保持有效的資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何普遍同意手續服務或 以獲得外國人資格公司或作為證券交易商在不具備此資格的司法管轄區進行證券交易，或者在不受其約束的任何司法管轄區開展業務時必須繳納税款。 公司將立即通知代表，暫停票據在任何司法管轄區發行、銷售或交易的資格或註冊（或任何與之相關的豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅進行任何程序 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，則公司應盡最大努力爭取儘早撤回這些資格、註冊或豁免。

(g) 收益報表。公司將根據《交易法》及時提交必要的 報告，以便儘快向證券持有人普遍提供收益表，用於《證券法》第11（a）條 最後一段，並向承銷商提供該條款所設想的福利。

(h) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的初步招股説明書和 “所得款項的使用” 招股説明書中規定的方式使用從出售票據中獲得的淨收益 。

(i) 限制出售票據。在自本協議發佈之日起 起至收盤時間結束的這段時間內，未經代表事先書面同意（不得不合理地拒絕），公司不會對公司 發行的期限超過一年的任何債務證券進行要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置。如一般披露計劃所述，上述句子不適用於根據本協議出售的票據或公司將要發行的歐元計價票據。

(j) 報告要求。在 《證券法》要求交付與票據銷售有關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期間，公司將根據《交易法》向委員會 提交所有要求提交的文件，並且每份此類文件都將符合《交易法》和《交易法條例》的要求物質上的尊重。

(k) 最終學期表。公司將以承銷商批准的表格準備一份最終期限 表（“最終條款表”），其中包含對票據及其發行的最終條款的描述，並承認最終條款表是 發行人自由寫作招股説明書。公司將在最終條款表完成後立即免費向每位承銷商提供最終條款表的副本。

(l) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意， 除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分 ，需要公司根據第433條向委員會提交或由公司保留；前提是代表將被視為同意發行人通用使用本文附表 B 中列出的免費寫作招股説明書以及任何 “路演”已由代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”。公司表示，它已對待或同意將代表同意或視為同意的每份免費寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括在必要時及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或情況，導致該發行人自由寫作招股説明書發生衝突或 與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述必要的重要事實 其中，鑑於隨後存在的情況，沒有誤導性，公司將立即以書面形式通知代表，並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(m) 不得操縱價格。 根據《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在促成或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱 公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

(n) DTC。公司將與承銷商合作， 盡最大努力使票據有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

第 4 部分。費用支付。

公司將支付或促成支付 履行本協議義務所產生的所有費用，包括但不限於：(i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案， (ii) 編寫、打印並向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及任何對其進行修改或補充，以及與電子相關的任何費用 承銷商向投資者交付上述任何內容，(iii) 編制、發行和向承銷商交付票據，包括向承銷商出售、發行或交付 票據時應支付的任何轉讓税和任何印花税或其他税，(iv) 與起草和執行本協議、契約和DTC協議有關的所有成本和支出，(v) 公司法律顧問、會計師和 其他顧問的費用和支出，(vi) 票據的資格根據本協議第3 (f) 節的規定製定的證券法，包括申報費以及承銷商就藍天調查及其任何補充的準備工作而向承銷商支付的合理費用和律師支出，(vii) 公司與投資者在與 票據營銷有關的任何 “路演” 上進行陳述所產生的成本和支出，包括但不限於相關費用包括製作路演幻燈片和圖形、費用和開支僱用與公司 代表和高級管理人員以及任何此類顧問的路演演講、差旅和住宿費用有關的任何顧問，(viii) 與美國金融業監管局審查 票據銷售條款（如果需要）相關的申報費以及向承銷商支付的合理費用和支出，（ix）與票據評級有關的任何應付費用評級機構，（x）受託人的費用和開支，包括合理的費用和支出為受託人提供與 契約和票據有關的法律顧問，以及 (xi) 使票據有資格通過DTC設施進行清算、結算和交易的費用和開支。除非本協議第4節和第6、7和9（c）節另有規定，否則承銷商 應自行支付費用，包括律師的費用和支出。為避免疑問，承銷商對卡普里島獨立公共會計師和其他顧問的任何費用和開支不承擔任何責任。

第 5 部分。承銷商義務的條件。幾家承銷商在本協議項下的 義務取決於此處包含的公司陳述和保證的準確性，或根據本 條款交付的公司或其任何子公司任何高管的證書中的陳述和保證的準確性，取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務的情況，以及以下其他條件：

(a) 註冊聲明等的有效性。 註冊聲明由公司在本聲明發布之日前三年內向委員會提交，並根據第462（e）條提交後生效。每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作 招股説明書和招股説明書均在《證券法條例》規定的期限內按照第424（b）（8）條（不依賴第424（b）（8）條）和第433條（如適用）的要求提交。公司沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令 ，公司沒有收到根據第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其生效後修正案的異議通知 ，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充的命令 沒有出於任何目的提起或待決的訴訟，或者，考慮公司的知識。公司在所有重大方面都遵守了委員會提出的每項提供更多信息的請求（如果有）。公司應在《證券法條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時限內（不考慮其附帶條件），並根據《證券法》條例第456（b）和457（r）條例的規定支付與票據有關的 委員會申報費，如果適用，還應根據第456條更新 “註冊費的計算” 表 (b) (1) (ii) 要麼出現在註冊聲明生效後的修正案中，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(b) 公司法律顧問的意見。截止時， 代表應在截止時間收到（i）Latham & Watkins LLP對紐約法律的贊成意見，（ii）Venable LLP對馬裏蘭州法律的贊成意見，以及（iii）公司總法律顧問，其形式和 內容令代表滿意，並附上其他每位承銷商的簽名或複製的此類信函的副本。

(c) 承銷商律師的意見。在截止時間， 代表應已收到承銷商律師Davis Polk & Wardwell LLP的贊成意見，以及其他每位承銷商就代表合理要求的事項簽署或複製的此類信函的副本 。對於受紐約州法律和美國聯邦證券法以外的司法管轄的所有事項，該律師在提出此類意見時，可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可以指出，就此類意見涉及事實事項而言，他們在認為適當的範圍內依賴了公司及其子公司高管 和其他代表的證書以及公職人員證書。

(d) 軍官證書。在收盤時， 代表應收到公司首席執行官和公司首席財務官或首席會計官的截至收盤時間的證書，其大意是：(i) 沒有重大不利變動，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確做出的具有相同的效力和效力，(iii) 公司遵守了所有協議，並且 滿足了所有條件在收盤時間或之前進行或滿足，並且 (iv) 本協議第 5 (a) 節中規定的條件已得到滿足。

(e) 會計師的安慰信。在執行本協議時 ，代表應已收到 (i) 德勤發來的一封日期為該日、形式和實質內容都令代表滿意的信函，以及給每位 承銷商的簽名或複製的該信函的副本，其中包含會計師就公司財務報表和財務信息寫給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，如以及包含的預估財務 報表註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書；以及 (ii) 安永，一封日期為該日期、形式和實質內容令代表滿意的信函，以及 份給其他承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關卡普里財務報表和註冊聲明 中包含的財務信息的報表和信息，一般披露計劃和招股説明書。

(f) 放下安慰信。在截止時間， 代表應已收到（i）德勤截至截止日期的來信，大意是他們重申根據本協議第5（e）（i）條提交的信函中所做的陳述，以及（ii）安永截至截止日期為 ，即 他們重申了根據本協議第5（e）（ii）條提供的信函中所做的陳述，但本第 5 (f) 節中提及的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(g) 不反對。如果需要向FINRA申報，則 已確認，它沒有對與票據發行有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 沒有重要變化。自本 協議執行以來，任何 “全國認可的統計評級機構”（定義為《交易法》第3 (a) (62) 條）對公司或其任何子公司任何證券的評級均不得降低或撤回，也不得發出任何關於打算或可能降低或撤回任何此類評級或任何此類評級可能發生變化但未表明任何此類評級可能發生變化的通知可能變化的方向。

(i) 清算、結算和交易。在收盤 時間之前，公司和DTC應已簽署並交付陳述書，日期為收盤時間，票據應有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(j) 其他文件。在截止時間， 承銷商的律師應獲得他們可能合理需要的文件和意見，以使他們能夠按本文所設想的方式傳遞票據的發行和出售，或者證據 其中包含的任何陳述或保證或任何條件的滿足的準確性；以及公司就發行和銷售提起的所有訴訟的準確性本文所設想的《附註》在形式上應合理 令人滿意，並且向承銷商的代表和律師提供實質內容。

(k) 協議終止。如果 本節中規定的任何條件未在需要滿足的時間和要求得到滿足，則代表可以在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非第 9 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在任何此類終止後仍然有效充分的力量和效果。

第 6 節。賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司同意 對《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位承銷商、其關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第501（b）條（均為 “關聯公司”）、銷售代理人、高級管理人員和董事以及控制任何 承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 免除因註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和 費用，包括根據 規則 430B 被視為其中一部分的任何信息，或其中要求陳述或作出該聲明所必需的重大事實的遺漏或聲稱遺漏其中的陳述沒有誤導性，也不是由任何不真實的陳述或所謂的重大事實的不真實陳述引起的 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏、任何發行人免費 寫作招股説明書、一般披露計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中包含作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下做出的，不是 的誤導性；

(ii) 免除產生的任何損失、責任、索賠、損害和 支出，但以解決任何訴訟、任何政府實體啟動或威脅進行的調查或訴訟，或基於任何此類不真實 陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是（但須遵守本協議第 6 (d) 節）任何此類和解均經公司書面同意後生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府實體已啟動或 受到威脅的調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠中， （包括代表選擇的律師的費用和支出）所產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），但以未支付任何此類費用為限上述 (i) 或 (ii) 項下；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條被視為其中一部分的任何信息，或一般披露一攬子計劃或招股説明書（或任何修正案或補編）中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而引起的任何 損失、責任、索賠、損害或費用此）依賴並符合承銷商信息。

(b) 對公司、董事和高級職員的賠償。每個 承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，以免受本協議第6（a）節中包含的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但是僅針對註冊中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實 陳述或遺漏聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條或一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或 補充文件）中根據承銷商信息被視為其中一部分的任何信息。公司特此承認，唯一的承銷商信息是：（A） 初步招股説明書和招股説明書的封面和封底上列出的承銷商的姓名，以及（B）緊隨其後第一段的表格中以及下述第五、第七和第九段中的 “承銷” 標題下列出的陳述，分別在初步招股説明書中列出 招股説明書。

(c) 對締約方的行動；通知。每個受賠的 方應在合理可行的情況下儘快通知每位賠償方，告知其提起的任何訴訟，可能根據本協議要求賠償，但未通知賠償方不得因此而遭受重大損害的範圍內，免除該 賠償方在本協議下承擔的任何責任，並且在任何情況下均不得免除其承擔的任何責任除了本賠償協議以外，它可能有其他原因。如果是根據本協議第6（a）條獲得賠償的當事方，則受賠償方的律師應由代表選擇，對於根據本協議第6（b）條獲得補償的當事方，則公司應選擇受賠償方的律師 。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非事先得到 受賠償方的書面同意）同時也是受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與所有受賠的 方分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支。未經 受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府實體啟動或威脅發起的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受償方是否是實際或潛在的當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決此），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的 免除每位受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何 受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠償方在 任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在該賠償方收到賠償方超過45天后達成的，則它應對未經其書面同意而達成的具有 第 6 (a) (ii) 節所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在此之前至少 30 天收到 此類和解條款的通知正在達成和解，以及 (iii) 在和解之日之前，該賠償方不應根據此類請求向該受賠方進行賠償。

第 7 節。貢獻。如果 第 6 節規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則各賠償方應按適當的比例向該受賠方承擔的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的 總額繳款一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商獲得的相對收益一方面，根據本協議發行票據所致，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、負債、索賠、損害賠償 或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和 承銷商在根據本協議發行票據時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行票據（扣除費用前）所獲得的總淨收益 以及承銷商獲得的總承保折扣的比例相同，另一方面，在每種情況下，如招股説明書封面所述，均對初始總額產生影響按招股説明書封面所列票據的公開發行 價格。

一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏陳述或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止的機會有關這樣的陳述或遺漏。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第7節繳納的攤款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文第7節中提及的公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將不公正和 公平。本第 7 節中提及的受賠償方承擔的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府實體啟動或威脅開展的任何調查或訴訟時合理產生的任何法律費用或其他 費用，或基於任何 此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠所謂的遺漏。

儘管本第7節有規定，但不得要求承銷商 繳納超過該承銷商就其承保並向公眾發行的票據而獲得的承保折扣的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》 第 11 (f) 條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7節而言，控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司、高級職員、董事和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的出資權，公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制者（如果有）《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的公司應擁有 的捐款權與公司相同。承銷商根據本第7節各自的繳款義務與本文件附表A 中各自名稱對面的票據本金總額成正比，而不是共同的。

第 8 節。陳述、保證和生效協議。 不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司、高級管理人員、董事和銷售代理人、控制任何承銷商或公司高管或董事或任何控制公司的人員進行或代表其進行任何 調查以及 (ii) 交付，本協議中或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效並完全有效 of 並支付票據。

第 9 節。協議終止。

(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之時起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中相應信息之日起，出現任何重大不利變化，代表可以在收盤時間或之前的任何時間終止本 協議，或者（ii）如果發生了任何不利的材料美國金融市場或國際金融 市場的變化，任何敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，都是 的影響，代表們認為，這使得完成票據發行或執行票據銷售合同，或 (iii) 如果交易任何證券，則不切實際或不可取 公司已被委員會或紐約證券交易所，或（iv）如果紐約證券交易所或納斯達克全球市場的總體交易已暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已由任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府實體的命令規定，或者（v）如果該交易所的商業銀行或證券結算或 清算服務出現重大幹擾美國，或者與歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統有關，或 (vi) 如果已暫停銀行業務由聯邦、紐約或馬裏蘭州當局宣佈。

(b) 負債。如果根據 本節終止本協議，則除非本協議第 9 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且第 1、6、7、8、14、15 和 16 節應在此終止後繼續有效並保持完全效力和 有效。

(c) 報銷承銷商的費用。如果代表根據第 5 節、第 9 (a) (i) 節或第 9 (a) (iii) 節終止本協議 ，或者如果因為 公司拒絕、無法或未能遵守本協議的任何條款而在收盤時向承銷商出售票據未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或已自行終止本協議的承銷商）， ，應要求全部自付費用代表和承銷商在擬議購買、發行和出售票據方面本應合理承擔的費用，包括但不限於 合理的費用和律師支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。

第 10 節。由一個或多個承銷商違約。如果一個 或多家承銷商在截止時間未能購買其或他們根據本協議有義務購買的票據（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部的違約證券可能商定的金額以及此處 規定的條款；但是，如果代表尚未填寫此類金額在這樣的 24 小時內作出安排，那麼：

(i) 如果違約證券 的本金總額不超過該日將要購買的票據本金總額的10％，則每位非違約承銷商均有義務按其 各自在本協議下的承保義務與所有非違約承銷商承保義務所承擔的比例分別而不是共同購買全額債券，或

(ii) 如果違約 證券的本金總額超過該日將要購買的票據本金總額的10％，則本協議將終止，任何未違約的承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約 承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何此類違約但未導致本協議終止 ，則代表或公司有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露計劃或 招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第10條代替承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信 均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給代表，地址為：美國銀行證券公司，西 47 街 114 號，NY8-114-07-01，紐約，10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律（傳真（212）901-7881）、摩根士丹利律師事務所有限責任公司，百老匯1585號，29樓，紐約，10036，收件人： 投資銀行部，傳真 (212) 507-8999 和摩根大通證券有限責任公司，紐約，麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真 (212) 834-6081。發給本公司的通知應發送至位於紐約哈德遜廣場10號的Tapestry， Inc.，紐約 10001，大衞·霍華德注意，副本發給位於西北第十一街555號的瑞生和沃特金斯律師事務所，華盛頓特區10004套房，請傑森·利希特注意（電子郵件：Jason.Licht@lw.com）。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司 承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的正常商業交易 ，公司能夠評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件本 協議所設想的，(b) 與本次發行有關在票據及其形成過程中，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司或其任何子公司或其 股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商就票據的發行或導致票據的過程承擔或將要承擔代表公司的諮詢或信託責任 （無論該承銷商是否已就其他事項向公司或其任何子公司提供過建議或目前正在就其他事項提供建議事項）或與發行票據有關的公司承擔的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(e) 承銷商未就票據的發行提供任何法律、 會計、財務、監管或税務建議，公司有諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問在其認為適當的範圍內，並且 (f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。

第 13 節。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果作為受保實體的承銷商成為 受美國特別處置制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的有效性將與本協議中或協議下的任何權益和義務的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國或州法律管轄的美國特別解決制度下可行使的 違約權美國的。

就本第13節而言，

“BHC 法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語定義的 “受保實體”， 依照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；

(ii) 該術語在《美國聯邦法典》第 12 篇第 47.3 (b) 節中定義並依照 解釋 “擔保銀行”；或

(iii) 該術語在《美國聯邦法規》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義並按照 解釋 “涵蓋的 FSI”。

“默認權利” 的含義與該術語的含義相同， 應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指 (i) 《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

第 14 節。締約方。本協議均應確保承銷商、公司及其各自的繼承人受益，並對承銷商、公司及其各自的繼承人具有約束力。除承銷商 和公司及其各自的繼任者以及第 6 和第 7 節中提及的控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人之外，本協議中任何明示或提及的任何內容均無意或不應被解釋為賦予任何個人、公司或公司，根據本協議或其中包含的任何條款提出任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的 繼任者以及上述控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬利益，不惠及任何其他個人、公司或公司。 不得僅因購買任何承銷商票據而被視為繼承人。

第 15 節。由陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司各方（代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 16 節。適用法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第 17 節。同意管轄。本協議各方 同意，因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）應在（i）位於紐約市和縣曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院，（統稱 “特定法院”），並不可撤銷地服從 的專屬管轄權（訴訟除外）為執行特定法院在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中的判決（“相關判決”）而提起，該判決的管轄權不是排他性的）。以郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，均為向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達法律程序。本協議各方 不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起任何訴訟、訴訟或程序的審理地提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的。

第 18 節。時間。時間應是本 {BR} 協議的本質。除非本文另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節。同行。本協議可以在任意 個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個協議。本協議或 中與本協議或票據的發行和銷售有關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽名的圖像（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg” 圖像）和其他電子簽名（包括但不限於、Adobe Sign 和 DocuSign）。在 適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》、《紐約州電子簽名》）允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性和《記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一 電子交易法》的州法律。

第 20 節。標題的效果。此處的章節標題是 ，僅為方便起見，不會影響本文的結構。

第 21 節。部分不可執行. 本協議任何部分、段落或條款的無效或 不可執行性不應影響本協議中任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果出於任何原因 認定本協議的任何部分、段落或條款無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。

第 22 節。一般規定。本協議構成本協議各方 的完整協議，並取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及同期的所有口頭協議、諒解和談判。本協議在雙方執行本協議之前不會生效 。除非協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件受益的每個 一方以書面形式免除。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將 協議的對應文件退還給公司，這樣，根據其條款，本文書以及所有對應協議將成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

[美元承保協議的簽名頁]

確認並接受，

截至上述第一篇寫作之日：

BOFA 證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

為了他們自己以及作為本協議附表A中提到的其他承銷商的代表。

作者：BOFA SECURITIES, INC.

作者：/s/ Sandeep Chawla

授權簽字人

姓名：Sandeep Chawla

職務：董事總經理

作者：摩根士丹利公司有限責任公司

作者：/s/ Thomas Hadley

授權簽字人

姓名：託馬斯·哈德利

職務：董事總經理

作者：摩根大通證券有限責任公司

作者：/s/ Som Bhattacharyya

授權簽字人

名稱：Som Bhattacharyya

職務：執行董事

[美元承保協議的簽名頁]

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書

附表 C

本公司的重要子公司

附表 D

電子路演和其他書面通信

電子路演演示文稿，日期為 2023 年 11 月 15 日

附表 E

掛毯, INC.

定價條款表

2023年11月15日

5 億美元 7.050% 2025 年到期的優先票據

7.5億美元 7.000% 2026年到期的優先票據

2028 年到期的 1,000,000,000 美元 7.350% 優先票據

2030 年到期的 1,000,000,000 美元 7.700% 優先票據

12.5億美元 7.850% 2033年到期的優先票據

*注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券， 可能會隨時修改或撤回。

我們預計，票據的交付將在2023年11月27日左右 ，也就是票據定價之日後的第七個工作日（此結算週期被稱為 “T+7”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確同意。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在交割前的第二個工作日之前交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交割前兩個工作日之前交易票據的買家應 諮詢其顧問。

發行人已就本通訊所涉及的 次發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和此 發行的更多完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，美銀證券有限公司、摩根士丹利律師事務所如果您 通過致電或發送電子郵件至美銀證券有限公司（致電1-800-294-1322或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com）、摩根士丹利提出要求，有限責任公司或摩根大通證券有限責任公司可以安排向您發送招股説明書。有限責任公司（撥打免費電話1-866-718-1649）或摩根大通證券有限責任公司（致電1-212-834-4533）。

本來文應與初步招股説明書 補充文件和隨附的基礎招股説明書一起閲讀。如果與 初步招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的信息不一致，則本通信中的信息取代了初步招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的信息。

沒有 EEA PRIIPs KID — 由於歐洲經濟區的散户投資者無法獲得 票據，因此尚未準備PRIIPs關鍵信息文件（KID）。

沒有英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）——由於英國的散户投資者無法獲得這些票據 ，因此尚未準備任何PRIIPs關鍵信息文件（KID）。

下面可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於此 通信，應予以忽視。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。