美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 000-55323
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號 (760) 788-4700
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：不適用
| 要這樣註冊的每個班級的標題 | 交易 個符號 | 要註冊每個類別的每個交易所的名稱 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 普通股票 |
| （課堂標題 ） |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒。不 ☐。
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒。不 ☐。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月10日 ，Mentor Capital, Inc.的已發行普通股為22,686,105股，Q系列優先股 的已發行股票為11股。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 報告包含 “前瞻性陳述”，定義見1995年 的《美國私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。除歷史事實陳述 外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和 計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“尋找”、“看”、 “希望”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測， 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營 以及目標、收購計劃和財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性、 和假設的影響。例如，本表格10-Q中關於通貨膨脹、提高利率、 增税、提高關税、衰退、氣候監管、COVID-19 疫情、經濟制裁、網絡安全風險、 石油市場風險增加、潛在銀行危機、信貸市場未來疲軟、違約率和破產率上升、政治 變化、烏克蘭爆發戰爭以及以色列-哈馬斯對公司的戰爭的聲明業務和經營業績是前瞻性 陳述。此外，由於我們過去對大麻相關行業或其他行業的投資，我們可能會受到 更嚴格的審查，我們的投資組合公司可能會受到其他法律、法規、法規和法規的約束。我們的 管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設 ，本表格10-Q中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果 可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但是 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或 更新任何前瞻性陳述。
本表格 10-Q 中所有 提及 “公司”、“導師”、“我們” 或 “我們的” 均提及 Mentor Capital, Inc.
| -2- |
MENTOR CAPITAL, INC
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 項目 1. | 財務報表： | 4 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計）——2023年9月30日和2022年12月31日 | 4 | |
| 簡明合併損益表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月 | 6 | |
| 簡明合併股東權益表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 | 7 | |
| 簡明合併股東權益表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 | 8 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）-截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 | 9 | |
| 簡明財務報表附註 | 11 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 41 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 41 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 48 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 48 |
| 項目 5. | 其他信息 | 48 |
| 項目 6. | 展品 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
| -3- |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
Mentor Capital, Inc.
簡明的 合併資產負債表（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 證券投資，公允價值 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 應收賬款投資，扣除折扣和流動部分 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
參見 附帶的財務報表附註
| -4- |
Mentor Capital, Inc.
簡明的 合併資產負債表（未經審計，續）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方貸款 | ||||||||
| 經濟傷害災難貸款，當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應計工資、退休金和激勵費-關聯方 | ||||||||
| 經濟傷害災難貸款，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份* | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
參見 附帶的財務報表附註
| -5- |
Mentor Capital, Inc.
簡明的 合併損益表（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和（支出） | ||||||||||||||||
| 員工留用積分 | ||||||||||||||||
| 投資收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產處置收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入和（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於導師的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股Mentor普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| Mentor 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
參見 附帶的財務報表附註
| -6- |
Mentor Capital, Inc.
簡明的 合併股東權益表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
| 控股權益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 標準價 0.0001 美元* | 股份 | 每人 0.0001 美元 | 以資本支付 | 公正 （赤字） | 總計 | 權益（赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 美國國債回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
參見 附帶的財務報表附註
| -7- |
Mentor Capital, Inc.
簡明的 合併股東權益表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
| 控股權益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 每價 0.0001 美元* | 股份 | 每人 0.0001 美元 | 以 資本支付 | 公正 （赤字） | 總計 | 公正 （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 美國國庫股票回購 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為普通股 | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
參見 附帶的財務報表附註
| -8- |
Mentor Capital, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節經營活動提供（用於）的淨現金（虧損）和淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 應收賬款投資折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計投資利息收入減少 | ||||||||
| 按公允價值投資證券的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 長期投資收益 | ( | ) | ||||||
| 存款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 運營資產減少（增加） | ||||||||
| 融資租賃應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款——貿易 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工預付款 | ( | ) | ||||||
| 運營負債增加（減少） | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應計工資、退休金和福利——關聯方 | ||||||||
| 經營活動提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買投資證券 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產的首付款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款投資收益 | ||||||||
| 淨現金（用於）投資活動 | ( | ) | ||||||
參見 附帶的財務報表附註
| -9- |
Mentor Capital, Inc.
簡明的 合併現金流量表（未經審計，續）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 關聯方貸款的收益 | $ | $ | ||||||
| 認股權證轉換為普通股的收益 | ||||||||
| 回購股票的付款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供（用於）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 使用權通過運營租賃負債獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權通過融資租賃負債獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 通過長期債務獲得的財產和設備 | ||||||||
參見 附帶的財務報表附註
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注 1-操作性質
公司 結構概述
Mentor Capital, Inc.（“導師” 或 “公司”），於2015年9月 根據特拉華州法律重新註冊成立。
實體最初由現任首席執行官於1985年作為投資合夥企業在加利福尼亞州硅谷成立，隨後 於1994年7月29日根據加利福尼亞州法律註冊成立。1996年9月12日，該公司的發行聲明 獲得了《證券法》A條的資格，公司開始公開交易其股票。1998 年 8 月 21 日， 公司申請自願重組，並於 2000 年 1 月 11 日從第 11 章重組中脱穎而出。該公司 遷至加利福尼亞州聖地亞哥，並簽約為小型企業提供財務援助和投資。2015 年 5 月 22 日， 一家名為 Mentor Capital, Inc.（“特拉華州門託”）的公司根據特拉華州法律註冊成立。由股東批准的 Mentor 和 Mentor Telaware 之間的合併已獲得加利福尼亞州和特拉華州國務卿的批准，並於 2015 年 9 月 24 日生效，從而將 Mentor 確立為特拉華州的一家公司。2020年9月，Mentor將其公司 辦公室從加利福尼亞州的聖地亞哥遷至德克薩斯州的普萊諾。
公司的普通股公開交易，交易代碼為OTCQB：MNTR。
公司的廣泛目標行業重點包括能源、設施運營和管理服務，目標是確保 增加市場機會。
Mentor 持有 Waste Consolidators, Inc.（“WCI”）51％的權益。WCI 於 1999 年在科羅拉多州成立，在亞利桑那州 和德克薩斯州開展業務。這是公司自2003年以來的長期投資。
Mentor 100% 控股的子公司Mentor IP, LLC（“MCIP”）、Mentor Partner I, LLC（“合作伙伴I”）、Mentor Partner II, LLC （“Partner II”）和TWG, LLC（“TWG”）總部位於德克薩斯州普萊諾。
MCIP 擁有一項與四氫大麻酚和CBD vape 筆相關的美國專利和一項加拿大專利相關的知識產權和許可權。專利申請和國家階段維護費在支付時計入支出，而不是資本化，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併財務報表中不確認與MCIP相關的資本化 資產。隨後 到季度末，即2023年10月24日，MCIP剝離了與美國 和加拿大專利相關的知識產權和許可權。參見注釋 20。
2021 年 8 月 27 日，公司和 Mentor Partner I 與 G Farma 實體和 擔保人（“G Farma Settlors”）簽訂了和解協議和相互釋放，以解決和結餘額分別為803,399美元和1,045,051美元以及應計利息（“和解協議”）的未償融資租賃應收賬款和應收票據（“和解協議”）。2021 年 10 月 12 日，雙方向位於馬林縣 的加利福尼亞高等法院提交了解僱和持續管轄權條款。法院命令根據《加州民事訴訟法》第664.6條，保留對雙方的管轄權，以強制執行和解協議，直到其全部條款得到履行。
在 2022 年 8 月、2022 年 9 月和 2022 年 10 月，G Farma 定居者未能按月付款，也未能在公司根據和解協議發出通知的 10 天內糾正每筆違約 。2023 年 2 月，公司和導師合夥人 I 提出 法院判決申請，要求對 G Farma 定居者簽訂作為和解協議一部分商定的規定判決，涉及 (1) G Farma 定居者尚未支付的 500,000 美元和所有應計未付利息，(2) 公司的支出成本，以及 (3) 公司 為獲得判決而支付的律師費。2023年7月11日，法院對G Farma定居者作出了有利於導師和合夥人 I的判決，金額為2539,597美元，其中包括2,494,450美元的默認和解金額（計算為和解付款， 減去G Farma定居者支付的款項，加上40,219美元的應計和未付利息，費用為導師和導師合夥人一因獲得判決而產生的1,643美元、 和3,285美元的律師費。從2023年7月11日起，判決 還按10％的利率累計判決後利息，直到判決書全額付清為止。
由於G Farma和G Farma Settlors長期以來一直存在不確定付款的不確定性， 公司保留了未付應收票據餘額的全部準備金和未付租賃應收賬款餘額的收款 。來自G Farma和G Farma定居者的款項將在收到時在其他收入中確認 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務 報表中，3550美元和2,000美元的追回款項分別包含在其他收入中。自2022年10月11日以來，沒有收到任何追償金。在截至2023年9月30日的三個月零九個月中， 2,539,597美元的判決書和56,358美元的應收利息已全部保留 ，等待公司收款程序的結果。請參閲附註 1、8 和 18。
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注 1-操作性質（續）
2022 年 9 月 27 日，科羅拉多州的一家有限責任公司 Pueblo West Organics, LLC（“普韋布洛西部”）行使了租賃預付款 期權，並以245,369美元的價格從合作伙伴二手購買了製造設備。2022 年 9 月 28 日，Partner II 將 設備的全部所有權轉讓給了普韋布洛西部。最初，Mentor向Partner II捐款40萬美元，用於促進Pueblo West根據經修訂的2018年2月11日的主設備租賃協議購買製造設備 。2019年3月12日， ，Mentor同意根據租約第二修正案，使用合作伙伴二期收入61,368美元，為向Pueblo West購買額外的製造設備提供便利。參見注釋 8。
2022年11月18日，在提交宣告性救濟行動後，Mentor根據2022年11月14日的特定和解協議和相互釋放，從Electrum Partners, LLC（“Electrum”） 獲得了459,990美元，此前該公司於2022年10月21日對聖馬特奧縣的Electrum和託管代理人提起訴訟 。該公司向2018年10月30日的某份收購協議申請了196,666美元，向2018年10月31日和2019年1月28日的《資本協議》申請了20萬美元。該公司將剩餘的63,324美元用於其在Electrum的194,028美元股權；這導致該公司對Electrum的投資損失了130,704美元。參見注釋 9。
2017年11月22日和2018年10月31日，公司分別從NeuCourt, Inc.（“NeuCourt”）購買了本金面值為5萬美元和25,000美元的可轉換票據， ，每張票據的年利率為5％。2019年11月7日、2020年10月28日和2022年1月 4日，公司收到了25,000份、52,000份和27,630份認股權證，涵蓋總計105,130股NeuCourt普通股 ，每股0.02美元，以換取公司同意延長可轉換票據的到期日。2022 年 7 月 15 日， 票據的所有本金和應計利息轉換為簡單未來股票協議（“SAFE”）。截至2023年9月 30日，SAFE購買金額為93,756美元。參見注釋 7。
2018年12月21日，Mentor支付了1萬美元購買了50萬股NeuCourt普通股，約佔截至2023年9月30日NeuCourt 已發行和流通普通股的6.13％。
注 2-重要會計政策摘要
簡明的 合併財務報表
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和S-K條例的報告要求編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。 但是，此類信息反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整）， 管理層認為，這些調整是公允列報財務狀況和經營業績所必需的。顯示的過渡期 的結果不一定代表整個財年的業績。截至2022年12月31日 的資產負債表信息來自公司截至2022年12月31日止年度的財務報表中包含的經審計的財務報表，這些報表包含在公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。這些財務報表應與該報告一起閲讀。
演示文稿的基礎
隨附的合併財務報表和相關附註包括擁有控股財務 權益的子公司的活動。合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的。合併中刪除了大量的公司間餘額和交易。 某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
正如 在隨附的財務報表中顯示的那樣，截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為11,697,286美元。該公司的運營現金流繼續呈負數。
正在進行的 資本形成
公司可能尋求從其關聯實體收回未使用的資金，出售管理層已確定 已大幅升值、生命週期即將結束或不再符合公司預期重點的一項或多項投資，或者籌集額外 資金為其運營提供資金。導師將繼續嘗試從關聯方和非關聯方籌集資金。此外， 該公司有6,250,000份尚未發行的D系列認股權證，在這些認股權證中，公司可以將行使價重置為大大低於當前 市場價格的行使價。這些簡明的合併財務報表不包括對未償還的 認股權證進行重新定價可能產生的任何調整。管理層的計劃包括將現有的成熟業務項目貨幣化，並通過收購、 投資和有機增長增加收入。管理層預計，通過出售股權 證券和債務籌集額外資金，為新活動提供資金。
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影響 與 COVID-19 和全球經濟因素有關
新型冠狀病毒（“COVID-19”）的 效應對美國和全球經濟產生了重大影響。COVID-19 和許多國家採取的應對措施已經對 公司的業務、收購計劃、經營業績、財務狀況和股價產生不利影響，將來可能會產生重大不利影響。持續的全球經濟 形勢，包括 COVID-19 疫情、經濟制裁、通貨膨脹的影響、利率上升、增税、提高關税、衰退、氣候監管、網絡安全風險、石油市場風險增加、潛在銀行危機、烏克蘭爆發 戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、信貸市場未來疲軟、違約率和破產率上升、政治 變化以及重大的流動性問題金融服務行業可能會在許多方面影響我們的財務狀況方法很多。 例如，我們的現有或潛在客户，或者我們的合作伙伴或關聯公司的當前或潛在客户，可能會延遲或減少 在我們這裏的支出，或者可能不向我們付款，或者可能延遲向我們支付以前購買的產品和服務的費用。此外，我們或我們的合作伙伴 或關聯公司可能難以獲得額外的融資。此外，由於預期收款減少，截至2022年12月31日，我們的應收賬款投資的 可收賬款減少了116,430美元，2022年2月15日， 的投資條款進行了修改，導致額外損失41,930美元，見附註3。
為減輕 COVID-19 的影響而採取的公共 衞生措施包括政府行動，例如旅行限制、限制公開 集會、就地避難令和強制封鎖。這些行動已大大解除。供應鏈中斷、通貨膨脹、 利率上漲、增税、衰退、能源價格居高不下和供需失衡預計將在2023年繼續。 WCI 的服務需求並未出現最初預期的總體下降，因為 WCI 幫助降低了其客户資產每月支付的服務成本 。但是，WCI受到了2020年、2021年、2022年和2023年燃料、勞動力和垃圾填埋使用直接成本 的快速上漲的直接影響。WCI的客户可能會延遲向租户收取租金，這可能會導致向WCI付款 的速度變慢。WCI密切監控客户賬户，在收取應收賬款方面沒有遇到嚴重延遲。
我們 預計，當前的現金和相關資源將足以執行我們未來十二個月的業務計劃。COVID-19 影響、烏克蘭爆發戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和通貨膨脹、利率上升、税收 增加以及我們業務、經營業績、網絡安全、財務狀況和現金流的潛在衰退的 取決於未來的發展，包括政治氣候、COVID-19、烏克蘭危機、以色列-哈馬斯戰爭、政府的應對措施以及對經濟的相關拖累，尚不確定，目前無法預測。
使用 的估計值
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、假設、 和判斷，這些估計、假設、 和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
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注 2-重要會計政策摘要（續）
編制這些合併財務報表時依賴的重要估算值包括收入確認、應收賬款和票據 儲備、用於評估長期資產可回收性的預期未來現金流、用於記錄與投資、商譽、攤銷期、應計費用相關的減值費用的長期資產的估計公允價值 ，以及 公司遞延所得税淨資產的可收回性以及任何相關的估值補貼。
儘管 公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計存在重大差異。 將估計值的變化記錄在已知時期。直到確定才會宣佈收購和剝離。該公司 的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下是合理的。如果過去的經驗或其他假設基本不準確，則實際結果 可能與管理層的估計有所不同。
最新的 會計準則
，財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明。FASB 會計準則 編纂（“ASC”）的更新通過發佈《會計準則更新》（“ASU”）進行通報。除非 另有討論，否則我們認為最近發佈的指引，無論是通過還是將來通過， 在通過後都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
在截至2023年9月30日的九個月中沒有發佈任何會計公告，這些公告預計會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
現金的濃度
公司將其現金和現金等價物存放在銀行存款賬户中，這些賬户有時可能會超過聯邦存款 保險公司的限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，公司也不認為 面臨任何重大的現金和現金等價物信用風險。公司將繼續監控其賬户和銀行業 以瞭解潛在的金融機構風險。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有到期日不超過三個月的短期債務證券視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司 沒有短期債務證券。
應收賬款
應收賬款由正常業務過程中產生的貿易賬户組成，被歸類為流動資產，按原始 發票金額減去根據歷史損失佔收入百分比估算的可疑應收賬款的估算值，同時每季度對 未清餘額進行審查。可疑賬款備抵的估算基於公司的不良債務經歷、市場狀況和應收賬款賬齡等因素。如果公司 客户的財務狀況惡化，導致客户無法在到期時支付公司的應收賬款，則需要為可疑賬款提供額外的 備抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的可疑 應收賬款備抵額分別為51,959美元和53,692美元。
按公允價值投資 證券
證券投資 包括按公允價值報告的債務和股權證券。根據亞利桑那州立大學2016-01年 “金融工具——整體： 金融資產和金融負債的確認和計量”，該公司選擇報告已實現投資收益（虧損）淨值中權益投資的公允價值的變化。
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注 2-重要會計政策摘要（續）
長期 期投資
公司對其為少數股東且沒有能力行使重大影響力的實體的投資 在易於確定的情況下按公允價值入賬。如果公允市場價值不容易確定，則按成本法記錄投資 。根據這種方法，公司在該被投資公司的收益或虧損中所佔份額不包含在公司的財務報表中。公司每個 報告期都會審查其長期投資的賬面價值是否存在減值。
對債務證券的投資
在 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有持有債務證券投資。該公司先前對 債務證券的投資包括兩張應收自NeuCourt, Inc.的可轉換票據。2022年7月15日，票據的所有本金和應計利息 轉換為未來股票簡單協議（“SAFE”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日， SAFE的購買金額分別為93,756美元和83,756美元。參見注釋 7。
扣除折扣後的應收賬款投資
公司的應收賬款投資按面值列報，扣除未攤銷的收購折扣。在交換協議期限內，折讓 攤銷為利息收入。在2020年第四季度，我們被告知，由於 COVID-19 對估計應收賬款的影響，我們可能無法收到2020年的分期付款或2021年的全額分期付款。由於預期收款額減少 ，截至2022年12月31日，我們的應收賬款投資的可收賬款減少了116,430美元，並於2022年2月15日修改了投資條款，導致額外損失41,930美元，見附註3。
Credit 應收票據和應收融資租賃的質量以及信用損失準備金
由於 我們的應收票據和應收融資租賃數量有限，因此我們的管理層能夠根據對每筆應收賬款的詳細分析來分析估計的信用損失準備金 ，而不是使用基於投資組合的指標。我們的管理層不使用 為每筆應收賬款分配內部風險評級的系統。相反，每筆應收票據和融資租賃應收賬款每季度進行一次分析 ，並根據某些因素（包括但不限於財務業績、令人滿意 的定期付款以及對財務契約的遵守情況）分為業績或不良債務。當借款人遇到財務困難且未能按期還款時，應收票據或融資租賃應收賬款將被歸類為不良債券 。
承租人 租賃
我們 在開始時就確定一項安排是否為租約。承租人租賃被歸類為融資租賃或經營租賃。 如果滿足以下任一標準，則租賃被歸類為融資租賃：（i）租賃在租賃期結束時轉讓資產 的所有權，（ii）租賃包含購買資產的期權，該資產有合理的確定性可以行使， (iii) 租賃期限為資產剩餘使用壽命的很大一部分或租賃付款的現值等於 或基本上超過該資產的所有公允價值。如果租賃不符合這些標準中的任何一個 ，則該租賃被歸類為經營租賃。我們的運營租賃包括辦公空間租賃和辦公設備。在 2019 年 1 月 1 日之前簽訂的車隊車輛租賃被歸類為運營租賃，預期租賃期為四年。 在 2019 年 1 月 1 日當天或之後簽訂的車隊車輛租賃被歸類為融資租賃，其租約預計將延長至五年。我們的 租約的剩餘租賃期為一到四十八個月。我們的機隊融資租賃包含剩餘價值擔保， 根據過去的租賃經驗，該擔保不太可能在租賃到期時產生負債。由於我們的大多數租賃不提供隱含的 利率，因此我們會根據生效日期的可用信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值 。
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注 2-重要會計政策摘要（續）
與運營租賃資產相關的成本 在租賃期限內，在直接為WCI客户提供服務的車輛的銷售成本 內進行直線確認，與所有其他運營租賃相關的成本在運營費用中確認。 融資租賃資產按資產估計使用壽命或 租賃期限中較短者按直線分期攤銷，用於直接為WCI客户提供服務的車輛的銷售成本以及所有其他融資租賃資產的運營 支出。融資租賃的利息部分包含在利息支出中，並在整個租賃期內使用實際利息 法進行確認。我們的協議包含租賃和非租賃部分。對於車隊經營租賃， 我們將租賃部分與非租賃部分（例如維護費）一起入賬。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊值入賬。折舊是根據各種財產的估計 使用壽命遞減餘額法計算的。財產和設備的估計壽命一般如下：計算機設備， 3至5年；傢俱和設備，7年；車輛和拖車，4至5年。WCI用於為 其客户提供服務的車輛的折舊已計入合併損益表中的商品銷售成本。所有其他折舊均包含在合併損益表中的銷售、 一般和管理成本中。
用於重大更新和改善的支出 被資本化，而不會延長資產 壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從 賬户中扣除，任何收益或損失均計入運營。根據ASC 360 “財產、廠房和設備” 的規定，公司持續監測事件和情況的變化， 可能表明其財產和設備的賬面餘額可能無法收回。當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定此類資產的賬面價值是否將通過未貼現 的預期未來現金流收回，來評估 長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認 減值損失。
公司每季度審查需要攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或情況的變化 是否出現了表明減值或剩餘使用壽命發生變化的情況。可能表明減值的情況包括 但不限於可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、 產品召回或監管機構的負面行動或評估。如果存在減值指標，我們會測試無形資產的 可收回性。出於可收回性測試的目的，如果無形資產不能產生獨立於其他資產和負債的現金流，我們將可攤銷的無形資產與其他資產和負債 歸為最低的可識別現金流水平。 如果無形資產（資產組）的賬面價值超過使用和最終 處置該無形資產（資產組）所產生的未貼現現金流，則公司將在確定期間將賬面價值減記為公允價值。
善意
1324,142美元的商譽 來自於自2014年1月1日起對WCI的合併，102,040美元的商譽來自於1999年收購 的WCI50％權益。根據ASC 350的 “無形資產-商譽及其他”，商譽和其他無限期的無形 資產不再需要攤銷，而是每年或每當情況表明資產可能受到減值的事件或變化 時，都要進行減值測試。
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注 2-重要會計政策摘要（續）
自12月31日起， 公司每年都會審查分配給我們每個申報單位的商譽是否存在可能的減值，並且每當 事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時。在減值測試中，公司通過將申報單位的賬面金額（包括商譽）與申報單位 的估計公允價值進行比較來衡量商譽的可回收性。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則公司確認減值費用 等於超出金額。為了估算公允價值，管理層使用估值技術，包括 估計的未來現金流的貼現價值。減值評估要求公司對被評估資產生命週期內的未來現金流做出假設。這些假設需要重要的判斷力，並可能隨着未來事件和情況的變化而變化。實際結果可能與假設和估計的金額不同。管理層確定，截至2023年9月30日和2022年12月31日，不需要減值 。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 和FASB ASC主題 842 “租賃” 確認收入。收入是扣除退貨補貼和向客户收取的任何税款後確認的， 隨後匯給政府當局。
WCI 與商業園所有者、政府中心和公寓大樓合作，降低與設施相關的成本。WCI 根據與客户的協議每月 提供服務。客户月度服務費基於WCI對客户請求的月度服務的數量和頻率 的評估。WCI 還可能根據客户要求按商定的費率根據需要提供額外服務，例如公寓清理服務、大件物品 件搬運或類似服務。所有服務均開具發票， 在提供商定服務當月確認為收入。
對於每份融資租賃 ，公司將等於（i）融資租賃的淨投資減去（ii）適用租賃開始時設備的淨賬面價值 的金額確認為收益。在租賃開始時，我們將應向承租人支付的最低融資租賃 款總額、租賃終止時設備的估計無擔保剩餘價值（如果有）以及與租賃相關的初始直接成本減去非應得收入後資本化。使用有效利率法，在 租賃期內，未賺收入被確認為財務收入。
公司通過其子公司是根據主租賃協議進行租賃的製造設備的出租人。租約 包含交易商利潤和承租人討價還價購買期權的要素，其價格大大低於標的資產在行使期權之日的估計 殘值。因此，出於財務會計目的，公司將租賃歸類為銷售型租賃（“財務 租賃”）。對於此類融資租賃，公司在其資產負債表上報告了（i）未來 最低租賃付款（包括討價還價購買選項，如果有）和（ii）任何不受討價還價購買 期權約束的剩餘價值作為融資租賃應收賬款在資產負債表上的應計現值，並根據 租賃期內適用租約固有的利率計算融資租賃應收賬款餘額的應計利息。對於每份融資租賃，公司確認收入 ，金額等於租賃淨投資，銷售成本等於適用租約開始時設備的淨賬面價值 。
我們 根據ASC 260的 “每股收益” 計算每股淨收益（虧損）。根據ASC 260的規定，每股基本淨虧損不包括攤薄，計算方法是將 期間普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）將 計入已發行普通股（根據每股基本淨虧損計算）以及 不具有反稀釋性的潛在攤薄證券。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，對攤薄加權平均已發行股票數量的計算沒有影響 的已發行認股權證分別約為670萬和6,700,000股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有 股可能具有攤薄作用的在售股票。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，將 系列優先股轉換為普通股將具有反攤薄作用，在計算攤薄後的加權平均已發行股票數量時不包括 。
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注 3 — 投資應收賬款
2015年4月10日，公司簽訂了一項交換協議，根據該協議，公司獲得了一筆應收賬款的投資， 在截至2026年的11年內每年分期付款為11.7萬美元，總額為12.87萬美元，以換取通過行使757,059股D系列認股權證獲得的Mentor Common 股票，每股認股權證兑換價格為0.10美元。
公司根據交易中交換的公司普通股的市場價值對交易進行了估值，因此與應收賬款的面值相比， 折讓了17.87％。在 協議的11年期限內，折扣按月攤銷為利息。在2020年第四季度，我們被告知，由於 COVID-19 對預計應收賬款的影響， 我們可能無法收到2020年的分期付款或2021年的全額分期付款。根據管理層的收款估計，截至2022年12月31日，我們記錄的應收賬款投資虧損為 （139,148美元）。2021年，該公司重新評估了 的估計收益，並錄得22,718美元的投資收益。虧損（41,930美元）和22,718美元的收益分別反映在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併損益表上的其他收入中。
2022 年 2 月 16 日，雙方同意修改分期付款 付款的條款，公司在協議的剩餘四年中保留了 100,000 美元的年度付款，並在協議期限結束之前每 月額外支付 100 美元。修改是使用相同的原始折扣率進行核算的，在截至2022年3月31日的季度中，確認了41,930美元 的虧損。
2023年1月10日，公司收到了2022年度11.7萬美元的分期付款。另外三筆每年分期付款11.7萬美元 將於2023年底、2024年和2025年到期。該公司保留了減值準備金，並記錄了由於不確定付款歷史所致 的投資虧損。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 對應收賬款的投資包括以下內容：
含估算利息的應收賬款附表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 面值* | $ | $ | ||||||
| 未攤銷的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | ||||||||
| 當前部分 | ||||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| * |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，利息收入中分別包括10,484美元和12,916美元的折扣攤銷。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，27,091美元和38,754美元的折扣攤銷額分別包含在利息收入中。
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注 4 — 其他應收賬款
其他 應收款包括以下內容：
其他應收款附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 員工留存税收抵免 | $ | $ | ||||||
| 應收客户的應計銷售税* | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款共計 | $ | $ | ||||||
| * |
2022年，WCI獲得了金額為1,350,161美元的員工留成税抵免（“ERTC”），同時WCI的 專業僱主組織也收到了向WCI租賃員工申請的同等税收抵免。ERTC最初由2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條設立，後者由《納税人確定性 和救災法》第206-207條以及2021年合併撥款法案EE部分和2021年 《美國救援計劃法》第9651條修訂；後者由《美國國税法》第3134條授權。對ERTC計劃的2021年合併撥款法案和2021年美國救援 計劃法案修正案向符合條件的僱主提供了税收抵免，其金額等於符合條件的僱主在2021年1月1日至2022年12月31日之後向員工支付的合格 工資（包括某些醫療保健費用）的70％。每個日曆季度考慮的每位員工的最高合格工資額為10,000美元，因此 ，符合條件的僱主可以為支付給任何員工的合格工資申請的最高抵免額為每季度7,000美元。在WCI的專業僱主組織在每個適用季度的941-X表格上提交適用的 修訂後的季度納税申報後，抵免 是從僱主的社會保障税份額中扣除的。由於税收抵免的影響，獲得税收抵免改善了WCI在2022年的流動性 。WCI的專業僱主組織對2020年和2021年支付的工資的資格和抵免額度 並不能保證WCI或WCI的專業僱主組織將繼續滿足要求，也不能保證ERTC法規的變更，包括美國國税局對ERTC的實施 和運營提供的指導變更，不會被採納以減少或取消WCI和WCI專業人士的福利僱主 組織可能獲得或有資格獲得。
ERTC 的0美元收入和1,350,161美元的收入反映在簡明合併損益表中，截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入中。WCI 根據提交的定性信息收到了 ERTC。在截至2022年9月30日的三個月中， 在到期的當期工資税負債中申報了1,272,263美元，剩餘的77,898美元抵免額包含在2022年9月30日簡明合併資產負債表中的 其他應收賬款中。在簡明合併損益表中，ERTC的0美元收入反映在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 的其他收入中。
2021年12月31日，ERTC餘額為33,222美元，作為退款由Mentor在2022年前九個月收到。截至2022年12月 31日，餘額為0美元。
注 5-財產和設備
財產 和設備由以下內容組成：
財產、廠房和設備附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械和車輛 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 和攤銷費用分別為19,181美元和18,207美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷費用分別為50,352美元和51,847美元。用於為客户賬户提供服務的 輛WCI車輛的折舊包含在銷售成本中，所有其他折舊包含在簡明合併損益表中的銷售、 一般和管理費用中。
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注意 6 — 承租人租賃
運營 租賃包括辦公空間和辦公設備租賃。2019 年 1 月 1 日之前簽訂的艦隊租賃被歸類為 運營租約。根據ASC 842指導方針，在2019年1月1日當天或之後簽訂的艦隊租賃被歸類為融資租賃。
截至2023年9月 30日和2022年12月31日，與WCI車隊租賃相關的融資租賃項下記錄的使用權資產總額分別為2,272,984美元和1,289,714美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與融資租賃相關的累計攤銷額分別為712,227美元和442,756美元。
我們的合併運營報表中確認的租賃 成本彙總如下：
合併運營報表中確認的租賃成本附表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本包含在商品成本中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃成本包含在運營成本中 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本總額 (1) | ||||||||||||||||
| 包含在商品成本中的融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 租賃資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 融資租賃成本總額 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
有關我們簡明合併財務報表中確認的租賃金額的其他 信息彙總如下：
有關簡明合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息的附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率——融資租賃 | % | % | ||||||
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注 6 — 承租人租賃（續）
財務 租賃負債如下：
融資租賃負債附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債的現值 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期融資租賃負債 | $ | $ | ||||||
運營租賃負債如下：
經營租賃負債附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 營業租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債的現值 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
租約 到期日如下：
租賃負債的到期日
租約到期日程表
| 截至 9 月 30 日的 12 個月 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期責任 | $ | $ | ||||||
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附註 7 — 應收可轉換票據
2017年11月22日，該公司作為可轉換應收票據向NeuCourt, Inc.（“NeuCourt”）投資了25,000美元。該票據 的年利率為5％，最初於2019年11月22日到期，並經過修訂，將到期日延長至2021年11月22日。 到期前無需付款。但是，在2017年11月22日票據延期時，截至2019年11月 4日的應計利息已匯給Mentor。作為延長2.5萬美元票據到期日的對價，向Mentor發行了以每股0.02美元的價格購買最多25,000股 股NeuCourt普通股的認股權證。
2018年10月31日，公司向NeuCourt額外投資了5萬美元作為可轉換應收票據，該票據的利息為5％， 最初於2020年10月31日到期，並經過修改，將到期日延長至2022年10月31日。作為延長5萬美元票據到期日加上5,132美元的應計利息的對價，向Mentor發行了以每股0.02美元的價格購買最多52,500股NeuCourt Common 股票的認股權證。2022年6月13日，該公司向第三方出售了2,160.80美元的票據本金，因此 將票據的本金面值降至47,839美元。
本金 和票據的未付利息本可以轉換為將要創建的一系列優先股和普通股 NeuCourt 的混合股 (i) 在未來一輪至少75萬美元的融資結束時，(ii) 在票據到期 時選擇NeuCourt，或 (iii) 在NeuCourt選擇預付票據後選擇導師。
2022年7月15日，2017年11月22日和2018年10月31日的可轉換票據兑換成了未來股票的簡單協議（“SAFE”）。 在交易所之前，每張票據的轉換價格為（i）下一輪股權融資支付價格的75％，或者 通過將300萬美元的估值上限除以完全攤薄後的股票數量所得的價格，取較低者。轉換時發行的 的轉換股數量是將轉換之日待轉換票據的未償本金和未付應計利息除以轉換價格（“股票總數”）所得的商數，股票總數由 優先股和普通股組成，如下所示：（i）除以（a）本金獲得的優先股數量 每張票據及其項下的所有應計和未付利息，按 (b) 其他購買者支付的每股價格計算 下一輪股權融資中的優先股（此類股票數量，即 “優先股數量”）和（ii）普通股 股票的數量等於股票總數減去優先股數量。
2022 年 7 月 15 日，公司與 NeuCourt, Inc. 簽訂了一份交換協議，將 NeuCourt 2017 年 11 月 22 日和 2018 年 10 月 31 日的 2.5 萬美元和 47,839 美元本金以及金額分別為 3,518 美元和 9,673 美元的應計未付利息 兑換為期權簡單協議（“SAFE”），這是一種證券用於在將來的某個日期將 SAFE 轉換為NeuCourt普通股或優先股（“資本股”）。截至2022年7月15日，該公司 收到的SAFE總面值為86,030美元（“購買金額”）。
SAFE 的 估值上限為3,000,000美元（“估值上限”），貼現率為75％（“貼現率”）。
如果 在SAFE終止、轉換或到期之前，NeuCourt以不少於50萬美元的股權融資向投資者出售一系列優先股（“股票優先股”） ，則Mentor's SAFE應轉換為等於購買 金額除以出租人（x）股票優先股每股價格乘以貼現率和（y）價格的股份 每股 等於估值上限除以 NeuCourt 按完全攤薄後轉換後的已發行股份數量（“Conversion 股票”）。轉換股應包括 (a) 等於購買金額 的股票優先股數量除以股票優先股（“優先股”）的每股價格，以及 (b) 等於轉換股減去優先股的普通股數量 。
SAFE 將在 i) 轉換或 ii) 還款後過期並終止。除非公司在此期間選擇轉換SAFE，否則NeuCourt可以在提前六十 (60) 天向公司發出通知 （“還款通知”）後償還SAFE。
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注 7 — 應收可轉換票據（續）
如果 NeuCourt沒有在SAFE到期或終止之前完成一輪籌集50萬美元或以上的股權融資，則該公司 可以選擇將SAFE轉換為一系列待創建的優先股的股票數量，等於（x）購買金額 除以（y）估值上限除以NeuCourt在完全稀釋後的已發行股票數量（“默認 轉換”）。此外，如果在SAFE轉換、終止或到期之前，NeuCourt發生控制權變更、首次公開募股、停止運營或為了債權人的利益而將 納入一般轉讓，則公司 將獲得 (a) 等於購買金額的現金補助和 (b) 違約轉換時可發行股票的價值中取較高者。
2022年7月22日，該公司向第三方出售了989美元的SAFE購買金額。2022年8月1日，公司向第三方額外出售了SAFE購買金額中的1,285美元，從而將未償還的SAFE購買金額總額減少至83,756美元。
2023年1月20日，公司與NeuCourt簽訂了安全購買協議，根據該協議，公司以NeuCourt未來股權簡單協議的形式額外投資了1萬美元，其條款與NeuCourt與公司先前簽訂的2022年7月15日安全購買協議 相同，將安全購買總金額增加到93,756美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日， SAFE的購買金額分別為93,756美元和83,756美元。
注 8 — 應收融資租賃
合作伙伴 I
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收來自G Farma的淨 融資租賃仍處於全額減值狀態。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合作伙伴I融資租賃確認的融資租賃收入 分別為0美元和0美元。參見注釋 18。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不良應收的 融資租賃淨額包括以下內容：
淨融資 應收租賃、不良貸款附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收的最低租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 減去：未賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：壞賬準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃應收賬款 | $ | $ | ||||||
合作伙伴 II
合作伙伴 II 與 Pueblo West簽訂了主設備租賃協議，該協議日期為 2018 年 2 月 11 日，修訂日期為 2018 年 11 月 28 日和 2019 年 3 月 12 日。Partner II以銷售型融資租賃方式收購併交付了Pueblo West選擇的製造設備。2022年9月27日，普韋布洛西部行使了租賃預付選擇權，並以245,369美元的價格購買了製造設備。 2022 年 9 月 28 日，Partner II 將設備的全部所有權轉讓給了普韋布洛西部。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合作伙伴二確認的 財務收入分別為0美元和37,659美元。
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注 9-合法追償中的合同權益
Electrum Partners, LLC 法律追回權益 {br
Electrum 是不列顛哥倫比亞省最高法院提起的某項法律訴訟中的原告，標題為原告Electrum Partners, LLC和被告Aurora Cannabis Inc. （“訴訟”）。有關 公司先前在訴訟中的權益的討論，請參閲公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表中截至2022年12月31日的 年度報告中的附註10。
在公司於2022年10月21日對聖馬特奧縣的Electrum和託管代理人提起訴訟後，Electrum於2022年11月18日根據2022年11月14日的某份和解協議和相互釋放 向公司償還了459,990美元。公司 向復甦收購協議注資196,666美元，向資本協議注資20萬美元，將剩餘的63,324美元存入其在Electrum的194,028美元股權 ，導致該公司截至2022年12月31日對 Electrum的股權投資淨虧損130,704美元。
注 10 — 投資和公允價值
第 1 級、第 2 級和第 3 級資產的 層次結構如下所示：
第 1 級、2 級和第 3 級資產層次結構附表
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||||||
| 未經調整的報價市場價格 | 活躍市場中相同或相似資產的報價 | 大量不可觀察的輸入 | 大量不可觀察的輸入 | 大量不可觀察的輸入 | ||||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | （第 3 級） | （第 3 級） | ||||||||||||||||
| 投資證券 | 合同權益法律追償 | 投資普通股認股權證 | 其他股權投資 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總收益或虧損 | ||||||||||||||||||||
| 包含在收益（或淨資產變動）中 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 購買、發行、銷售和結算 | ||||||||||||||||||||
| 購買 | ||||||||||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||||||
| 銷售 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 定居點 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總收益或虧損 | ||||||||||||||||||||
| 包含在收益（或淨資產變動）中 | ||||||||||||||||||||
| 購買、發行、銷售和結算 | ||||||||||||||||||||
| 購買 | ||||||||||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||||||
| 銷售 | ||||||||||||||||||||
| 定居點 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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1998 年 8 月 21 日，公司向美國加利福尼亞州 北區破產法院申請自願重組，並於 2000 年 1 月 11 日，該公司的重組計劃獲得批准。除其他外，該公司 的重組計劃允許債權人和索賠人獲得新的A、B、C和D系列認股權證，以解決其先前的索賠。 認股權證將於2038年5月11日到期。
所有 A、B、C 和 D 系列認股權證均已贖回，所有 A、B 和 C 系列認股權證均已行使。公司打算允許 認股權證持有人或公司指定人代替原始持有人，在需要時有更多時間行使剩餘的D系列認股權證。 公司可以隨時降低全部或部分認股權證系列的行使價。同樣，公司可以反向拆分 股票，將股票價格提高到認股權證行使價以上。具體而言，認股權證不受影響，在反向拆分時不會與 股分割。如果未行使召回的認股權證，則公司有權將認股權證 指定給新持有人，以換取向原始認股權證持有人支付每股0.10美元的贖回費。法院在重組計劃中規定了認股權證行使 價格的所有此類變化，目的是為所有債務人提供一種獲得價值 的機制，即使他們無法或沒有行使認股權證。因此，管理層認為，降低行使價 的行為與最初的認股權證發放並無變化，公司也沒有因 行使價的這種變化而產生會計影響。
從2015年1月1日至2023年9月30日，D系列認股權證的 行使價為1.60美元。
隨後 至季度末，即2023年10月14日，我們的董事會授權公司將D系列認股權證的行使價重置為0.02美元。 參見注釋 20。
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注 11-普通股認股權證（續）
2009年 ，該公司與Network 1 Financial Securities, Inc.簽訂了投資銀行協議，並與Lenox Hill Partners, LLC簽訂了相關的戰略諮詢 協議，內容涉及與一家癌症開發公司的可能合併。結合這些相關的 協議，該公司發行了689,159份H系列（7美元）認股權證，有效期為30年。2022年11月14日，根據和解協議，Lenox Hill Partners, LLC的275,647份H系列認股權證 被取消。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有413,512份H系列（7美元）認股權證在售。根據公司的解釋，認股權證可根據行使前十天的追蹤收盤價 進行無現金行使。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，所有Mentor認股權證的加權平均合同期限分別為14.75年和15.5年，加權平均未償還權證行使價分別為每股2.11美元和2.11美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，共行使了87,456份B系列認股權證和2,954份D系列認股權證，沒有發行任何認股權證 。在截至2023年9月30日的九個月中，行使的B系列和D系列認股權證為零，沒有發行任何認股權證 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還認股權證的內在價值分別為0美元和0美元。
下表彙總了截至每個時期的B系列和D系列普通股認股權證：
普通股認股權證附表
| B 系列 | D 系列 | B 和 D 共計 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | ||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||||||
E、F、G 和 H 系列認股權證於 2009 年發行，用於投資銀行和諮詢服務。E、F 和 G 系列認股權證於 2014 年行使 。2022年11月14日，根據和解協議，Lenox Hill Partners, LLC的275,647份H系列認股權證被取消。 截至2022年12月31日，共有413,512份H系列（7美元）認股權證在售。下表彙總了截至每個時期的H系列（7美元）認股權證 ：
H 系列 $7.00 行使價格 | ||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | ||||
| 已發行 | ||||
| 已取消 | ||||
| 已鍛鍊 | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||
| 已發行 | ||||
| 已鍛鍊 | ||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||
2015 年 2 月 9 日，根據《美國破產法》第 1145 條和公司 重組的第三次修訂計劃，公司宣佈至少在30天內部分贖回已發行的D系列認股權證的1％，以 為原持有人或其遺產未及時行使的認股權證提供法院規定的贖回機制。在30天內申請的公司 指定人每張認股權證支付了10美分來贖回認股權證，然後行使D系列認股權證 ，按照法院規定的不超過30天行使期前一天收盤價 一半的公式購買公司普通股。在連續幾個月中，重新計算了授權的部分認股權證贖回金額， 並根據法庭公式重複贖回提議。在公司2016年10月7日的新聞稿中，Mentor表示 ，先前按日曆月定價的1％贖回將在先前的1％贖回完成後啟動，並按隨機的 日期定價，以防止月底第三方可能操縱股價。 定期部分贖回可以繼續重新計算和重複，直到此類未行使的認股權證用盡，或者 部分贖回被公司暫停或截斷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有贖回任何認股權證 。
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注 12-認股權證兑換責任
重組計劃規定，公司有權通過向前持有人轉讓0.10美元的贖回費來贖回未按計劃規定及時行使的認股權證，而公司或其指定人則有權贖回未按計劃規定及時行使的認股權證。某些希望成為 公司指定人以贖回認股權證的個人已向公司存入贖回費，當認股權證兑換時，這些贖回費將通過DTCC或在最後一個已知的地址轉給前認股權證持有人 ，或由公司自行決定提前 。公司已安排一項服務來處理贖回費，以抵消相等 的負債金額。
在 之前的幾年中，A系列、B系列和C系列的兑換費已通過DTCC分配到持有人的經紀賬户 或直接分配給持有人。所有A系列、B系列和C系列認股權證均已行使，不再行使。
一旦 D系列認股權證全部兑換和行使，D系列認股權證的費用也將同樣分配。 Billingsley 先生已同意承擔支付這些贖回費的責任，因此，收到的認股權證贖回費由公司保留 用於運營成本。如果比林斯利先生喪失行為能力或以其他方式無法支付認股權證贖回費 ，公司將把認股權證贖回費從公司原本應付給比林斯利先生的款項中匯給前持有人， 這筆款項足以支付2023年9月30日和2022年12月31日的贖回費。
注 13-股東權益
普通股票
公司於1994年在加利福尼亞註冊成立，並於2015年9月24日重新註冊為特拉華州的一家公司。 有 7500萬股授權普通股，面值為0.0001美元。普通股持有人有權就提交給股東表決的 所有事項獲得每股一票。
發行人 購買股票證券
2014 年 8 月 8 日，該公司宣佈將開始回購其30萬股普通股（約佔公司當時已發行普通股的 2%）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已回購了255,252股和44,748股 ，回購了255,252股和44,748股股票。在2023年7月1日至2023年9月30日期間，Mentor回購了以下普通股：
回購普通股的時間表
| 時期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量（或大約美元價值） | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | 不適用 | |||||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | 不適用 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||
隨後 至季度末，即 2023 年 10 月 14 日，我們的董事會批准了第三份股票回購計劃。參見注釋 20。
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注 13-股東權益（續）
首選 股票
Mentor 擁有500萬股，面值0.0001美元，已獲授權的優先股。
2017年7月13日，公司向特拉華州國務卿提交了Q系列優先股 股票的權利、優惠、特權和限制指定證書（“指定證書”），將20萬股優先股指定為 Q系列優先股，該系列的面值為每股0.0001美元。Q系列優先股可兑換成普通股，持有人可選擇 ，在該股票發行之日之後以及在公司通知將 Q系列優先股贖回為已全額支付且不可評估的普通股數量之前，持有者可選擇將該股票的 系列優先股兑換價值除以該股票當時有效的轉換價格確定。
指定證書中定義的每股 “Q系列轉換值” 應由公司在每個日曆季度至少計算一次，如下所示：每股Q系列轉換值應等於 “核心 Q 控股資產價值” 除以已發行和流通的Q系列優先股數量的商數。“Core Q Holdings 資產價值” 應等於公司計算和公佈的構成Core Q Holdings的所有資產的價值， 應包括公司指定的考慮因素，不必符合任何既定或常用的估值方法 或注意事項。“Core Q Holdings” 包括公司通過出售Q系列優先股 股票獲得的所有收益，以及公司從此類收益中收購的所有證券、收購和業務。公司應定期（但 每個日曆季度至少一次）識別、更新、核算和估值構成Core Q Holdings的資產。
Q系列優先股的 “轉換價” 應為公司指定和公佈的日期公司 普通股收盤價的乘積，收盤價為105％。Q系列優先股僅向經認證的機構、 或合格投資者提供。
公司於2018年5月30日以每股1萬美元的價格出售併發行了11股Q系列優先股，總收購價 為11萬美元（“Q系列收購價格”）。該公司將Q輪收購價作為資本投資於Partner II ，用於購買租賃給普韋布洛西部的設備。2022年9月27日，普韋布洛西部行使了租賃預付款期權，並以245,369美元的價格購買了 製造設備。2022 年 9 月 28 日，Partner II 將設備的全部所有權轉讓給了普韋布洛西部。因此， 截至2022年9月30日和2022年12月31日的Core Q Holdings包括該利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Core Q Holdings的資產價值分別為每股20,843美元和20,843美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Q 系列優先股轉換的或有負債分別為0美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Q系列優先股 股票本可以分別按0.053美元和0.047美元的轉換價格轉換為總計4,325,916股和4,874,525股的公司普通股。由於截至2023年9月30日、 和2022年12月31日的九個月期間出現淨虧損，因此這些股票具有反稀釋性，因此未包含在該期間 的加權平均份額計算中。
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注意 14-定期貸款
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 期債務包括以下內容：
定期債務表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美國銀行汽車貸款，利息為 | $ | $ | ||||||
| 美國銀行汽車貸款，利息為 | ||||||||
| 美國銀行汽車貸款，利息為 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減去：當前到期日 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
注 15 — 經濟傷害災難貸款
2020年7月7日，根據《小企業法》第7（b）條和《冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法》第1110條，WCI通過小型企業 管理局（“SBA”）獲得了金額為149,900美元的經濟傷害災難貸款（“EIDL”），該法案經薪資保護計劃和醫療保健改善法案進一步修訂。該貸款由WCI的所有 有形和無形個人財產擔保，年利率為3.75％，最初要求從2021年7月起每月分期付款 731美元，到期日為2050年7月。2021年3月和2022年3月，小企業管理局分別延長了付款延期限 ，並將首期付款延長至2023年1月7日。在延期期間，利息繼續累積，在2023年1月7日的初始付款日期之前，小企業管理局接受了四筆每月800美元 筆提前付款。
截至2023年9月30日，EIDL 的貸款餘額包括以下內容：
EIDL 貸款餘額表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2020年7月7日，WCI獲得了經濟傷害災難貸款，其中包括美元的應計利息 | ||||||||
| 減去：當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經濟傷害災難貸款的長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，EIDL貸款的利息 支出分別為1361美元和1,501美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，EIDL貸款的利息 支出分別為4,172美元和4,418美元。
隨後 到季度末，WCI的EIDL貸款已全額支付。參見注釋 20。
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注 16-應計工資、應計退休金和激勵費-關聯方
公司對其首席執行官的未償債務如下：
未償負債表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應計工資和福利 | $ | $ | ||||||
| 應計退休金和其他福利 | ||||||||
| 被股東預付款所抵消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
正如 董事會在 1998 年通過的一項決議所批准的那樣，將向首席執行官支付激勵費和獎金，並由 CEO 選擇分期支付 。激勵費為市值增長的1％，該出價基於公司 股票的出價超過確認破產時的賬面價值（約26萬美元）。根據確認破產時的股票出價超過 賬面價值，獎金為 股價每上漲1美元 市值增長的0.5％，最高為每股8美元（4％）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，激勵費支出分別為0美元和0美元。
隨後 到季度末，也就是 2023 年 10 月 14 日，我們的董事會增加了首席執行官的薪水。參見注釋 20。
注 17 — 關聯方交易
2020年12月15日，WCI從WCI的一名高管那裏獲得了2萬美元的短期貸款，年利率為8％，這筆貸款 被反映為關聯方，應於2022年12月31日支付。2022年2月15日，這筆貸款加上1,950美元的應計利息已全額支付。
2021 年 3 月 12 日，Mentor 從其首席執行官那裏收到了一筆10萬美元的貸款，利息為每年 7.8%，按季度複利， 應要求到期。2021年6月17日和2022年6月5日，Mentor從其首席執行官那裏獲得了額外的10萬美元和5萬美元的貸款，其條款與最初的貸款相同 。2022年12月1日，貸款加上28,024美元的應計利息已全額支付。
2023 年 8 月 10 日，Mentor 從其首席執行官那裏收到了一筆5萬美元的貸款，利率為每年 7.8%，按季度複利， 應要求到期。截至2023年9月30日，關聯方的貸款和應計利息被列為長期負債。 在截至2023年9月30日的三個月和截至2023年9月30日的九個月中， 關聯方長期貸款的利息支出為545美元。
2023年8月2日，Mentor從關聯方WCI收取了108萬美元的應收票據，外加3591美元的應計利息。 2023 年 9 月 6 日，WCI 全額償還了票據和應計利息。WCI的付款包括66,712美元的現金和公司 提供的1,016,879美元的信貸，以換取放棄以每份認股權證0.45美元的價格行使公司2,259,732份認股權證的權利。根據ASC 480 “區分負債 與總體權益”，公司將 1,016,879美元的認股權證抵免額記作額外支付資本的減少。WCI將1,016,879美元的信貸記為資本出資，因為它源於WCI股東放棄行使公司2,259,732份認股權證的權利。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，WCI票據包括本金面值分別為0美元和108萬美元的票據。 該票據應要求支付，另一位WCI股東被允許使用其剩餘的Mentor認股權證作為貨幣 ，在交出剩餘的未行使認股權證後，按每份認股權證0.45美元的利率部分償還貸款。該票據的應計利息為每年0.42％，每年僅支付利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 該公司從WCI錄得的利息收入分別為0美元和1,134美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 該公司錄得的利息收入為2,268美元，來自WCI的利息收入為3,402美元。該票據於2011年9月13日發行，用於支付過去欠款 38萬美元，其中包括根據公司與WCI於2005年5月31日達成的特定流動性協議應向公司支付的70萬美元管理費。合併後，WCI應收票據和公司財務利息以及Mentor 應付票據和WCI財務利息被扣除。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 的遞延餘額分別為0美元和345,333美元。WCI 遞延費用代表與關聯方WCI已支付的108萬美元應收票據相關的遞延管理費。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的遞延餘額分別為0美元和337,333美元。在截至2023年9月30日的三個月零九個月之前，公司確認了總額為337,333美元的 遞延費用。在WCI向公司支付票據的同時，公司於2023年9月6日確認了每月2667美元的遞延費用， 又確認了318,667美元的遞延費用。
合併後，公司財務的 遞延費用和WCI財務的遞延資產被扣除。
隨後 至2023年10月4日的季度末，WCI股票的所有已發行股份均出售給了Ally Waste Services, LLC。參見注釋 20。
注 18 — 承付款和意外開支
2019年5月28日，公司和Mentor Partner I, LLC在加州馬林縣高等法院對G Farma實體和G Farma協議的三名擔保人提起訴訟， 對此進行了總結。該公司主要就 違反G Farma協議（包括期票、租賃和其他協議）尋求金錢賠償，以收回擔保協議下的抵押品 並向協議擔保人收款。該公司於2020年1月獲得一份佔有令，要求收回G Farma持有的租賃設備 。2020年1月31日，Mentor Partner I租賃給G Farma的所有剩餘設備被公司收回 。在截至2020年6月30日的季度中，公司出售了所有回收的設備，原始成本為622,670美元， ，扣除運費和交付成本後，淨收益為249,481美元。出售收回設備的所有收益均已計入截至2023年9月30日和2022年12月31日已全額預留的G Farma租賃應收賬款餘額。
2020年11月4日 ，法院批准了Mentor Capital, Inc.和Mentor Partners I的動議，要求對G FarmaLabs Limited的兩個 訴訟理由進行即決裁決，要求他們承擔違反兩張期票的責任，並就岡薩雷斯先生和岡薩雷斯女士作為期票義務擔保人的職責分別提起訴訟的責任 } 筆記。
2021 年 8 月 27 日，公司和導師合夥人 I 與 G Farma 實體和
擔保人（統稱為 “G Farma 定居者”）簽訂了和解協議和相互釋放，以解決和解決所有未決索賠（“和解協議”）。
和解協議要求G Farma定居者向公司支付總計50萬美元外加利息，按月支付，具體如下：
(i) 從2021年9月5日開始的12個月中每月500美元，(ii) 從2022年9月5日開始的12個月中每月1,000美元，(iii)
從2023年9月5日起的12個月中每月支付2,000美元，並且（iv）增加此後
9月5日之後，每人每月額外支付1,000美元，直到全額支付結算金額和應計未付利息。從2021年2月25日開始，
未付餘額的利息最初應按4.25％的利率計算，並將於每年2月25日
進行調整，使其等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上1％。
如果 G Farma Settlors 未能按月支付任何款項，也沒有在公司
發出通知後的 10 天內糾正此類違約行為，則雙方規定額外支付 $
2022 年 8 月、9 月和 10 月，G Farma 定居者未能按月付款，也未能在公司根據和解協議發出通知的 10 天內糾正每筆違約。結果， G Farma 定居者根據和解協議的條款應支付的金額增加了200萬美元。我公司和合作夥伴要求對G Farma定居者作出規定的判決 ，涉及（1）G Farma 委託人尚未支付的50萬美元和解金額中的剩餘金額加上200萬美元和所有應計未付利息，（2）公司產生的費用，以及（3）公司為獲得判決而支付 的律師費。2023年7月11日，法院對G Farma定居者作出了有利於Mentor 和Partner I的判決，金額為2539,597美元，其中包括2,494,450美元的默認和解金額（按和解 付款減去G Farma定居者支付的款項，加上40,219美元的應計和未付利息，費用為 1,643美元，以及導師和導師合夥人一因獲得判決而產生的3,285美元的律師費。從2023年7月11日起，判決 還按10％的利率累計判決後利息，直到判決書全額付清為止。
由於G Farma和G Farma Settlors長期以來一直存在不確定付款的不確定性， 公司保留了未付應收票據餘額的全部準備金和未付租賃應收賬款餘額的收款 。G Farma 定居者支付的款項將在收到時在其他收入中確認 。在截至2023年9月30日和2022年12月31日止年度的合併財務報表 中，0美元和3,550美元的追回款分別包含在其他收入中。截至2023年9月30日的三個月零九個月中，2,539,597美元的判決書和56,358美元的應收利息已全額保留，等待公司的收款程序 的結果。請參閲附註 1、9 和 20。[另見公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表中截至2022年12月31日的年度報告附註8、9和20，討論應收融資 租賃應收賬款準備金。]
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注意 19 — 區段信息
公司是一家運營、收購和投資企業。合併公司擁有控股財務權益 的子公司。公司通常有兩個應申報的板塊：1) 公司對WCI的長期投資，WCI與商業園所有者、政府中心和公寓大樓合作 以降低其與設施相關的運營成本；2) 歷史性的 板塊，包括我們以前的Electrum成員權益的成本基礎、Electrum 法律追償中的保留合同權益、Pueblo West向Partner II應收的前融資租賃款項，G Farma Settlors 以前的應收結算款 ，以及子公司MCIP和Partner I的傳統業務。此外，該公司還增加了對在紐約證券交易所上市的能源證券的新追蹤 投資。
分段信息時間表
| 歷史片段 | 設施運營相關 | 公司和淘汰賽 | 合併 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房產 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房產 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房產 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房產 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
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注意 19 — 區段信息（續）
下表將運營部門和公司未分配的營業收入（虧損）與所得税 税前的合併收入進行了對賬，如未經審計的簡明合併損益表所示：
將分部收入與合併後的收入對賬表
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 員工留用積分 | ||||||||||||||||
| 投資收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產處置收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
隨後 至季度末，即2023年10月4日，該公司出售了其在WCI的51％權益。然後，在2023年10月24日，公司完全剝離了 自己的任何大麻資產或股份，並於2023年10月30日增加了能源投資。參見注釋 20。
注意 20 — 後續事件
隨後 到季度末，即2023年10月4日，公司通過簽訂股票購買協議出售了其在Waste Consolidators, Inc.的51％ 股份，根據該協議，WCI的股東向Ally Waste Services, LLC出售了所有 股份。與此類出售有關，在償還WCI債務 後，公司獲得了淨現金500萬美元和為期一年的無抵押次級本票，初始本金額為100萬美元。 該票據的年利息為 6% 。欲瞭解更多信息，請參閲公司2023年10月5日的新聞稿及其於2023年10月10日向 美國證券交易委員會提交的8-K表格。在出售之前，WCI的小額債務和債務已償還 ，同時WCI的EIDL貸款已全額支付。EIDL貸款的最終還款額包括149,900美元的本金加上7,916美元的利息。
隨後
至季度末，即2023年10月14日，公司董事會批准了 i) 股票回購計劃，授權公司
回購最多300萬股公司普通股，ii) 將首席執行官的年薪提高至20.8萬美元每年根據通貨膨脹進行調整，以及 iii) 授權
將D系列認股權證行使價重置為美元
隨後 至季度末，即2023年10月24日，該公司促使其 子公司Mentor IP, LLC（“MCIP”）將其在無創收專利中的權益轉讓給發明者，從而完全剝奪了其最後一筆大麻股份。
隨後 到季度末，即2023年10月30日左右，公司增加了對埃克森美孚公司、西方石油 公司、雪佛龍公司、Cameco Corp.（鈾投資）和Arch Resources, Inc.（煤炭投資）的能源投資，這些投資合計佔公司非現金資產的大部分 。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下文 將有助於瞭解我們截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 的經營業績。以下信息應與未經審計的簡明合併財務報表和財務報表相關附註中包含的 信息一起閲讀，這些信息包含在本截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
企業 背景
公司的普通股公開交易，交易代碼為OTCQB：MNTR。
公司最初由現任首席執行官於1985年作為投資合夥企業在硅谷創立。該合夥企業收購了 一家莎莎工廠、一家麪包店、卡車運輸公司、玉米餅廠和一家連鎖體育俱樂部。前投資合夥企業於1994年7月29日根據加利福尼亞州法律成立 ，1996年9月12日，該公司的發行聲明獲得了1933年《證券法》A條規定的資格 ，並開始公開交易其股票。該公司遷至加利福尼亞州聖地亞哥， 並簽約為小型企業提供財務援助和投資。2015年9月24日，通過將加州Mentor Capital, Inc.公司合併到特拉華州新成立的實體Mentor Capital, Inc.，公司從加利福尼亞州 遷至特拉華州。合併後，公司受特拉華州法律管轄。2020年9月，Mentor將其公司 辦公室從加利福尼亞州的聖地亞哥遷至德克薩斯州的普萊諾。
在 公共領域，公司繼續開展多元化的投資活動。其中包括收購石油和天然氣合夥企業、新 紐約證券交易所天然氣貿易公司小額招標要約、自動櫃員機所有權、癌症免疫療法投資、大麻設備融資、 知識產權投資、訴訟融資、投資爭議解決公司，以及為年金類 資金流提供折扣融資。自2003年以來，該公司一直持有設施運營支持公司Waste Consolidators Inc. 的權益，截至2022年12月31日，年銷售額約為760萬美元。該公司於2003年購買了WCI50％的權益，並於2014年將其所有權增加了 1％。最近，該公司在德克薩斯州的新基地宣佈其能源基礎已得到大幅迴歸，首先是 對石油和天然氣、煤炭和鈾市場的五家紐約證券交易所能源公司的追蹤投資。
收購 和投資
Waste Consolidators, Inc. (WCI)
Waste Consolidators, Inc.（“WCI”）是一項長期投資，公司擁有其51％的權益，幷包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 合併財務報表中。WCI 與商業園所有者、政府 中心和公寓大樓合作，以降低與設施相關的運營成本。WCI 的廢物管理和處置服務 包括菲尼克斯、奧斯汀、聖安東尼奧、 休斯敦和達拉斯的廢物整理、散裝物品提取、一般物業維護和一次性清理服務。2020年下半年，WCI開始將其在德克薩斯州的服務從聖安東尼奧和奧斯汀擴展到休斯頓， ，並於2021年11月開始在達拉斯提供服務。這導致銷售、一般和管理費用增加，因為WCI 將 本身定位在這些較新的地點運營。
Electrum Partners, LLC（電子版）
Electrum Partners, LLC（“Electrum”）是一家總部位於內華達州的大麻諮詢、投資和管理公司。2022年11月18日，Mentor從Electrum獲得了459,990美元，用於合併結算一筆股權、一項追回收購和兩份擔保資本協議。
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Mentor IP, LLC (MCIP)
2016年4月18日 ，公司成立了Mentor IP, LLC（“MCIP”），這是一家南達科他州的有限責任公司，也是Mentor的全資子公司 。根據美國專利法和經修訂的1970年《專利合作條約》的規定，MCIP持有與國內專利權相關的權益， R.L. Larson擁有四氫大麻酚和CBD電子煙筆的專利權——80％/20％的國內權益和50％/50％的外國經濟權益。專利申請和維護費在支付時已記入支出，截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併財務報表中，沒有與 所代表的MCIP專利相關的資產。
NeuCourt， Inc.
NeuCourt， Inc.（“NeuCourt”）是一家特拉華州公司，正在開發一項有望對爭議解決行業有用的技術。
2023年1月20日，公司與NeuCourt簽訂了安全購買協議，將公司的安全購買總額 提高至93,756美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，SAFE的購買金額分別為93,756美元和83,756美元。
2018年12月21日，公司購買了50萬股NeuCourt普通股，約佔截至2023年9月30日已發行和流通的NeuCourt 股票的6.13％。
Mentor 合夥人 I, LLC
Mentor Partner I, LLC（“合夥人I”）於2021年2月根據德克薩斯州法律進行了重組。合作伙伴 I 最初 持有 G Farma 租賃付款的合同權利，現在是相關的和解協議。
導師 Partner II, LLC
Mentor Partner II, LLC（“合作伙伴二”）於2021年2月根據德克薩斯州法律進行了重組。Partner II 最初 持有從普韋布洛西部租借款項的合同權利，這筆款項已於 2022 年 9 月 28 日還清。
TWG， LLC
2022 年 10 月 4 日，公司成立了德克薩斯州有限責任公司 TWG, LLC（“TWG”），作為 Mentor 的全資子公司，目的是為履行與公司從非關聯方收到的類似年金 的分期付款相關的2022年2月16日修改協議履行義務做準備。
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概述
公司除了對WCI的傳統投資外，還保持着多元化和機會主義的收購重點。Mentor目前廣泛的 行業優先事項包括能源、設施、運營和管理服務，確保市場機會。特別是，該公司 正在尋求在傳統能源市場上擴張。
商業 方法
我們的 總部職能旨在為我們的大型投資目標 和控股子公司提供會計、法律和一般業務支持。我們監控我們規模較小且不佔多數的頭寸，以確保價值和投資安全。管理層 還花費大量精力持續審查可能的收購候選人。
Mentor 尋求在目標公司中佔據重要地位，為創始人提供公開市場流動性，為投資者提供保護，為公司提供資金 ，並孵化Mentor認為具有巨大潛力的私營公司。當Mentor在被投資人中佔據重要地位 時，它會在需要時提供財務管理，但將運營控制權交給公司創始人。 對於與Mentor Capital, Inc.合作的公司創始人來説，保留控制權、獲得更多的流動性以及與經驗豐富的組織合作以有效制定與上市公司要求相似的披露和合規性 是三個潛在的關鍵優勢
公司不斷努力尋找潛在的收購、投資和資產剝離。在評估收購 或剝離是否符合公司及其股東的最大利益時，除非該交易 得到確定，否則不會宣佈任何交易。
流動性 和資本資源
公司未來的成功取決於其獲得投資回報、產生正現金流以及從非投資組合相關來源獲得 足夠資本的能力。管理層認為，他們手頭有大約十二個月的運營資源 ，可以根據需要籌集額外資金，以支持其業務計劃並發展一家運營良好、現金流正的公司。
操作結果
截至2023年9月30日為三個月的 個月，而截至2022年9月30日的三個月為三個月
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入 為2,151,811美元，而截至2022年9月30日的三個月（“ 上一年”）的收入為1,930,299美元，增長了221,512美元，增長了11.48％。這一增長是由於本期WCI環境費增加了97,444美元， 增加了77,772美元的大件商品移除費，以及服務費與去年同期相比增加了57,544美元 ，但被合作伙伴二融資租賃收入減少（20,168美元）所抵消。
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總利潤
截至2023年9月30日的三個月， 的總利潤為675,134美元，而去年同期為439,587美元，增長了53.58％。 銷售的商品成本與 WCI 有關。截至2023年9月30日的三個月，WCI的毛利為687,934美元，佔收入的31.97％，而去年同期為466,981美元，佔收入的24.5％，增長了220,953美元，毛利潤佔收入的百分比增長了7.47％。在截至2023年9月30日的三個月中，合作伙伴二的毛利為0美元，而去年同期 的毛利為20,168美元。減少的原因是合作伙伴二的租賃製造設備於2022年9月28日提前出售。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月中，合作伙伴我沒有收入。
WCI毛利百分比的增長是由於與WCI相關的額外收入來源增加了11.48％，其中包括97,444美元的環境 費用和34,147美元（去年同期未收取的34,147美元）、服務 費用增加57,544美元和77,772美元的大件物品移除費。WCI的商品銷售成本下降了（14,035美元）或（0.94％）。WCI 收入的增長被合同勞動力支出增加10,253美元、WCI工資增加19,616美元以及WCI企業車隊租賃費用淨增加21,168美元 所部分抵消。
合作伙伴二的毛利潤比上年同期下降 是由於合作伙伴二的租賃生產設備 於2022年9月28日提前出售。
銷售、 一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的銷售、一般和管理費用為867,863美元，而 上一年的861,628美元，增加了6,235美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的WCI管理費減少了（20萬美元），管理費用減少了（195,952美元），但部分被專業費用增加68,940美元、工資增加33,159美元以及WCI辦公室租賃成本增加10,898美元所抵消，導致其他銷售、一般和管理費用增加0.72％，與去年同期相比。
其他 收入和支出
截至2023年9月30日的三個月，其他 收入和支出淨額總計（16,863美元），而去年同期為49,322美元， 減少了（66,185美元）。下降是由於截至2023年9月30日的三個月中，利息收入減少（2,157美元），其他收入減少（55,107美元），部分抵消了利息支出減少和349美元的投資收益（9,270美元）。
Net 個結果
截至2023年9月30日的三個月， 的淨業績是歸屬於Mentor的每股Mentor普通股淨虧損（173,163美元）或（0.008美元），而去年同期歸屬於Mentor的每股普通股淨虧損為（238,824美元）或（0.010美元）。管理層 將繼續努力降低運營費用，增加收入和毛利率。該公司將繼續尋找 收購機會，以擴大其對營業收入有利或有可能對 營業收入產生積極影響的公司的投資組合。
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截至2023年9月30日為九個月 個月，而截至2022年9月30日為九個月
收入
截至2023年9月30日的九個月，收入 為6,432,616美元，而截至2022年9月30日的九個月（“ 上一年”）的收入為5,647,817美元，增長了784,799美元，增長了13.90％。這一增長是由於本期WCI環境費 增加了289,709美元，牀墊附加費增加了104,794美元，這是去年同期未收取的，另外 大件商品移除費增加了245,093美元，WCI服務費與去年同期相比增加了247,340美元，但被 a（37,66美元）所抵消 59) Partner II 融資租賃收入減少，WCI 費用減少（69,979 美元）。
總利潤
截至2023年9月30日的九個月， 的總利潤為2,281,216美元，而去年同期為1,723,437美元，增長了557,779美元，增長了32.36％。銷售的商品成本與WCI有關。截至2023年9月30日 的九個月中，WCI的毛利為2,304,729美元，佔收入的35.83％，而去年同期為1,746,212美元，佔收入的31.13％，增長了558,517美元， 佔收入的百分比增長了4.70％。在截至2023年9月30日的九個月中，合作伙伴二的毛利為0美元，而 去年同期的毛利為37,659美元。這筆減少（37,659美元）是由於合作伙伴二的租賃製造設備於2022年9月28日提前出售。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月中，合作伙伴我沒有收入。
WCI 毛利百分比的增長是由於與 WCI 相關的額外收入來源增加了8.77％，包括去年同期未收取的289,709美元的環境 費用和104,794美元的牀墊附加費，以及 服務費增加了247,340美元，大件商品移除費增加了245,093美元，部分被a（69,979美元）所抵消 WCI 費用減少。WCI的 商品銷售成本增加了227,020美元，增長了5.78％。WCI的收入增長被合同勞務 支出增加19,679美元和WCI工資增加190,580美元所部分抵消。
合作伙伴二的毛利潤比上年同期減少 （37,659美元），這是由於合作伙伴二的租賃製造 設備於2022年9月28日提前出售。
銷售、 一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的銷售、一般和管理費用為2537,664美元，而 去年同期為2,777,865美元，下降了（240,221美元）。與 相比，我們的WCI管理費減少了（357,500美元），專業費用減少了（248,602美元），但工資增長了161,361美元，WCI辦公室租賃成本增加了38,056美元，這使得 在截至2023年9月30日的九個月中， 的其他銷售、一般和管理費用減少了（8.65％）} 到上一年度。
其他 收入和支出
截至2023年9月30日的九個月中，其他 收入和支出淨額總計（26,719美元），而去年同期為1,407,561美元， 減少了（1,434,280美元）。下降的主要原因是 在截至2022年9月30日的九個月中，WCI公佈了1350,161美元的一次性員工留存税收抵免。此外，減少的原因是截至2023年9月30日的九個月中，利息收入減少（13,068美元），以及其他收入減少（43,596美元） ，但被利息支出減少（18,279美元）所抵消。
Net 個結果
截至2023年9月30日的九個月中， 的淨業績是，歸屬於Mentor的每股Mentor普通股淨虧損為351,821美元（0.015美元），而去年同期歸屬於Mentor的每股普通股淨虧損為23,976美元，或每股虧損0.001美元。管理層 將繼續努力降低運營費用，增加收入和毛利率。該公司將繼續尋找 收購機會，以擴大其對營業收入有利或有可能對 營業收入產生積極影響的公司的投資組合。
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流動性 和資本資源
自 重組以來，我們通過認股權證持有人行使認股權證來購買普通股來籌集資金。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為470,732美元，營運資金為127,854美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，營運 現金流入量為（41,700美元），包括（297,091美元）的淨收入，其中非現金折舊 和攤銷50,352美元，使用權資產的非現金攤銷額為269,470美元，非現金壞賬支出10,198美元， 投資收益715美元，運營資產減少715美元 70,575美元，運營負債減少（120,497美元），部分抵消 ，應收賬款投資折扣的非現金攤銷額（27,091美元），存款增加3,099美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，來自投資活動的現金 流入為17,649美元，這要歸因於應收投資款 的117,900美元，但被購買85,352美元的不動產和設備以及購買14,899美元的投資證券所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動的淨流出 為（295,147美元），包括回購 股票（7,884美元）、長期債務還款（83,876美元）和融資租賃負債付款（253,932美元），由關聯方貸款的50,545美元收益 所抵消。
我們 將被要求通過融資、額外的合作關係或其他安排籌集更多資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流水平。
此外，根據《美國破產法》第1145條和公司法院批准的 重組計劃，公司於2015年2月9日宣佈至少在30天內部分贖回已發行的D系列認股權證 的1％，為原持有人或其遺產未及時行使的認股權證提供法院規定的贖回機制。在30天內提出申請的公司 指定人每張認股權證支付了10美分來贖回認股權證，然後行使D系列認股權證 在法院規定的公式上購買股票，該公式不超過30天行使期限前一天收盤價的一半。在公司2016年10月7日的新聞稿中，Mentor表示，先前按日曆 月計劃定價的1％贖回將隨後啟動，並在先前的1％贖回完成後隨機定價 ，以防止第三方在月底可能操縱股價。定期部分贖回可以繼續重新計算 並重復計算，直到此類未行使的認股權證用盡，或者公司以其他方式暫停、暫停或 截斷部分贖回。
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有贖回D系列認股權證。2022 年沒有贖回 D 系列認股權證 。我們認為，如果認股權證被贖回和行使，部分認股權證贖回將在很長一段時間內每月提供的現金超過每月運營所需的 ，同時我們正在探索其他主要的資金來源，以進一步收購 。
關於資產負債表外安排的披露
我們 沒有任何構成資產負債表外安排的交易、協議或其他合同安排。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
由於 是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目要求的信息 。
項目 4.控制和程序。
評估披露控制和程序
管理層 在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15條，評估了我們的披露 控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，管理層在評估可能的控制措施的好處 及其與成本相關的程序時必須運用其判斷力。
根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日， 我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上，可以有效提供合理的保證 ，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告，以及此類信息已累積並傳達給我們的 經理，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化 。
我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並更改我們的流程和系統，以改善控制 並提高效率，同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
G FarmaLabs Limited
2021 年 8 月 27 日，公司和導師合夥人 I 與內華達州的一家公司 G FarmaLabs Limited 及其某些 關聯公司（“G Farma Settlors”）和解了某些訴訟。G Farma Settlors部分履行了和解協議，然後又違反了和解協議。
因此， 於 2023 年 2 月，公司和導師合夥人 I 提交了判決申請，要求法院對 G Farma 定居者作出商定的規定 判決，涉及 (1) 承諾的剩餘未付金額、所有應計利息、 和和解協議中約定的額外200萬美元、(2) 公司的支出費用以及 (3) 律師費 由公司為獲得判決而支付。2023年7月11日，法院對G Farma定居者作出了有利於 導師和合夥人一的判決，金額為2539,597美元，其中包括2,494,450美元的默認和解金額（計算為 和解付款，減去G Farma定居者支付的款項，加上40,219.09美元的應計和未付利息， 費用為1,642.64美元，導師和導師合夥人一為獲得判決而產生的3,285美元的律師費。 從2023年7月11日起，該判決還按10％的利率累計判決後利息，直到判決書全額付清為止。
由於 G Farma 和 G Farma 定居者長期以來一直存在不確定付款的不確定性， 公司保留了未付應收票據餘額的準備金和未付租賃應收賬款餘額的收款。收回的款項將在 合併損益表中作為其他收入列報。參見2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表上本季度報告的附註1、8和18以及截至2022年12月31日的公司年度 報告的附註8、9和20。截至2023年9月30日的三個月零九個月中，2,539,597美元的判決書和56,358美元的應收利息已全額保留，等待公司收款程序的結果。
商品 1A。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中的其他信息外，在評估 我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素，因為我們的業務在一個高度變化和複雜的商業環境中運營，涉及許多風險，其中一些 是我們無法控制的。以下討論重點介紹了其中一些風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
由於 是下文以及本表格10-Q和10-K表中其他地方列出的風險因素，以及我們的規則 15c2-11和其他公開披露的文件中討論的風險的結果，實際業績可能與任何前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。
我們 面臨重大風險，下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果以下 風險中描述的任何事件或情況確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害，普通股 股票的交易價格可能會下跌。
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多變的財務狀況可能具有挑戰性。
管理層 注意到財務狀況充滿挑戰。在截至2023年9月30日的九個月中，以及截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我們經歷了重大的運營、流動性和現金流挑戰。如果我們無法從投資中獲得未來的回報 以產生正現金流，也無法從投資組合和非投資組合相關來源獲得足夠的資本來為運營 提供資金並及時支付負債，那麼我們可能會面臨極大的運營困難。獲得額外的融資來源以使 我們能夠繼續投資目標市場將是困難的，而且無法保證我們有能力獲得此類融資。 未能獲得額外的融資，或者未能通過出售運營業務和資產來籌集資金，或者無法從運營中產生正 現金流，這可能會使我們無法支付支付當期債務所需的支出，使我們能夠僱用更多 員工，並繼續尋找和投資新公司。
未能獲得融資可能會使我們無法執行商業計劃
我們 預計，當前的現金資源和機會將足以讓我們在 這些財務報表發佈之日起十二個月內執行我們的業務計劃。如果未來得不到融資或資本形成，我們可能無法運營。我們認為，獲得大量額外融資來源是可能的，但是 無法保證我們有能力獲得此類融資。未能獲得額外的融資可能會使我們無法為 的發展和增長投入必要的支出來與企業合作和僱用更多的人員。如果我們通過出售股權、 或可轉換債務證券籌集額外融資，則現有投資者的相對股權所有權可能會被稀釋，或者新投資者可以 獲得比以前的投資者更優惠的條件。如果我們通過債務融資籌集更多資金，則可能會產生鉅額的借貸成本，並在違約時承受不利後果。
管理層 自願過渡到一家全面申報的公司，並花費大量時間履行相關的報告義務。
管理層 作為一家不申報的上市公司經營Mentor Capital, Inc.已超過26年，並自願過渡到申報公司地位 ，但須遵守財務和其他美國證券交易委員會要求的披露。在自願過渡之前，管理層沒有被要求準備 並作出必要的披露。作為一家申報公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克 法案》以及其他證券規則和法規的約束。如果我們在交易所上市，我們將遵守我們所上市的 交易所規則。除其他外，《交易法》要求我們提交與我們的業務和運營活動有關的年度、季度和當前報告。準備和提交定期報告會給管理層帶來巨大的開支、時間和報告負擔 。這種幹擾可能會轉移管理層對業務運營的注意力，從而損害核心運營。
投資者 在行使現金認股權證後可能面臨稀釋風險。
截至2023年9月30日 ，該公司的普通股已發行量為22,686,105股，交易價格約為每股0.041美元。截至同日 ，該公司還有625萬份已發行的D系列認股權證，可按每股1.60美元的價格行使普通股。 這些 D 系列認股權證沒有無現金行使功能。該公司預計，每當公司普通股的每股價格超過每股1.60美元時，認股權證的行使次數可能會增加 。行使這些 D 系列認股權證 可能會立即導致公司普通股現有持有人的大幅稀釋。此外， 公司擁有413,512份未償還的H系列認股權證，每股行使價為7.00美元，由一家投資銀行及其關聯公司持有。 這些7.00美元的H系列認股權證包括無現金行使功能。如果任何認股權證持有人選擇行使認股權證，則當前和未來股東的投資 和股權所有權可能會被稀釋。
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自 2015 年 2 月 9 日起，根據《美國破產法》第 1145 條和公司 法院批准的重組計劃，公司宣佈將允許每月部分贖回 未償還的 D 系列認股權證，以提供法院規定的贖回機制，用於原始 持有人或其遺產未及時行使的認股權證。2016年10月7日，公司宣佈，先前按日曆月 計劃定價的1％贖回將隨後啟動，定價在先前的1％贖回完成後隨機定價，以防止 在月底定價期內第三方可能操縱股價。在贖回 期內申請的公司指定人必須為每份認股權證支付10美分才能贖回認股權證，然後行使D系列認股權證，以最多1％部分贖回前一天收盤價的一半購買公司 普通股。1% 的部分贖回 可以繼續根據法院公式定期重新計算和重複，直到此類未行使的認股權證用盡、 或公司以其他方式暫停或截斷部分贖回。2023 年第三季度 或 2022 財年沒有認股權證贖回。
我們的 商業模式是與其他公司合作或收購。
我們 不製造或銷售產品或服務。相反，我們的目標是找到我們喜歡其產品、經理、技術或其他因素 的企業，並收購或投資這些企業。儘管我們對投資多個 行業的多元化實體投資組合持開放態度，但無法確定我們會找到合適的合作伙伴，也無法確定我們能否以有利的 條款與我們確定的合作伙伴進行交易。也無法確定我們能否以優惠條件完成一筆交易或 任何交易。迄今為止，我們的幾項收購/投資對我們來説並不順利。
我們 可能需要更加努力地在交易中引入嚴謹性。
我們與之合作的許多 個人和實體可能不習慣在公共環境中進行商業交易。因此， 為了履行我們的信託和披露義務，我們可能必須更加努力地滿足良好的商業慣例。實體 和在私營企業經營的人員可能不習慣簽訂詳細的書面協議或根據公認會計原則保存財務記錄 ，也不習慣正確地閲讀或解釋税收和銷售税法。此外，我們 與之合作的實體和個人可能不會特別關注他們在書面合同中同意的與員工留存税收抵免 和經濟傷害災難貸款計劃相關的義務。我們已經或可能遇到過這種差異 與我們有業務往來的幾個不同實體，包括一些未能遵守通用 法律合同義務的實體，這導致我們提起訴訟和其他法律補救措施。
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我們的 實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
此 10-Q 表格包含聯邦證券法所指的與未來事件或未來 財務業績相關的前瞻性陳述。在本報告中使用時，您可以通過諸如 “相信”、 “預期”、“尋找”、“外觀”、“希望”、“計劃”、“預測”、 “期望”、“估計”、“打算”、“將”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該” 和類似表達方式等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是期望的表達。我們的實際 業績可能而且很可能會與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這要歸因於許多因素， 包括上文和本報告中其他地方列出的因素，也包括我們未預料到且未包含在此處的因素。儘管 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們或任何其他人均不對 這些陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述。在適用法律要求的情況下， 我們將承諾更新任何披露或前瞻性陳述。
如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭地位將受到不利影響。
我們 及其合作伙伴和子公司打算依靠與員工和其他人簽訂的專利保護、商標和版權法、商業祕密保護和保密 協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會 複製我們和我們的關聯公司和合作夥伴的產品和服務，或進行逆向工程，或者獲取和使用 我們認為是專有的信息。此外，一些外國法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同。我們保護我們以及我們的關聯公司和合作夥伴的所有權的手段可能不夠 ，第三方可能會侵犯或盜用我們和我們的關聯公司和合作夥伴的專利、版權、 商標和類似的所有權。如果我們或我們的關聯公司和合作夥伴未能保護知識產權和專有 權利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。我們認為，我們和我們的關聯公司和 合作伙伴均未侵犯任何第三方的所有權，也沒有第三方對我們提出侵權索賠。但是， 將來有可能成功地向我們提出這樣的索賠。我們可能被迫暫停運營 以支付鉅額費用來捍衞我們的權利，管理層的大量注意力可能會從我們 的持續業務上轉移開來，所有這些都將對我們的業務產生重大不利影響。
我們 依賴我們的關鍵人員，可能難以吸引和留住執行 增長計劃所需的熟練員工和外部專業人員。
我們 的成功將在很大程度上取決於我們的首席執行官切特·比林斯利的個人努力。失去比林斯利先生 可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。目前，我們有兩名全職員工，而且我們在很大程度上依賴外部專業人員提供的服務。為了執行我們的計劃，我們必須留住現有員工，並與我們認為有助於我們實現目標的 外部專業人員合作。招聘和留住接受技術、管理、營銷、銷售、產品開發和其他專業培訓的高技能員工 的競爭非常激烈。 我們可能無法成功僱用和留住此類合格人員。具體而言，為了留住熟練員工，我們可能會遇到成本增加的情況。 如果我們無法根據需要留住經驗豐富的員工和外部專業人員的服務，我們將無法執行我們的 商業計劃。
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創始人 兼首席執行官切特·比林斯利以及公司董事會的其他成員通過全面攤薄後總共擁有公司普通股約13.66％的已發行股份， 對公司擁有相當大的控制權。
截至2023年9月30日 ，按全面 攤薄計算，比林斯利先生擁有公司普通股約7.45％的已發行股份。按全面攤薄計算，公司管理層與公司董事會其他成員一起擁有公司普通股中約13.66％ 的已發行股份。比林斯利先生還持有2,047,274份D 系列認股權證，可按每股1.60美元的價格行使。此外，公司董事羅伯特·邁耶、大衞·卡萊爾和洛裏·斯坦斯菲爾德共持有631,455份D系列認股權證，可按每股1.60美元的價格行使。由於 Billingsley 先生和公司董事擁有大量普通股，管理層有相當大的能力對公司和提交股東批准的 事項行使控制權，包括選舉董事和批准公司大部分 資產的任何合併、合併或出售。此外，由於他擔任首席執行官兼董事會主席，Billingsley 先生有能力 控制公司的管理和事務。公司的董事和比林斯利先生對股東負有信託責任 ，並且必須本着誠意行事，每個人都有理由認為符合股東的最大利益。作為股東， Billingsley 先生和其他董事有權出於自己的利益對股票進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益 。
我們 面臨着快速的變化。
我們的合作伙伴和子公司產品和服務的 市場的特點是法律、技術 的迅速變化以及新產品和服務的推出。我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們是否有能力投資 ，這些公司開發和增強能源、人員配備、運營、製造、管理服務、 和爭議解決行業提供的產品和服務。無法保證我們的合作伙伴和子公司能夠開發和推出 新產品和服務，或者及時改進初始產品以滿足客户需求、獲得市場接受度或應對目標市場 的技術變化。未能開發產品和服務併成功及時地將其推出 可能會對我們的競爭地位、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果 我們實現快速增長，我們將需要很好地管理這種增長。
我們 的員工規模和運營範圍可能會大幅增加，導致 管理層的責任增加。為了有效地管理這種可能的增長，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理 信息系統，可能需要創建目前尚不存在的部門，並招聘、培訓、激勵和管理越來越多的員工。由於合格的會計、技術、營銷和銷售人員的就業環境競爭激烈，我們預計 在滿足對合格人員的需求方面會遇到困難。無法保證我們能夠有效實現或管理未來的任何增長，而我們不這樣做可能會延遲產品開發週期和市場滲透率，或者 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們 可能面臨產品責任風險，可能沒有足夠的保險。
我們的 合作伙伴和關聯公司的產品可能用於醫療或其他敏感目的。我們可能會成為訴訟的對象 ，指控我們的合作伙伴和關聯公司的產品無效或不安全。因此，我們可能成為受傷或心懷不滿的客户或其他用户提起訴訟 的目標。我們打算（但現在不是）購買產品和責任保險，但是如果我們被要求為多個此類行為進行辯護，或者如果我們被認定對此類行為負有責任， 我們的業務和運營可能會受到嚴重和實質性的不利影響。
我們的普通股市場有限。
我們的 普通股未在任何交易所上市，並在場外交易市場OTCQB系統上交易。因此，我們的普通股市場受到限制 ，不受任何交易所規章制度的監管。我們過去的幾項投資都涉及大麻相關業務 ，這使我們在經紀人接受我們的股票之前面臨進一步的審查。即使是完全申報 OTCBQ公司的股票也可以自由交易，經紀商在接受或拒絕股票存款之前可能需要法律意見書、對價證明、獎章擔保、 或昂貴的費用支付。此外，我們的普通股價格及其在 市場上的交易量可能會受到大幅波動。無論我們的實際經營業績如何，我們的股價都可能下跌，由於行業或市場的波動，股東 可能會損失很大一部分投資。我們的股票可能相對較少 。如果我們的股票無法維持更加活躍的公開市場，那麼股東可能很難出售我們的普通股 股票。由於我們現在不為普通股支付現金分紅，因此除非股東能夠出售股票，否則他們可能無法獲得股票回報 。我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而波動，包括 ，但不限於以下因素：
| ● | 銷售、 銷售週期以及市場對我們關聯公司產品的接受或拒絕； | |
| ● | 我們 與成功銷售產品的合作伙伴互動的能力； | |
| ● | 市場內的經濟 狀況； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈重要產品、合同或收購或宣傳 或其潛在業績或業績的時間； | |
| ● | 國內 和國際經濟、商業和政治狀況； | |
| ● | 正當的 或不合理的負面宣傳；以及 | |
| ● | 對我們股票的正當 或不當的第三方賣空或其他操縱。 |
我們 有着悠久的商業和企業歷史。
我們 於 1985 年以有限合夥形式在硅谷成立，並以 Mentor Capital, LP 的名義運營，直到 1994 年我們在加利福尼亞成立 Main Street Athletic Clubs, Inc.在1996年9月之前，我們一直是私有的；我們的普通股於1997年3月12日開始在Over The Counter Pink Sheets上交易。我們的併購和業務發展活動涵蓋了許多業務領域， 我們在1998年經歷了破產重組。2015 年底，我們根據特拉華州法律重新註冊成立。自成立以來，我們 曾在多個不同的行業開展業務，但在任何一個行業中都沒有品牌知名度。 我們將繼續 改變我們有興趣合作的實體類型。
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未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條維持有效的內部控制可能會對我們的股價產生重大不利影響。
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條以及美國證券交易委員會的相關規章制度要求管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性 。如果我們未能充分遵守財務報告的 內部控制措施或保持其充分性，因為此類準則會不時被修改、補充或修改，我們可能無法確保我們能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第404條以及美國證券交易委員會的相關細則和條例，持續得出對財務報告的有效內部控制的結論。如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部 控制措施，則投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能對我們的股價產生重大不利影響。
我們 已經向我們的高管和董事提供了賠償。
我們 已在加利福尼亞州和 特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的高管和董事可能承擔的金錢責任。Mentor Partner I, LLC、Mentor Partner II, LLC和TWG, LLC的經理已獲得德克薩斯州法律允許的最大範圍 的賠償。
全球經濟可能以多種方式影響公司。
全球經濟負面事件的 影響，例如通貨膨脹、利率上升、關税上調、衰退、 潛在的銀行危機、網絡安全風險、烏克蘭爆發戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、產品和勞動力短缺、 風險增加以及全球經濟放緩可能導致全球金融市場的混亂和極度波動、 違約率和破產率上升、政治變革影響，消費者支出水平，並可能影響我們的業務、經營業績， 或財務狀況。持續的全球經濟形勢、信貸市場的未來疲軟以及金融服務行業嚴重的流動性問題 也可能以多種方式影響我們的財務狀況。例如，當前或潛在的 客户可能會延遲或減少在我們這裏的支出，或者我們的合作伙伴和關聯公司可能不向我們付款，或者我們的合作伙伴或關聯公司可能會延遲 向我們或我們的合作伙伴或關聯公司支付以前購買的產品和服務的費用。此外，我們可能難以獲得額外的 融資。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2022年1月11日，我們的首席執行官切特·比林斯利分別以每股0.11美元和每股1.60美元的價格行使了87,456份B系列認股權證和2,954份D系列認股權證。比林斯利先生向公司支付了14,347美元的現金。這使比林斯利先生的 股權增加了90,410股普通股，將公司的已發行股份增加到22,941,357股，並將公司的 B系列和D系列已發行認股權證分別減少至0和625萬股。此次出售90,410股普通股是依據 《美國法典》第11篇第1145節和經修訂的1933年《證券法》第3（a）（7）條進行的。
除上述以外 ，在過去三年中沒有其他未註冊證券出售。
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物品 3。優先證券的違約和所得款項的使用。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
沒有。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
以下證物作為本報告的一部分提交：
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照導師於2015年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表14C的最終信息聲明而成立）。 | |
| 3.2 | 公司章程（參照導師於2015年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表14C的最終信息聲明而成立）。 | |
| 4.1 | 定義證券持有者權利的文書。（我們於2014年11月19日向美國證券交易委員會提交的破產重組計劃的副本，包括導師的第六次修訂披露聲明，該聲明是參照我們在表格10上的註冊聲明附錄4而納入的。） | |
| 4.2 | 購買Mentor's 普通股的假設認股權證的描述（參照Mentor於2015年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表14C的最終信息聲明納入）。 | |
| 4.3 | Q系列優先股權利、偏好、特權和限制指定證書（參照導師於2017年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2017年9月30日的10-Q表季度報告附錄4.3納入） | |
| 10.1 | Mentor Capital, Inc. 貸款協議日期為 2023 年 8 月 10 日（切特·比林斯利貸款） | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條要求的首席執行官認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條所要求的首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101 | XBRL 展品 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Mentor Capital, Inc. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 10 日 | 來自： | /s/ Chet Billingsley |
| Chet Billingsley，首席執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 10 日 | 作者： | /s/ Chet Billingsley |
| Chet Billingsley，首席財務官 | ||
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