華盛頓聯邦公司修訂和重述截至2023年8月14日的不合格員工股票購買計劃第一節該計劃的制定。華盛頓聯邦公司非合格員工股票購買計劃(經不時修訂，“計劃”)為符合條件的人提供購買普通股的機會，以便他們可以在公司的成功中增加他們的所有權利益。該計劃規定通過扣發工資來購買股票，並不打算符合《守則》第423(B)條的規定。該計劃在2023年2月24日的年度股東大會上獲得通過。經薪酬委員會及董事會於2023年8月14日批准後，該計劃已按本文所述的形式修訂及重述，該等修訂及重述並不需要股東進一步批准，因為本計劃的條款與最初採納及批准的計劃並無任何重大差異。本修訂及重訂的非合格員工股票購買計劃套裝已修訂至幷包括上文首次寫明的日期，而此處所指的定義術語“計劃”應包括經修訂及重述的條款。第2節.定義(A)“銀行”係指華富銀行、華盛頓特許商業銀行及本公司的附屬公司。(B)“董事會”或“董事會”指公司的董事會。(C)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(D)“公司”是指華盛頓聯邦公司、一家華盛頓公司和一家註冊銀行控股公司。(E)“公司聯屬公司”指本公司的母公司(根據守則第424節釐定)或附屬公司的任何公司。(F)“補償”是指在購買期間支付給參與者的現金報酬，在表格W-2或表格1099中報告用於聯邦所得税目的(包括遞延到公司的401(K)退休儲蓄計劃的工資和對公司通過的任何代碼第125條計劃的貢獻)。薪酬應(I)包括激勵性薪酬、佣金、利潤分紅和獎金；以及(Ii)不包括加班和排班差額以及任何特別付款(例如，搬家或汽車津貼、教育補償、福利、行使、出售、交換或以其他方式處置任何股票期權所實現的金額以及人壽保險和殘疾保險的保費)。(G)“行使日期”是指每一購買期的最後一個交易日。

(H)“合資格人士”指參與公司的任何董事會成員或參與公司的全職僱員。如果符合資格的人在購買期間未能繼續成為參與公司的全職員工，他或她將被視為已選擇退出計劃，其賬户中的工資扣減將退還給他或她；但參加無薪休假的參與者應被允許在休假期間繼續留在計劃中。儘管有前述規定，如果書面政策、合同或法規不能保證該參與者重新就業，並且休假超過九十(90)天，則就本計劃而言，該參與者應被視為在該休假第九十一(91)天終止僱用。參加無薪休假的參加者在返回工作崗位後，除非該參加者作出改變，否則工資扣減將恢復與休假前相同的扣減率。(I)“僱員”是指以守則第3401(C)條所指僱員的身份向參與公司提供服務的任何人。“僱員”不應包括參與公司的任何董事會成員，該成員不以代碼第3401(C)節所指的僱員身份向參與公司提供服務。(J)“公平市值”係指截至任何給定日期，按下列方式確定的一股股票的價值：(A)如果股票在任何國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場™)或國家市場系統上市，其公平市值應為該交易所或系統在該日期所報的股票的收盤價；如在有關日期沒有股票的收市價，則為該股票的收市價；《華爾街日報》或計劃管理人認為可靠的其他消息來源所報道的，股票在該報價存在的最後一個日期的收盤價；(B)如果該股票沒有在現有的證券交易所或國家市場系統中上市，但該股票由認可的證券交易商定期報價，其公平市值應為該日期股票的高出價和低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有股票的高出價和低要價，則為《華爾街日報》或計劃管理人認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的高出價和低要價的平均值；或(C)如果證券既不是在現有的證券交易所或國家市場系統上市，也不是由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由計劃管理人真誠地確定。(K)“全職員工”是指為員工福利目的而被公司定性為“全職”的任何員工。

(L)“參與者”是指根據第5節的規定選擇參加本計劃的合資格人士。(M)“參與公司”是指本公司及其子公司(包括本行及其子公司)。(N)“計劃賬户”是指根據第8(A)節為每個參與者設立的賬户。(O)“計劃管理人”指董事會的薪酬委員會，或董事會其後根據第4條委任的任何其他管理計劃的委員會。(P)“購買期”指三(3)個月的期間：(I)自每年1月1日起至3月31日止；(Ii)自4月1日起至6月30日止；(Iii)自7月1日起至9月30日止；及(Iv)自每年10月1日起至12月31日止。採購期間的持續時間和時間可由計劃管理員自行決定。(Q)“收購價”是指根據第6節確定的第8節規定的參與者可以購買股票的價格。(R)“股票”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。(S)“股票管理人”是指公司的人力資源部或公司可能聘請的其他人士(S)，以履行或以其他方式被授予本計劃下股票管理人的部分或全部職責。(T)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的附屬公司，為此目的，包括本行的任何附屬公司。第3節授權股份根據該計劃可發行的最大股票總數應為500,000股股票(可根據第12節的規定進行調整)，這些股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的股票，包括在公開市場購買的股票。第四節行政管理(A)除本協議另有規定外，本計劃應由計劃管理人管理。計劃管理人應有權將其認為適當的職能轉授給股票管理人或任何第三方經紀交易商、結算代理、轉讓代理或其他人。計劃管理人對本計劃的任何規定或根據本協議規定的任何購買股票的權利的解釋和解釋應是最終的，並對所有人具有約束力。

(B)董事會成員或計劃管理人，或計劃管理人根據第4(A)條向其委派職責的任何人，均不對真誠地就本計劃或本協議規定的股票購買權採取的任何行動或作出的任何決定負責。在不限制圖則管理人成員有權獲得的任何其他合約或法定彌償的範圍或適用範圍的原則下，公司須就其可能因根據或沒有根據計劃或根據計劃購買的任何股票採取任何行動或沒有采取任何行動而成為其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關而實際和必需招致的合理開支，向圖則管理人及其每名成員作出彌償，包括律師費。及本公司為達成和解而支付的所有款項(只要該等和解由本公司選定的獨立法律顧問批准)或由其支付以履行任何該等訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的所有款項，但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中被裁定計劃管理人須為履行其職責的疏忽或不當行為負責的事項，則屬例外。計劃管理人或其任何成員可選擇自己的律師，如果公司未能應要求迅速為任何此類行動提供辯護，在這種情況下，公司應及時全額支付此類辯護的合理和實際發生的費用和成本。(C)管理本計劃所產生的所有費用和開支應由本公司支付。董事會或計劃管理人可請求提供協助意見，或僱用適當管理計劃所需的其他人員。(D)由計劃管理人、股票管理人或根據第4(C)條提供意見或協助的人士酌情決定，合資格人士根據計劃作出的任何選擇、提交或提交的任何文件及/或根據計劃向合資格人士提供的任何陳述或通知，均可以電子方式或透過計劃管理人、股票管理人或該等人士決定適當的“無紙化”方式作出。第五節資格和參與。(A)在購買期的第一天有資格或將有資格成為合資格人士的任何人，可選擇在整個購買期(且不少於整個購買期)參加該計劃。合資格人士可按證券管理人的規定提交登記表格以選擇參加。登記表格應不遲於股票管理人就登記表格擬生效的購買期規定的提交截止日期提交，並傳達給符合資格的人士，如果沒有如此強加和/或傳達，則不遲於登記表格擬生效的購買期前五(5)天。符合資格的人應在參賽表上註明他或她選擇為購買股票而扣留的薪酬的百分比，該百分比可以是每個支付期超過50美元的任何聲明金額，也可以是超過1%的任何完整百分比；但在任何日曆年，扣留的總金額在任何情況下都不得超過參與者薪酬的5萬美元(50,000美元)或15%(15%)中的較小者。

(b)通過註冊本計劃，參與者應被視為在其註冊的每個購買期的第一天獲得了購買股票的最大數量的期權，該股票可以用參與者在其註冊的購買期內扣留的參與者報酬購買。但是，對於任何購買期，任何參與者都沒有資格購買超過兩千（2，000）股股票，或者購買數量較少的股票，從而使參與者保持在第13條規定的限制範圍內。 (c)一旦登記，參與者將在隨後的每個購買期繼續參與本計劃，直到他或她根據第9條終止參與或不再符合資格人士的資格。根據第9條規定退出本計劃的參與者可以在隨後的購買期內再次成為參與者，前提是他或她當時是符合資格的人，並遵循第5（a）條所述的程序。 第6款. 購買價格。 在特定購買期內，每股股票的購買價格應等於該購買期內行使日該股票公平市場價值的百分之九十五（95%）。 第7節 員工貢獻。 參與者只能通過扣除工資（或通過減少非僱員董事的常規董事費）的方式購買計劃中的股票。參與者根據第5（a）條指定的工資扣除應從購買期內發放的第一張工資支票開始，並應從整個購買期內的每次後續工資支票中扣除;然而，前提是，公司有權在購買期間終止對參與者的工資扣除，而無需事先通知，只要公司確定，在該購買期內，該參與者的工資扣除將導致參與者超過第5條或第13條規定的限制，或者該計劃下授權發行的最大股票數量已經發行或承諾發行;此外，公司將在下一個購買期的第一天重新開始扣除該參與者的工資，13尚未超過，但已發行或承諾發行本計劃項下授權發行的最高股數除外。如果參與者希望在購買期內降低工資預扣率，他或她可以在購買期內通過向庫存管理員提交規定的百分比變更表來進行一次。此減少將不遲於收到新的百分比變更表後開始的第二個工資週期的第一天生效。 如果參與者希望增加或減少工資預扣率，他或她可以這樣做（受計劃中規定的限制）在下一個購買期生效，在股票管理員向合格人士施加和傳達的日期或之前向股票管理員提交新的百分比變更表，如果沒有施加和/或傳達，則不得遲於該等變更生效的購買期前五（5）天。 第8款. 計劃賬户;購買股票。

(A)公司將以每個參與者的名義在其賬簿上保留一個計劃賬户。在每個支付期結束時，從參與者的補償中扣除的金額將貸記到參與者的計劃賬户中。(B)在每個行使日期，參與者的計劃賬户中當時的金額將除以購買價格，由此產生的股票數量(計算到小數點後三位，並受第5(B)、8(C)和13節所述的限制的限制)將用參與者的計劃賬户中的資金從本公司或由本公司在公開市場購買。如此購買的股票數量應交付至計劃管理人指定的經紀賬户，並根據各參與者與本公司之間的登記表格(應是統一的)並受其中描述的條件(其中可能包括但不限於對如此購買的股票的可轉讓性的限制，以及在參與者在未遵守經修訂的1933年證券法第144條的情況下將被視為公司證券的承銷商的範圍內)的規定而被保存在該賬户中。(C)如果所有參與者在購買期間選擇購買的股份總數超過根據本計劃剩餘的可供發行的股份數量，則每個參與者有權獲得的股票數量應通過將可供發行的股票數量乘以一個分數來確定，該分數的分子是參與者根據第5節選擇購買的股票數量之和。其分母為所有員工根據第5節選擇購買的股票數量之和。在這種情況下，參與者計劃賬户中的任何現金金額應退還給參與者。(D)參與者的計劃賬户中的任何剩餘金額，包括由於根據上述第8(C)條授權發行的股票已達到或承諾發行的最大數量而剩餘的任何金額，應在適用的購買期結束後三十(30)天內以現金無息退還給參與者；但是，在第8(B)條規定的零碎股份四捨五入後，剩餘的金額將保留在參與者的計劃賬户中，直到下一個購買期，除非參與者要求退還這些金額，在這種情況下，退款將按照本句首句所述的相同方式進行。(E)除非計劃管理人另有決定，否則在每個購買期結束後，公司應在切實可行的範圍內儘快向每個參與者提交一份計劃賬目報表，列出工資扣減金額、收購價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。第9節退出該計劃。參與者可在購買期最後一天前三十(30)天內的任何時間選擇退出本計劃，方法是向股票管理人提交規定的退出表格。在退款後，應儘快停止工資扣減，並將所有貸記參與者計劃賬户的金額

以現金形式退還，不含利息。退出本計劃的參與者不得成為未來購買期間的參與者，除非他或她根據第5節的規定再次參加。如果計劃管理員或股票管理員完全酌情確定申請的時間或效果會對公司或參與者造成不適當的風險，則計劃管理員或股票管理員可拒絕或推遲接受參與者的參加。第10節.終止僱用或死亡的影響(A)因任何原因(包括死亡)終止作為合格人員的僱傭應視為根據第9條自動退出計劃。從一家參與公司轉移到另一家參與公司不應被視為終止僱傭。(B)如果參與者在購買股票後但在向其交付股票和現金之前死亡，則參與者可提交一份指定受益人的書面指定，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何股票和現金(如果有的話)。此外，如果參與者在購買期的最後一天前死亡，參與者可以提交一份書面指定的受益人，如果該參與者在購買期間的最後一天去世，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。任何該等指定須以股票管理人指定的表格作出，或以股票管理人全權酌情接納的其他表格作出。(C)有關受益人的指定可由參與者隨時更改，方法是向股份管理人提交指定受益人變更表格，表格由股份管理人指定，或以股份管理人全權酌情接納的其他表格作出。如參與者去世時並無受益人的有效指定，本公司須將該等股份及/或現金交付予該參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人；或如(據本公司所知)並無委任該等遺囑執行人或遺產管理人，本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予該參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬；或如本公司並不知悉任何配偶、受扶養人或親屬，則本公司可指定的其他人士交付該等股份及/或現金。第11條權利不得轉讓本計劃的任何參與者的權利或權益，或其根據本計劃有權獲得的任何股票或金錢，不得通過自願或非自願轉讓或法律實施或任何其他方式轉讓，除非經遺囑或繼承法和分配法允許，而且在參與者有生之年，計劃中的購買權只能由參與者行使。如果參與者試圖以任何方式轉移、轉讓或以其他方式阻礙他或她在本計劃下的權利或利益，除非遺囑或繼承法和分配法允許，這種行為應被視為第9節第12節資本重組等項下的自動退出。(A)根據該計劃提供的股份總數、任何參與者根據第5條選擇購買的股份數目和價格，以及

參與者在任何購買期內根據本計劃可選擇購買的最大股份數量，應根據因股份細分或合併或任何其他資本調整、支付股票股息或公司未收到對價而影響的此類股份的其他增加或減少而導致的已發行股票數量的任何增加或減少進行相應調整。如果發生任何此類事件，計劃管理人應自行決定，就根據計劃發行或可發行的股票數量、根據計劃授權發行的股票數量、公平市場價值的確定以及受此類事件影響的任何其他因素進行其認為必要和公平的調整。 (b)如果公司解散或清算，本計劃將終止，並且每個參與者根據本計劃為股票購買價格支付的所有金額，以及在購買股票之前以現金形式存在該參與者賬户中的所有金額，將無息退還。 (c)如果出售公司的全部或絕大部分資產、收購公司或將公司與另一家公司合併，在這種情況下，本計劃不是由繼任者或收購者承擔，則應通過設定新的行使日期縮短購買期（“新行使日期”），該日期須於導致有關調整的事件生效時間之前。公司應在新行使日期前至少五（5）天書面通知各參與者，購買期的行使日期已更改為新行使日期，且購買應在新行使日期自動發生，除非在此日期前參與者已根據第9條退出購買期。 (d)本計劃在任何情況下均不得解釋為以任何方式限制公司進行解散、清算、合併、整合、重組或其他公司交易的權利。 第13款. 股份所有權的限制。 儘管本協議有任何相反的規定，但不得允許參與者選擇參與本計劃（i）如果該參與者在選擇參與後立即擁有公司或任何公司關聯公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五（5%）或以上的股票，（ii）如果此類參與將要求擬議參與者根據《銀行控制法變更法》、《銀行控股公司法》、《華盛頓銀行法》提交任何通知，或尋求任何銀行監管機構的同意或不反對，或任何其他聯邦或州銀行法律或法規，或（iii）如果根據本計劃的條款，員工根據本計劃以及公司或其公司關聯公司的所有其他合格員工股票購買計劃購買股票的權利將以超過五萬美元（50美元，在任何時候，該權利尚未行使的每個日曆年，該股票的公平市場價值（在授予該權利時確定）的100萬美元。就本第13條而言，股票的所有權應根據《守則》第424（d）條的歸屬規則確定，參與者應被視為擁有根據本計劃或任何其他股票計劃有權購買的任何股票。

第14節.沒有作為僱員的權利。本計劃中的任何內容不得被解釋為給予任何人繼續受僱於參與公司的權利。各參與公司保留隨時以任何理由終止僱用任何人士的權利。第15節股東權利在向計劃管理人指定的經紀賬户發行根據計劃發行的股票之日之前，參與者無權作為股東購買計劃下他或她可能有權購買的任何股票。第16條資金的使用公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開放在單獨的賬户中。第17節本計劃的修訂或終止除本協議另有規定外，董事會有權隨時修改、修改或終止本計劃，恕不另行通知。對本計劃的修改僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內須經股東批准。本計劃將於(I)本公司全權酌情決定的日期或(Ii)根據本計劃行使的購買權出售根據本計劃可供發行的所有股份的日期終止，以較早者為準。第18款適用法律；管轄權；地點。本計劃應受華盛頓州法律管轄，並根據華盛頓州法律進行解釋和解釋。本協議項下的任何爭議應由位於華盛頓州金縣的聯邦或州法院裁決，該法院的管轄權和地點應是強制性的，而不是選擇性的，每一位參與者和每一位想成為參與者的申請者都自願服從該管轄權和地點。通過成為或申請成為參與者，每個接收或申請接收股票的人都不可撤銷地服從該等法院的個人管轄權，因此每個人都永遠放棄尋求將其轉移到任何其他司法管轄區或尋求應用不方便法院原則的任何權利。參與者參加本計劃的終止不應取消或修改本計劃中規定的對司法管轄區和地點的提交。本計劃的規定應被視為是可分割的。如果任何此類規定被有管轄權的法院判定為非法或不可執行，或由於適用法規的變更，則該計劃應繼續存在，如同該條款從未包括在其中一樣(或在適用法規變更的情況下，自變更之日起已被刪除)。第19節股東批准。在下列時間之前，不得行使根據本計劃授予的購買權，也不得根據本計劃發行股票：(I)本計劃已獲股東批准

(Ii)本公司應已遵守一九三三年證券法(經修訂)的所有適用要求(包括根據計劃在提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書內登記根據計劃發行的股份)、納斯達克全球精選市場™的所有適用上市要求以及法律或法規確立的所有其他適用要求。股東的批准應在以下日期之前發生：(A)計劃實施的第一個日期和(B)計劃通過十二(12)個月的週年紀念日；但此類批准不得在計劃通過前十二(12)個月進行。如果本計劃在本計劃實施的第一天之前沒有得到公司股東的批准，則本計劃將終止，根據本計劃授予的所有購買權將被取消並失效。第20條。第409A條。該計劃的目的是在適用的範圍內符合《守則》第409a節的要求。根據本計劃授予的所有期權的解釋和管理應符合以下兩種情況：(I)符合《守則》第409a節的要求，或(Ii)符合《守則》第409a節的要求。如果一項選擇權受《守則》第409a條的約束，則行使該選擇權的方式應僅限於《守則》第409a條所允許的事件，在任何情況下，有資格的人不得直接或間接指定行使該選擇權的歷年。儘管如上所述，儘管期權旨在豁免或遵守守則第409a節的要求，且本計劃應據此解釋，但本公司不保證任何期權有資格根據守則第409a節或聯邦、州、當地或外國法律的任何其他規定獲得優惠税收待遇。本公司不會就任何合資格人士因根據本計劃授出或行使購股權或持有行使購股權時所收取的任何股份而可能須繳交的任何税款負上責任。第21條。預扣税金。如果國税局或其他税務機關要求適用的聯邦(包括FICA)、州和地方税預扣要求，則根據本計劃進行的所有股票收購和銷售都應遵守適用的預扣税額要求。本公司可要求參與者向本公司支付(或作出令本公司滿意的其他安排以支付)本公司因購買或出售根據本計劃收購的股票而被要求預扣的任何聯邦、州或地方税的金額，或從參與者的工資或其他補償中扣除因根據本計劃購買或出售股票而應支付的任何預扣税款的金額。