第二次修訂和重述Wafd，Inc.的章程。(生效日期：2023年9月29日)第一條辦公室1.1註冊辦事處和註冊代理人。Wafd，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應位於華盛頓州，由董事會在提交法律規定的通知時不時確定的地點，註冊代理應擁有與該註冊辦事處相同的業務辦事處。1.2其他辦公室。公司可在華盛頓州境內或以外的地方設立其他辦事處，地點或地點由董事會隨時決定。第二條股東大會2.1會議地點。所有股東大會均須於本公司的主要營業地點或華盛頓州境內或以外的其他地點舉行，包括由董事會不時決定的遠程通訊方式，而任何該等會議的舉行地點須於會議通告內註明。2.2年會時間。股東周年大會應於每年一月第四個星期三下午二時舉行，如非法定假日，則於翌日同一時間舉行，或於董事會決定及在有關會議通知內註明的其他日期及時間舉行，以選舉董事及處理會議前適當提出的其他事務。2.3組織。每次股東大會由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由副董事長主持。祕書或如祕書不在，則由臨時祕書擔任每次股東大會的祕書。在祕書及任何臨時祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何人

出席並擔任會議祕書。任何股東大會主席須就股東將於會議上表決的每一事項宣佈投票開始及結束的日期及時間，並須決定會議的議事次序及程序，包括其認為合乎程序的表決方式及討論的進行，除非法律或法規另有規定或董事會另有決定。2.4特別會議。除法律另有規定外，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會可由董事會主席、總裁或過半數董事會召開，並應持有不少於本公司有權在會上投票的全部已發行股本十分之一的持有人的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集。2.5通知。股東大會的時間和地點的通知，以及股東特別會議召開的目的，應在會議日期前不少於10日至不超過60日以書面形式或電子傳輸方式發送給有權在該會議上投票的每一名登記在冊的股東；但就修訂公司章程細則、合併或換股計劃、出售、租賃、交換或以其他方式處置公司所有或實質上所有資產(正常業務運作或解散公司除外)採取行動的會議通知，須在會議日期前不少於20天至不多於60天發出。如果年度股東大會或特別股東大會延期超過120天，或者如果延期的股東大會確定了新的記錄日期，則應按照原大會的情況發出延期會議的通知。任何延期120天或以下的會議的時間及地點無需發出任何通知(除非已為該會議確定一個新的記錄日期)，但在進行該等延期的會議上的公告除外。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。2.6股東會議名單。在每次股東大會舉行前至少10天，有權在該會議上表決的股東或其任何續會的完整紀錄須予擬備，並按字母順序排列，並註明以每名股東名義登記的股份的地址及股份數目。該紀錄須為任何與該會議有關的目的，在通常辦公時間內，在該會議舉行前至少10天內，在公司的主要辦事處或在該市內舉行會議的地方，公開讓任何股東(或股東代理人或受權人)查閲。具體地點應在會議通知中指明。記錄也應保存在

召開股東大會的時間和地點，以供任何股東(或股東的代理人或代理人)查閲。：2.7法定人數；股東的訴訟。除公司章程細則或華盛頓商業公司法另有規定外：(A)根據公司註冊細則或華盛頓商業公司法，股份持有人有權就某事項投過多數票，而該等股份根據公司章程細則或華盛頓商業公司法有權投票及集體點算，則親自或委派代表出席股東大會即構成該等股份的法定人數。如出席會議的票數少於過半數，而新的日期、時間或地點在休會前已在該會議上公佈，則過半數票數可不時延會，而無須另行通知。任何事務可在重新召開的會議上處理，只要出席會議或派代表出席會議的法定人數，該會議本來可以在會議上處理的。一旦股份被代表出席會議而非純粹為反對舉行大會或在會上處理事務的目的，則該股份被視為出席會議餘下時間及其任何續會的法定人數(除非已為或必須為延會設定新的紀錄日期)，儘管有足夠多股東退出，以致不足法定人數。(B)如有法定人數，在選舉董事以外的所有事宜上，如有權投票的股份持有人投票贊成該事項的票數超過該等持有人反對該事項的票數，則該事項須獲批准。董事選舉應按照公司章程規定的方式進行。2.8會議使用通信設備。股東可以通過或者僅通過遠程通信的方式參加股東大會。遠程通信的參與須遵守董事會通過的任何指導方針和程序。會議通知必須指明股東可如何以遠程通訊方式參與會議，本公司將採取合理措施(I)核實每名遠程以股東或受委代表持有人身份參與會議的人士為股東或受委代表持有人，及(Ii)為每名遠程以股東或受委代表持有人身份參與會議的人士提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在會議過程中實質上同時閲讀或聆聽會議的議事程序。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。2.9股份的投票權。除本附例另有規定外，或任何一個或多個類別股份的投票權受公司章程細則指明、限制或拒絕的範圍內，每名股東就提交本公司會議表決的每一事項

股東應對公司賬簿上以其名義登記的每一股股票有一票投票權。2.10結清轉賬賬簿並確定記錄日期。為確定有權在任何股東大會上通知或表決或有權收取任何股息的股東，董事會應事先確定股東決定的記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過七十天，如果是股東會，於須由股東作出決定的特定行動日期前不少於十天(如為本章程第2.5節第一句但書條款所指的股東大會，則為二十天)。2.11個代理。股東可以親自投票，也可以委託代表投票。股東或股東代理人或代理人可委任一名代表投票給獲授權代表公司投票的人士，方法是提交經簽署的委任表格或將委任以電子方式傳送給獲授權代表公司投票的人士。委任代表的有效期為十一(11)個月，除非在委任表格或電子傳輸中明確規定較長的期限。2.12放棄通知。由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的豁免須向任何股東發出的任何通知，不論是在該通知所述的會議時間之前或之後，均等同於發出該通知。此外，有關任何會議的時間、地點及目的的通知將被視為任何股東親身或委派代表出席會議的豁免，除非該股東在會議開始時反對舉行會議或在會議上處理事務。2.13以兩個或多個人的名義投票表決股份。當擁有權由兩名或以上人士(不論受託人、合夥企業成員、聯名租客、共有租客、整體租户或其他人士)擁有時，或如兩名或以上人士就同一股份擁有相同的受信關係，除非公司祕書獲給予相反通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則在公司的任何股東大會上，任何一名或以上該等股東均可親身或由受委代表投該擁有權有權投的所有票。如有人試圖親自或委派受委代表以其名義持有該等股份的數名人士投有衝突的票，則該等人士有權投的一票或多票須由持有該等股份的過半數人士指示並親自或委派代表出席，但如過半數不同意，則不得投票予該等股份。

2.14某些持有人對股份的表決。以另一公司名義持有的股份，可由高級職員、代理人或受委代表按該公司的章程規定投票表決，如無該等規定，則由該公司的董事會決定。遺產管理人、遺囑執行人、監護人或財產保管人所持有的股份，可由其本人或其代表投票表決，而無須將該等股份轉移至其名下。以受託人名義持有的股份可由受託人親自或委託代表表決，但如該等股份未轉移至受託人名下，則受託人無權表決該受託人持有的股份。以接管人名義持有的股份可由接管人表決，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表決，而無須將股份轉移至接管人名下，前提是委任接管人的法院或其他公共當局的適當命令載有授權這樣做的權力。其股份被質押的股東有權在該股份轉讓到質權人名下之前有權投票，此後質權人有權在如此轉讓的股份上投票。2.15條建議。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。業務必須(A)在董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中列明，或(B)由股東以其他方式正式提交股東大會，方能妥善提交股東周年大會。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交年度股東大會。為了及時，股東通知必須不遲於本公司寄送與上一屆本公司股東年會有關的代表材料的週年紀念日前90天送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室。股東向祕書發出的通知，須就股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(A)意欲提交週年大會的業務的簡要描述；(B)建議業務的股東在公司簿冊上的名稱及地址；(C)股東實益擁有的公司股份的類別及數目；及(D)股東在該等業務中的任何重大權益。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須確定並向大會聲明未有按照本細則第II條第2.15節的規定妥善地將事務提交大會處理，如他如此決定，則應向大會作出如此聲明，而任何該等事務如未妥善提交大會處理，則不得處理。這一規定不是對任何其他適用法律法規的限制。2.16名督察。每一次股東大會，董事會應指定一名或多名選舉檢查人員，並對會議情況作書面報告。董事會指定的視察員(S)不能履行職責或者董事會不能履行職責的

如董事會未委任任何審查員，應由董事長在會議上委任一名或多名審查員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。一名或多名檢查員須(I)確定已發行股份的數目及每一股的投票權；(Ii)釐定出席會議的股份數目及委託書和選票的有效性；(Iii)清點所有投票及選票；(Iv)釐定並在合理期間內保留一份對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的股份數目及其所有投票權及選票的點算。一名或多名檢查員不得在股東表決的事項投票結束後接受投票、代表投票或投票，也不得撤銷或更改投票，並可委任或保留其他人士或實體協助其履行職責。檢查員不一定是股東，也不一定是董事選舉的提名人。第三條股本3.1股本公司的股票可以用證書代表，也可以無證書或賬面登記的形式發行。如向本公司提出要求，每名股東均有權獲得由董事會決定的格式的證書。股票按發行順序發行，每位股東有權獲得由董事會主席或副主席、祕書或司庫簽署的股票，並可加蓋公司印章或傳真。如果證書是代表轉讓代理人籤立的，或由公司本身或公司僱員以外的登記員登記的，則這些人員的簽名可以是傳真。如已籤立該證明書或已在該證明書上加上傳真簽署的任何人員，在該證明書發出前已不再是該人員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是一名人員一樣。每張股票應説明：(A)公司是根據華盛頓州的法律組建的；(B)獲發股票的人的姓名；(C)股票所代表的股票的數量和類別以及系列的名稱(如果有)；以及(D)股票所代表的每股股票的面值，或該等股票沒有面值的聲明。

3.2轉賬。(A)經證明的股票的轉讓，只可在公司的股票轉讓簿冊上作出，該簿冊須存放在公司的註冊辦事處或其主要營業地點，或其轉讓代理人或登記官的辦事處，而在發出新的股票之前，舊股票須交回以供註銷。董事會可以通過決議在美國任何一個州開設股份登記簿，並可以僱用一名或多名代理人保存該登記冊，並在其中記錄股份轉讓。(B)如股份為無證書股份或記賬股份，則在接獲該等股份的登記擁有人、或正式授權的受權人、或提出適當的繼承、轉讓或授權轉讓股票的適當證據的個人或實體的適當轉讓指示後，即可進行轉讓。(C)經證明的股票的轉讓須以交付股票的方式進行，並附上證書背面的書面轉讓或與證書分開的轉讓，或由該證書持有人籤立的出售、轉讓及轉讓的書面授權書。在尚未交出的股票證交還公司前，不得在公司的簿冊上轉讓任何股票。(D)對轉讓或登記轉讓證明公司股票的證書的書面限制，如果華盛頓商業公司法允許，並在證書上醒目地註明，可針對受限制證書的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產承擔類似責任的受託人強制執行。3.3註冊車主。除《華盛頓商業公司法》明文規定外，本公司應將登記股東視為其名下股票的實際持有人，且本公司無義務承認任何其他人士對任何股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知，但本公司可訂立程序，使以代名人名義登記的股份的實益擁有人在《華盛頓商業公司法》允許的範圍內獲本公司承認為股東。3.4證書遺失、被盜或銷燬。本公司可發行(I)新股票或(Ii)無證書股份，以取代先前由

而公司可要求該遺失、被盜或損毀的證書的擁有人或其法律代表給予公司足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書的發出而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。3.5零碎股份或Scrip。本公司可(A)發行零碎股份，使持有人有權在清盤時行使投票權、收取股息及參與本公司的任何資產；(B)安排有權獲得零碎權益的人士處置零碎權益；(C)以現金支付零碎股份在有權收取該等股份的人士釐定時的公平價值；或(D)以記名或不記名形式發行股票，使持有人有權於交回合共為全部股份的股票時收取全部股份的股票。3.6另一公司的股份。本公司於另一家公司(境內或境外)擁有的股份，可由董事會決定的高級職員、代理人或代表投票表決，如無該等決定，則由本公司的總裁投票表決。第四條董事會4.1的權力公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出法律、公司章程細則或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。4.2分類和術語。董事會應分成三個級別，人數儘可能相等。首屆董事的任期為：第一類董事的任期在公司章程生效日期後的第一次股東大會上屆滿；第二類董事的任期在公司章程生效日期後的第二屆股東大會上屆滿；第三類董事的任期在公司章程生效日期後的第三屆股東大會上屆滿；每一類董事的任期在各自的繼任者選出並具備資格時屆滿。在每屆股東周年大會上，選出接替任期即將屆滿的董事的董事，任期應在隨後的第三次股東周年大會及其各自的繼任者選出並具備資格時屆滿。

4.3董事人數。第一屆董事會由9人組成。董事會過半數表決，可隨時增加或減少董事人數，但減少不得縮短任何現任董事的任期。儘管本章程另有規定，董事人數不得少於五人，不得多於十五人。4.4個空缺。除依據公司公司章程細則第三條關於優先於普通股派發股息的任何類別或系列股票的持有人的權利或在清算時選舉董事的規定另有規定外，董事會中出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，均可由在任董事的過半數票填補，不論是否有足夠法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事的任期至選出董事的下一次股東大會及董事的繼任者選出並具備資格為止。4.5董事的免職。董事可以按照公司章程中規定的方式免職。4.6定期會議。董事會或其任何委員會的定期會議可在沒有通知的情況下在公司的主要營業地點或董事會或該委員會(視情況而定)不時指定的華盛頓州境內或以外的其他一個或多個地點舉行。除董事會另有決定外，董事會年會在股東年會休會後立即召開，不另行通知。4.7特別會議。(A)董事會特別會議可隨時由董事會主席總裁或過半數董事在本公司的主要營業地點或董事會或召集該等會議的人士不時指定的其他地點召開。所有董事會特別會議的通知應由召集會議的人以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)的方式發送給每個董事，如果通知是郵寄的，則至少在會議前兩(2)天發出，如果通知是通過電話、專人遞送、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則至少應在會議前二十四(24)小時發出。這樣的通知不需要具體説明將在會議上處理的事務，也不需要説明會議的目的。(B)任何董事會委員會的特別會議，可由董事會為該委員會指明的一名或多於一名人士在任何時間召開，並可發出通知。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 4.8放棄通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為會議是非法召集或召開的。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 4.9法定人數：董事會的行動。董事會會議由過半數的董事出席即可舉行，過半數的董事出席即為會議記錄，過半數的董事出席即為會議記錄，過半數的董事出席即為會議記錄，過半數的董事出席即為會議記錄。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。 4.10董事會不召開會議。董事會或其委員會會議上要求或可能採取的任何行動，可以不召開會議而採取，如果一份或多份書面同意書列出了已採取或將採取的行動，應由全體董事或委員會全體成員（視情況而定）簽署，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 該同意書應具有與一致表決相同的效力，並應在最後一名董事簽署同意書時生效，除非同意書指定了較晚的生效日期。 4.11由通信設備董事採取行動。董事會會議或董事會委員會會議所要求或可能採取的任何行動，可通過會議電話或類似的通訊設備採取，通過這些設備，所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。 4.12登記異議。董事會會議由過半數的無記名投票的無記名投票組成。（i）董事在會議開始時，或在董事到達後立即反對舉行會議或在會議上處理事務，（ii）董事對所採取的行動的異議或棄權被記錄在會議記錄中，或（iii）該董事將書面通知送達該董事，在會議休會前或休會後的合理時間內，向會議主持人提出異議或迴避。該異議或棄權的權利不適用於投票贊成該行動的董事。

4.13委員會。董事會可透過當時在任董事的多數票通過的決議及根據本附例採取行動所需的董事人數，指定一個或多個委員會，每個委員會均由本公司兩名或以上董事組成，由董事會隨意任職，並可不時賦予該等委員會其認為適當的權力，但須受董事會規定的條件所規限。各委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力，範圍應在設立委員會的董事會決議和任何後續決議中規定的範圍內，並以同樣的方式通過，但任何委員會無權：(1)授權或批准分配，(2)批准或向股東提出《華盛頓商業公司法》規定須經股東批准的行動或建議；(3)填補董事會或其任何委員會的空缺；(4)通過、修訂或廢除附例；(5)根據《華盛頓商業公司法》第23B.10.020條修訂公司章程，(6)批准無需股東批准的合併計劃，或(7)授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或決定某一類別或系列股票的指定及其相對權利、優惠和限制，但董事會可授權公司的委員會或高級管理人員在董事會明確規定的範圍內這樣做。任何此類委員會的指定和授權不應免除董事會或其任何成員法律規定的任何責任。4.14薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額、董事的固定薪酬及/或董事會釐定的其他報酬。特別委員會或常設委員會的成員在董事會各委員會任職可獲得同等報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。4.15董事提名。在任何類別或系列股票的持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的情況下，董事選舉的提名可由董事會任命的董事會或委員會或任何有權在董事選舉中投票的股東提名。然而，任何一般有權在董事選舉中投票的股東，只有在該股東有意提名一名或多名董事的書面通知已以專人遞送或美國郵遞方式預付郵資給董事會祕書的情況下，才可提名一名或多名人士參加會議。

不遲於(I)本公司就緊接本公司上一屆股東周年大會寄出代表委任材料的週年日期前九十天，及(Ii)就將於股東特別大會上舉行的董事選舉而言，於首次向股東發出大會通知之日後第十天結束營業。每份該等通知須列明：(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及擬獲提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及地址；。(B)一項陳述，表明該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多名人士；。(C)股東與每名代名人之間的所有安排或諒解的描述，以及股東與每名代名人和任何其他人士(提名該等人士)之間的任何安排或諒解，據此由股東作出一項或多項提名；(D)根據美國證券交易委員會的委任代表委任規則提交的有關股東提名的每名代名人的其他資料；及(E)如獲選，每名代名人同意作為本公司的董事。會議主持人可以拒絕承認任何未按照上述程序提名的人的提名。第五條軍官的任用和任期。公司的高級人員應是董事會或任何其他有權任命的高級人員不時任命的高級人員。董事會擁有任命高級管理人員的唯一權力和權力。本協議所稱高管人員，是指總裁、負責公司主要職能的高管、高級副總裁或者其他執行決策職能的高管。董事會或總裁可以委任其他高級職員和助理高級職員擔任規定的任期、職權和履行職責。董事會可以向任何其他高級職員授予任命任何下級高級職員的權力，並規定他們各自的任期、職權和職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。除非軍官死亡、辭職或被免職，否則應留任至任命繼任者為止。5.2職位空缺。董事會可在董事會的任何例會或特別會議上填補因任何原因而出現的職位空缺。5.3刪除。董事會可隨時罷免任何高級職員，不論是否有理由。軍官或助理軍官如由另一名軍官任命，可由任何獲授權任命軍官或助理軍官的人員免職。

5.4賠償董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。任何高級人員不得因兼任公司董事而不能收取該等補償。 5.5債券董事會可以通過決議，要求任何和所有高級職員向公司提供債券，並提供足夠的擔保或保證人，忠實履行各自職務的條件，並遵守董事會不時要求的其他條件。 第六條.賠償 6.1賠償的權利。公司應保障和保護擔任或曾經擔任公司董事或高級職員的個人，或在擔任公司董事或高級職員期間，應公司要求擔任或曾經擔任其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、或其他企業（以下簡稱“受償人”），就因該服務而使該個人成為或可能成為當事方的任何訴訟所引起的任何及全部責任承擔責任，並應在法律允許的最大範圍內，預付與該訴訟有關的合理費用。 6.2限制賠償。對於（1）最終被判定為故意不當行為或明知違法的受償人的作為或不作為，（2）最終被判定為違反《華盛頓商業公司法》第23B.08.310條的受償人的行為，（3）對於最終判定該受償人個人獲得金錢利益的任何交易，受償人依法無權獲得的財產或服務，或（4）如果公司被適用法律禁止，包括《聯邦存款保險法》第18（k）條和《聯邦存款保險公司規則和條例》第359部分以及其下的任何後續條例，免於支付此類賠償。除第6.4節中關於尋求強制執行賠償權利的訴訟的規定外，公司應僅在董事會授權或批准訴訟（或部分訴訟）的情況下，就任何此類受償人發起的訴訟（或部分訴訟）對此類受償人進行賠償。儘管有上述規定，公司無須對因未經其事先書面同意而達成的任何法律程序的和解而欠任何人的任何款項承擔責任。

6.3預付費用。本第六條所賦予的獲得賠償的權利應包括要求公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的合理費用的權利（以下簡稱“費用預付”）。預付費用應在適用法律允許的範圍內進行，並在向公司交付（1）由該受償人或其代表作出的承諾，如果最終司法裁決確定，且沒有進一步的上訴權，則償還所有預付款項，該裁決表明該受償人無權根據本第六條獲得賠償，以及（2）一份書面聲明，表明受償人真誠地相信受償人已達到RCW 23B.08.510中所述的行為標準。 6.4受償人提起訴訟的權利。根據本第六條有權獲得賠償的人，有權提起訴訟，將本第六條的規定作為合同權利予以執行。如果有權獲得賠償的人根據第6.1條或第6.3條提出的索賠，公司在收到書面索賠後60天內未全額支付，但預付費用的索賠除外，在這種情況下，適用的期限為20天，則獲彌償人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，以追討申索的未付款額。如果在任何此類訴訟中或在公司根據承諾條款為收回預付費用而提起的訴訟中勝訴，則受償人還有權獲得支付起訴或辯護此類訴訟的合理費用。 6.5程序.第六條規定的費用補償和預付程序應根據《華盛頓商業公司法》第23B.08條或任何後續規定進行。 6.6權利的非排他性。本第六條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司章程或公司細則的規定、董事會的行動或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。 6.7保險、合同和資金。公司可自費購買和維持保險，以保護公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《華盛頓商業公司法》對此類人員進行賠償。公司可與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，以促進本第六條的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式（包括但不限於信用證），

確保支付本第六條規定的補償所需的金額。 6.8為其他實體服務的人員。任何人在擔任公司董事、高級職員或僱員期間，現在或曾經擔任董事，公司持有有權投票選舉其董事的多數股份的另一家外國或國內公司的高級職員或僱員，應被視為應公司的要求任職，並有權根據第第六條第6.1和6.3款。 第七條.股息、財務和財政年度 7.1分紅董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。在支付任何股息之前，董事會可隨時自行決定從公司可用於股息的任何資金中撥出董事會認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應付意外情況，或用於平衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於任何其他適當目的，董事會可修改或廢除任何該等儲備。 7.2付款。公司的所有支票或現金和票據的要求應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人員執行。 7.3存儲庫。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當簽名。 7.4財年公司的財政年度應於每年9月30日結束。 第八條通知 本章程、公司重述的公司章程或《華盛頓商業公司法》要求或允許向股東或董事發出的任何通知均應按照本第八條的規定提供。

口頭通知可以親自傳達，也可以通過不傳送通知傳真的電話、有線或無線設備傳達。口頭通知在以可理解的方式傳達時有效。以郵寄方式發出的通知，以美國郵寄、頭等郵資預付、按公司現行股東記錄中顯示的股東地址適當地寄給股東，即為有效。以傳真方式發出的通知在發送至股東的地址、電話號碼或本公司記錄中的其他號碼時生效。航空快遞發出的通知，如已預付，並按本公司現行股東記錄中所示的股東地址適當地發送給股東，則在發送時有效。地面快遞或其他專人遞送的通知在股東收到時生效。電子傳輸中規定的通知有效：(1)如果通過電子郵件發送，則發送至收件人的電子郵件地址，如股東，則發送至公司記錄中顯示的股東的電子郵件地址；(2)如果通過在電子網絡上張貼，則在這種張貼的較後時間，並向該特定張貼的收件人發送單獨的通知以及關於如何在電子網絡上獲得該張貼的可理解的指示時有效；以及(Iii)如果它通過任何其他電子傳輸進入信息處理系統，而該信息處理系統是接收者為接收電子傳輸或所發送類型的信息的目的而指定或使用的，並且該接收者能夠從該信息處理系統檢索該電子傳輸，並且該信息是能夠由該系統處理的。除下文所述外，以電子方式向股東發出的通知只適用於已書面同意接收本公司以電子方式傳送的通知，並已在同意內指定通知可以電子方式傳送至的地址、地點或系統的股東。同意接收以電子方式發送的通知的股東可以通過向公司提交書面通知來撤銷這一同意。如果公司不能按照同意連續兩次發送公司發出的通知，並且局長、轉讓代理或任何其他負責發出通知的人知道這一點，同意自動被撤銷。儘管如上所述，只要公司是一家上市公司，如果要求股東提供某些材料，公司就可以滿足這一要求，無論股東是否同意接收電子傳輸的通知，方法是：(A)在通知交付給有權接收通知的股東時或之前，將材料張貼在電子網絡上(與公司根據適用的聯邦法律在電子網絡上張貼的任何其他材料分開，或組合或作為其一部分)，及(B)向有權收到通知的公司股東交付一份單獨的張貼記錄(該記錄可附於通知內或載於通知內)，以及

關於如何訪問電子網絡上的帖子的易於理解的説明。在這種情況下，該材料被視為已在該張貼後交付給股東，並在就該特定張貼向股東發出單獨通知以及關於如何在電子網絡上獲得該張貼的可理解的指示時被視為已交付給股東。如果公司選擇在電子網絡上張貼發送給股東的通知所需的任何材料，公司必須自費以有形介質(單獨或組合或作為上市公司根據聯邦法律在電子網絡上張貼的任何其他材料的一部分)向有權獲得此類通知的任何股東提供一份材料的副本，費用由公司承擔。第九條。印章公司的公司印章應採用董事會決議或高級管理人員代表公司通過的形式和銘文。第十條公司應當保存正確、完整的賬簿和會計記錄，保存股東和董事會(包括董事會委員會)的會議紀要和會議記錄；並在其註冊辦事處、主要營業地點、轉讓代理人、登記員辦公室保存股東記錄，載明所有股東的姓名、地址和所持股份的數量和類別。任何書籍、記錄和會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。Xi。修訂內容11.1修訂內容。本章程經董事會過半數表決通過，可以變更、修改或者廢止，但董事會不得變更、修改或者廢止股東明文規定的章程，董事會不得變更、修改或者廢止。本附例亦可由本公司股東在股東周年大會或特別大會上所投的多數票的持有人以贊成票的方式更改、修訂或廢除。11.2《緊急附例》。董事會可以通過緊急章程，但可以廢除、更改或由股東採取行動，這些章程在下列情況下有效

緊急情況，就本節而言，如果公司董事因某些災難性事件而不能隨時召集到法定人數時，緊急情況即存在。第十二條。在本附例中使用代詞使用男性應被視為在適當的時候代表男性或女性。