如2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

仲量聯行有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

仲量聯行第二次修訂和重述的2019年股票獎勵和激勵計劃

（計劃的完整標題）

艾倫 K.Se
全球首席法務官兼公司祕書
仲量聯行有限公司
東倫道夫大道 200 號
伊利諾伊州芝加哥 60601
(312) 782-5800
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據S-8表格第一部分的解釋性説明和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在招股説明書中的所有信息。本註冊聲明由馬裏蘭州的一家公司仲量聯行（“註冊人”）提交，目的是註冊1,010,000股普通股，面值為每股0.01美元（“仲量聯行普通股”），這些普通股總計留待根據仲量聯行2019年第二次修訂和重報股票獎勵和激勵計劃（“2019年第二次修訂和重述計劃”）發行。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含註冊聲明第一部分所要求的信息的文件將發送或提供給計劃參與者。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2023年2月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(2) 註冊人於2023年5月4日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告；

(3) 註冊人於2023年3月9日向委員會提交的8-K表格最新報告，包括其任何修正案；以及

(4) 註冊人於2020年2月27日向委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-13145）中對普通股的描述，包括為更新此類描述而進行的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明生效後修正案（表明本註冊聲明已售出或註銷所有當時未售出的證券）之前，均應被視為有效以提及方式納入此處，並自相應提交之日起成為本協議的一部分文檔（此類文件以及上面列舉的文件，以下稱為 “合併文檔”）。

就本註冊聲明而言，合併文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

儘管有上述規定，除非另有明確規定，否則註冊人根據8-K表任何最新報告第2.02或7.01項披露的任何信息，包括註冊人可能不時向委員會提供的第9.01項下的相關證物，均不得以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。

不適用。

不適用。

以下描述了《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）、2014 年 6 月 24 日向馬裏蘭州評估和税務部提交的註冊人重述條款（“章程”）、自 2018 年 3 月 2 日起生效的註冊人第三次修訂和重述章程（“章程”）以及註冊人的董事或高級管理人員所依據的某些合同的總體影響可以為此類董事或高級管理人員以此類身份可能承擔的責任投保或賠償。

註冊人章程和章程規定，註冊人應在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向其董事和高級職員賠償並預付費用，前提是註冊人沒有義務就該董事或高級管理人員提起的任何訴訟（行使賠償權的訴訟除外）向任何董事或高級管理人員提供賠償，除非該程序獲得註冊人董事會的授權或同意的董事會。馬裏蘭州法律要求公司（除非其章程另有規定，而《章程》並無此規定），如果董事或高級管理人員因擔任該職務而成功為其作為當事方的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律還允許公司向因以該身份任職而成為任何訴訟當事方的任何董事或高級管理人員提供賠償，除非可以確定（i）該董事或高級管理人員的作為或不作為對導致訴訟的事項具有重要意義，並且（a）是出於惡意行為或（b）是主動和故意的欺詐行為造成的，或者（ii）董事或高級管理人員實際收到了不當的個人利益或金錢、財產或服務方面的利潤，或（iii）在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。馬裏蘭州法律和憲章允許註冊人向其僱員和代理人提供與註冊人董事和高級職員相同的補償，並在符合法律的範圍內。

根據MGCL，馬裏蘭州公司也不得為公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決或以不當獲得個人利益為由作出的責任判決提供賠償。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或因個人利益受到不當而被判定負有責任，則可以下令進行賠償。但是，在公司或代表公司提起的訴訟中作出負面判決，或以個人利益不當為由作出責任判決，僅限於費用。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到 (a) 董事或高級管理人員真誠地認為自己已達到公司賠償所必需的行為標準的書面證詞，以及 (b) 如果最終確定符合公司賠償所需的行為標準，則向董事或高級管理人員預付合理的費用行為標準未得到滿足。

註冊人持有董事和高級職員責任保險，註冊人此前還與其某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意向這些人賠償因擔任註冊人的董事或高級管理人員而對其提起的索賠所產生的費用和損失。賠償協議在MGCL允許的最大範圍內賠償並規定向註冊人的董事和高級管理人員預付費用。

上述聲明受MGCL、章程和章程的詳細條款約束。

不適用。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中發行的證券，而當時此類證券的發行應被視為成為其首次善意發行。

(c) 只要根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交申請的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年5月25日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，以下籤署人特此構成並共同和分別任命總裁兼首席執行官克里斯蒂安·烏爾布里奇、首席財務官凱倫·布倫南和全球首席法務官兼公司祕書謝艾倫·謝先生，或他們中的任何一人（他們全權單獨行事）作為其真實合法的事實律師和代理人，每人均擁有全權替代和重新取代，由他或她以及代表他或她簽署、執行和提交所有修正案（包括對本註冊聲明進行但不限於生效後的修正），並將該聲明連同其所有證物以及必須就此提交的任何文件一起提交給委員會或任何監管機構，授予此類事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與該登記聲明有關和場所的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，以實現同樣的目的無論出於何種意圖和目的，如果出現以下情況，他或她可能會做或可能做的親自出席，特此批准並確認此類事實律師和代理人，或其中任何人，或他、她或他們的代理人或代理人，可以合法地做或促成這樣做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。