附錄 1.1

SWK 控股 CORPORATION 2027 年到期的 9.00% 優先票據

承保協議

2023 年 9 月 28 日

B. Riley Securities, Inc

作為幾家 承銷商的代表

在本附表一中列出

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司SWK Holdings Corporation（以下簡稱 “公司”）提議向本文件附表一中列出的幾家承銷商 （“承銷商”）發行和出售2027年到期的9.00％優先票據（“公司票據”），總本金額為3,000,000美元。此外，公司提議授予承銷商選擇權 ，允許他們從公司額外購買2027年到期的9.00％優先票據（“額外 票據”），總額不超過450萬美元。公司票據和附加票據以下統稱為 “票據”。

票據 將根據截至2023年10月3日的契約（“基本契約”）發行，該契約由 第一份補充契約（“第一份補充契約”，連同基礎契約，即 “契約”），由公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）簽發）。 這些票據將根據一攬子陳述信（“DTC協議”）發行給作為存託信託公司（“DTC”）提名人的Cede & Co.，該陳述信的日期為公司與DTC之間的截止日期（定義見此處 ）或之前。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託 契約法”），該契約將符合資格。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-274511）的註冊聲明 ，包括與票據有關的初步招股説明書。 在生效時修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第430A條在生效時被視為註冊聲明 一部分的信息（如果有），以下簡稱 “註冊聲明”；最初用於確認票據銷售的 招股説明書（或 公司為滿足買方根據《證券法》第173條提出的要求而首次向承銷商提供的表格）是以下簡稱 “招股説明書”。如果公司已根據《證券法》第462（b）條（“第462條註冊聲明”）提交了一份簡短的註冊聲明以註冊其他票據 ， ，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包括此 第462條註冊聲明。

就本協議 而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條， “初步招股説明書” 是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書， 以及在生效後以及本協議執行和交付之前根據《證券法》第430A條遺漏信息的每份招股説明書 ，“銷售時間招股説明書” 是指註冊聲明發布時包含的初步 招股説明書有效性以及 S 中列出的文件和定價信息 本文附表二和 “廣泛可用的路演 ” 是指《證券法》第433（h）（5）條所定義的 “真正的電子路演”， 不受限制地向任何人開放。如本文所用，“註冊聲明”、“初步 招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中 的文件（如果有）。此處在註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中使用的 “補充”、“修訂” 和 “修改” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

1. 陳述 和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的任何停止令均不具有 效力，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待決或威脅 。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入 銷售招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合或將要遵守《交易法》及委員會據此制定的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明生效時， 不包含，經修訂或如果適用，補充內容將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 來陳述其中要求陳述的重大事實或為了使其中陳述不具有誤導性，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合，經修訂或補充（如果適用）將在所有重要方面 方面符合《證券法》及委員會據此制定的適用規章制度，(iv) 銷售招股説明書不符合，在每次出售與發行相關的票據時 Tus 尚未向潛在買家開放 ，截止日期（定義見第 4 節），即銷售時間 隨後經公司修改或補充（如果適用）的招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 來陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不會產生誤導性，(v) 每場廣泛可用的路演（如果有）與銷售時間招股説明書一起考慮，都是 不包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於作出這些聲明的情況，不具有誤導性，而且 (vi) 招股説明書不包含且經修訂或補充的 （如果適用）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性，除非 本段中規定的陳述和保證不具誤導性適用於註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏與任何承銷商有關的信息 ，該承銷商通過B. Riley以書面形式提供給本公司，明確供其使用。

(c) 根據 《證券法》第164、405和433條， 公司不是 “不符合發行資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會據此適用 規章的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須 提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫或使用或提及的每份免費書面招股説明書 在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》及委員會據此制定的適用規章和條例 的要求。除了 S 中標明的免費寫作招股説明書（如果有）本文件附表二 和電子路演（如果有）均在首次使用之前提供給 B. Riley，本公司沒有準備、使用 或提及，也不會在未經 B. Riley 事先同意的情況下準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(d) 公司已正式成立，根據其註冊成立的司法管轄區 的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力擁有或租賃其財產，並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述 開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格 ，並且在每個司法管轄區都信譽良好其經營業務或財產的所有權或租賃需要 這樣的資格，但以下情況除外如果不具備這樣的資格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，作為公司或其他 商業實體，根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律有效存在，公司 或其他商業實體擁有或租賃其財產並按照 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股書的規定開展業務的權力和權限 Tus 並且具有進行業務交易的正式資格，並且在 個司法管轄區都信譽良好其經營業務或財產的所有權或租賃需要這樣的 資格，除非不具備該資格或信譽良好不會單獨或總體上對公司及其子公司整體產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本 或其他股權權益均已獲得正式有效的授權，已發行，已全額支付， 不可評估，由公司直接或間接擁有，免費和免除所有留置權、抵押權、權益或索賠。

(f) 公司擁有執行和交付本協議、 契約、票據和DTC協議以及履行其義務的全部權利、權力和權限。

(g) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(h) 契約已獲得公司的正式授權，自截止日期起，將由 公司正式簽署和交付，假設契約已由受託人簽署和交付，則將構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非該契約的執行可能受 (i) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓的約束、重組、暫停執行令或現在或之後生效的 其他與債權人權利有關的一般法律以及 (ii) 一般公平原則（無論在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮強制執行 ），並進一步規定，此類協議中包含的賠償、分攤和免責條款 可能受到適用法律的限制。

(i) DTC協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行可能受 (i) 現在或以後與債權人權利有關的 適用破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他類似法律的約束，以及 (ii) 一般權益原則（無論在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮強制執行 ）以及此外，此類協議中包含的賠償、分攤和免責條款 可能受到適用法律的限制。

(j) 票據已根據本協議正式獲準向承銷商出售， 當公司簽訂和交付並由受託人根據本協議及其相關契約的規定進行認證時， 在支付本協議規定的對價後， 將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守 (i) 適用的破產規定、破產、重組、暫停執行令或其他 部現已生效或其他 部類似的法律涉及債權人的總體權利和 (ii) 一般公平原則（無論權益訴訟還是法律訴訟中考慮強制執行），並將有權享受與之相關的契約 的好處。

(k) 公司執行和交付本協議和 契約以及履行其根據本協議承擔的義務不會違反適用法律的任何條款、公司註冊證書或公司章程 或對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，這些協議或其他對公司及其 子公司具有重要意義的文書，也不會違反任何判決、命令或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的法令，不是公司履行本協議、契約、 DTC協議和票據規定的義務需要獲得任何 政府 機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，除非 (1) 各州的證券或藍天法、(2) 金融業監管局 章程、規章和條例（“FINRA”）或納斯達克股票 Market LLC（“納斯達克”）或（3）《信託契約法》規定的與 {有關的任何必要資格br} 票據的發行和出售。

(l) 與銷售時招股説明書中規定的相比， 財務狀況或其他狀況或公司及其子公司的收益、業務或運營（以 為整體）沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(m) 除了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中每項重大方面準確描述的訴訟程序 以及不單獨或總體上不會提起的訴訟 ，不存在公司或其任何子公司的任何財產受其約束的法律或政府訴訟 ，對公司及其子公司（整體而言） 或對公司的力量或能力產生重大不利影響公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，或 (ii) 必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中説明 但未作如此描述的交易； 沒有需要描述的法規、法規、合同或其他文件在註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書或將作為證物提交的時間 中未按要求描述或提交 的註冊聲明。

(n) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正案的一部分， 提交或根據《證券法》第424條提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券 法》及委員會據此制定的適用規則和條例。

(o) 公司不是，在按每份註冊聲明中所述的票據的發行和出售及其收益的使用生效之後，將不要求銷售時間招股説明書和招股説明書將 註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(p) 公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州和 地方法律和法規（“環境法”），(ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自活動的所有許可證、執照 或其他批准企業和 (iii) 遵守任何此類許可、許可證的所有條款和條件或批准，除非此類不遵守環境 法律的行為，否則未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類 許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上對公司及其子公司 整體產生重大不利影響。

(q) 不存在與環境法（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營 支出， 對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）相關的成本或責任，這些成本或負債，無論是單獨還是總的來説，都會對公司及其子公司產生重大不利影響

(r) 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求 公司在根據註冊聲明註冊的票據中包括此類證券。

(s) (i) 本公司或其任何子公司或關聯公司、其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司 所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何 行動來推動要約、付款、付款承諾，或授權或批准支付、提供或接收 款項、直接或間接給予任何政府官員（包括政府或政府所有的任何官員或 僱員）的財產、禮物或其他任何有價值的東西或受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治 職位候選人）以影響官方行動，或對任何違反任何適用的反腐敗法律的人員；(ii) 公司及其每家子公司和關聯公司的業務均遵守適用的反腐法 法律並已制定和維持並將繼續維持政策，以及為促進和 遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證而合理設計的程序；以及 (iii) 公司 及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推動向違反任何 適用條款的任何人提供要約、付款、 付款承諾或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西反腐敗法。

(t) 公司及其每家子公司的運營在任何時候都嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章 修訂的《銀行保密法》的要求，以及適用的反洗錢法規公司及其每家子公司 開展業務的司法管轄區、規則和相關法規以及由任何政府機構發佈、管理 或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法提起或受到威脅。

(u) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知， 任何代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司的個人或實體（“個人”） ，該個人或實體（“個人”） 由一個或多個個人擁有或控制，這些人是：

(A) 美國財政部外國資產管制辦公室 管制處、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構 （統稱 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將這些 收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，這些活動或業務在提供此類 資金或便利時受到制裁；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括參與發行的任何個人， 無論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁。

(iii) 公司及其各子公司在交易或交易時 沒有故意參與、現在也不會故意與任何人、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，

(v) (i) 公司及其子公司擁有所有專利、發明、版權、專有技術（包括貿易 機密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、 服務商標和商品名稱（統稱為 “知識產權”）或其業務開展中合理必要的 商標和商品名稱（統稱為 “知識產權”）；(ii) 知識產權公司及其子公司擁有的權利，以及 公司所知的知識產權向公司及其子公司發放的許可是有效的、存在的 並且可以執行， 其他人沒有質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 公司和 其任何子公司均未收到任何指控任何侵權、盜用或其他侵犯知識產權 財產的通知如果是不利的決定, 裁決或裁決的主體, 則單獨或總體而言,總體而言，將對公司及其子公司產生 重大不利影響；(iv) 據公司所知， 第三方均未侵權、盜用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權，也沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權；(v) 公司及其任何子公司均未侵犯、盜用或以其他方式 侵犯，或侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何知識產權；(vi) 所有從事 的員工或承包商代表公司或公司任何子公司開發知識產權已簽署 一項發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和權益 轉讓給公司或適用的子公司，據公司所知 沒有違反或違反該協議；並且（vii）公司及其子公司使用和使用了商業上合理的 努力適當地維護所有預期信息應作為商業祕密保存。

(w) 公司及其子公司使用並曾經使用以 “免費”、 “開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU General 公共許可證、GNU 次級通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”） ，遵守適用於此類軟件的所有許可條款開源軟件；以及 (ii) 公司及其任何子公司 均未使用、分發或曾經使用或分發任何開源以任何方式要求或已經要求 (A) 公司 或其任何子公司允許對公司或其子公司任何 擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 (1) 披露 或以源代碼形式分發，(2) 為製作衍生作品而獲得許可或 (3) 免費重新分配。

(x) (i) 在每個 個案中，公司及其各子公司已基本遵守所有內部 和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則 和任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的規定以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存相關的任何其他法律義務，本公司或 其任何子公司保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或監管數據（“數據 安全義務”，以及此類數據，“數據”）；(ii) 公司沒有收到任何有關個人或總體上可以合理表明 未遵守任何數據安全義務的其他事實的通知或投訴；以及 (iii) 任何法院或法院未提起訴訟、訴訟或訴訟或 政府機構、當局或機構正在等待或威脅指控不遵守任何數據安全義務。

(y) 公司及其每家子公司已採取所有合理必要的技術和組織措施，保護 與公司及其子公司 業務運營相關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護 並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡 安全和數據保護控制措施、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術 和物理保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在防範和 防止違規、破壞，丟失，未經授權分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改任何信息技術系統或與 公司及其子公司業務運營相關的數據（“違規行為”）或與之相關的其他 泄露或濫用或與之相關。公司及其子公司 對任何此類違規行為一無所知，公司及其子公司沒有收到任何此類違規行為的通知，也不知道任何合理預期會導致的事件 或情況。

(z) 公司及其各子公司已在本協議簽訂日期 之前提交了所有聯邦、州、地方和國外納税申報表，或要求延長本協議（除非未申報單獨或總體而言 不會對公司及其子公司產生重大不利影響，並已繳納 要求繳納的所有税款）（以下情況除外）未能申報或付款不會單獨或總體上對公司及其產生重大不利影響 子公司，作為一個整體，或者，除非目前存在善意爭議，並且 已在 公司財務報表中設立了公認會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的儲備金），並且沒有對公司或其任何子公司 造成不利的税收缺口，無論是單獨還是合計都有（公司或其任何子公司）通知或知悉任何 税收缺口，有理由認為這些缺陷會對公司造成不利影響，或其子公司（可以合理地預計 會對公司及其子公司整體產生重大不利影響）。

(aa) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的 適用會計要求，並公允地列報了公司 及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及該期間的經營業績和現金流顯示了，並且此類財務 報表已編制於除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，在所涉期內始終符合美國公認會計原則 。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務信息 均來自公司及其合併子公司的會計 記錄，在所有重大方面公允地反映了由此顯示的信息。 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠且 準確的來源，並且此類數據在所有重要方面均與其來源一致。

(bb) BPM LLP 是《證券法》所指的公司獨立註冊 公共會計師事務所，該公司已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，並向委員會提交了與 有關的經審計的合併財務報表和附表的報告 ，該報告包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中據此通過的適用規則和條例 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）。

(cc) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易 被記錄為允許根據美國公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的；(iv) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 比較記錄在案的資產問責制以合理的時間間隔使用現有資產，並對任何差異採取適當的 措施；並且 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據是準確的。自公司最近 個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制 （無論是否已修復）沒有重大缺陷，（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對 的影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(dd) 註冊聲明 中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的 規則和準則編制的。

（參見） [保留的]

(ff) 公司（i）沒有單獨與任何人進行過任何試水溝通，（ii）沒有授權 除B. Riley以外的任何人進行水域測試通信。該公司再次確認，B. Riley 已獲授權 代表其開展水域測試通信。公司尚未分發任何《證券法》第405條所指的書面通信（Testing-the-Waters ）。“試水 溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條或第163B 條與潛在投資者進行的任何溝通。

(gg) 除本協議所規定的外，公司或其任何子公司均未持有任何由任何 “全國 認可的統計評級機構” 評級的證券，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

(ii) 在每次出售與本次發行相關的票據時 ，當潛在的 買家尚未獲得招股説明書時，(A) 銷售時間招股説明書、(B) 任何免費撰寫的招股説明書與 銷售招股説明書的時間一起考慮，以及 (C) 任何個人 Test the Waters Communication 與發行時間一起考慮銷售招股説明書， 包括、包含或將包含任何對重要事實的不真實陳述，或者省略、省略或將要省略陳述作出該事實所必需的重要 事實根據發表聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性。

2. 出售和購買協議 。 公司特此同意根據此處包含的陳述和保證 向多家承銷商和每位承銷商出售，但在遵守下文所述條款和條件的前提下，同意單獨地 而不是共同向公司購買S中規定的公司票據的本金附表I 與其名稱相對，每張票據為24.2125美元（“購買價格”）。

根據本協議中包含的陳述和保證，在遵守其條款和條件的前提下，公司 同意向承銷商出售附加票據，承銷商有權以購買價格單獨和 購買不超過450萬美元的附加票據，但前提是承銷商 為任何附加票據支付的金額應減少每張票據的金額等於公司申報的任何利息，應在 公司票據上支付，但不得在此類票據上支付其他注意事項。B. Riley 可以在不遲於本協議簽訂之日起 30 天內發出書面通知，代表承銷商全部行使此項權利，也可以不時地部分行使這一權利。任何行使通知 均應具體説明承銷商要購買的附加票據數量以及 購買此類附加票據的日期。每個購買日期必須是發出書面通知後至少一個工作日，並且不得早於公司票據的截止日期（定義為後來的定義），也不得晚於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第4節的規定購買其他 票據，僅用於支付超過公司票據 號的票據的銷售。在每天（如果有）購買該附加票據（“額外截止日期”）， 每位承銷商同意單獨而不是共同購買附加票據的數量，這些票據的數量與在附加截止日購買的額外票據總數的比例 與 S 中規定的公司票據數量 相同附表一與此類承銷商名稱相對 的公司票據總數。

3. 公開發行條款 。B. Riley告知公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行票據中各自的 部分，正如B. Riley的 判決所建議的那樣。B. Riley進一步告知公司，這些票據最初將以每張票據 25美元（“公開發行價格”）向公眾發行，向B. Riley選定的某些交易商發行，價格代表 根據公開發行價格，每張票據的優惠不超過0.50美元。

4. 付款和交貨。 公司票據的款項應以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金 支付給公司，這些公司票據將在紐約 紐約時間2023年10月3日上午10點交付，或者不遲於2023年10月10日， 應由B. Riley以書面形式指定 。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期 ”。

任何附加票據的款項 應以紐約市立即可用的聯邦或其他資金向公司支付 ，但無論如何都不遲於2023年11月13日，在紐約時間上午10點， 在紐約市時間上午10點， 在相應通知中規定的日期 交付，B. Riley 應以書面形式指定。

公司 票據和附加票據應以B. Riley的名稱和麪額進行註冊，應不遲於截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）前一個完整工作日申請。公司票據 和附加票據應在 幾家承銷商各自賬户的截止日期或附加截止日期（視情況而定）交付給B. Riley，以及與按期支付收購價款向承銷商轉讓票據 相關的應付轉讓税。

5. 承銷商義務的條件 。公司向承銷商出售票據的義務以及承銷商在截止日期購買和支付票據的幾項 義務的前提是註冊 聲明應不遲於本聲明發布之日下午 5:00（紐約市時間）生效。

承銷商的幾項 義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不生效，在 委員會面前或據公司所知，任何為此目的提起的訴訟或 根據《證券法》第 8A 條提起的訴訟均不得待決；以及

(ii) 與銷售招股説明書時間 中所述的情況相比， 的財務狀況或其他狀況 或整體收益、業務或運營方面不應發生任何變化或涉及潛在變化的事態發展。B. Riley認為，銷售招股説明書時間 是實質性的、不利的，因此根據B. Riley的判斷， 是不切實際的可以按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式銷售票據。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官 簽署的證書，其大意如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 節所述，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司的陳述 和保證是真實和正確的，公司已經 遵守了所有協議，並滿足了在 或截止日期之前根據本協議履行或滿足的所有條件。

簽署和交付此類證書的官員 可能依賴於他或她對受到威脅的訴訟所知的最大程度。

(c) 承銷商應在截止日期收到Goodwin Procter LLP在截止日期以承銷商合理滿意的形式出具的意見書和負面保證函，該意見書和負面保證函，該意見書和負面保證函的日期是公司的 法律顧問。

(d) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問 Duane Morris LLP 在截止日期以承銷商合理滿意的形式寫出的意見和負面保證信。

關於根據上文第 5 (c) 節發出的負面保證信的 ，Goodwin Procter LLP 可以表示，他們的意見 和信念是基於他們參與註冊聲明、銷售時間招股説明書、 招股説明書及其任何修正或補充的準備以及對其內容的審查和討論，但除非另有説明，否則未經獨立 檢查或核實。關於根據上文第 5 (d) 節 提交的意見和負面保證信，杜安·莫里斯律師事務所可以聲明，他們的意見和信念是基於他們參與編寫 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充（以引用方式納入的文件除外 ）以及對這些內容（包括所納入的文件）的審查和討論 （僅供參考），但未經獨立檢查或驗證，除非指定的。

(e) 承銷商應在本協議的每個日期和截止日期（視情況而定）收到一封來自BPM、LLP、獨立公共會計師事務所 的信函，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的財務報表和信息 註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中包含的報表和某些財務信息； 提供的在截止日期送達的信函應使用不早於截止日期的 “截止日期” 。

(f) 在本協議簽訂之日當天或之前，B. Riley將收到來自FINRA的信函，表示它不會就註冊聲明中描述的允許或支付給承銷商的補償金額提出異議。

(g) 票據應已獲準在納斯達克上市。

(h) 承銷商應已收到B. Riley可能合理要求的其他文件，包括與公司的良好聲譽、票據的正當授權和發行以及與發行和出售 票據有關的其他事宜。

(i) 公司和受託人應已簽署並交付基本契約、第一份補充契約和票據。

(j) 承銷商在本協議項下購買附加票據的幾項義務以在 適用的附加截止日期 交付給B. Riley為前提：

(i) 一份註明日期為附加截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認截至該附加截止日期， 根據本協議第5 (b) 條在截止日期交付的證書 仍然是真實和正確的；

(ii) 公司外部法律顧問古德温·寶潔律師事務所（Goodwin Procter LLP）在額外收盤日期 日出具的意見和負面保證函，內容與本協議第5 (c) 條所要求的 意見相同；

(iii) 承銷商律師杜安·莫里斯律師事務所的意見和負面保證信，日期為額外截止日期 ，內容涉及將在該額外截止日期購買的附加票據，其大意與本協議第5（d）條所要求的意見 相同；

(iv) BPM、LLP、獨立 公共會計師出具的註明附加截止日期的信函，其形式和實質內容均令承銷商滿意，其形式和實質內容與根據本協議第 5 (e) 節提供給承銷商的信函基本相同； 提供的在額外截止日期送達的信函應使用不早於該額外截止日期前兩個工作日的 “截止日期”；以及

(v) B. Riley可能合理要求的其他文件，涉及公司的良好信譽、應有的授權 和將在該附加截止日期出售的附加票據的發行以及與發行此類 附加票據有關的其他事項。

6. 公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 應要求免費向B. Riley提供註冊聲明的簽名副本（包括其證物和以提及方式納入的 文件），並將註冊聲明的合規副本 （不含證據，但包括以引用方式納入的文件）交給對方，並在紐約時間上午10點之前向紐約市的B. Riley提供 費用本協議簽訂日期之後的下一個工作日以及第 6 (e) 或 6 (f) 節提及的期限內 下面，銷售時間招股説明書、招股説明書、以引用方式納入的任何文件 及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本，應按照 B. Riley 的合理要求。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向B. Riley 提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交任何B. Riley 合理反對的擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何招股説明書應根據該規則提交。

(c) 向B. Riley提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司或代表公司編寫、由公司使用或提交 ，不得使用或提及B. Riley合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條 向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由書面招股説明書的行動，否則承銷商 無需根據該招股説明書提交。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供時使用銷售時間招股説明書徵求購買票據的要約 ，並且任何事件發生或條件存在，則必須根據情況修改或補充 銷售時間招股説明書，以便在其中作出不具誤導性的陳述，或者 有將發生或存在銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的 信息相沖突的事件或情況存檔，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或 補充銷售時間招股説明書以符合適用法律，則立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商和任何交易商提供 對銷售時招股説明書的修訂或補充 ，以便銷售時的陳述鑑於向潛在買家交付銷售時招股説明書的情況 ，經修訂或補充的招股説明書不會，具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售時間招股説明書（ ）將不再與註冊聲明相沖突，或者使經修訂或補充的 銷售時間招股説明書符合適用法律。

(f) 如果法律要求承銷商或交易商的銷售在票據首次公開發行之日之後的時期內 提交與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或代替《證券法》第173（a）條所述的招股説明書 ，則應發生任何事件或存在任何條件，因此必須這樣做 根據招股説明書 （或代替招股説明書）的情況，修改或補充招股説明書，以便在其中作出陳述《證券法》第173（a）條提及的通知）將交付給買方，不具有誤導性， ，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的 法律，則立即編制、向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（其 的姓名和地址 B. Riley 將向本公司（B. Riley）代表承銷商 可能向其出售票據的公司提供 ，並應要求向任何其他交易商提供修正案或對招股説明書進行補充，以使經修訂或補充的招股説明書 中的陳述 在向買方交付招股説明書（或《證券法》第173（a）條提及的通知）時不會產生誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書 符合適用法律。

(g) 為了努力使票據符合B.Riley等司法管轄區的證券法或藍天法的發行和銷售資格，應 合理地要求。

(h) 在委員會EDGAR系統無法提供的範圍內，儘快向公司的證券持有人和B. Riley普遍提供一份收益報表，該報表涵蓋至少十二個月的時間，從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始，應符合《證券法》第11 (a) 條以及委員會規則和條例的規定據此。

(i) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議是否終止，均應支付或促使 獲得與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司律師和公司會計師與根據《證券法》註冊 和交付票據相關的費用、 支出和開支以及與之相關的所有其他費用或開支在準備和提交 註冊聲明、任何初步招股説明書時，銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書 以及對上述任何內容的修正和補充，包括 與之相關的所有印刷費用，以及按上文規定的數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用，(ii) 與轉讓有關的所有成本和支出並將票據 交付給承銷商，包括票據上的任何轉賬或其他應付税款，(iii) 印刷費用或出示與根據州證券法發行和出售票據有關的任何 Blue Sky 或 Legal Investment 備忘錄，以及本協議第 6 (g) 節中規定的與州證券法規定的票據發行和出售資格有關的所有費用 ，包括申報費以及與該 資格相關的合理費用和與藍天或合法投資相關的律師費備忘錄，最高不超過10,000美元，（iv）所有申報 費用和合理的費用承銷商與FINRA對票據發行進行審查和資格審查而產生的費用和支出 ，最高不超過10,000美元，（v）票據在納斯達克上市所產生的所有成本和開支，（vi）受託人和任何過户代理人、註冊商或存管機構的成本和收費，（vii）公司與投資者陳述有關的成本 和費用與 票據發行的營銷相關的任何 “路演”，包括但不限於費用與任何電子路演的準備或傳播 、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、經公司事先批准（須經公司事先批准）聘請的任何 顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與道路有關的任何包機的 費用顯示，（viii）文件製作費用和費用 與打印本協議相關聯，(ix) 承銷商就本協議中設想的總金額不超過12.5萬美元的交易向承銷商支付的合理費用和支出，以及 (x) 與履行本協議規定的公司義務相關的所有其他成本和支出 ，本節未另作規定。 但是，據瞭解，除非本節、標題為 “賠償和繳款” 的第8節和下文第10節最後一段另有規定，否則承銷商將支付所有成本和開支，包括他們轉售任何票據時應繳的税款 以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(j) [保留的]

(k) 如果在分發任何《證券法》第405條所指的書面通信（即 ）之後的任何時候，如果發生或發生了某項事件或事態發展，該事件或事態發展包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於隨後存在的情況，不具有誤導性， 公司將立即通知 B. Riley，並將立即修改或補充 Testing-the-Waters Communication ，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏，費用自理。

(l) 公司將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫完畢並已執行的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及身份證明文件的副本， ，公司承諾提供每位承銷商可能合理要求的與上述認證的核查有關的額外支持文件。

7. 承銷商契約。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何 行動，導致公司被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書 ，否則除非承銷商採取行動，否則無需根據該承銷商提交 提交該招股説明書。

8. 賠償 和供款。(a) 公司同意對每位承銷商、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制 任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第405條所指任何承銷商的每家關聯公司 免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何法律或 為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的其他費用，或者基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述、《證券法》第 433 (h) 條定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司根據規則4提交或必須提交的任何公司信息 33 (d) 根據 《證券法》，《證券法》第433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）， 招股説明書或其任何修正案或補充，或任何 Testing-the-Waters 通訊，或源於 任何遺漏或涉嫌遺漏，以此陳述中必須陳述或使其中不具誤導性的 陳述所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害或責任源於 任何此類不真實陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述或根據向公司提供的與任何承銷商有關的任何 信息而遺漏該承銷商通過B. Riley以書面形式明確規定 在其中使用，據理解並同意，承銷商通過B. Riley提供的唯一此類信息包含下文 (b) 段所述信息的 。

(b) 每位承銷商同意單獨而不是共同地對公司、其董事、 簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向該承銷商 提供的上述賠償相同，但僅限於承銷商的賠償該承銷商通過 B. Riley 以書面形式 向公司提供的信息（定義見下文），明確用於以下用途註冊聲明、任何初步招股説明書、 銷售招股説明書的時間、任何發行人自由撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正或補充。

(c) 如果根據第 8 (a) 節或第 8 (b) 節對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠償方”）應 以書面形式 立即書面通知可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）和賠償方受賠償方應聘請令受賠方 合理滿意的律師代表受賠償方以及賠償方可能代表任何其他人在此類訴訟中指定，並應支付 與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受賠償方承擔 ，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師，或者 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被實施方）都包括賠償方而且 由於實際或潛在的原因， 受賠償方以及由同一個律師代表雙方都是不恰當的他們之間 的興趣不同。據瞭解，對於任何受賠方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠的 方的法律費用，賠償方不應對所有此類受賠償方為 多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）支付的費用和開支負責，所有此類費用和開支 均應在發生時予以報銷。如果是根據第 8 (a) 條獲得賠償的當事方，則此類公司應由 B. Riley 以書面形式指定，對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而發生的任何訴訟的和解， 一方不承擔任何責任，但如果獲得此 的同意，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意使受賠償方免受 的賠償，以及因該和解或判決而造成的任何損失或責任。儘管有上述句子，但如果受賠償方在任何 時間要求賠償方向受賠償方償還本款第二句和第三句所設想的律師費用和開支 ，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議達成的次數超過 ，則對未經其書面同意而進行的任何和解負責} 在該賠償方收到上述請求後30天，並且 (ii) 該賠償方不得在此類結算日期之前，根據此類請求向 賠償了受賠償方。如果沒有 事先獲得受賠償方的書面同意，則任何賠償方均不得影響任何受賠償方是或可能成為當事方的 的未決或可能提起的訴訟的任何和解，除非該和解協議包括無條件免除該受賠方對與 事項相關的索賠的所有責任此類訴訟的。

(d) 如果受賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者 對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每個賠償方 應分攤該受賠方已支付或應付的金額， 因此類損失、索賠、損害賠償或責任而導致的當事方 (i)，其比例應適當，以反映公司在該損失上獲得的 相對收益另一方面，如果適用法律不允許上述第8（d）（i）條規定的分配，則承銷商發行票據 或（ii）所產生的分配，則按照 的比例不僅應反映上文第8（d）（i）條中提及的相對收益，還應反映公司和承銷商的相對過失 與導致 此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關。公司和承銷商在發行票據時獲得的相對收益 應被視為與公司獲得的票據發行淨收益（扣除費用前） 以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均按封面表格中列出 所示在招股説明書中，以票據的總公開發行價格為準。公司和承銷商的相對過失 應參照 對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取 的信息以及更正機會有關或防止此類陳述或遺漏。承銷商根據本第8節各自的出資義務 是按他們在下文購買的 票據的相應數量成比例的，而不是連帶的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8條確定分攤額，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使出於此類目的，承銷商被視為一個實體）或通過任何不考慮第 8 (d) 節中提及的公平考慮因素的 其他分配方法。受賠償方因第 8 (d) 節 中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的 金額應被視為包括該 受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本 第 8 節有規定，但承銷商的出資金額不得超過由其承保並向公眾發行的票據總價 的金額，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人， 都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中為 提供的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠的 方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不管 (i) 本協議終止 ，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商的任何人 或任何承銷商的任何關聯公司或代表公司進行的任何調查，或代表公司進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分擔條款 以及本協議中包含的公司的陳述、保證和其他聲明 均應保持有效和有效、其高級管理人員或董事或控制 公司的任何人員，以及 (iii) 接受並付款任何筆記。

9. 終止。 如果在本協議執行和交付 之後，以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）之前， 一般而言 已暫停交易或受到重大限制，則承銷商可以通過B. Riley向公司發出通知終止本協議， } 納斯達克、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所或其他相關的 交易所，(ii) 任何的交易公司的證券應已在任何交易所或任何場外 市場暫停，（iii）美國或其他 相關司法管轄區的證券結算、支付或清算服務將出現重大中斷，（iv）聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停商業銀行活動，或者（v）敵對行動的爆發或升級，或任何 變化在金融市場上，或者根據B. Riley的判斷，任何重大災難或危機而且不利， 單獨或與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，B. Riley認為，按照銷售招股説明書或招股説明書時間 中規定的條款和方式繼續發行、出售或交付票據是不切實際的 或不可取。

10. 有效性；違約承銷商。本協議自 雙方執行和交付本協議之日起生效。

如果在 截止日期或附加截止日期（視情況而定），則任何一位或多家承銷商未能或拒絕 購買其在該日期已有或已同意購買的票據，而該 違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據總數不超過該票據總數 的十分之一在該日期購買的票據，其他承銷商應按公司票據數量 規定的比例分別承擔債務在 S 中它們各自的名字對面附表一 以所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司票據總數為準，或按照 B. Riley 可能規定的其他 比例購買此類違約承銷商同意但未能在 當天購買的票據； 提供的 在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意 購買的票據數量均不得根據本第 10 節增加 張票據數量的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商 未能或拒絕購買公司票據，而發生此類違約的公司票據總數超過 的公司票據總數的十分之一，並且在違約發生後的36小時內沒有做出令B. Riley和 公司滿意的購買此類公司票據的安排，則本協議將終止 任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。在任何此類情況下，B. Riley或公司 均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排 中的必要更改 （如果有）生效。如果在額外截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買其他 張票據，而發生此類違約的附加票據總數超過該附加截止日將要購買的附加票據總數 的十分之一，則非違約承銷商應選擇 (i) 終止本協議規定的購買附加票據的義務此類額外截止日期或 (ii) 購買量不少於附加票據的數量在沒有此類違約的情況下，此類未違約的承銷商有義務購買 。根據本段採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對本協議項下該承銷商的任何違約所承擔的責任 。

如果由於公司 未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本 協議，或者如果出於任何原因公司無法 履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商償還以下方面的款項他們各自合理地支付所有自付費用（包括 律師的費用和支出）此類承銷商因本協議或本協議所考慮的發行而產生的費用。

11. 整個 協議。(a) 本協議，以及與票據發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（ 未被本協議取代），代表 公司與承銷商之間就編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 進行發行和購買達成的完整協議以及票據的出售。

(b) 公司承認，在發行票據方面：(i) 承銷商的行為保持一定距離， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託責任，(ii) 承銷商僅欠公司 本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議 中規定的責任和義務（在不包括的範圍內）被本協議（如果有）所取代，以及（iii）承銷商的權益可能與 公司的權益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與發行票據有關的信託義務而可能對承銷商 提出的任何索賠。

12. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何作為受保實體 的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效 的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄 美國或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act附屬機構的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟 ，則允許對此類承銷商行使的本協議項下違約權 行使的範圍不超過本協議受美國法律管轄的美國特別處置制度下可以行使的違約權 或美國的一個州。

就本節 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項： (i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) a “受保金融服務業” 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中進行了定義和解釋。“默認 權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。

13. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署（包括由 《2000年美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的 法律所涵蓋的電子簽名）簽署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及其簽名在同一份文書上簽名相同。

14. 適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

15. 承銷商的 信息。雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商信息 僅包含本協議附表二、招股説明書 和註冊聲明中列出的任何發行人自由寫作招股説明書中的以下信息：出現在標題為 “承保 — 折扣和支出” 部分第一段中的優惠數字以及第二和第四段中包含的與穩定有關的信息 標題為 “承保 — 價格” 部分下的交易穩定，空頭頭寸。”

16. 標題。 本協議各節的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的 部分。

17. 通知。 本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，如果發給承銷商， 將郵寄或發送給 B. Riley，由位於公園大道 299 號 21 號 B. Riley Securities, Inc. 保管^stFloor，紐約，紐約 10171， 注意：Equity Syndicate Desk，副本交給法律部；如果是公司，則應交付、郵寄或發送 至德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路 14755 號 105 號套房，副本寄至：

[簽名 頁面關注中]

附表一

附表二

銷售招股説明書的時間

銷售時間：下午 5:00

根據第 433 條 提交

註冊 編號 333-274511

發行人免費 撰寫招股説明書

補充 初步招股説明書

日期為 2023 年 9 月 28 日

SWK 控股 CORPORATION 我們 30,000,000 美元

9.00% 2027 年到期的優先票據 最終學期表

2023 年 9 月 28

本定價條款表中的信息 涉及SWK Holdings Corporation於2027年到期的9.00％優先票據的發行，參照2023年9月28日的初步招股説明書（“初步招股説明書”），該票據全部符合 的資格。 本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書，並更新並取代了 初步招股説明書中的信息，前提是這些信息與初步招股説明書中的信息不一致。此處使用的術語和未定義的 術語具有初步招股説明書中規定的含義。

此 通信僅供發行人向其提供通信的人使用。

發行人 已就本通信所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了S-1表格和初步招股説明書的註冊聲明。在投資之前，您應該閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、初步 招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。

你可以 訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 免費獲得這些文件 www.sec.gov。 或者，如果您向B. Riley Securities, Inc.提出要求，發行人、任何承銷商 或任何參與此次發行的交易商將安排通過致電 (703) 312-9580或發送電子郵件至 prospectuses@brileysecurities.com 向您發送初步招股説明書。

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