DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人 ☐ 以外的當事方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

思科系統公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

以下是有關思科高管薪酬計劃和2023財年變革性PRSU獎勵的更多信息。

變革性 PRSU

2022 年 10 月，薪酬委員會經與其獨立薪酬顧問協商，批准向我們的指定執行官發放一次性 PRSU 轉型獎勵，以在競爭激烈的市場中留住我們的高管人才，使他們能夠按照嚴格的目標取得成果，同時通過我們的業務成功轉型提高股東價值。變革性PRSU獎旨在根據薪酬委員會在2023財年、2024財年和2025財年初設定的年度績效目標，通過提供有意義和適當的激勵措施，在三年業績期內實現產品年度經常性收入 (ARR) 的增長，來獎勵取得的成就。

轉型公積金單位的估值

由於變革型 PRSU 獎項在三年績效期內設定了年度績效目標，因此我們僅授予在適用年份設定目標的獎勵部分。這反映在我們最新委託書的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中。例如，在2023財年，我們授予了轉型PRSU獎勵中與2023財年設定的目標相關的部分，約佔轉型PRSU總數的三分之一。查克·羅賓斯的轉型公積金目標數量為378,980個，但他僅獲得了專門針對2023財年的126,327個轉型PRSU，目標價值為5,000,023美元，這反映在我們最新的委託書的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款表中。未來幾年，當基本目標確定後，他將獲得轉型PRSU獎勵的剩餘部分（252,653個目標轉型PRSU），相應的價值將在目標確立當年的薪酬彙總表中報告。

在我們最新的委託書的薪酬披露和分析以及基於計劃的獎勵發放表中，為了透明起見，我們披露了轉型公關股完整三年獎勵週期所依據的股總數，儘管這並不能反映2023財年實際授予的變革性PRSU。我們認為，變革性PRSU獎勵的適當估值反映了2023財年授予的PRSU，而不是將在三年內授予的PRSU總數。這使得首席執行官的年度總薪酬與競爭市場保持一致。

我們知道，我們的許多投資者和其他利益相關者對高管薪酬進行自己的估值。為了便於計算，我們加入了更新後的基於計劃的獎勵授予表，該表重新調整了先前的披露，以反映美國證券交易委員會指導方針允許的 2023 財年期間授予的股票數量，而不是在 2023、2024 和 2025 財年為門檻、目標和最高獎勵分配的股票總數。我們要求使用這些信息來估值 2023 財年的高管薪酬。

三年績效期內的年度目標

影響我們業務和行業的許多外部因素的不確定性使得很難預測超過一年的產品ARR。預測產品ARR還有更多的不確定性，因為我們正在進行業務轉型以滿足客户不斷變化的需求，增加了我們提供的訂閲產品數量。因此，薪酬委員會確定，當前的設計可以適當地激勵長期績效，因為它為我們的指定執行官提供了具有挑戰性但可以實現的績效目標，同時使獲得的變革性PRSU的最終價值取決於三年內的業績。在獲得的範圍內，變革性PRSU獎將在三年業績期結束時脱穎而出。

我們的承諾

PRSU變革獎旨在滿足與獨特的組織轉型相關的特殊需求。除了我們的標準做法外，薪酬委員會不打算在變革性PRSU獎勵的三年業績期內向現任執行官提供任何未來過渡或其他一次性股權補助。

2023 財年基於計劃的獎勵的補助

以下基於計劃的獎勵補助金表反映了2023財年向我們的執行官授予的股票數量。我們要求投資者和其他利益相關者使用這些信息來估值 2023 財年的高管薪酬。


				預計未來支出將低於非股權激勵計劃獎勵					預計的未來支出根據股權激勵計劃獎項						全部其他股票獎項：數字的的股份股票或單位 (#)		授予日期公允價值的庫存獎項 ($)⁽¹⁾
姓名	授予日期			閾值 ($)	目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		全部其他股票獎項：數字的的股份股票或單位 (#)		授予日期公允價值的庫存獎項 ($)⁽¹⁾
查爾斯·H·羅賓斯			⁽²⁾		$	3,614,000	$	7,228,000
		10/11/22	⁽³⁾							8,187		122,816		246,123			$	5,200,029
		10/11/22	⁽⁴⁾							63,163		126,327		252,654			$	5,000,023
		10/11/22	⁽⁵⁾									38,510		57,765			$	1,524,226
		10/11/22	⁽⁶⁾									50,144		75,216			$	1,984,700
		10/11/22	⁽⁷⁾													262,759	$	10,400,001
R. 斯科特·赫倫			⁽²⁾		$	1,390,718	$	2,781,436
		10/11/22	⁽³⁾							3,674		55,110		110,440			$	2,333,357
		10/11/22	⁽⁴⁾							21,054		42,109		84,218			$	1,666,674
		10/11/22	⁽⁵⁾									18,279		27,418			$	723,483
		10/11/22	⁽⁸⁾									44,015		66,022			$	1,742,114
		10/11/22	⁽⁹⁾									18,601		27,901			$	736,228
		10/11/22	⁽⁷⁾													176,857	$	7,000,000
瑪麗亞馬丁內斯			⁽²⁾		$	1,390,718	$	2,781,436
		10/11/22	⁽³⁾							3,411		51,174		102,552			$	2,166,707
		10/11/22	⁽⁴⁾							21,054		42,109		84,218			$	1,666,674
		10/11/22	⁽⁵⁾									16,617		24,925			$	657,701
		10/11/22	⁽⁶⁾									20,572		30,858			$	814,240
		10/11/22	⁽⁷⁾													164,225	$	6,500,026
傑夫·沙裏茨			⁽²⁾		$	1,280,000	$	2,560,000
		10/11/22	⁽³⁾							2,624		39,364		78,885			$	1,666,672
		10/11/22	⁽⁴⁾							16,844		33,688		67,376			$	1,333,371
		10/11/22	⁽⁵⁾									4,268		6,402			$	168,927
		10/11/22	⁽⁶⁾									5,310		7,964			$	210,196
		10/11/22	⁽⁷⁾													126,327	$	5,000,023
Dev Stahlkopf			⁽²⁾		$	1,129,149	$	2,258,298
		10/11/22	⁽³⁾							2,230		33,460		67,053			$	1,416,696
		10/11/22	⁽⁴⁾							16,844		33,688		67,376			$	1,333,371
		10/11/22	⁽⁵⁾									9,970		14,955			$	394,613
		10/11/22	⁽¹⁰⁾									4,293		6,439			$	169,917
		10/11/22	⁽⁷⁾													107,378	$	4,250,021

⁽¹⁾	對於在2005年股票激勵計劃下的適用財政年度期間授予的PRSU和RSU，授予日期的公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。有關PRSU授予日期公允價值的更多信息以及使用的假設，請參閲2023財年委託書中薪酬彙總表的腳註3（b）。對於沒有股息等值權的基於時間的 RSU 獎勵，授予日期的公允價值是使用授予當日思科普通股的收盤價確定的，並根據預期股息的現值進行了調整。對於具有股息等值權的基於時間的 RSU 獎勵，授予日期的公允價值是使用授予當日思科普通股的收盤價確定的。

⁽²⁾	這些行代表根據EIP 2023財年的年度現金激勵獎勵可能的支出。EIP 不包含 2023 財年的任何閾值。有關這些付款的實質條款的更多信息，請參閲 2023 財年委託書中的 CD&A。

對於羅賓斯來説，目標值和最大值是通過分別將260％（目標）和520％（最大值）乘以他在2023財年的年基本工資來計算得出的。

對於赫倫先生、馬丁內斯女士和斯塔爾科普夫女士，目標值和最大值的計算方法是在2023財年將160％（目標）和320％（最高值）乘以他或她按比例計算的年基本工資。

對於沙裏茨先生來説，目標值和最大值的計算方法是分別將他在2023財年的年基本工資乘以160％（目標）和320％（最大值）。

⁽³⁾	這些行中顯示的金額以份額金額反映了2023財年業績期PRSU的門檻、目標和最大潛在獎勵。這些完全處於風險之中的PRSU的實質性條款在2023財年委託書中標題為 “CD&A的長期股權激勵獎勵” 部分以及2023財年委託書中 “薪酬彙總表” 的腳註3中進行了進一步描述。

⁽⁴⁾	這些行中顯示的金額以份額金額反映了2023財年業績期轉型PRSU的門檻、目標和最高潛在獎勵。這些完全處於風險之中的PRSU的實質性條款在 2023財年委託書中標題為 CD&A 的長期股權激勵獎勵的部分以及2023財年委託書彙總薪酬表的腳註3中進行了進一步描述。

⁽⁵⁾	這些行中顯示的金額以股份金額反映了 2022財年業績期獎勵中與運營目標績效相關的部分，PRSU 的目標和最大潛在獎勵。這些完全處於風險之中的PRSU的實質性條款在2022財年代理聲明的CD&A中以及2023財年委託書彙總薪酬表的腳註3中得到了進一步的描述。

⁽⁶⁾	這些行中顯示的金額以股份金額反映了 2021財年業績期獎勵中與運營目標績效相關的部分，PRSU 的目標和最大潛在獎勵。2021財年代理聲明中的CD&A以及2023財年委託書彙總薪酬表的腳註3進一步描述了這些完全處於風險之中的PRSU的實質性條款。

⁽⁷⁾	根據2005年股票激勵計劃授予的限制性股份，於2023年11月10日授予34％，此後每季度歸屬8.25％。每項獎勵在每個歸屬日以股份結算。

⁽⁸⁾	此行中顯示的金額以股份金額反映了 Mr. Herrens Restoration PrSU 在2023財年業績期內該獎勵中與運營目標績效相關的部分的目標和最大潛在獎勵。2021財年委託書中的 CD&A以及2023財年委託書彙總薪酬表的腳註3進一步描述了這些完全處於風險之中的PRSU的實質性條款。

⁽⁹⁾	此行中顯示的金額以股份金額反映了 Herrens Mr. Herrens 2021財年按比例分配的PRSU在2023財年業績期內該獎勵中與運營目標績效相關的部分的目標和最大潛在獎勵。這些完全處於風險之中的PRSU的實質性條款在 2021財年委託書中的CD&A以及2023財年委託書彙總薪酬表的腳註3中作了進一步的描述。

⁽¹⁰⁾	此行中顯示的金額以股份金額反映了 Stahlkopfs Restoration PrSU 在 2023 財年業績期內該獎勵中與運營目標績效相關的部分的目標和最大潛在獎勵。這些完全處於風險之中的PRSU的實質性條款在2022財年委託書中的 CD&A以及2023財年委託書彙總薪酬表的腳註3中作了進一步的描述。