附件10.5

執行副本

交換 協議

本《交換協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2023年11月21日，由特拉華州的Digital Health Acquisition Corp.(“DHAC”)，VSee Lab，Inc.， 一家特拉華州公司(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，一家德克薩斯州公司(“IDOC”， 與DHAC和VSee，各自為“公司”，統稱為“公司”)和在本合同簽名頁面上確定的持有人(每個“初始持有人”，包括其各自的繼任者和允許的受讓人，每個“持有人”，並統稱“持有人”或“持有人”)， 和[投資者]，一家康涅狄格州有限責任公司，作為持有人各方的抵押品代理(以這種身份，與根據本協議指定的任何繼任者和替換者一起，稱為“抵押品代理”)。

鑑於DHAC、VSee和IDOC尋求根據業務合併協議的條款和條件完成業務合併，VSee和IDOC將成為DHAC的全資子公司，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”；

鑑於， 初始持有人分別且非共同實益擁有和 持有(I)DHAC本金(包括原始發行折扣88,888.89美元)的本票(“DHAC本票”)；(Ii)本金為VSee的本票(包括原始發行折扣66,666.67美元)(“VSee票據”)；和(3)本金為 的IDOC本票(包括66,666.67美元的原始發行貼現)666,666.67美元(“IDOC票據”，連同DHAC票據 和VSee票據，統稱為“原始票據”，每一張均在本協議附表一中進一步詳述)， 是目前到期和欠下的，總現值為3,723,744.29美元；

鑑於，根據初始持有人與VSee和IDOC各自簽訂的證券購買協議，初始持有人已同意分別從VSee和IDOC購買各自的普通股，以交換在緊接業務合併完成前生效的VSee票據本金600,000.00美元(不包括原始發行折扣66,666.67美元)和IDOC票據本金600,000.00美元(不包括原始發行折扣66,666.67美元)；

鑑於， 初始持有人(個別而非共同)希望在業務合併完成後，交換(I)DHAC票據、(Ii)本金為600,000.00美元以外的VSee票據、以及(Iii)本金為600,000.00美元以外的IDOC票據(“交易所”) 本金總額為2,523,744.29美元的優先擔保可轉換本票(該等票據為“票據”或“證券”)項下的所有當前到期及欠款(“原始票據金額”)。以附於本協議附件的票據形式作為附件A，DHAC希望將票據分別轉讓而非聯合轉讓，以換取原始票據金額，全部依據《1933年證券法》(《證券法》經修訂)第3(A)(9)條規定的豁免註冊的條款和條件；

鑑於 在完成本協議所擬進行的交易的同時，DHAC和初始持有人應按本協議附件B(“註冊權協議”)的形式簽訂登記權利協議。

鑑於，本協議及上述證券購買協議規定的交易完成後，持有人將不再持有原始票據，公司應註銷原始票據，以及證明原始票據和原始票據所有權的其他實物文件(如有)應視為已全額支付。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的陳述、保證和契諾 ，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，公司和每位持有者同意如下：

第一條定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“附屬公司” 是指控制此人或其任何附屬公司或與其共同控制或與其共同控制的每一人。就這一定義而言，“控制”在證券法下的規則405中使用和解釋這些術語時，使用相關的 詞語。儘管有上述規定， 持有人及其附屬公司以及本公司各方及其附屬公司不應被視為彼此的 “關聯公司”。

“AML/CTF(Br)條例”具有3.1(Kk)節中賦予此類術語的含義。

“bhca” 具有3.1(Gg)節中賦予此類術語的含義。

“董事會”是指適用公司的董事會。

“業務合併”是指根據日期為2023年11月21日的《第三次修訂和重新簽署的業務合併協議》(日期為2023年11月21日)以及數字健康收購公司、DHAC合併子公司I公司和DHAC合併子公司II，Inc.、VSee和IDOC(可修訂和/或重述《業務合併協議》)中的條款和條件完成擬議的業務合併。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦假日和紐約聯邦儲備銀行不營業的任何日子以外的任何日子。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產(無論是不動產、非土地財產還是混合財產)的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而按照公認會計原則，該財產是或應該在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的。

“股本”是指公司股本的任何股份、參與或其他等價物(無論如何指定)、任何其他人的任何同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益， 以及購買或其他安排(包括通過轉換或交換任何其他財產)的任何認股權證、權利或選擇權 ，以獲取或認購以其他方式滿足“股本”定義的任何項目，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。.

“成交日期”是指交易日，或隨後的交易日，在此交易日或隨後的交易日，所有在成交前需要籤立或交付的交易文件均已由適用各方簽署並交付，所有其他條件均以(Br)每個初始持有人交付原始票據的義務和(Ii)DHAC交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除為先決條件。

“結束” 是指根據第2.3節的規定結束證券發行。

“抵押品” 指擔保協議或授予抵押品代理人或任何其他持有方留置權的任何其他交易文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據任何交易文件授予或聲稱授予留置權的任何公司方現在擁有或此後獲得的所有財產和財產權益及其收益。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指達美航空的普通股，每股票面價值0.0001美元，普通股應變更為的任何股本，以及因該普通股重新分類而產生的任何股本。

“普通股等價物”是指DHAC或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或在任何時間可轉換為普通股或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司”是指每一家公司及其子公司。

“公司(Br)被覆蓋人員”具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“同意” 指政府當局以外的任何人的任何批准、同意、授權、通知或任何其他 行動。

“合同義務”對任何人來説，是指該人簽發的任何擔保或類似文書的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、租賃、契據、按揭、信託契據或其他文書(交易文件除外)的任何規定。

“折算價格”具有本附註中賦予該術語的含義。

“轉換 股份”具有附註中賦予該詞的涵義。

“貨幣協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同、合成上限或其他類似的協議或安排。就這一定義而言，加密貨幣應被視為貨幣。

“衍生工具”指任何利率協議、貨幣協議、期貨或遠期合約、現貨交易、商品掉期、購買或期權 協議、其他商品價格對衝安排、上限、下限或下限交易、任何信用違約或總回報掉期、任何其他衍生工具、任何其他類似投機交易及任何其他類似協議或安排，旨在改變任何人因任何相關變數(包括利率、幣值、保險、災難性損失、氣候或地質條件或任何其他衍生工具的價格或價值)的波動而產生的風險。就本定義而言，“衍生工具”指美國財務會計準則委員會第133號財務會計準則(衍生工具及套期保值活動會計)所界定的“任何衍生工具”，以及在任何後續聲明或任何此類聲明的任何補充或替代中以類似效力一詞界定的任何衍生工具。

“披露證書”是指根據《安全協議》交付的披露證書。

“披露明細表”是指在截止日期以令持有人滿意的形式和實質披露有關公司當事人和抵押品的詳細信息的明細表，以及根據任何交易文件要求提供和提供的抵押品的任何最新情況或此類證書中的任何其他信息。

“不合格事件”的含義與第3.1(Ll)節中賦予此類術語的含義相同。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“評估日期”具有3.1(O)節中賦予此類術語的含義。

“違約事件”是指構成任何附註中定義的“違約事件” 的任何事件。

“證券交易法”係指1934年證券交易法。

“交易所交易”的含義與第4.11(B)節中賦予該術語的含義相同。

“豁免發行”是指：(A)向DHAC的僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商發行普通股、期權或其他股權獎勵；條件是，此類發行須經DHAC董事會或DHAC股東的多數批准，或作為真正的股權融資的一部分；此外， 此類發行不得超過本公司在業務合併結束時未經持有人事先批准而採用的股權激勵計劃中規定的授權股份儲備，(B)普通股、認股權證或期權，用於補償目的，(C)行使或交換根據本協議發行的任何證券的證券和/或可行使或可交換為或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券 只要該等證券自本合約日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或交換價格，(D)可根據 於本合約日期生效的DHAC任何合約反稀釋義務發行的證券，但該等義務自本合約日期起並未作出重大修訂，(E)根據收購發行的證券或經DHAC董事會大多數無利害關係的成員批准的任何其他戰略交易；但該等收購及其他戰略交易，包括但不限於業務合併，不應包括以下交易：DHAC發行證券的主要目的為籌集資金或向主營業務為投資證券的實體發行證券，以及(F)根據預期與業務合併按披露時間表附表1.1所述實質上完成的交易而發行的證券的行使、轉換或交換而發行或可發行的證券。

“美聯儲”具有3.1(Gg)節中賦予此類術語的含義。

“公認會計原則” 是指美國公認的會計準則，在參考期間內一直適用，並與以下各項保持一致：(A)財務會計準則委員會或任何後續實體的意見和聲明中所載的原則和準則；(B)在與該等原則一致的範圍內， 公認的行業慣例；以及(C)在與該等原則和慣例一致的範圍內，反映在美國證券交易委員會報告中披露的財務報表中所反映的DHAC過去的慣例。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府、任何州、省、地區或其其他行政區、任何直轄市、任何機構、機關或機構，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的任何實體或機關，以及通過股權或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體，包括任何中央銀行、證券交易所監管機構仲裁員、公共部門實體、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

“擔保” 是指根據本協議第2.4節的規定，以持有人在截止日期 滿意的形式和實質交付的擔保，由公司各方(公司除外)為擔保品代理人、持有人和其他擔保當事人的利益而出具的擔保。

“保證義務”指適用於任何人的任何直接或間接責任，或有責任或有責任 ，如果此人承擔債務的目的或意圖是向債務持有人提供保證，保證債務將得到償付或解除，或保證債務持有人遵守任何協議，或保證債務持有人(全部或部分)不受損失，包括(A)直接或間接擔保，背書(正常業務過程中的託收或存款除外)、共同作出、有追索權的貼現或有追索權的出售(B)該人通過任何協議(或有或有協議或其他協議)對另一人的債務所負的任何責任 (I)購買、回購或以其他方式獲得該等債務或其任何擔保，或提供資金以支付或清償該等債務(不論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，(Ii)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況；(Iii)如有需要，不論任何其他一方或多於一方未能履行協議，作出接受或支付 或類似付款；(Iv)購買、出售或租賃(作為出租人或承租人)財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠償付該等債務，或保證該等債務持有人免受損失，或(V)向以下人士提供資金：或以任何其他 方式投資於該其他人(包括支付財產或服務的費用，無論該財產是否已收到或是否提供此類服務)，條件是(B)(I)條, (Ii), (Iii), (Iv)或 (v) 以上的主要目的或意圖是提供保證，保證將償還或解除另一人的債務，任何與此有關的協議將得到遵守，或該等債務的任何持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。任何保證義務的金額應等於所擔保或以其他方式支持的債務的金額。

“持有方”具有第4.9條賦予該術語的含義。

“Indebtedness” means, with respect to any Person, without duplication, the following: (a) all indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person for the deferred purchase price of property or services other than accounts payable and accrued liabilities incurred in respect of property or services purchased in the ordinary course of business (provided, that such accounts payable and accrued liabilities are not overdue by more than 180 days), (c) all obligations of such Person evidenced by notes, bonds, debentures or similar borrowing or securities instruments, (d) all obligations of such Person created or arising under any conditional sale or other title retention agreement with respect to property acquired by such Person, (e) all obligations of such Person as lessee under Capital Leases, (f) all reimbursements and all other obligations of such Person with respect to (i) letters of credit, bank guarantees or bankers’ acceptances or (ii) surety, customs, reclamation, performance or other similar bonds, (g) all obligations of such Person secured by Liens on the assets of such Person, (h) all Guaranty Obligations of such Person, (i) all obligations of such Person to purchase, redeem, retire, defease or otherwise make any payment in respect of any Capital Stock, Stock Equivalent (valued, in the case of redeemable preferred stock, at the greater of its voluntary liquidation preference and its involuntary liquidation preference plus accrued and unpaid dividends) or any warrants, rights or options to acquire such Capital Stock, (j) after taking into account the effect of any legally-enforceable netting Contractual Obligation of such Person, all payments that would be required to be made in respect of any Derivative in the event of a termination (including an early termination) on the date of determination and (k) all obligations of another Person of the type described in clauses (a) through (j) secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) a Lien on the assets of such Person (whether or not such Person is otherwise liable for such obligations of such other Person).

“知識 產權”是指所有版權、專利、商標、服務標記和商品名稱以及 上述任何內容的所有申請，以及：（i）所有發明、工藝、生產方法、專有信息、專有技術和商業祕密 ;（ii）就上述任何內容授予的所有許可證或用户協議或其他協議，無論是現在還是 以後擁有或使用;（iii）所有客户名單、供應商標識、數據、計劃、藍圖、規範、設計、 圖紙、記錄的知識、調查、工程報告、測試報告、手冊、材料標準、加工標準、性能 標準、目錄、計算機和自動機械軟件和程序;（iv）所有現場維修數據、銷售數據和與現在或以後製造的產品的銷售或服務有關的其他信息 ;（v）所有會計信息和所有媒體，可記錄或存儲任何信息、知識、數據或記錄的計算機程序，以及用於彙編或存儲此類信息、知識、記錄或數據的所有計算機程序;（vi）上述任何一項的所有申請，以及（vii）在每種情況下，現在或以後擁有或獲得的與上述任何項目有關的所有訴訟、索賠和保證的原因。

“知識產權擔保協議”是指由任何公司方 簽署並以擔保協議所附的形式或以令擔保代理人 滿意的形式和內容交付給DHAC的每份知識產權擔保協議。

“利率協議”指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

“圖例 移除日期”具有第4.1（c）節中賦予該術語的含義。

“Liabilities” means all amounts, indebtedness, obligations, liabilities, covenants and duties of every type and description owing by any Company Party from time to time to any Holder or any other Holder Party, whether direct or indirect, joint or several, absolute or contingent, due or to become due, liquidated or unliquidated, secured or unsecured, now existing or hereafter arising and however created, acquired (regardless of whether acquired by assignment), whether or not evidenced by any note or other instrument or for the payment of money and whether arising under Contractual Obligations, Regulations or otherwise, including, without duplication, (i) the principal amount due of the Notes, (ii) all other amounts, fees, interest (including any prepayment premium), commissions, charges, costs, expenses, attorneys’ fees and disbursements, indemnities, reimbursement of amounts paid and other sums chargeable to DHAC under the Notes, this Agreement or any other Transaction Document (including attorneys’ fees) or otherwise arising under any Transaction Document and (iii) all interest on any item otherwise qualifying as a “Liability” hereunder, whether or not accruing after the filing of any petition in bankruptcy, or the commencement of any insolvency, reorganization or similar proceeding, whether or not a claim for post-filing or post-petition interest is allowed in such proceeding.

“許可 協議”具有第3.1（m）條中賦予該術語的含義。

“留置權” 指任何(法定或其他)按揭、質押、質押、轉讓、擔保權益、產權負擔、押記、申索、優先購買權、優先購買權、轉讓限制或類似限制或任何種類或性質的其他擔保安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的任何資本或融資租賃。

“鎖定協議”是指保薦人與保薦人、保薦人或DHAC的任何高級管理人員和董事(視情況而定)和DHAC根據本協議第2.4節要求交付的某些鎖定協議，每個協議的格式均作為附件C附在本協議之後，並在截止日期時以持有人滿意的其他形式和實質提交。

“損失”指所有負債、權利、要求、契諾、義務、義務(包括負債、應收款和其他合同義務)、索賠、損害賠償、法律程序和訴訟因由、和解、判決、損害賠償、損失(包括收益減少)、債務、責任、罰款、處罰、制裁、佣金和利息、支出、税金、利息、收費、成本、費用和開支(包括財務、法律和其他顧問、顧問和專業人員的費用、收費和支出，如適用，任何增值和其他税費)，在每個案件中，任何種類或性質的 ，無論是連帶的還是若干的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論如何獲得的，無論是否已知， 斷言、直接、或有、清算、到期、後果性、實際、懲罰性或三倍。

“重大不利影響”是指對(A)任何交易文件的任何部分的合法性、 有效性或可執行性，(B)任何公司方的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)，(C)任何公司方以任何理由(無論是預見或不可預見的)及時履行交易文件規定的義務的重大不利影響或變化，包括由於流行病、政府當局的行為、交通系統中斷、罷工、恐怖活動、供應鏈中斷或天災，或(D)任何交易文件下授予任何持有方的抵押品或任何留置權的完善或優先。

“最高費率”的含義與第6.12節中賦予該術語的含義相同。

“OFAC” 具有3.1(Ee)節中賦予該術語的含義。

“最大參與度”的含義與第4.13(A)節中賦予該術語的含義相同。

“許可證”指對任何人而言的任何許可證、提交、通知、許可證、批准、變更、例外、許可、特許權、授予、特許、確認、背書、豁免、認證、註冊、資格、許可或其他合同義務或與任何政府當局或根據其授權或根據任何法規作出的安排或授權，或任何政府當局在每種情況下采取的任何其他行動，不論是否具有法律效力，是否影響、適用於該人或對該人具有約束力。其合同義務或安排或其他債務或其任何財產，或該人、其合同義務或其任何財產是或看來是受其約束的。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、法人團體或非法人團體、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、土地信託、商業信託或非法人組織，或政府或機構、部門或其其他分支機構或任何種類的其他實體。

“預先通知” 具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“訴訟” 是指在任何仲裁員或政府當局面前，在法律或衡平法上，對某人或其財產進行的訴訟、仲裁、調查、申訴、爭議、爭辯、聽證、調查、研訊、審計、審查或其他受到威脅或待決的、影響或看來影響該人或其財產的訴訟、仲裁、調查或上訴。

“按比例分配部分”，就某一持有人和一組持有人而言，是指(I)該持有人(為免生疑問，包括其前任和轉讓人)在該日期持有的票據的原始本金金額與(Ii)該持有人(為免生疑問，包括其前任和轉讓人)在該日期或之前購買的證券的原始本金總額之比。

“公共信息故障”的含義與第4.3(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“公共 信息失靈賠償”具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“條例”是指所有國際、聯邦、州、省和地方法律(無論是民法、普通法或衡平法，也不論是美國還是非美國)、條約、憲法、法規、法典、關税、規則、準則、條例、令狀、禁令、命令、判決、法令、行政或司法先例或當局，包括在每種情況下是否具有法律效力、任何政府當局對此的解釋或管理、任何政府當局的所有政策、建議或指導以及所有行政命令。直接的職責、指示、要求、要求。

任何人的“關聯方”是指這樣的人，(I)該人的每個關聯方，(Ii)直接或間接擁有或控制5%或以上股本的人，無論是以受益人的身份，還是以受託人、監護人或其他受託人的身份，在選舉該人或該關聯方的董事方面具有普通投票權的人，(Iii)每個該人或該關聯方的高級管理人員、經理、董事、合資夥伴，上述任何人的任何直系後裔、祖先、配偶或前配偶(作為婚姻解體的一部分)；(V)上述任何人的任何信託或信託的受益人 任何信託或受益人。儘管有上述規定，股東及其附屬公司及本公司各方及其附屬公司不應被視為彼此的“關聯方”。

“所需的文件”是指根據第4.2或4.14節所要求的任何文件.

“所需的 持有人”是指持有當時未償還債券本金的50%以上的持有人。

“儲備額”是指在任何日期，普通股最大總股數的兩(2倍)倍。然後根據交易文件發行或未來可能會發行， 包括在轉換票據時可發行的任何轉換股份，並假設轉換價格在確定日期當日及之後的任何時間均為確定日期當日及之後的100%， 均須根據任何反向股票拆分或普通股的類似重新分類進行比例調整。

“辭職 生效日期”具有第5.6(A)節中賦予該術語的含義。.

“受限支付”對任何人來説，是指(A)任何股息、股票拆分或其他分配，直接或間接(包括以剝離、重新分類、公司重新安排、安排計劃或類似交易的方式)，因為或以其他方式 支付給該人現在或以後發行的任何類別股本的任何股份的持有人，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付，購買或其他有價值的收購，直接或間接，(B)該人士或其任何關聯公司現在或以後發行的任何類別 股本的任何股份，以及(C)向 退休或獲得退還現在或將來發行的任何股票等價物而支付的任何款項；但為免生疑問，(I)以無現金方式行使僱員股票期權，即按所需程度取消期權，以使註銷的期權的“現金”價值(即市場價格超過行權價格) 用於支付行使價、 和適用的税款，則不應為“限制性付款”；及(Ii)權利(包括接受資產的權利)或期權的分配應構成“限制性付款”。

“第144條規則” 指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂。

“受制裁的司法管轄區”是指任何時候受制裁法律約束的國家、領土或地理區域，或聲稱受制裁法律約束的國家、領土或地理區域。

“制裁法律”是指與OFAC不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運有關或與之有關的所有適用條例，包括下列(連同其實施條例，在每個案件中，經不時修訂)：《國際安全與發展合作法》(《美國法典》第22篇，第23499aa-9節及其後)、《愛國者法》和《與敵貿易法》(《美國法典》第50篇，第5節及其後)。

“受制裁的人”是指(A)列入行政命令13224--封鎖財產並禁止與實施或威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，自2001年9月24日起生效--附件中所列或以其他方式受其規定製約的任何人；(B)被列入外國資產管制處維持的任何與制裁法律有關的名單的任何人，包括“特別指定的國民和被封鎖的人”名單；(C)位於、組織、居住或確定為 居住在全面制裁法律所針對的受制裁司法管轄區內的任何個人或個人；(D)上述(A)至 (C)條所述的任何組織或直接或間接擁有或控制的任何個人；及(E)實施、威脅或合謀實施或支持美國適用法規所界定的“恐怖主義”的任何人。

“美國證券交易委員會(Br)報告”具有3.1(F)節中賦予此類術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指適用的公司各方和擔保代理人之間簽訂的擔保協議，該擔保協議是為了擔保代理人的利益而簽訂的，其格式和實質內容在成交之日令擔保代理人滿意。

“殼牌公司”是指符合《證券交易所法》第12b-2條和第144條規定的“殼牌公司”定義的實體。

“賣空銷售”指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空銷售”。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或任何其他股票等價物的證券和/或債務，以及所有認股權證、期權、股票權利、任何股本或任何性質的承諾，以及購買、認購或收購任何股本或任何其他等值股本的所有其他權利或期權或其他安排(包括透過轉換或交換任何其他財產)，不論 目前是否可兑換、可交換或可行使。

“後續融資”的含義與第4.13節中賦予該術語的含義相同。

“後續融資通知”具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指(A)載於或以其他方式須於美國證券交易委員會報告內載述的有關公司的任何附屬公司，包括於本報告日期或之後的 ，及(B)任何人士(自然人除外)，其管理直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或當時由該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“税收” 指現在或將來由美國或任何其他政府當局徵收或徵收的任何現在或未來的税、費、評税、扣除、扣繳或其他任何性質的費用，包括收入、收入、消費税、財產、銷售、使用、轉讓、許可證、工資、扣繳、社會保障和特許經營 現在或以後由美國或任何其他政府當局徵收或徵收的税款，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税和類似的責任，但對於任何持有人，不包括根據該持有人的淨收入或總收入 徵收或以其總收入衡量的税款。

“第三方交換轉讓”具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指普通股的主要交易市場開放交易 。

“交易市場”指下列任何一個市場或交易所，普通股在其上紐約證券交易所美國證券交易所；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；紐約證券交易所；場外交易市場或場外交易公告牌(或上述任何交易所的任何繼承者)在 上市或報價。

“交易文件”是指本協議、披露明細表、披露證書、附註、擔保、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議、鎖定協議、轉讓代理指示函，以及與本協議項下預期交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指德意志銀行目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約道富廣場一號30層，郵編：New York 10004，電話號碼為(212)5094000，注意：馬克·津金德，以及德意志銀行的任何繼任轉讓代理。

“轉讓代理指示函”是指由轉讓代理正式確認和同意的DHAC致轉讓代理的信函，指示轉讓代理根據交易文件發行轉換股份，該交易文件的格式為附件D ，並在截止日期以持有人滿意的其他形式和實質。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；如果由於任何適用法規的強制性規定，抵押品代理人或任何其他持有方在任何抵押品上的擔保權益的任何附着物、完備性或優先權受紐約州以外司法管轄區的統一商法典管轄，則“UCC”應 指就本條例有關該附着物、完善性或優先權的規定以及與該等條文相關或以其他方式使用的定義而言在該其他管轄區有效的統一商法典。

“可變匯率交易”具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“有表決權的股本”指(I)在選舉董事會任何成員或該人士的任何經理、受託人或其他控制人時具有普通投票權的任何人士的股本(不論當時該實體的任何其他類別的股本 是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)及 (Ii)該人士的任何股本可在持有人選擇下不受限制地轉換或交換為本定義第(I)款所述人士的股本 。

第二條發行

2.1第3(A)(9)節。 假設本協議第2和3節中規定的每家公司和持有人的陳述和擔保的準確性，本協議各方承認並同意此類陳述和擔保的目的除其他事項外， 確保交易所符合《證券法》第3(A)(9)條規定的證券交易所資格。

2.2成交。 根據本文所述條款及受制於本文所述條件，在成交時(如適用)，該初始持有人應向本公司交出其原始票據以供註銷，而本公司應將第2.3(A)節所述票據交付給該初始持有人 ，本公司及該初始持有人應於成交時相互交付第2.3節可交付事項 。在滿足第2.3和2.4節中規定的成交契約和條件後，此類成交應在Sullivan&Worcester LLP辦公室(地址：1633Broadway，New York，NY 10019)或雙方共同同意的其他地點進行，並可通過電子方式遠程交換結案文件。

2.3次送貨。

(a) 向初始持有者交付 。在成交當日或之前(除特別註明外)，各公司應向或安排向每個初始 持有人交付以下文件，每個文件的日期均為截止日期，其形式和實質內容應令抵押品代理人和該初始 持有人滿意：

(I)由各公司正式簽署的披露證書；

(Ii)由DHAC正式簽署的該持有人的票據，本金總額相當於與該持有人姓名相對的金額。附表II；

(Iii)由公司各方正式簽署的保函；

(Iv)由公司各方正式簽署的擔保協議；

(v) 由擁有知識產權並共同涵蓋所有此類知識產權的每一公司方正式簽署的《知識產權擔保協議》 (受擔保代理人自行決定的最低限度例外情況的限制)；

(Vi)由DHAC正式簽署的註冊權協議；

(Vii)由DHAC及其適用的簽字人正式簽署的該持有人的禁售協議；

(Viii)轉讓代理指令信函，除DHAC外，還由轉讓代理正式執行；

(Ix)所有 完整和最終形式的披露時間表；

(x) 授權簽署、交付和履行交易文件及所有相關行動的各公司董事會決議的核證副本；

(Xi)DHAC的法律顧問(S)對該持有人可能合理要求的事項的意見，在形式和實質上令該持有人和抵押品代理人滿意。

(Xii)每個公司的組織和章程文件的副本，經截止日期修改，經每個公司的祕書認證為真實、正確和完整。

(Xiii) 該公司所屬組織的司法管轄區和該公司有資格開展業務的任何外國司法管轄區內每個公司截至該持有者可接受的日期的地位或良好信譽證明；

(Xiv)由每家公司的一名授權高管簽署的、日期為截止日期的證書，表明滿足以下規定的條件：(I)本協議中所包含的該公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同截止日期一樣(除非該陳述和保證的條款規定為截止日期，在這種情況下，它們應在該日期起真實和正確)。和(Ii)該公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中所包含的所有契諾，該契諾將由該公司在交易結束前履行；

(Xv) 該持有人可接受的形式和實質內容的結束語，以及該持有人可能要求的其他意見、聲明、協議和其他文件。

(b) 向這些公司交付 。在交易結束時或之前，每個持有人(或在適用的情況下，抵押品代理)應向DHAC交付或安排交付以下文件(如適用)，由該持有人(或抵押品代理，視情況而定) 正式籤立，日期為截止交易日期：

(i) 《擔保》；

(Ii)《安全協議》；

(Iii)《知識產權安全協議》；

(Iv)該持有人的登記權協議；以及

(v) 這樣的 霍爾德原注(S)。

2.4正在關閉 個條件。

(a) 公司義務的條件 。各公司根據第2.2條承擔的與收盤有關的義務，須在收盤日期或之前滿足或免除下列條件：

(i) 企業合併的完善；

(Ii)此處包含的每個持有人的陳述和擔保應在截止日期時真實和正確(除非在本合同的較早日期明確作出，否則在這種情況下，它們應在截止日期時準確)；

(Iii)要求任何持有人在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議(第2.2節規定的在截止日期履行的義務除外)應已履行；以及

(Iv)根據第2.3(A)節的規定，每個持有者必須在截止日期前交付物品。(Ix)。

(b) 條件 為初始持有人的義務。根據第2.2條，每個初始持有人和抵押品代理人根據第2.2條各自承擔的與成交有關的義務，須在成交之日或之前，在成交之前或之前，根據本協議滿足或免除下列條件。

(i) 企業合併的完善；

(Ii)任何交易文件中包含的每一公司方的陳述和擔保應在截止日期 時真實和正確(除非在本合同的較早日期明確作出，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Iii)根據 任何交易文件(第2.2節所列義務除外)，公司任何一方或任何一方必須在交易結束日或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iv)各公司方根據第2.3(A)條規定必須在截止日期或之前交付的物品的交付；

(v) 不存在違約事件，也不存在隨着時間推移或發出通知而構成違約事件的事件；

(Vi) 不得違反任何公司方在交易文件下的任何義務、契諾或協議，也不應存在因時間推移或發出通知而構成此類違約的現有事件 ；

(Vii)自本協議之日起至截止日期止，普通股股票不得被證監會或DHAC的主要交易市場暫停交易，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生重大不利影響的其他國家或國際災難，在每一種情況下，根據該初始持有人的合理判斷，在不考慮該初始持有人的任何獨特因素的情況下，在交易結束時接受該證券的交割是不可行或不可取的。

(Viii)自本合同簽訂之日起至截止日止，未發生任何重大不利影響；

(Ix) 公司符合規則第144條關於公司股票的當前公開信息要求普通股及任何其他可登記證券或可根據票據發行的其他普通股股份；及

(x) 本協議中包含的任何其他條件或其他交易文件，包括根據第2.3條要求任何公司方在截止日期或之前交付的物品的交付。

第三條陳述 和保證

3.1公司各方的陳述和擔保。自截止日期起，各公司單獨且非聯合地向每個持有人作出以下陳述和擔保 (在擔保或安全協議或任何其他交易文件規定的範圍內，其他各公司方作出以下陳述和擔保，並在適用於該公司方的範圍內)，每個陳述和擔保均受披露明細表中規定的例外情況的約束，這些披露明細表被視為本披露明細表的一部分，並根據披露明細表相應章節中包含的披露範圍對本文中所作的任何陳述和保證進行限定：

(a) 子公司。 每家公司的所有直接和間接子公司均列於披露明細表。除美國證券交易委員會報告所載者外，每家公司均直接或 間接擁有其各附屬公司的所有股本及股本等價物，且無任何留置權，且各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行，且 繳足股款、免評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(b) 組織 和資格。每一公司方均為具有《披露明細表》所列公司形式、根據《披露明細表》所列組織的管轄範圍法律有效存在且信譽良好的個人，並在其組織管轄範圍、其主要營業地點的管轄範圍、持有人已提交UCC融資聲明或抵押的任何其他管轄範圍內具有正式資格或獲得辦理業務的許可，且除非未能提交UCC融資聲明或抵押，否則不會產生重大不利影響。開展業務或擁有其聲稱擁有的財產需要此類資格的任何其他司法管轄區--在任何此類司法管轄區內不存在、也沒有提起或威脅撤銷、限制或限制 或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。任何公司方均不從事為購買或攜帶保證金股票或任何加密貨幣、令牌或其他區塊鏈資產的目的而發放 信貸(不包括公司各方之間的公司間信貸)的業務。

(c) 授權； 執行。每一公司方履行、交付、履行其義務，並行使交易文件規定的權利，包括根據本協議出售證券和其他證券(如果適用)， (I)已得到該公司方所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)除必要的備案外， 不需要在本協議日期之前尚未獲得的任何同意或許可，且每一此類許可或同意均具有完全的效力，且不受任何待決或，據任何公司方所知，受到威脅、攻擊或撤銷， (Iii)不會也不會與(A)、(B)任何公司治理文件或決議、或(C)對該公司方或影響該公司方的任何財產具有約束力的任何公司治理文件或決議、(Br)對該公司方或影響該公司方任何財產的任何合同義務或條款沒有衝突、禁止或阻止，也不會造成違反。和(Iv)不會導致對抵押品施加任何留置權，而不是為了持有人各方的利益而對抵押品施加留置權。一旦簽署和交付，該公司方聲稱是其中一方的每一份交易文件應構成該公司方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該公司方強制執行，但僅受破產和影響債權人權利的類似法規的約束。

(d) 證券發行 。DHAC發行的證券均獲正式授權及支付，在根據本協議條款轉讓後，該等證券應為有效發行、全額繳款及不可評估。根據本協議發行和轉讓後，DHAC轉讓證券不受《證券法》第3(A)(9)節的登記要求的約束。

(e) 資本化。 每家公司的資本化情況載於披露明細表，該披露明細表還包括截至本協議日期，DHAC關聯公司實益擁有且已登記在案的普通股 。DHAC自其根據交易所法案提交的最近一份定期報告 以來，除(I)披露附表所載，(Ii)根據DHAC的員工購股計劃向員工發行普通股 及(Iii)根據披露附表所載根據交易所法案提交的最新定期報告日期尚未發行的股票 等價物外，並未發行任何股本或股票等價物。任何人均不享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與披露時間表所列交易文件所規定的交易或由其觸發的交易。除披露日程表所述外，並無任何未償還的普通股等價物 ，亦無任何合同義務使DHAC或任何附屬公司有義務或可能 發行額外的普通股或等價股。發行證券將不會使DHAC有義務向任何人(任何持有人除外)發行普通股或任何其他證券 ，也不會導致任何公司方發行的證券的任何持有人有權調整任何股票等價物項下的行權、轉換、交換或 重置價格，但披露日程表所述除外。DHAC股本的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有證券法規發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或認購或購買證券的類似或其他權利或任何其他現有合約責任。發行證券不需要任何股東或DHAC董事會的進一步批准或授權，也不需要其他許可或同意。就DHAC的股本或等價物而言，並無股東協議、投票協議或其他類似的合約義務，而DHAC 是其中一方，或據DHAC所知，在DHAC的任何股東或其他股權投資者之間。

(f) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。DHAC已提交證券法和交易法規定DHAC必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節，在本報告日期前一年(或法規要求DHAC提交該等材料的較短期限)(上述 材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述中所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況而不具誤導性。美國證券交易委員會報告 中包含的大連和記黃埔財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。除該等財務報表的附註所披露者外，該等財務報表 乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列報大和及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須按慣例及非重大年終審核調整。

(g) 重大 不利影響；未披露的事件、負債或發展。自最新的經審計財務報表包括在美國證券交易委員會報告中之日起，除非在本報告日期之前提交的後續美國證券交易委員會報告或披露時間表中明確披露：(I)尚未發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件；(Ii)除(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用，以及(B)公認會計準則未要求在DHAC的財務報表中反映且未被要求在提交給委員會的文件中披露的負債外， 公司方未發生任何債務或其他負債(或有負債)，(Iii)沒有公司 方改變其會計年度或會計方法；(4)公司方沒有申報或支付任何限制性付款，也沒有在任何合同義務中這樣做，(V)公司方 未向任何高管、董事或其他關聯公司發行任何股本，且(Vi)未發生任何事件、責任、事實、情況、 關於任何公司方、其 子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況的事件、責任、事實、情況、 發生或發展，或合理預期將發生或存在，根據適用的證券法規，在作出或被視為作出該陳述時，任何公司方必須披露該信息，而該陳述在作出該陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未 公開披露。

(h) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告或披露時間表中另有規定外，不會對任何公司方的任何子公司的任何公司方提起訴訟。 任何公司方或任何公司方或任何公司方任何子公司的任何現任或前任高級管理人員或董事 以這樣的身份對任何交易文件或證券的合法性、 有效性或可執行性提出不利影響或提出質疑，(Ii)涉及證監會或以其他方式涉及違反證券法規，或(Iii)假設結果不利，可能或合理地預計會導致 重大不利影響，且公司各方、其子公司或任何董事或其任何高級管理人員， 是否或曾經是涉及違反證券法規或根據證券法規承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停DHAC或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(i) 勞動關係 。沒有(I)任何公司方沒有不公平的勞動行為，也沒有針對任何公司方或任何公司方的任何子公司的不公平勞工行為投訴待決，或者，據任何公司方所知，他們中的任何人受到國家勞動關係委員會的威脅，也沒有因任何針對公司方或任何公司方的任何子公司懸而未決的集體談判協議或據他們所知受到威脅的集體談判 協議引起的申訴或仲裁程序，(Ii)沒有罷工，存在停工或其他勞資糾紛，或據他們所知，涉及任何公司方或任何公司方的任何子公司，以及(Iii)任何公司方或任何公司方的任何子公司的員工 不存在工會代表權問題，也不存在正在進行的工會組織活動， 除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何事項，無論是單獨的或總體的)可能合理地不會產生實質性不利影響的 。本公司各方或其各自子公司的 員工均不是與該員工與該公司方或該子公司的關係有關的工會的成員，本公司各方或其各自子公司均不是集體談判協議的一方。據各公司方所知，該公司方及其子公司的高管繼續為適用的公司方提供服務不違反、也不會違反以任何第三方為受益人的任何合同義務的任何實質性條款，並且 不會使任何公司方或任何公司方的任何子公司因上述任何事項而蒙受任何損失。

(j) 合規。 任何公司及其子公司，除非美國證券交易委員會報告或披露時間表中所述，或者不可能或 有理由預期會造成重大不利影響：(I)違約或違反(並且沒有發生任何事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致任何公司方或其任何子公司違約)，也沒有任何公司方或其任何子公司收到關於其違約或違反的索賠通知 ，任何合同義務(不論這種違約或違規行為是否已被放棄)；(Ii)違反任何政府當局的任何判決、法令或命令；(Iii)正在或曾經違反任何法規，據各公司所知，沒有人提出或威脅提出任何關於存在此類違規行為的索賠(包括與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、僱傭或勞工事項有關)，或(Iv)已經或可能導致與遵守法規有關的損失(包括環境法規下的清理費用)， 也沒有受到任何此類損失的威脅。

(k) 許可。 公司各方及其子公司均擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有許可，這些許可均由適當的政府當局頒發，如果不具備，可合理預期會造成重大不利影響，且公司各方及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可有關的訴訟通知。

(l) 資產的標題 。每一公司及其子公司對其所擁有的所有不動產 和對其所擁有或聲稱擁有的對任何公司或任何公司的任何子公司的業務具有重大意義的所有個人財產都具有良好的、有市場價值的所有權。在所有情況下，除美國證券交易委員會報告或披露日程表所述外，所有留置權均不受任何留置權的限制，但下列情況除外：(I)留置權不會對任何此類財產的價值產生重大影響，且 不會對公司各方及其子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾，以及 (Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權，已根據公認會計準則為其提取適當準備金，支付該等財產既不拖欠，也不受處罰。任何公司方或公司方任何子公司根據租賃 持有的任何不動產和設施(如果該租賃對任何公司方或任何公司方的任何子公司的業務具有重大意義的任何個人財產)均由他們根據有效的、存續的和可執行的租約持有， 公司方及其子公司方遵守這些租約。

(m) 知識產權 。除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響，否則每個公司方及其子公司都擁有或有權使用他們聲稱擁有或有權使用的所有知識產權，對於所有該等公司方及其子公司來説，這些知識產權合計構成了與公司各方及其子公司目前開展的業務有關的所有必要或必需的知識產權。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，任何公司方及其子公司 均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)， 並且，據公司各方及其子公司所知，沒有發生任何事件允許或將允許在通知或時間過後或同時撤銷、暫停或終止此類權利。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，任何公司方及其子公司均未收到 索賠的書面通知，也未受到此類索賠的威脅或合理地預計將會提出此類索賠，且任何公司方及其子公司均不知道任何口號或其他廣告手段、產品、流程、方法、物質或其他知識產權 承載或使用目前預期由任何公司方或任何公司方的任何子公司出售或使用的任何知識產權的財產或貨物或服務侵犯或侵犯任何人的權利，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。據各公司方及其子公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司每一方及其子公司均已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，否則不能合理地 預期產生重大不利影響。除披露時間表中規定的知識產權外，任何公司方及其子公司均未在美國專利商標局或美國、其任何州、其任何行政區或任何其他國家的美國專利商標局或任何類似的辦公室或機構 註冊或等待申請任何知識產權，也未授予與此相關的任何許可證。披露附表還列出了任何公司方或任何公司方的任何子公司在本協議日期生效的所有合同義務或其他安排，據此該公司方或該子公司擁有使用他人擁有的任何知識產權的許可或其他權利，以及該等合同義務或其他安排的到期日期(統稱為 連同任何公司方或任何公司方的任何子公司在本協議之日後可能訂立的合同義務或其他安排，稱為《許可協議》)。所有材料許可協議和相關權利 完全有效，許可方的義務不存在違約或違約事件，任何公司方或公司方的任何子公司的任何特許權使用費或其他付款義務，或任何公司方或公司方的任何子公司的製造標準、質量控制或規範方面的義務 ，且每個此類公司方或此類子公司在所有實質性方面均遵守其條款，且沒有所有者。許可方或許可方已發出任何終止通知或其終止該許可或權利的意圖。

(n) 與關聯方的交易 。除美國證券交易委員會報告或披露日程表中所述外，任何公司方及其子公司均不參與與不是公司方或公司方子公司的任何關聯方的任何合同義務或其他交易，包括(A)任何公司方或其任何子公司對任何該等其他關聯方的投資或 任何該等其他關聯方的債務以及(B)轉讓、銷售、租賃、轉讓或其他收購或 處置任何資產。在所有情況下，除(X)在正常業務過程中進行的交易對本公司各方及其子公司不會低於在與非關聯方的可比公平交易中獲得的 對本公司各方及其子公司的 優惠，以及(Y)本公司各方及其子公司的工資和其他董事或員工或其他員工薪酬，包括費用報銷和 員工福利。

(o) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。DHAC及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及任何和所有相關法規。本公司各方及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。DHAC及其子公司已為DHAC及其子公司建立了披露控制和程序(見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保DHAC根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。DHAC的認證人員已評估DHAC及其子公司的披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)。DHAC在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證官員關於披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期起，對財務報告的內部控制(如交易法所界定)並無重大影響或合理地可能對大和及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(p) 某些 費用。任何公司方或任何公司方的任何附屬公司不會也不會就交易文件預期的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士 支付任何經紀或尋找人費用或佣金或類似費用。對於任何費用 或其他人或其代表提出的本3.1(P)節規定的費用類型的索賠，持有人不承擔任何義務，即 可能與交易文件預期的交易相關而到期。

(q) 私人 安置。假設每個持有人的陳述和擔保的準確性如第3.2條所述，合併後的公司向持有人交易證券時，不需要根據證券法進行登記。 本協議項下證券的發行和出售不違反交易市場的規則和規定。

(r) 投資 公司。任何公司方和任何公司方的子公司都不是或不是關聯公司(並且，在收到證券付款 之後，在實施其收益的使用之前和之後，都不會是或不是關聯公司)，屬於1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。任何公司的每一方及其子公司在開展業務時應確保其不會成為“投資公司”，但需根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記。

(s) 註冊 權利。除註冊權協議或美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人無權促使任何公司方或任何公司方的任何子公司根據證券法對任何公司方或任何公司方的任何子公司的任何證券進行登記。

(t) 列表 和維護要求。的股份根據交易法第12(B)或12(G)條，普通股均已登記，而DHAC並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，而DHAC亦未曾接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會 報告所述外，大和證券在本報告日期前十二(12)個月內，並未收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的有關大意為不符合該交易市場的上市或維護要求的通知。除美國證券交易委員會報告中所述外，達美航空正在、也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續符合所有此類上市和維護要求。大華銀行已向納斯達克資本市場提交了關於其證券發行的增發股份名單通知 表格。轉換股份的發行將不超過 根據納斯達克上市規則可在未經股東批准的情況下發行的普通股的最高數量 。

(u) 接管保護申請 。DHAC及其董事會(或同等機構)已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或DHAC的公司註冊證書(或類似的章程文件)或 其公司法律規定的其他類似反收購條款不適用於因持有人和DHAC履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用的 。包括由於DHAC發行證券以及任何持有人或其任何關聯公司對證券的所有權。

(v) MNPI。 除交易文件預期的交易的重要條款和條件外，各公司 各方確認，公司各方、其關聯方、代理人或律師或代表上述交易的任何其他人均未向任何持有人、任何持有方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成 重大非公開信息的任何信息。DHAC理解並確認，每一持有人在完成DHAC的證券交易時將依賴前述陳述。各公司方承認並同意，除第3.2節中明確規定的交易外，沒有任何持有人就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(w) 沒有 集成產品。假設每個持有人在第3.2節中陳述和擔保的準確性， 沒有任何公司或其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與DHAC之前的要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)任何交易市場的任何適用的股東批准條款，而DHAC的任何證券均在該交易市場上市或指定。

(x) 無 一般懇求。DHAC或代表DHAC行事的任何人士均未以任何形式 以一般招攬或一般廣告形式發售或出售任何證券。DHAC根據證券法規則501的含義，僅向持有者和某些其他“認可投資者”出售證券。

(y) 外國 腐敗行為。任何公司方及其關聯方均未直接或間接 (包括通過代理人、承包商、受託人、代表和顧問)：(I)捐款、支付或報銷禮物、招待或其他費用，在每個案例中， 根據美國或其他與外國或國內政治活動有關的法規，可以合理地被視為非法的；或(Ii)向美國或其他官員、法官、僱員或任何政府當局的其他工作人員或根據任何法規被視為 政府官員的其他人支付 款項，或向任何外國或國內政黨、民選或工會官員或競選活動支付 款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，證券收益的任何部分都不會被直接或間接用於支付任何此類款項；(Iii)未能完全披露任何公司 方或任何公司方的任何子公司(或代表上述任何一方行事的任何人所作的)可能被合理地 視為違反美國或其他法規的任何貢獻或其他付款；或(Iv)違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)或任何其他制裁或聲稱制裁賄賂、腐敗和其他不正當付款的其他法規的任何其他活動。

(z) 會計師事務所。 DHAC的會計師事務所是Withum Smith+Brown，PC。據DHAC所知，該會計師事務所是《交易法》所要求的註冊公共會計師事務所。

(Aa)與會計師和律師沒有任何分歧。DHAC與DHAC以前或現在受僱於DHAC的會計師和律師之間目前沒有任何形式的分歧，或任何公司方合理預期的 就任何可能影響DHAC履行其在任何交易文件下的任何義務的能力的欠付其會計師和律師的費用 。

(Bb)關於持有人接受證券的確認書。DHAC承認並同意，就交易文件及其預期的交易而言，每個持有人僅以公平持有人的身份行事。DHAC進一步確認 沒有任何持有人就交易文件及擬進行的交易擔任DHAC的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而任何持有人、持有人或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何建議僅屬持有人購買證券的附帶事宜。DHAC還向各持有人表示，DHAC訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於DHAC及其代表對本協議及其代表擬進行的交易的獨立評估。

(抄送)遵守規則 M。任何公司方、任何公司方的子公司或代表其任何一方行事的任何人均未(I)直接或間接採取旨在導致或導致穩定或操縱任何公司的任何證券價格的任何行動 以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為徵求購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何人因慫恿他人購買公司的任何其他證券而獲得的任何補償。

(Dd)股票 期權計劃。DHAC在發佈或以其他方式公開公佈有關DHAC或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，並未知情地授予股票 期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權 ，目前也沒有，也沒有任何公司政策或做法。

(EE)制裁。 任何公司方和任何公司方的關聯方，直接或間接(包括通過代理人， 承包商、受託人、代表或顧問)(A)違反任何制裁法，或從事、合謀或試圖從事任何逃避或規避任何制裁法禁止的交易，(B)是受制裁人或從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入，(C)擁有位於受制裁司法管轄區的任何資產，或(D)進行或以其他方式從事與以下事項有關的任何交易：根據美國外國資產控制辦公室(OFAC)執行或執行的任何法規而被凍結的任何財產或財產權益。借款人不得直接或間接使用本協議項下任何票據的任何收益的任何部分來提供資金，借款人或其關聯方也不得直接或間接 (包括通過代理、承包商、受託人、代表或顧問)從事任何涉及向受制裁人員的任何投資或活動提供資金或向其付款的業務。

(FF)美國房地產控股公司。DHAC不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，DHAC應根據任何持有人的要求提供證明。

(GG)《銀行控股公司法》和其他限制規定。任何公司黨和任何公司黨的附屬公司都不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)的約束，也不受聯邦儲備理事會(美聯儲)的監管。任何公司方和任何公司方的子公司或附屬公司都不直接或間接、單獨或合計擁有或控制任何類別有投票權的證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或更多。任何公司方和任何公司方的子公司或關聯公司，無論是單獨或總體，直接或間接 ，都沒有能力對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響 。DHAC不是“投資公司”，也不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。DHAC不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受限制DHAC因借款而產生債務能力的任何法規或許可的約束。

(Hh)促銷活動 庫存。任何公司方、任何公司方的子公司及其高級管理人員、董事、經理、附屬公司或代理人均未從事任何可能導致證券和交易委員會投訴、查詢或暫停交易的股票促銷活動，指控(I)違反了聯邦證券法的反欺詐條款，(Ii)違反了反兜售條款，(Iii)不正當的“跳槍”；或(Iv)在未適當披露補償的情況下進行促銷。

(Ii)納税狀況 。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司各方(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，在該等申報單上顯示或確定應支付，報告和申報及(Iii)已在其各自的賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用期間之後的所有重大税項 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司各方的高級職員亦不知道任何此類索賠的任何依據。

(Jj)資歷。 截至截止日，除披露明細表所列債務和截至截止日未償還本金金額不超過50,000美元的債務外，沒有任何針對任何公司方的債務或其他債權對票據或根據票據到期的債務或其擔保具有優先付款權利，無論是關於利息、清算或解散、 或其他方面。除以購買款項擔保的債務外，擔保權益(僅優先於由此涵蓋的標的資產)和資本租賃義務(僅優先於所涵蓋的財產)。

(KK)AML/CTF 法規。本公司各方及其子公司的業務一直並一直遵守適用的1970年《貨幣和外匯交易報告法》和其他適用的洗錢和反恐融資條例(統稱為《反洗錢/反恐融資條例》)的財務記錄和報告要求， 任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何公司或任何公司的任何子公司的任何仲裁員就任何反洗錢/反恐融資條例提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未完成。據任何公司方或任何此類子公司所知，受到威脅。

(Ll)取消資格 個項目。對於將依據證券法頒佈的D規則506(B)發行和出售的證券，大和資本、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議下發售的大和資本的其他高級管理人員、大和資本20%(20%)或更多未償還有表決權的股權證券的任何實益擁有人，均不以投票權計算。任何在出售時以任何身份與DHAC有關的發起人(該術語在證券法下的規則405中定義)(因為每個此類術語在證券法下的法規D的規則506(D)中使用和理解，每個“公司承保人”)均不受證券法下法規D的規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)， 證券法下法規D規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。DHAC 已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何公司承保人員受到取消資格事件的影響。DHAC已在適用範圍內遵守根據證券法 頒佈的法規D規則506(E)項下的披露義務，並已向持有人提供根據該規則提供的任何披露的副本。DHAC將在截止日期前以書面形式通知每位持有人：(I)與任何公司承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移而可能成為與任何公司承保人員相關的取消資格事件的任何事件。

(Mm)無 其他承保人員。除本公司承保人士外，並無任何人士(直接或間接)已獲支付或將獲支付與出售任何證券有關而招攬持有人的酬金。

(NN)[已保留].

(Oo)子公司 權利。每一公司方都有不受限制的投票權，並(在適用法律規定的限制的限制下)獲得由任何公司方或任何公司的任何子公司擁有的其子公司的所有資本證券的股息和分派。

(PP)殼牌 公司狀態。DHAC自成立以來，一直是，現在是，直到業務合併完成為止， 被確定為“殼牌公司”的發行人。

(QQ)完整 披露。在任何交易文件中代表任何公司方提供的所有披露，以及本協議披露明細表中包含的所有陳述，或根據任何交易文件提供或將提供給任何持有人或任何持有方或他們的律師或顧問的任何證書或其他文件 中包含的所有陳述，在所有重要方面都是真實和正確的，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏作出其中包含的陳述所需的重大事實， 根據這些陳述的做出情況，不具有誤導性。本公司各方在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，且在作出陳述時沒有誤導性。

(Rr)對交易所的確認 。各公司方承認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，持有人僅以獨立第三方的身份行事。各公司方進一步確認，持有人並非就本協議及擬進行的交易 擔任任何公司方(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，持有人或其任何代表或代理人就本協議提供的任何建議僅屬交易所附帶事宜。

(Ss)無佣金：無其他考慮。這些公司沒有支付或給予，也沒有同意為招攬交易所而直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬。債券僅用於交換原始 債券金額，且沒有或將不會為債券支付其他對價。

(Tt)3(A)(9)陳述。 沒有任何公司，也沒有任何代表他們行事的人，直接或間接提出或出售任何證券，或在可能導致交易所和根據本協議發行的票據與DHAC為證券法的目的而預先提供的債券整合的情況下， 沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，這將阻止DHAC根據證券法第3(A)(9)條向持有人交付票據。任何公司亦不會採取任何行動或步驟 將票據的交換、發行及交付與其他發售合併，以致根據證券法第3(A)(9)條，將票據交付予持有人被視為不獲豁免。

(Uu)無 第三方顧問。除法律顧問外，所有公司均未聘請任何第三方協助有關交易所的徵集工作 。

3.2各持有者的陳述和擔保。每個持有人，單獨地，而不是共同地，為自己和沒有其他持有人，特此向各公司聲明和 截至截止日期的認股權證如下(除非在其中的特定日期， 在該日期應準確)：

(a) 組織； 權威。該持有人為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或 訂立及完成交易文件所擬進行的交易的類似權力及授權，及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。該等 持有人簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲得該持有人採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。該持有人已正式簽署的每一份交易文件 ，當該持有人按照本協議條款交付時，將構成該持有人的有效義務和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但下列情況除外：(I)受衡平法一般原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

(b) 擁有 帳户。該等持有人明白該等證券是“受限制證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並以本金身份自行收購該證券，而並非以違反《證券法》或任何適用的州證券法的 目的為或分銷或轉售該等證券或其任何部分；然而，前提是通過在此作出陳述，該持有人不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有證券，並保留根據證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免 隨時處置證券的權利。該持有人目前無意 違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有直接或間接的 安排或與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法(本聲明和擔保不限制該持有人根據適用的聯邦和州證券法銷售證券的權利)分銷或經銷此類證券達成任何協議或諒解。該持有人是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 持有者 狀態。在該持有人發行或收購該證券時，該持有人是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”。

(d) 體驗這樣的持有者。該持有人單獨或連同其代表在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，因而有能力評估該證券的預期投資的優點及風險，並已如此評估該等投資的優點及風險。該持有人能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(e) 一般 徵集。該持有人不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上，而獲發有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊。

(f) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，該持有人並未直接或 代表或根據與該等持有人達成的任何諒解，在該持有人首次從DHAC或代表DHAC的任何其他人士收到條款 列明本協議項下擬進行並於緊接本協議籤立前終止的交易條款 開始的期間內，購買或出售DHAC的證券，包括賣空。儘管如上所述，如果該持有人是一種多管理投資工具 (其中獨立的投資組合經理管理該持有人資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該持有人資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策)，則上文第(F)款中規定的 陳述僅適用於作出發行本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除對本協議當事一方以外的其他人，該持有人對向其披露的與本交易有關的所有信息保密 (包括本交易的存在和條款)。

(G)原始證券所有權 。該持有人是原始票據的合法和實益所有人(S)。該持有人支付了原始的 票據(S)，並自購買以來一直持有該證券。該持有人擁有原始票據(S)完全和自由的 ，沒有任何期權、合同、協議、留置權、擔保權益或其他產權負擔。

(H)對豁免的依賴。該等持有人明白，交易所是依據美國聯邦及州證券法的註冊要求而作出的特定豁免，而有關公司部分地依賴該等持有人的真實性及準確性，以及該等持有人遵守本文所載的陳述、保證、協議、確認及諒解，以決定該等豁免的可用性及該持有人是否有資格完成交易所及取得票據。

(I)無註冊、審批審核。該持有人確認、理解並同意根據證券法第3(A)(9)條規定的交換要約豁免，在本協議項下交換票據。

各公司方承認並同意第3.2節中規定的各持有人的陳述和保證不得修改、修改或影響任何持有者依賴本協議或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的任何公司方的陳述和擔保的權利， 與本協議或本協議擬完成的交易相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書。

第四條當事人的其他 協議

4.1轉移限制 。

(a) 這些證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。就根據有效註冊聲明或規則144以外的任何證券向DHAC或持有人的聯營公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，DHAC可要求轉讓人向DHAC提供轉讓人選定的、DHAC合理接受的 律師的意見，費用由DHAC獨自承擔，其形式和實質應合理地令DHAC滿意，即此類轉讓不需要根據證券法登記此類已轉讓的 證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，並享有本協議規定的持有人的權利和義務。

(b) 各持有人分別但不是共同同意，只要第4.1節要求，在所有證券上以下列形式印記一個圖例：

[都不是] 此安全性[也不是該證券所屬的證券[敞篷車][可操練]]還沒有[有]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求的有效豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，否則不得提供或出售。其實質內容須為該公司合理地接受。此安全措施[和 可發行的證券[轉換][鍛鍊身體]這一安全措施的]]可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)規則所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

DHAC 承認並同意，每名持有人可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將其部分或全部證券的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意受本協議條款約束，如有需要，該持有人可根據該等安排的條款，將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經DHAC批准，也不需要質權人、擔保當事人或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由DHAC支付費用，DHAC將簽署和交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

(c) 證明兑換股份的證書 不得包含任何圖例(包括第4.1(B)節所載的圖例)：(I)在 涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效期間；(Ii)根據規則144出售 該等兑換股份後；(Iii)如該等兑換股份根據第144條有資格出售；或 (Iv)如證券法適用規定(包括司法解釋及證監會職員發佈的公告)不需要該等圖例)。DHAC應應任何持有人的請求，並由DHAC承擔全部費用，使其 律師(或在持有人自行選擇的情況下，由該持有人挑選的律師)在發生前一句中(I)-(Iv)所述的任何事件後立即向轉讓代理人出具法律意見 (如果轉讓代理人要求移除任何傳奇(包括第4.1(B)節所述的事項)，並向該持有人、其經紀人和抵押品代理人提供一份副本。如果全部或任何部分票據在有有效登記聲明以涵蓋轉售兑換股份的情況下進行兑換，或如該等兑換股份可根據規則144出售，或如證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無要求 另有相關説明，則該等兑換股份的發行將不含任何傳説。DHAC同意，在本4.1(C)節不再需要此類圖例 之後，它將在任何持有人向DHAC或轉讓代理交付代表轉換股份的證書後兩(2)個交易日內，簽發具有限制性圖例(如第二個 (2^發送)交易日(即該持有人該證券的“除名日期”)，指示轉讓代理向該持有人交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及 其他傳説限制的證書。DHAC不得在其記錄上做任何標記或向轉移代理髮出擴大本4.1節規定的轉移限制的指示。轉讓代理應 按照該持有人的指示，通過將該持有人的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的貸方，將轉換股份的證書傳送給該持有人。

4.2確認稀釋 。DHAC承認，證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋， 在某些市場條件下，稀釋程度可能很大。DHAC進一步承認，其在交易文件下的義務，包括根據交易文件發行轉換股份的義務，是無條件和絕對的 ，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論此類攤薄或任何索賠 DHAC可能對任何持有人產生的影響，也無論此類發行可能對DHAC的其他股東的所有權產生的攤薄效果 。

4.3提供信息；公共信息。

(a) DHAC 維持以下股份登記的契諾根據交易法第12(B)或12(G)條規定的普通股 ，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)DHAC在本交易法規定的日期後根據交易法提交的所有報告，即使DHAC當時不受交易法的報告要求。

(b) 如果DHAC因任何原因未能滿足第144(C)(C)條規定的當前公共信息要求 (“公共信息失敗”)，則DHAC應向每位持有人支付以下費用：自本合同生效之日起六(6)個月內的任何時間(“公共信息失敗”)，所有證券已售出或可以售出，而不要求DHAC遵守規則144(C)(1)，否則不受規則144(C)(1)的限制。現金，作為部分違約金，而不是作為懲罰，因為任何此類延遲或其出售證券的能力降低，現金金額相當於該持有者證券在公共信息失效當天的原始本金總額的2%(2.0%)，每30(30)^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該公開信息失靈脩復之日和(B)根據規則144該持有人不再需要該等公開信息轉讓任何證券之日。根據本條款第4.3(B)款，該持有人有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和 (Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)修復導致公共信息失敗付款的事件或故障後的工作日 。如果DHAC未能按照前一句的要求支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月2.0%的利率計息(按日計並按部分 個月按比例分攤)，直到全額支付為止。本協議中的任何規定均不限制每個持有人就公共信息失敗尋求實際損害賠償的權利，每個持有人有權尋求法律上或衡平法上可用的所有補救措施，包括具體履行的法令和/或禁令救濟和追回損失利潤。

4.4整合。DHAC 不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的要約或出售進行談判，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將需要根據證券法登記證券出售或與證券的要約或出售相結合。

4.5轉換 步驟。任何持有人於任何票據內所包括的“兑換通知”(每一份均為“兑換通知”)的格式載明該持有人轉換該票據所需的全部程序。在不限制上述 句的情況下，轉換票據不需要墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知的擔保(或其他類型的擔保或公證) 以轉換任何票據。DHAC將兑現任何票據的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付股票。

4.6股東權利計劃。DHAC或(經DHAC同意)任何其他人士不會就任何持有人根據任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派 )或DHAC生效或其後採納的類似反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何持有人根據交易文件或根據交易文件 或根據DHAC與任何持有人之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.7材料 非公開信息。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，各公司方約定並同意，其或其任何關聯公司或代表其行事的任何其他人士， 均不會向任何持有人、任何持有人或其各自的代理人或律師提供任何公司方認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該等信息已向公眾披露，或該持有人應已就該等信息的保密和使用與DHAC訂立書面協議。並無公開公告 未完成的未決或建議的基本交易或控制權變更交易(如附註中所界定的每個該等術語)。任何公司方或任何公司方的任何關聯方均未向持有者提供任何構成或可能構成有關任何公司方的重大非公開信息的信息。DHAC理解並確認 每個持有者應依賴前述陳述、保證和契諾。

4.8使用收益的 。DHAC應將所得淨額用於支付與企業合併相關的費用。

4.9各持有方賠償 。每一公司方應共同和分別賠償每一持有人、抵押品代理、他們的關聯方、控制其中任何一方的每一人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)及其代理人、承包商、受託人、代表和顧問(每一方，均為“持有人方”)，並使其不受任何持有人因(A)行政管理而遭受或招致的任何和所有損失，並使其免受損害。 任何交易文件的持有人履行或執行其中所述的任何交易或完成其中所述的任何交易，(B)存在、完善、留置權或出售或收取任何抵押品，或任何其他損害、損失、未能返還或其他變現 ，(C)任何公司方或其任何相關方(無論直接或通過其代理人、承包商、受託人、代表和顧問)未能遵守、履行或履行任何交易文件下的任何契諾或義務，(D)就任何交易文件或其中擬進行的交易而提起的任何法律程序，不論任何持有人是否為其中一方(包括任何政府當局或任何公司的任何股權持有人或任何公司的其他直接或間接投資者而並非該持有人的聯屬公司的法律程序)。此外， 如果由於本協議的簽署或交付，或任何其他交易文件的執行、交付、發行或記錄，或任何其他交易文件的產生或償還義務的產生或償還，應向公司任何一方或持有者徵收任何税款(不包括根據任何交易文件支付的任何款項的淨收入徵收或衡量的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税)，則各公司應：共同和各別支付(或應迅速償還持有人方支付的)所有此類税款，包括與此相關的任何利息、罰款、費用和其他損失)， 並將賠償持有人各方，使其不受由此產生的或與之相關的所有損失的損害。上述賠償不適用於任何持有方因其自身嚴重疏忽或故意不當行為而遭受的損失， 由有管轄權的法院的最終不可上訴命令確定。儘管任何 交易文件中有任何相反規定，公司各方在本協議或任何其他以持有人為受益人的交易文件中就其給予的每筆賠償所承擔的義務應在全部支付票據和 本協議終止後繼續有效。第4.9條所要求的賠償僅在有管轄權的法院作出不可上訴的最終命令後才能作出。此處包含的賠償應是任何持有方針對任何公司方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及任何公司方根據任何法規可能承擔的任何責任之外的賠償。

4.10證券預留和上市。

(a) DHAC 應從其正式授權的股份中保留相當於股份儲備額的準備金根據交易文件發行的普通股，其金額為根據交易文件全額履行其義務所需的金額。當DHAC的普通股反向拆分或增加時，DHAC將立即 指示轉讓代理在實施該等股票拆分或增加後至少預留儲備金額。此儲備金額應每月更新一次。

(b) 如果， 在任何日期，已授權但未發行(或未保留)的如果在該日期普通股低於儲備額的100%，則DHAC董事會應儘快修訂DHAC的註冊證書(或同等的管理文件)，將普通股的授權但未發行的股份數量增加到儲備額的100% ，且無論如何不遲於該日期後的第75天。

(c) DHAC 應在適用的情況下：(I)在主要交易市場要求的時間和方式下，準備並向該交易市場提交一份額外的股票上市申請，涵蓋以下數量的股票普通股 至少等於申請日儲備額的普通股；(Ii)採取一切必要步驟，促使該等普通股在其後儘快獲準在該交易市場上市或報價；(Iii)向每名 持有人提供有關上市或報價的證據；及(Iv)維持該等普通股在任何日期的上市或報價 至少相等於該日期在該交易市場或另一交易市場的儲備額。

4.11後續股權銷售 。

(a) 對於 只要債券原始本金總額的三分之二以上仍未償還，除債券允許的 外，任何公司方不得簽署或達成協議，以完成任何公司方或任何 公司方的任何發行涉及可變利率交易的普通股或股票等價物（或其單位的組合 ）。“可變利率交易”是指 一個人（i）發行或出售任何債務或股本證券的交易，這些證券可轉換為、可交換或可行使，或包括 接收額外普通股的權利，（A）轉換價格、行使價格或匯率或其他 價格基於和/或隨以下價格而變化，在此類債務或股本證券首次發行後的任何時間，普通股的交易價格或報價，或（B）進行轉換，在 重置的行使或交易價格此類債務或權益證券首次發行後或特定或或有事件發生後的某個未來日期 直接或間接與該人的業務或普通股市場相關，或（ii）訂立任何協議， 包括股本信貸額度，據此該人可以按未來確定的價格發行證券;前提是，可變 利率交易不應包括披露附表附表1.1中規定的交易。

(b) For as long as any Note remains outstanding, no Company Party, no Related Party of any Company Party will, directly or indirectly (including through agents, contractors, trustees, representatives or advisors): (a) solicit, initiate, encourage or accept any other inquiries, proposals or offers from any Person relating to any exchange (i) of any security of any Company Party for any other security of any Company Party, except to the extent consummated pursuant to the terms of Stock Equivalents of DHAC as in effect as of the date hereof and disclosed in filings with the Commission prior to the date hereof (without giving effect to any amendment, modification, change or waiver of any terms thereof occurring on or after the date hereof or not disclosed in a filing by DHAC with the Commission prior to the date hereof) or (ii) of any indebtedness or other securities of, or claim against, any Company Party pursuant to a registration statement files with the Commission or relying on any exemption under the Securities Act (including Section 3(a)(10) of the Securities Act (any such transaction described in clauses (i) or (ii), an “Exchange Transaction”); (b) enter into, effect, alter, amend, announce or recommend to its stockholders any Exchange Transaction with any Person; or (c) participate in any discussions, conversations, negotiations or other communications with any Person regarding any Exchange Transaction, or furnish to any Person any information with respect to any Exchange Transaction, or otherwise cooperate in any way, assist or participate in, facilitate or encourage, any effort or attempt by any Person to seek an Exchange Transaction involving any Company Party. For as long as any Note remains outstanding, no Company Party and no Related Party of any Company Party, will, either directly or indirectly (including through agents, contractors, trustees, representatives or advisors), cooperate in any way, assist or participate in, facilitate or encourage any effort or attempt by any Person to effect any acquisition of securities or indebtedness of, or claim against, DHAC by such Person from an existing holder of such securities, indebtedness or claim in connection with a proposed exchange of such securities or indebtedness of, or claim against, DHAC (whether pursuant to Section 3(a)(9) or 3(a)(10) of the Securities Act or otherwise) (a “Third Party Exchange Transfer”). The Company Parties and each of their Related Parties shall immediately cease and cause to be terminated all existing discussions, conversations, negotiations and other communications with any Persons with respect to any of the foregoing. For all purposes of this Agreement, violations of the restrictions set forth in this Section 4.11 by any Company Party, or any Subsidiary or Affiliate of any Company Party, or any officer, employee, director, agent or other representative of any Company Party or any Subsidiary or Affiliates of any Company Party shall be deemed a direct breach of this Section 4.11 by DHAC. For the avoidance of doubt, the transactions set forth on Schedule 1.1 to the Disclosure Schedule shall not be deemed violations of this Section 4.11.

（c） 自本協議之日起至交割日後九十（90）個日曆日止，除披露計劃表附件 1.1中規定的交易外，任何公司方均不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何購買 的選擇權或權利，或以其他方式處置（或宣佈任何發行、要約、出售，授予購買或以其他方式處置任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券的任何期權或權利（包括任何“股本證券”（該術語的定義見證券法頒佈的第405條）、任何普通股或股票等價物、任何債務證券、任何優先股或任何購買權）或以其他方式修改、更改、放棄或更改截至本協議日期尚未發行的任何股票等價物的任何條款或條件，以降低其下的行使、轉換和/或交換價格（如適用），或以其他方式增加與其相關的可發行普通股的總數。

(D)每個 持有人有權單獨而不是共同地獲得針對任何公司方的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 該補救措施應是任何索賠權利之外的權利。儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，除非浮動利率交易不屬於豁免發行。

(E)只要任何票據仍未結清，如果DHAC在本協議日期或之前已經或將在未來 與DHAC的任何證券的任何購買者或持有人簽訂任何協議，向該購買者或持有人提供比持有人在本協議日期可用和在交易文件中列出的條款更優惠的任何條款，DHAC 應在DHAC與該買方或持有人簽署或同意該協議之日起5個交易日或之前，以書面形式將該等條款通知每一持有人，每一持有人有權在收到該通知後三十(30)天 內選擇將該等條款適用於該等交易文件。

4.12確認持有人的其他交易活動。DHAC進一步瞭解並承認(Y)每名持有人可在證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少股東於DHAC的現有股權的價值。DHAC承認， 上述套期保值活動和衍生品不構成違反任何交易文件。

4.13優先購買權。

35%(“參與上限”)，按後續融資中規定的相同條款、條件和價格計算。

(B)在後續融資結束前至少一(1)個交易日(如果後續融資為公開募股或“隔夜”交易或其他類似交易，則為四(4)小時)，DHAC應向每位持有人發出書面通知，説明其實施後續融資的意向(“預先通知”)，預先通知應詢問持有人是否希望 審查此類融資的細節(每個額外通知包含此類細節，“後續融資通知”)。 在任何持有人要求發出後續融資通知時，DHAC應立即向該持有人提交後續融資通知，但不得遲於該請求後的一個(1)交易日。隨後的融資通知應 合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、據此擬籌集的收益金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的人士、 該持有人的按比例部分(定義見下文)、該持有人是否願意參與高於其按比例份額的查詢 (以及該持有人願意承擔的最高金額)，並應包括條款説明書或與此相關的類似文件作為附件。

(C)如果 任何持有人希望參與此類後續融資，該持有人必須在收到後續融資通知的一(1)個交易日 內(如果後續融資為公開發售、隔夜交易或其他類似交易，則為四(4)小時)向DHAC提供書面通知，表明該持有人願意參與後續 融資，如果分配給該持有人，該持有人願意參與的最高金額(最高可達參與 )，並聲明並保證持有人已準備好、願意並可按隨後的融資通知中規定的條款進行投資。

(d) 在 首先，每個持有者應首先有權按比例購買其參與最高限額的部分(相對於所有持有者)。 如果一些持有人拒絕參與後續的 融資，並且參與上限的一部分仍未分配，則同意參與的每個持有人應按比例分配其下一美元的比例份額(根據所有持有人已同意的比例進行衡量)，依此類推，直到參與上限全部分配或所有持有人均已獲得其所需的全部分配。

(E)適用於參與該等後續融資的任何持有人的與任何後續融資有關的交易文件不應 包括任何條款或規定，要求該持有人同意對本協議項下購買的任何證券的任何交易限制 。此外，與後續融資相關的交易文件，在未經本協議所需數量的持有人事先書面同意同意修改、終止、放棄、放棄或其他修改的情況下，不得要求同意對本協議下的或與本協議有關的任何修改或終止，或授予任何放棄、免除或其他修改等。

(F)儘管第4.13節有任何相反規定，除非適用的持有人另有同意，否則DHAC應 以書面形式向每個持有人確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意向，在任何一種情況下，均應使每個持有人在第五(5)日之前不再擁有任何重要的非公開信息^h)隨後的 融資通知送達後的交易日。如果到這樣的第五(5)^這是)交易日，並未公開披露與後續融資有關的交易 ，且持有人未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應視為已被放棄，且持有人不得被視為持有有關DHAC或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。

(G)儘管有上述規定，第4.13節不適用於豁免發行。

4.14證券 法律公示。

(a) 8-K 歸檔。DHAC應在交易法規定的與交易文件預期的交易相關的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。DHAC代表每個持有人 表示，自該8-K表格的當前報告發布後，公司應公開披露任何公司方(包括通過代理人、承包商、受託人、代表和顧問)向任何持有人或其關聯方(包括其代理人、承包商、受託人、代表和顧問)提交的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息。

(b) 為 報表和其他定期申報提供資金。DHAC應及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)DHAC應在本交易日之後根據《交易法》提交的所有報告，且DHAC應在相關期限結束時滿足證券法第144(C)條的現行 公開信息要求。

(c) 其他 公開披露。DHAC和持有人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開披露時應相互協商，未經DHAC的任何新聞稿的事先同意，公司各方或任何持有人不得發佈任何此類公開披露，也不得以其他方式 發表任何此類公開聲明，或未經所需持有人的事先 同意，不得無理地拒絕或推遲同意， 除非該披露被合理地視為任何法規所要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經持有人事先同意(包括在任何新聞稿、信箋、公告或營銷材料中)，DHAC不得公開披露任何 持有人的名稱、商標、服務標誌、符號、徽標(或其任何縮寫、縮寫或模擬)，或以其他方式提及任何 持有人(包括在提交給委員會、監管機構或交易市場的任何備案文件中，包括上述8-K備案文件) ，除非，在適用條例所要求的範圍內(包括在向委員會提交的任何登記説明中所要求的)。公司任何一方及其關聯公司均不得表示任何公司或其關聯公司、公司各方或其關聯公司的任何產品或服務、或公司各方或其關聯公司的任何技術訣竅、政策或做法 已由任何持有方批准或背書。

(d) 信用 報告和其他授權。每一公司方授權持有方、其代理人和代表以及任何持有方聘請的任何信用報告機構(I)調查為交易文件的目的從 或關於公司方提供的任何參考或任何其他陳述或數據，(Ii)獲取關於公司 方的消費者商業信用報告，(Iii)聯繫任何公司方提供的個人和業務推薦人，現在或只要交易文件下的任何金額 仍未支付，以及(Iv)與關聯公司和非關聯第三方共享有關公司各方在本協議項下的表現的信息。

4.15表格D； 藍天備案文件。DHAC同意根據《證券法》D規則的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何持有人的要求，迅速提供其副本。DHAC應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取DHAC合理確定的必要行動，以獲得證券持有人的豁免，或使其有資格在交易結束時向持有人出售證券，並應任何持有人的請求迅速提供此類行動的證據。

4.16普通股 股票。

(A)DWAC。 DHAC應確保其普通股符合並仍有資格獲得存款信託公司的“託管人存取款”(DWAC)服務，不受存款信託公司或其代表對其任何服務施加的任何限制或限制，或對存款信託公司(DTC CHILL)所提供服務的任何其他限制或限制。

(B)可自由交易。公司應確保轉換股份構成“可自由流通”的股份。就本第4.16(B)節而言，如果此類股票有資格根據證監會根據證券法頒佈的規則144(只要公司符合其當前的公開信息要求)進行轉售，或者此類股票是當時有效的登記聲明的標的，或者(Ii)根據證券法以慣常形式根據證券法發佈的有效“擱置”或轉售註冊聲明，則此類股票應被視為“可自由交易”。登記該持有人轉售該等換股股份，並將該持有人列為出售證券持有人，而該登記 聲明是合理可接受的

(C)交易市場。普通股的股票正在交易，DHAC真誠地相信它們將繼續在任何交易市場(受票據中規定的任何成交量限制)不間斷地交易。根據交易文件可發行的所有股票(包括轉換股份)均已上市或報價以供交易，DHAC應盡其最大努力確保該等 股票繼續在任何交易市場上市或報價以供中斷交易。

第五條抵押品 代理商

5.1任命。 每個持有人在此不可撤銷地任命[投資者]，代表其在本協議和其他交易文件下作為抵押品代理人行事，並授權抵押品代理人代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第5條的規定 僅用於抵押品代理人和持有人的利益，任何公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，此處或在任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作 一個市場習慣問題，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

5.2作為持有人的權利 。擔任本協議下抵押品代理人的人具有與任何其他初始持有人和持有人相同的權利和權力，並可行使其權利和權力，如同其不是抵押品代理人一樣，除非另有明確指示或文意另有所指，否則術語“初始持有人”、“初始持有人”、“持有人”或“持有人”將包括以個人身份擔任本協議抵押品代理人的個人身份的人 ，只要此人是初始持有人或(視情況而定)持有人。該等人士及其附屬公司可接受本公司、本公司任何一方或任何其他附屬公司或本公司附屬公司的付款， 向本公司、任何公司方或任何其他附屬公司或本公司的關聯公司支付款項、借出款項、持有證券及從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理一樣，亦無責任向 持有人作出交代。

5.3免責條款。

(A)擔保代理人將不承擔任何職責或義務，但在本合同和其他交易文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：

(i) 無論違約事件是否已經發生並仍在繼續， 將不受任何受託責任或其他默示責任的約束；

(Ii)將不會有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或所要求的持有人(或本文件或其他交易文件明確規定的其他持有人人數或百分比)要求擔保人行使的自由裁量權和權力除外。只要抵押品代理人不會被要求採取其認為或其律師認為可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何交易文件或任何適用的法規、規則、條例、規章指導文件、合同條款和所有適用政府當局的其他要求的任何行動，包括在任何破產或破產情況下可能違反自動中止的任何行動；以及

(Iii)除本文及其他交易文件中明確規定外， 沒有任何義務披露任何與公司或其任何子公司或關聯公司有關的信息，也不對 未能披露的任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或 以任何身份獲得的。

（b） 抵押代理人將不對其（i）經必要 持有人同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任（或其他必要的持有人人數或比例，或抵押代理人在此情況下真誠地認為必要的持有人人數或比例），或（ii）其自身沒有重大過失或故意不當行為， 具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。抵押代理將被視為不知道任何 違約事件，除非且直至公司 或持有人以書面形式向抵押代理髮出描述此類違約事件的通知。

（c） 抵押代理人將不負責或沒有任何義務查明或調查（i）在本協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述 ，（ii）根據本協議或本協議或與之相關的任何證書、報告或 其他文件的內容，（iii）任何契約的履行或遵守，本協議或本協議中規定的其他條款或條件，或發生任何違約事件， （iv）本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、 文書或文件的有效性、可撤銷性、效力或合法性，或（v）本協議中規定的任何條件的滿足，除了確認收到明確要求交付給擔保代理的物品。

5.4 Reliance by Collateral Agent. The Collateral Agent will be entitled to rely upon, and will not incur any liability for relying upon, any notice, request, certificate, consent, statement, instrument, document or other writing (including any electronic message, Internet or intranet website posting or other distribution) believed by it to be genuine and to have been signed, sent or otherwise authenticated by the proper Person. The Collateral Agent also may rely upon any statement made to it orally or by telephone and believed by it to have been made by the proper Person, and will not incur any liability for relying thereon. In determining compliance with any condition hereunder that by its terms must be fulfilled to its satisfaction, the Collateral Agent may make such determination in its sole discretion, and in determining compliance with any condition hereunder that by its terms must be fulfilled to the satisfaction of a Holder, the Collateral Agent may presume that such condition is satisfactory to such Holder unless the Collateral Agent has received notice to the contrary from such Holder prior to the issuance of the Notes. The Collateral Agent may consult with legal counsel (who may be counsel for the Companies), independent accountants and other experts selected by it, and will not be liable for any action taken or not taken by it in accordance with the advice of any such counsel, accountants or experts.

5.5 職責委派。抵押代理人可通過其指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他 交易文件項下的任何及所有職責並行使其權利和權力。抵押代理和任何該等分代理 可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款 將適用於任何此類分代理人、抵押代理人的關聯公司和任何此類分代理人，並將 適用於其各自與貸款銀團有關的活動以及作為抵押代理人的活動。 抵押代理將不對任何分代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院 在最終且不可上訴的判決中確定抵押代理在選擇此類分代理時存在重大疏忽或故意不當行為 。

5.6 擔保代理的撤銷。

(A)抵押品代理人可以隨時向持有人和公司發出辭職通知，該通知應列明辭職的生效日期(“辭職生效日期”)，該日期不得早於該通知日期後的第三十(30) 天。所要求的持有人和公司應共同商定抵押品代理人的繼任者。如果要求的抵押品代理人和公司無法達成一致，並且在退役抵押品代理人發出辭職通知後二十五(25) 天內沒有指定繼任者，則退役抵押品代理人可以(但沒有義務 )代表持有人指定其指定的繼任者抵押品代理人(在與公司和要求的持有人協商後，憑其合理的酌情權)。無論繼任者是否已被任命，辭職將於辭職生效之日起 根據通知生效。

(B)自辭職生效日期起生效(I)退任抵押品代理人將被解除其在本協議項下及任何交易文件下的其他交易持有人項下的職責及義務 退任抵押品代理人將繼續持有該等抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)及(Ii)除欠退役抵押品代理人的任何賠償款項外，所有由抵押品代理人作出、支付予抵押品代理人或透過抵押品代理人作出的付款、通訊及決定將由每個持有人直接作出，直至該時間為止，如有，要求持有人按上述規定指定一名繼任抵押品代理人。在接受繼任者作為本協議項下抵押品代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務( 向退役抵押品代理人支付賠償金的權利除外)，退役抵押品代理人將被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務。本公司支付給後繼抵押品代理人的費用將與支付給其前身的費用相同，除非兩家公司與該繼承人另有約定。在退役的抵押品代理人根據本協議和其他交易文件辭職後，對於退役的抵押品代理人擔任抵押品代理人期間他們中的任何一方採取或沒有采取的任何行動，本條款第六條的規定將繼續有效，以造福於該退役的抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯公司。

5.7對抵押品代理和其他持有人不信任 。各持有人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理人或任何其他持有人或其任何關聯公司的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每個持有人還承認，它將在不依賴抵押品代理人或任何其他持有人或其任何關聯公司的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或基於本協議採取行動， 根據本協議或根據本協議提供的任何其他交易文件或任何相關協議或任何文件.

5.8抵押品 代理人可以提交索賠證明。如果與公司有關的任何破產或破產程序或任何其他司法程序懸而未決 ，抵押品代理人(無論票據本金是否將如本文所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論抵押品代理人是否對公司提出任何要求)將通過幹預該程序或其他方式而有權和授權(但不承擔義務)：

(A)就票據所欠及未付的全部本金及利息，以及根據本協議或任何其他交易文件而欠及未付的所有其他債務提出申索，並提交必要或適宜的其他文件，以取得持有人及抵押品代理人的申索(包括對合理補償、開支、持有者和抵押品代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及持有者和本協議或任何其他交易文件項下的抵押品代理人應支付的所有其他金額)在該司法程序中允許的；和

(B)收集和收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發。

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權 向抵押品代理人支付本條款第5.8節所述類型的任何款項，如果抵押品代理人同意直接向持有人支付此類款項，則向抵押品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據本協議或任何其他交易文件應由抵押品代理人支付的任何其他款項。

5.9賠償。 每個持有人同意賠償抵押品代理人及其每一關聯方(在借款人未償還的範圍內)， 該持有人的應課税額總額(根據持有人持有的票據的本金) 以及可能強加於、產生或主張的所有損失，抵押品代理人或其任何關聯方以任何方式與本協議或其他交易文件有關或產生 抵押品代理人根據本協議或其他交易文件採取或未採取的任何行動。但持有人不對抵押品代理人或有管轄權的法院最終裁定的抵押品代理人或關聯方的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何部分損失承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一持有人同意應要求立即向抵押品代理人及其相關方償還抵押品代理人因本協議或其他交易文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就其在本協議或其他交易文件項下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)的應計份額。公司或另一公司方未向抵押品代理人報銷此類費用的範圍。

5.10抵押品 事項；其他交易單據下指定抵押品代理人。

(a) 在不限制第5.8節的規定的情況下，持有人不可撤銷地同意如下：

(i) 抵押品代理人有權根據其選擇和酌情決定權，解除對抵押品代理人根據任何交易文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(A)所有債務已全額現金清償之日(未提出索賠的或有債務除外)、(B)作為交易文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與交易文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或處置的財產，以及

(Ii)應抵押品代理人的要求，各持有人應隨時以書面形式確認抵押品代理人有權解除抵押品代理人對特定類型或項目的抵押品的權益或將其權益置於次要地位。

(b) 抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何義務人出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對持有人 未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

(C)各持有人特此根據每份交易文件指定抵押品代理人為其抵押品代理人，並同意在如此行事時，抵押品代理人將享有根據本協議向抵押品代理人提供的所有權利、保障、免責、賠償及其他利益，並特此授權及指示抵押品代理人代表該持有人及所有持有人，而無須通知任何持有人或取得任何持有人的進一步同意，不時(I)對任何抵押品或任何交易文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何此類交易文件授予的抵押品的留置權，或保護和保留抵押品代理人執行抵押品留置權或對抵押品變現的能力，(Ii)為作為擔保方的每個持有人充當抵押品代理人，以獲取、持有、強制執行和完善交易文件所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的。(Iii)就本協議和其他交易文件所允許的許可協議和安排訂立互不幹擾 或類似協議，以及(Iv)以其他方式採取或不採取抵押品代理人在履行其在任何交易文件下作為抵押品代理人的角色時認為必要或適宜的任何和所有行動。

第六條其他

6.1終止 和生存。本協議僅就持有人在本協議項下的義務而言，可由各持有人以書面通知各公司及其他持有人終止，而對公司與其他持有人之間的義務並無任何影響。 如果交易未於2024年11月8日或之前完成。終止本協議不會影響任何一方 在終止之前就任何其他一方的任何違約行為提起訴訟的權利。本協議的陳述和擔保、契諾和其他規定在證券成交和交割後繼續有效。即使任何交易文件終止，持有方根據任何交易文件的規定有權獲得的補償和賠償應繼續有效，並應保護持有方不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

6.2費用 和費用。無論是否完成本協議所設想的交易或購買任何證券，各公司均同意立即或按以下説明向各持有人支付以下款項，或向各持有人償還以下費用：

(a) 所有 交易文件的談判、準備、執行和成交的實際和合理的成本、費用和開支，以及與此相關的證券買賣和本協議擬完成至 的其他交易的實際和合理的費用、費用和支出，應在成交日期或前後完成，包括與此相關的律師的合理費用、開支和支出；條件是，抵押品代理人的償還義務不得超過10,000美元，抵押代理人的償還義務不得超過50,000美元[投資者]及其關聯方合計；

(b) 所有 準備、印刷和分發證券或轉讓代理的任何登記聲明的成本、費用和支出(包括當日處理DHAC交付的任何指令函和任何持有人交付的任何轉換通知所需的任何費用)，以及與向任何證券或轉換股份的任何持有人交付或轉換 任何證券或轉換股份相關的所有其他成本和支出(包括印花税和其他徵收的税費)；

(c) 根據任何交易文件創建和完善有利於該持有人方的留置權的所有實際和合理的成本、費用和開支，包括與任何知識產權擔保協議或控制協議、UCC費用、其他備案和 記錄費、開支和税費、印花税或文件税、檢索費、所有權保險費和合理費用、費用以及 向該持有人方支付律師費用相關的成本；

(d) 所有 交易文件的實際和合理的管理成本、費用和開支，以及任何同意、修改、豁免或其他修改的準備、執行和結束 ，包括與此相關以及與該公司方要求的任何其他文件或事項有關的律師 向持有方支付的合理費用、開支和支出代理人、承包商、受託人、代表和顧問) 或以其他方式準備或交付與任何交易文件相關的文件；

(e) 與交易文件有關的任何審計師、會計師、顧問或評估師的所有 實際和合理的成本、費用、開支和支出；

(f) 在任何交易文件要求或允許的範圍內，與檢查、核實、保管或保全任何抵押品有關的所有 實際和合理的費用、費用和開支(包括持有方及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)；以及

(g) 所有 費用、費用和開支，包括合理的律師費(包括內部法律顧問的分配費用)和和解費用， 任何持有人在履行本協議項下任何公司或其他交易文件(包括與出售、收取任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品或強制執行任何擔保)或與本協議規定的信用安排的任何談判、審查、再融資或重組有關的任何義務時發生的 費用、費用和開支。包括在“解決辦法”的性質上，或依據任何破產或破產案件或程序。

前述條款是對交易文件中有關賠償以及公司各方應支付的費用和費用的任何其他規定的補充，而不應被解釋為限制。

6.3修改 和簽名。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，也不會損害任何此類權利的行使。 根據本條款6.3進行的任何修改應對證券的每一持有者和持有人以及每家公司具有約束力。

(a) 完整的 協議。本協議和其他交易文件包含並構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前的所有談判、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，雙方承認已合併到此類文件中。

(b) 修訂。 未經各公司和所需持有人(或交易文件其他條款中明確規定的其他持有人)的書面同意，本協議或任何其他交易文件的任何條款的修訂、修改或終止均不得生效。但(I)如果任何修訂、修改或豁免對持有人(或持有人組)造成不成比例和不利的影響，則還應要求該受影響不成比例的持有人(或持有人組)持有的票據本金的大部分持有人同意，以及(Ii)本條款(B)只有在所有持有人同意的情況下才可修改。除非以書面形式提出，否則任何放棄或同意均不對任何一方有效，然後任何此類放棄僅在給予該放棄的特定情況下和為特定目的而有效。如需徵得持有人的同意或豁免 一般(而不是每個持有人)，可由所需持有人給予同意或豁免。

(c) 繼承人 和分配人。本協議僅對公司各方、持有方及其各自的繼承人和受讓人(如果允許)的利益具有約束力和約束力；但未經持有人事先書面同意，公司各方不得轉讓本協議或任何其他交易 文件或本協議或其項下的任何權利或義務，任何被禁止的 轉讓均絕對無效。除非在任何交易文件中另有明確規定，否則每個持有人均可在未經公司各方同意的情況下出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與證券及交易文件的全部或任何部分，或證券及交易文件中的任何權益或任何權利或補救辦法；但證券的任何受讓人應書面同意，就轉讓的證券而言，受適用於“持有人”的交易文件的條款約束 (任何未達成協議而進行轉讓的企圖均屬無效)。

(d) 未按交易過程提供豁免.在類似或其他情況下，無論是否在任何訴訟中，根據任何交易文件向任何公司方發出或要求任何公司方的通知或要求，均不得使任何公司方有權獲得任何其他或進一步的通知(除非本協議項下或根據 任何其他交易文件特別要求)或要求。任何持有方在任何時間或任何時間未能要求任何公司方嚴格履行本協議或任何其他交易文件的任何條款，或給予任何豁免或寬恕，不應放棄、影響或以其他方式削弱任何持有方此後要求嚴格遵守和履行該條款的任何權利，不影響也不構成根據任何交易文件的任何其他規定的放棄，除非特別提及，且不構成該持有方違反本協議或任何其他交易文件的條款的交易過程(因此，除其他事項外，不需要持有方進一步通知其意圖(br}要求將來嚴格遵守此類交易文件的條款)。任何此類行為不得以任何方式影響各持有方自行決定行使本協議、其他交易文件或適用法規賦予其的任何權利的能力。

(e) 在對應項中執行 。本協議可以副本的形式簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當兩者合併在一起時，僅構成一個和 相同的協議。在任何司法程序中證明本協議時，不需要出示或説明超過一份由被強制執行的一方簽署的此類副本。

(f) 電子簽名 . 雙方同意，本 協議或任何其他交易文檔中包括的各方的電子簽名(無論是數字簽名還是加密簽名)旨在驗證此書寫，並與手動簽名具有相同的效力和效果。電子簽名是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，以及當事人為簽署該記錄而執行和採用的任何電子聲音、符號或程序，包括傳真或電子郵件電子簽名。借款人 明確同意，本協議和所有其他交易文件是與電子交易相關的適用法規所定義的“可轉讓記錄”，並且可以以符合該等適用法規並經其允許的方式創建、驗證、存儲、傳輸和傳輸。

6.4通知。

(a) 向本合同任何一方發出的或根據任何交易文件發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 (包括電子郵件傳輸或類似書面形式)，並應按本合同簽字頁中規定的實際地址或發送至本合同簽字頁中規定的電子 郵寄地址，或按該 方此後指定的其他物理地址或電子郵件地址發送給持有人和公司，以便根據本條款6.4的規定向持有人和公司發出通知。

(b) 每一此類通知、請求或其他通信應有效：(I)如果通過郵寄發出，則在此類通信以頭等郵資預付的三(3)個交易日後 寄往本通知所述地址的被通知方；(Ii)如果 由國家認可的隔夜快遞遞送，且有被通知方書面確認的收據；(Iii)如果是親自遞送，當收到被通知方書面確認的收據時，以面交方式送達；或(Iv)如果通過電子 郵件發出，交付時(發送者使用“回執”功能收到的收據或作為收到的推定證據的回覆電子郵件的收據)；但如該電子郵件未於交易日該證券主要交易市場最後一個交易時間 前發出，則該電子郵件視為已於該主要交易市場下一個交易日開市時發出。任何不符合本協議規定的書面通知、請求或要求仍應在被通知人實際收到該通知、請求或要求之日起生效，該通知、請求或要求應在被通知方被要求向其發送該通知、請求或要求之日起生效。

6.5抵銷。 除根據適用法規現在或以後授予的任何權利外且不以限制任何此類權利的方式，各持有方特此授權公司各方隨時或不時授權各持有方在不通知或要求任何公司方或任何其他人的情況下，在此明確放棄任何此類通知或要求，以抵銷和運用任何和所有 存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，包括存單所證明的債務，無論是到期還是未到期，但不包括信託賬户)，以及任何公司方或其關聯方在任何時間持有或欠任何公司方或其關聯方的貸方或賬户的任何其他債務或其他金額，以及任何公司方或其關聯方根據任何交易文件應向任何持有方支付的任何 金額，無論(A)該持有方是否已根據本協議提出任何要求或(B)票據的本金或利息或任何其他義務已到期並應支付，儘管該等義務和負債或其中任何一項，可以是或有的，也可以是未成熟的。如果由於這種抵銷、適當或應用，持有方收到的金額超過了根據任何交易文件所欠的金額，則應以信託形式為其他持有方持有該等金額，並根據收到之日欠其他持有方的金額按比例將該金額轉移給其他持有方。

6.6管理 法律。

(a) 除任何其他交易文件中另有明確規定外，本協議、其他交易文件和所有索賠、訴訟程序以及根據本協議或根據本協議產生的、與本協議或相關事宜有關的事項，均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行。

(b) 與任何交易單據有關的任何訴訟程序可僅在位於紐卡斯爾縣的特拉華州法院或位於紐卡斯爾縣的美利堅合眾國特拉華州聯邦法院提起。每一公司方 (一)普遍和無條件地接受此類法院對其自身及其財產的非專屬管轄權， (二)不可撤銷地放棄基於法院理由的任何反對，包括對場地的任何反對不方便 或該司法管轄權不適當或不受該法院管轄，且該一方現在或以後可能必須在該司法管轄區提起任何訴訟，(Iii)不可撤銷地同意上述任何法院在任何訴訟中按照第6.4節的規定將訴訟程序的副本郵寄給訴訟各方，以及(Iv)同意任何此類訴訟的最終判決為終局判決，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。以這種方式提供的服務將在郵寄流程後十(Br)(10)個日曆日內生效。儘管有上述規定，任何交易文件 中包含的任何內容均不影響任何持有方以適用法規允許的任何其他方式送達訴訟程序或啟動訴訟程序 或在任何其他司法管轄區對任何公司方提起訴訟的權利。

6.7可分割性。 任何交易單據的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，不應影響該交易單據的任何部分(非非法、無效或不可強制執行)、任何交易單據的任何其他條款或該等條款的任何部分 ，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何不利任何一方的方式受到影響。此外，一旦確定任何此類條款或其他條款無效、非法或無法執行，合同雙方將真誠協商修改相關交易文件，以便以可接受的方式儘可能接近雙方最初的 意圖，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易 。

6.8撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件 有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何持有人根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司方未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該持有人可在向公司發出書面通知後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利。

6.9更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，適用的 公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(在損壞的情況下)，或作為替代和替代，但僅在收到令適用公司合理滿意的證據後方可進行。在這種情況下申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

6.10補救措施。

(a) 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個持有人(單獨且不是共同的)和每家公司將有權根據交易文件具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張根據 法律進行補救就足夠了。

(b) 如果 任何公司方未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何契諾、責任或義務， 每個持有人可隨時酌情決定，由公司各方共同和各自承擔費用，支付該公司方根據本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件或以其他方式合法要求的任何金額或行為。任何持有人因採取任何該等行動而產生的所有成本及開支，應由公司方應要求向該持有人償還，並按適用於該持有人的票據項下應付款項的最高利率計息，由支付該等款項或產生該等費用或開支至支付該等款項為止。任何持有者根據第(B)款支付的任何款項或採取的其他行動，不應損害主張任何違反任何交易文件的權利，也不損害任何持有者在此之後或在任何其他交易文件中繼續進行交易的權利。

(C)本協議和所有其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的，並且是在任何交易文件下可獲得的所有其他補救措施之外的，無論是法律上的還是衡平法上的(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。

(D)任何交易文件中的任何內容均不限制持有方因任何公司方未能遵守本協議或任何其他交易文件的條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。

(E)違約事件將對持有人造成不可彌補的損害，對任何此類違約行為在法律上的補救措施可能不足。因此， 在發生任何此類違約事件時，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

6.11整理； 付款已作廢。持有方沒有義務以任何公司方或任何其他方為受益人，或以任何交易文件規定的到期金額為抵押品或支付任何金額，而收回任何財產。如果任何公司方依據任何交易文件向任何持有者支付一筆或多筆款項，或任何持有方執行或行使其在該等交易文件下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、從任何公司方、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴因)收回或被要求退還、償還或以其他方式恢復的範圍內，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分及其所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

6.12高利貸。 在合法範圍內，公司各方在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠， 並將抵制因任何持有人為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何索賠、訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定， 已明確同意並規定各公司方在交易文件下對利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下與任何公司方根據交易文件可能有義務支付的任何其他利息性質的金額 合計不得超過該最高利率。 雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率因法規或任何官方政府行為而增加或降低 ，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用 。如果在任何情況下，任何公司方 就交易文件證明的債務向任何持有人支付了超過最高利率的利息，則該持有人應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金餘額或退還給適用的公司，處理該 超出的利息的方式由該持有人選擇。

6.13違約金。任何公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是該公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前不應終止 ，即使該部分違約金或其他金額所依據的票據或證券 應已到期和應支付的事實也是如此。

6.14進一步的 保證。

頭銜：首席執行官

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

(a) 通知地址：

(b) 發信人：傳真：

[姓名：井岡愛史]

電子郵件：

[保持者]

投資者

投資者

違約利息

總計

金額 作為購買 普通股的對價 VSee和iDoc（如適用），根據各自日期為 的單獨證券購買協議 截至本協議日期，初始持有人與VSee和iDoc之間。

一個 原始票據的總金額為2，523，744.29美元（不包括指定金額） 上述附註（1）所載的新票據，以換取附表II所載的新票據。

附表 II

注意事項

SCHEDULE II

NOTES

EXHIBIT A

FORM OF NOTE

EXHIBIT B

FORM OF REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT

EXHIBIT C

FORM OF LOCK-UP AGREEMENT

EXHIBIT D

FORM OF TRANSFER AGENT INSTRUCTION LETTER