附件10.4

本證券 或本證券可轉換為的證券均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，依據1933年證券法修正案（“根據《税務法》（ Act），除非根據《税務法》下的臨時登記聲明或根據《税務法》登記要求的豁免或在不遵守《税務法》登記要求的交易中，並根據適用的州税務法（由轉讓人的法律意見證明），否則不得出售或出售任何此類資產。其內容應是公司合理可接受的。本擔保和轉換本擔保時可發行的抵押品 可與由此類抵押品擔保的善意保證金或其他貸款相關抵押。

優先 有抵押可轉換本票

到期日 _ 20__¹

購買 價格：$[*]

本高級有擔保可換股承兑票據為Digital Health Acquisition Corp.的一系列 正式授權及有效發行的高級有擔保可換股票據之一，一家特拉華州公司（ “公司”），指定為到期日為_。 [*][*], 202[*](this“票據” ，連同該系列的其他票據統稱為“票據”），由本公司根據日期為2022年10月5日的證券購買協議發行和出售，該協議由本公司、VSee Lab，Inc.，iDoc Virtual Telehealth Solutions，Inc. 和 [投資者]和其他購買者在其中列出;及 [投資者]（連同其繼承人和註冊受讓人，“買方”） （經修訂，“購買協議”）。

對於收到的 價值，公司承諾向買方支付本金 $[*]在……上面[*][*], 202[*](the“到期日”）以現金或在本票據要求或允許按本協議規定償還的較早日期償還，在每種情況下，連同所有應計但未付的利息（包括截至該日期該本金額剩餘的任何最低 利息金額），否則向買方支付總計的利息 本票據的未兑換和未償還本金金額以及根據 本協議規定的任何交易文件所欠的其他金額。已償還的款項不得再借。買方可根據 交易文件抵消和扣除應付買方或買方各方的金額。

本 説明受以下附加規定的約束：

第一節。 定義

此處使用但未定義的大寫術語 應用於指代《採購協議》中該術語定義範圍內的任何項目。 為此目的，除本説明或《採購協議》中其他定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“替代對價”應具有第5(E)節規定的含義。

“攤銷 轉換價格”應具有第2(A)節中規定的含義。

¹NTD：18個月 關閉週年紀念。

“攤銷付款”應具有第2(A)節規定的含義。

“攤銷(Br)付款日期”應具有第2(A)節中規定的含義。

“署名當事人”應具有第4(D)節規定的含義。

“基本股價”應具有第5(C)節規定的含義。

“受益的所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“業務合併”是指根據本公司、DHAC合併子公司、DHAC合併子公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(修訂和或重申的，“業務合併協議”)於2023年11月21日簽署的第三份修訂和重新簽署的業務合併協議中規定的條款和條件，完成擬進行的業務合併。

“業務合併交易”是指業務合併協議預期進行的交易，以及將在業務合併結束之日或前後結束的交易，以及交易所協議披露附表1.1所列的其他交易。

“買入” 應具有第4(C)(V)節中給出的含義。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產(無論是不動產、個人財產還是混合財產)的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，按照一貫適用的美國公認會計原則(GAAP)，在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃入賬。

“股本”指公司股本的任何股份、參與或其他等價物(無論如何指定)，任何其他人的任何等值 所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買或作出其他安排(包括通過轉換或交換任何其他財產)以獲取或認購任何項目的任何認股權證、權利或期權(包括通過轉換或交換任何其他財產)，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“控制權交易的變更”是指在本合同生效之日之後發生的以下任何事項：(A)個人或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後取得有效控制權 (無論是通過公司股本的合法所有權還是實益所有權，按合約或其他方式)超過本公司有表決權股本(或等值股份)的50%(br}(50%))(透過轉換債券或與債券一起發行的股份的方式除外)；(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，而在該等交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的繼承實體合計投票權的50%(50%)以下； (C)公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，且緊接交易前的公司股東在緊接交易後擁有的總投票權不到收購實體的50%(50%) ；(D)在任何連續十二個歷月的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何由本公司董事會選出的或其提名由本公司股東投票通過的新董事) 因死亡或傷殘以外的任何原因而不再構成當時在任董事的多數(br}當時仍在任的董事或其選舉或選舉提名已如此批准) ；或(E)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，規定上述第(A)至(D)款中規定的任何事件。

“截止 投標價格”和“截止銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券：

(I)彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤買入價和最後收盤價；

(Ii)如主要市場開始延長營業時間，且沒有指明收市買入價或收市交易價 (視屬何情況而定)，則該證券的最後買入價或最後交易價分別為紐約時間 下午4：00之前的買入價或最後交易價。

(Iii)如主要市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博報導上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價；或

(Iv)如上述規定不適用，則為彭博報導的該等證券在場外買賣市場的最後收市價或最後交易價。

(V)如果彭博社沒有分別報告該證券的收盤買入價或最後交易價，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group)(前身為粉單有限責任公司)報告的該證券的任何做市商的平均買入價或 要價；或

(Vi)如無法按上述任何基準計算某證券在某一特定日期的“成交價”或“成交價”，則該證券在該日期的“成交價”和“成交價”應為本公司與買方共同釐定的公平市價；或

(Vii)如 本公司與買方未能就該等證券的公平市價達成協議，則該爭議應予以解決，而該等公平市價(以及“收市價”及“收市價”)應由參考本公司出售股權時的最後每股價格而釐定。

在此期間，所有此類確定應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股此後可能變更為的任何其他股本，或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“轉換計劃”是指採用附表1形式的轉換計劃。

“轉換 股份”統稱為根據本票據條款轉換後可發行的普通股股份，包括根據本票據條款轉換、贖回或攤銷後發行的普通股股份，以及根據本票據條款發行並可代替現金支付本票據利息的普通股股份 。

“慣常的 允許留置權”指的是以下所有事項：

(I)留置權 確保支付任何政府當局徵收的税款、評税或其他收費或徵費，這些税款、評税或其他收費或徵費要麼尚未逾期，要麼正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已就其賬簿上已預留足夠準備金的 ；

(Ii)在正常業務過程中產生的非雙方同意的法定留置權(保證繳税的留置權除外)，其範圍為：(A)此類留置權擔保未逾期超過30天的債務，或(B)此類留置權擔保與已完全投保並由保險人承擔全部費用和費用並由保險人獨自承擔風險的索賠或負債有關的債務，或通過勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，在開始喪失抵押品贖回權或其他類似程序之前的每一種情況下，並已在其賬面上預留了充足的準備金；

(Iii)分區、建築和土地用途限制、地役權、地役權、產權負擔、許可證、契諾和其他影響不動產使用的限制，或所有權上的微小缺陷或不規範，不會對該等不動產的使用或公司及其附屬公司目前就該不動產進行的正常業務或對可能受其影響的不動產的價值造成重大影響。

(4)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障福利有關的認捐和存款， 符合本條例生效之日生效的現行做法；

(V)尚未確定的 或根據法定規定產生的或可能產生的尚未確定的留置權和收費，該等留置權和收費當時尚未按照適用法規進行備案或登記，或尚未按照適用法規正式發出書面通知，或儘管已備案或登記，但涉及未到期或拖欠的義務，包括但不限於根據工人補償、就業保險和其他社會保障法規產生的法定留置權、 或作出的承諾或存款；

(6)保證履行投標、投標、徵收程序、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人和履約保證金以及其他類似性質的義務(借款除外)的留置權或保證金，以及保證設備合同的保證金，這些保證金和保證金都是在正常業務過程中產生的；

(7)上訴 保證金；

(Viii)業主對尚未到期和應付的租金的留置權；

(9)經營租賃產生的留置權 以及與之有關的預防性UCC融資報表備案；

(X)與不構成違約事件的法院程序有關的判決和其他類似留置權；條件是： (A)此類留置權是本着善意並通過勤奮進行的適當程序進行的，(B)美國公認會計原則要求的充足準備金或 其他適當規定已得到一致適用，以及(C)任何此類留置權的暫停執行是有效的；和

(十三)以金融機構為受益人的賬户對其所維持的存款的慣常的抵銷或合併權利。

“違約利息”指的是年息24%。

“衍生工具”指(A)任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排；(B)任何外匯合約、貨幣掉期協議、期貨合約、期權合約、合成上限合約或其他類似協議或安排；(D)任何期貨或遠期合約、現貨交易、商品 掉期、購買或期權協議、其他商品價格對衝安排、上限、下限或下限交易、任何信用違約或總回報掉期，以及(E)任何其他衍生工具。任何其他類似的投機性交易和任何其他類似的協議或安排，旨在改變任何人因任何基礎變量的波動而產生的風險，這些變量包括利率、幣值、保險、災難性損失、氣候或地質條件或任何其他衍生工具的價格或價值。 就本定義而言，“衍生工具”是指美國財務會計準則委員會《財務會計準則第133號聲明》(衍生工具和套期保值活動的會計)所定義的“任何衍生工具”，以及在任何後續聲明或任何此類聲明的補充或替換中定義的任何具有類似效力的術語。

“DTC” 指存託信託公司。

“DTC/FAST 計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“符合資格”是指(A)根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括通過DTC的DWAC系統轉讓，(B)公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)，(C)轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理，(D)轉換股份在其他方面 有資格通過DWAC交付，以及(E)轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

“股權條件”是指，在任何日期，(A)違約事件不會持續，(B)普通股在主要市場交易，根據交易文件發行的所有股票均在該主要市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，在該確定日期後的180天內，普通股在主要市場的交易將不間斷)。(C)本公司已及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據證券交易法 須在本條例日期後提交的所有報告，並且本公司在有關期間結束時已滿足證券法第144(C)條的現行公開信息要求，(D)在該日期之前的二十(20)個完整交易日內，普通股的日均美元交易量必須大於250,000美元，(E)公司普通股必須符合DWAC資格，且不受“DTC 寒意”的約束，(F)如果公司希望在該日期支付普通股股份的利息和/或本金而不是現金，普通股在緊接該日期之前的交易日的收盤價已達到或高於底價，且 (G)本票據和/或轉換股份根據證券法登記，或轉換股份可根據證券法或其豁免自由轉售。

“股權信貸額度”應具有第5(H)節規定的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換協議”是指本公司、VSee Lab Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司、買方及其抵押品代理方於2023年11月21日簽訂的交換協議。

“交易所上限”應具有第4(E)節中給出的含義。

“交易所上限分配”應具有第4(E)節中給出的含義。

“交換上限股份”應具有第4(E)節中給出的含義。

“免發”應具有《採購協議》中規定的含義。

“違約事件”應具有第6(A)節規定的含義。

“固定折算價格”應具有第4(B)節中規定的含義。

“下限價格”指2.00美元，可根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。

“基本交易”是指除完成業務合併外，僅根據條款和條件，並使用買方可接受的文件，直接或間接或通過 或一系列相關交易進行的下列任何交易：(I)本公司與另一人的任何合併或合併；(Ii)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司全部或超過10%的資產，(Iii)持有超過50%普通股的持有人完成並接受任何購買要約、要約或交換要約(無論是由公司或其他人)，普通股持有人據此出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，(Iv)任何重新分類，普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組 據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，(V)股票 或股份購買或其他業務組合(包括重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此， 任何其他人獲得普通股已發行股份的50%(50%)以上(不包括由其他人或其他人持有的普通股 其他人持有的任何普通股)，這種股票或股份購買或其他業務組合)。

“滯納金”應具有第2(E)節規定的含義。

“強制性違約金額”是指在任何時候，(A)本票據當時未償還本金金額的125%(125%)與當時未付的所有應計利息之和的總和(不論是否在任何破產呈請提交或任何破產、重組或類似法律程序開始後應計)，不論該等法律程序是否允許就提交後或請願後利息提出申索，及(B)就本票據或任何其他交易文件而欠買方或任何其他買方的所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、開支、賠償、違約金及其他損害賠償及其他金額。

“強制性預付款金額”應具有第2(B)節中給出的含義。

“最低利息金額”是指在任何日期，就本票據項下所欠的任何本金金額而言，(A)本金金額的8%，即本附註項下一整年的利息支付與(B)在該日期之前就該本金金額支付的任何利息之間的差額。

“注：(Br)登記冊”應具有第2(F)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節中規定的含義。

“債務” 指任何公司方根據本票據或任何其他交易文件而不時欠買方或其買方當事人的所有金額、債務、契諾和各種義務，不論是直接或間接、連帶或數個、絕對或有、到期或將到期、已清算或未清算、擔保或無擔保、現在或以後發生和以何種方式獲得(不論是否通過轉讓獲得)，無論是否有任何票據或其他票據或付款證明，包括但不重複，(I)本公司或任何其他 公司方所欠票據的本金金額(如根據本協議到期，包括強制性違約金額和任何強制性預付款)、(Ii)所有其他金額、費用(包括所有滯納金)、利息(包括最低利息金額和違約時的任何增加)、已算定的損害賠償、佣金、收費、費用、費用、律師費和支出，賠償(包括任何公司一方根據購買協議需要賠償買方或其任何買方的損失和其他金額 )、根據任何交易文件或根據任何交易文件應向任何公司方支付的金額和應向任何公司方收取的其他金額的償還 ，以及(Iii)本協議項下符合“義務”的任何項目的所有利息， 無論是否在任何破產申請提交後或任何破產、重組或類似程序開始後產生，無論是否允許在該等程序中提出申請後或請願書後的利息索賠。

“可選的 預付款金額”是指，在任何時間，就任何本金金額而言，(A)該本金金額的110%(br})(110%)和截至該時間為止的所有應計利息(包括該本金的任何未付最低利息金額)和(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、賠償 以及就本票據或任何其他交易單據應付買方或任何其他買方的已清償和其他損害賠償及其他金額的總和。

“原始發行日期”是指本票據首次發行的日期，無論任何票據的任何轉讓，也不論該票據可能發行的票據數量。

“允許的債務”是指以下所有債務：(I)任何交易文件規定欠任何有擔保當事人的債務；(Ii)公司與其子公司在正常業務過程中的公司間無擔保債務；(Iii)公司或其任何子公司在正常業務過程中按慣例發生的對貿易債權人的無擔保債務(包括髮票上的逾期金額)；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司根據資本租賃對設備的負債或本公司或以購入款項留置權為抵押的任何附屬公司的負債 ，該等負債在任何時間對本公司及其附屬公司合共不得超過50,000美元；(V)與業務合併交易有關的負債；(Vi)本公司或其任何附屬公司根據根據公認會計原則視為資本租賃的融資設施租賃而產生的負債 ；及(Vii)交換協議披露附表所載的負債 。

“允許的留置權”是指(I)任何交易文件中規定的擔保當事人的擔保權益；(Ii)習慣的允許留置權；(Iii)購入資金留置權貸款人在正常業務過程中因購買、租賃或購買資本設備而授予或持有的購買款留置權，且不會導致違反本票據的任何適用條款；以及(Iv)與企業合併交易相關或交易所協議披露 附表所述的留置權。

“主體市場”是指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”全球精選市場。

“購買(Br)金錢留置權”是指任何擔保債務的留置權：(I)本公司或其任何附屬公司收購或持有的任何設備上或其中的債務，以保證該等設備的購買價，或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(Ii)收購時該等設備上存在的債務，在每種情況下，留置權僅限於如此收購的財產及其改進，以及該等設備的收益。

“註冊” 指買方根據證券法對公司證券進行的註冊。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)任何股息、股票拆分或其他分配，直接或間接(包括以剝離、重新分類、公司重新安排、安排計劃或類似交易的方式)，因為或以其他方式 支付給該人現在或以後發行的任何類別股本的任何股份的持有人，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付，購買或其他有價值的收購，直接或間接，(B)該人士或其任何關聯公司現在或以後發行的任何類別 股本的任何股份，以及(C)向 退休或獲得退還現在或將來發行的任何股票等價物而支付的任何款項；但為免生疑問，(I)以無現金方式行使僱員股票期權，即按所需程度取消期權，以使註銷的期權的“現金”價值(即市場價格超過行權價格) 用於支付行使價、 和適用的税款，則不應為“限制性付款”；及(Ii)權利(包括接受資產的權利)或期權的分配應構成“限制性付款”。

“證券”指任何股本、有表決權的信託證書、利息證書或參與任何利潤分享合同義務或安排、貸款、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據、通常稱為“證券”的任何其他項目、根據《證券法》、《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法》或美國、任何州、任何省或其中任何一個的任何政治分支被視為“證券”的任何其他項目，以及任何利益證書。購買或收購臨時或臨時證書的股份或參與，或認購、購買或收購任何項目的任何期權、認購權證、認購權或任何衍生產品的權利 以其他方式符合本協議規定的證券的價值。

“有擔保的各方”是指買方和票據的每個其他持有人，是購買協議項下任何公司方任何賠償或償付義務的每個受益人。

“共享交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“後續要約”應具有第2(B)節規定的含義。

“繼承者實體”應具有第5(E)節規定的含義。

“可變 換算價格計量日期”指(一)第十(10)^這是)轉換股份根據證券法登記或根據證券法或其豁免可自由轉售後的營業日；以及 (二)此後，每九十(90)^這是這是一個營業日。

“可變定價股權掛鈎工具”應具有第5(H)節中給出的含義。

“可變匯率交易”應具有第5(H)節中規定的含義。

“VWAP” 指任何證券的日期或截止日期，

(I)從紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在交易市場(或，如果交易市場不是該證券的主要市場，則在交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的 美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP” 功能(設置為加權平均)所報道的；或

(Ii)如果 上述規定不適用，則根據彭博社的報道，自紐約時間上午9：30：01起至紐約時間下午4：00：00止的期間內，該證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。

(Iii)如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為Pink Sheets LLC)報告的日期內該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值；或

(Iv)如果不能在該日期按上述任何一種基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和買方共同確定的公平市場價值；或

(V)如 本公司與買方未能就該等證券的公平市值達成協議，則該爭議應予以解決，而該等公平市值(以及“VWAP”)應參考 公司出售股權時的最後每股價格釐定。

在此期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似的 交易，應對所有此類 決定進行適當調整。

第二節還款

A)本金攤銷 。自原簽發日期後180天開始，至 1^ST於其後連續十二(12)個月的每一日(每個為“攤銷付款日”)，本公司須根據附表2(A)(每個為“攤銷付款”)贖回本票據及利息， 須受購買協議有關於 並非下一個營業日到期的任何日期到期的付款的規定所規限。根據本公司的選擇，每筆攤銷付款應全部或部分以立即可用的美元支付，相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額，或在公司遵守該等攤銷付款日期的股權條件的情況下，以攤銷付款前十(10)個交易日按最低值的95%發行的普通股支付(“攤銷轉換價格，但如果攤銷轉換價格低於2.00美元，則在任何情況下不得使用普通股支付該等攤銷付款”)。在每個攤銷付款日，以美元支付的任何攤銷付款將收取5%(5%)的溢價。

B)強制 預付款。在10號^這是在本公司於到期日以外的任何日期完成任何公開或非公開發行任何股本或發行任何其他股本或任何其他證券或任何種類的任何其他融資或集資交易 (均為“後續發售”)後的第二天，本公司應向買方支付(I)本公司從該等後續發售收到的淨收益的50% 金額中的較小者，並且(Ii)在不早前兑換的範圍內，以可立即獲得的美元向買方支付。未償債務的總額 (“強制性預付款金額”)。儘管本附註中有任何相反的規定，如果本公司從股權信貸額度收到任何收益，本公司應立即以可用美元向買方支付相當於收到收益淨額的10%的金額。公司應在不遲於兩年前向買方發出該後續發售的結束通知，包括預期的總收益^發送該通知不得撤銷，並構成在該後續發售完成之日支付強制性預付款金額的協議。買方可繼續根據本票據將本金金額轉換為預付 ，直至該等後續發售完成為止；但如本公司並無發出該 通知，除交易文件就未能遵守本票據而提供的所有其他補救外，買方 可拒絕全部或部分付款，並按拒絕付款的金額兑換票據，並在其全權酌情決定權下將該等付款應用於其他未清償債務(如有)。第2(B)節僅是贖回本票據的要求，而不是完成交易文件禁止的任何後續發售的授權。

C)自願預付款 。只要不存在違約事件，本公司可在提前十(10)天書面通知買方的任何時間(該通知應是一份交易文件，並構成一項不可撤銷的協議，在該通知所規定的日期支付該金額)，説明該預付款的建議日期和建議本金金額，但須受本票據規定的買方轉換權的約束，本公司可預付本票據本金的任何部分、任何應計和未付利息以及本票據項下到期的任何其他 金額。如果公司行使其預付票據的權利，公司應立即以可用美元向買方支付相當於可選預付款金額的金額。買方可在發出預付款通知之日起至收到預付款之日為止，繼續兑換將於發出預付款通知之日後準備的票據本金金額。

D)利息。 本公司應向買方支付本票據當時未償還本金總額 的利息，以及自本票據發行之日起未明確規定以8%(8%)年利率計算的任何其他債務的利息(如果是任何其他債務，則自該債務到期並 應付之日起)，直至所有該等本金和所有其他未償債務以立即可用美元現金全額支付為止 (包括所有應計和未付利息，違約金和任何交易單據下可能到期的其他金額)。 從原來的簽發日期開始，到1號繼續^ST此後連續六(6)個月的每一天，本協議項下的所有利息支付將以現金、立即可用的美元支付，此後，根據公司在償還日期的股權條件，以現金或普通股按攤銷轉換價格支付 ，但在任何情況下，如果攤銷轉換價格低於 $2.00，則不得使用普通股支付任何此類利息。應計利息和未付利息應在每個轉換日期、預付款日期和到期日到期並支付，或如本協議另有規定。發生違約事件時，本附註第6(B)節規定的下列利率應上調。所有利息支付應降低最低利息金額，任何剩餘的最低利息金額應按本協議規定在提前還本時到期並支付，以補償持有人在提前還款的情況下利潤較低，以及在評估、準備和結束交易文件時涉及的內部和外部工作以及時間和金錢支出 。最低利息金額不得被解釋為用於支付任何賠償或任何自付費用、成本或支出，這些費用、成本或支出是在任何收回任何債務或取消任何保證這些義務的留置權的訴訟中產生的。這一規定不應影響或限制持有人對任何違約事件的權利或救濟。

E)滯納金 。本公司應對任何交易單據規定必須支付但在到期後三(3)個工作日內未支付的任何金額支付滯納金(每筆“滯納金”)，金額相當於該金額的每年10%(10%)或適用法律允許的最高金額中的較小者，以現金形式支付。這些滯納金用於支付處理拖欠款項所涉及的額外內部費用和不便，不得解釋為支付或用於支付任何賠償或任何自付費用、成本或費用，這些費用或費用或費用是在收回任何債務或取消任何保證這些債務的留置權的訴訟中產生的。 本條款不影響或限制持有人在任何違約事件中的權利或補救措施。

F)利息 以及費用計算和付款規定。根據任何交易單據支付的所有款項，除非該交易單據另有明確規定，否則應以現金、即期可用美元支付，不得抵銷或反索償。利息和手續費 應按適用期間內實際天數(包括首日但不包括最後一天)以360天為單位計算，包括十二(12)三十(30)個日曆期，並按日累算；但條件是，最低利息金額應被視為已於最初發行日期全額賺取和累算，並應按本附註的規定支付。本協議項下的利息將支付給初始買方，或如本公司已收到由初始買方或任何後續買方簽署的轉讓通知，則支付給在本公司有關本票據登記及轉讓的記錄(“票據登記冊”)上登記本票據的人。在未根據本協議要求的通知或未支付強制性預付款金額的情況下，不得根據本協議進行預付款。買方有權自行決定拒絕或接受未按本協議要求的通知進行的任何預付款嘗試，或在需要時 似乎不包括全部強制性預付款金額的任何嘗試預付款。此外，無論本公司對任何付款的預期性質 如何，買方應有權自行決定重新定性或應用此類預付款的任何部分，包括將付款重新定性為較小的本金預付款，同時支付 強制性預付款金額的剩餘部分，以説明強制性預付款金額的支付。買方可自行決定將根據任何交易單據支付的任何款項應用於任何未清償債務。本公司在此不可撤銷地放棄 就交易文件下的任何到期金額指示使用任何付款的權利，或在發生任何違約事件後， 放棄使用交易文件下的任何抵押品收益的權利。當本協議項下的任何付款應在營業日以外的某一天到期時，該付款的到期日應延至下一個營業日，在這種情況下，該延長的時間應計入利息或費用(視情況而定)的支付計算中。買方對本合同項下的利息或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第三節轉讓和交換登記

A)不同的 面額。本票據可按買方要求兑換等額本金總額不同授權面額的票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

B)投資 表示。本票據的發行受原始買方的某些投資聲明的約束，只有在符合適用的聯邦和州證券法規的情況下，才能轉讓或交換。

C)筆記記錄上的可靠性 。這裏列出了最初的買家。在正式出示本票據轉讓予本公司前，本公司及本公司任何代理人可於接獲先前於票據登記冊所列人士發出的經簽署的適當通知後，將本票據正式登記的人士視為本票據在票據登記冊上的擁有人，以收取本票據所規定的款項及所有其他用途(不論本票據是否逾期)，而本公司或 任何該等代理人均不受相反通知影響。

第4節.轉換

a) Voluntary Conversion. At any time after the Original Issue Date until this Note is no longer outstanding, this Note shall be convertible, in whole or in part, into shares of Common Stock at the option of the Purchaser, at any time and from time to time (subject to the conversion limitations set forth in Section 4(d)). The Purchaser shall effect conversions by delivering to the Company a Notice of Conversion, the form of which is attached hereto as Annex A (each, a “Notice of Conversion”), specifying therein the principal amount of this Note to be converted and the date on which such conversion shall be effected (such date, the “Conversion Date”). If no Conversion Date is specified in a Notice of Conversion, the Conversion Date shall be the date that such Notice of Conversion is deemed delivered hereunder. No ink-original Notice of Conversion shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Conversion form be required. To effect conversions hereunder, the Purchaser shall not be required to physically surrender this Note to the Company unless the entire principal amount of this Note, plus all accrued and unpaid interest thereon, has been so converted. Conversions hereunder shall have the effect of lowering the outstanding principal amount of this Note in an amount equal to the applicable conversion. The Purchaser and the Company shall maintain a Conversion Schedule, containing at a minimum the information shown on Schedule 1, and showing historically, among other things, the principal amounts converted and the date of such conversions. The Company may deliver an objection to any Notice of Conversion within one (1) Business Day of delivery of such Notice of Conversion. In the event of any dispute or discrepancy, the records of the Purchaser shall be controlling and determinative in the absence of manifest error.

（b） 轉換 價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於每股轉換股份10.00美元（“固定轉換 價格”）。所有上述決定將適當調整為任何股票股息，股票分割，股票合併， 重新分類或類似的交易，在這種衡量期間按比例減少或增加普通股。 固定轉換價應向下舍入至最接近的$0.01，且在任何情況下均不得低於底價。本協議中的任何內容均不得限制 買方根據第6條要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，且買方應 有權尋求本協議項下、法律上或衡平法上對其可用的所有救濟，包括強制履行法令和/或 禁令救濟。任何此類權利的行使不應阻止買方根據本協議任何其他 節或適用法規尋求強制執行損害賠償。如果在可變轉換價計量日，普通股收盤價 低於10.00美元，則固定轉換價應等於（x）每個可變轉換價計量日之前十（10）個交易日平均最低VWAP的95%和（y）最低價中的較大者。

I. 轉換 本金轉換後可發行的股份。根據本協議進行轉換時可發行的轉換股份數量應 由（x）本票據待轉換的未償還本金額和任何應計 和未付利息（包括利息）除以（y）固定轉換價所得的商確定。

ii. Delivery of Certificate Upon Conversion. Not later than two (2) Trading Days after each Conversion Date (the “Share Delivery Date”), the Company shall deliver, or cause to be delivered, to the Purchaser a certificate or certificates representing the Conversion Shares which, on or after the date on which such Conversion Shares are eligible to be sold under Rule 144 without the need for current public information and the Company has received an opinion of counsel to such effect, which such opinion must be acceptable to the Purchaser in its sole and absolute discretion (which opinion the Company shall be responsible for obtaining at its sole cost and expense) shall be free of restrictive legends and trading restrictions, representing the number of Conversion Shares being acquired upon the conversion of this Note. All certificate or certificates required to be delivered by the Company under this Section 4(c) shall be delivered electronically through the Depository Trust Company or another established clearing corporation performing similar functions. If the Conversion Date is prior to the date on which such Conversion Shares are eligible to be sold under Rule 144 without the need for current public information, or there is no registration statement in effect covering the Conversion Shares, the Conversion Shares shall bear a restrictive legend in the following form, as appropriate:

本證書所代表的證券的發行和銷售未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即在上述ACT或(Ii)下不需要註冊，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

儘管有 上述規定，自轉換股份根據規則第144條有資格出售之日起(受現行公開資料規定所限)，本公司應應要求並在本公司自行承擔費用及開支的情況下，取得買方的法律意見，認為買方可憑其唯一及絕對酌情決定權接受規則第144條下的有關出售。

三、傳遞證書失敗 。如有任何換股通知，而該等股票或多張股票未能於股份交割日期前交付予適用的買方或按其指示 交付，則買方有權在收到該等證書或證書時或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該等換股，在此情況下，本公司應 迅速將交付予本公司的任何正本票據退還買方，而買方應迅速將根據經撤銷的換股通知向該買方發出的 張普通股證書退還本公司。

四、絕對債務；部分違約金。根據本票據的條款，公司在轉換本票據時發行和交付兑換股份的義務是絕對的和無條件的，無論買方採取任何行動或不採取任何行動來執行本票據的任何條款、恢復針對任何人的任何判決或執行該判決的任何訴訟、或任何抵銷、反索賠、退款、限制或終止、或買方或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或買方或任何其他人違反或指控違反規定，且不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對買方的責任的其他情況。 前提是，此類交付不應視為公司放棄對買方可能採取的任何此類行動。如果本票據的買方選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金或利息金額，本公司不得基於買方或與買方有聯繫或關聯的任何人因違反法規、合同義務或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求法院在向買方發出通知後發出禁制令，限制和或禁止轉換本票據的全部或部分。如果禁令未獲批准，公司應立即履行本協議中的所有轉換義務。如果獲得強制令，公司必須為買方的利益提交一份金額為本票據未償還本金的150%(150%)的擔保保證金，該保證金受強制令的約束，該保證金將保持有效，直到相關糾紛的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給買方，只要買方獲得判決。在沒有尋求強制令的情況下，本公司將在適當的 注意到的轉換後，發行轉換股份(或在適用和本協議要求的情況下，發行現金)。如本公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條於股份交割日前向買方交付一張或多張該等證書，本公司應以即時可用美元現金支付予買方，作為違約金及非罰金，於該股份交割日後的每個交易日支付1,000美元，直至該等股票交付或 買方撤銷有關轉換為止。本協議並不限制買方根據第6條就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償或宣佈違約的權利，買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括特定履行的法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止買方根據本協議任何其他條款或適用法規尋求強制執行損害賠償。

V.未能在轉換時及時交付證書的買入補償 。除買方可享有的任何其他權利外， 如果公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)節在股票交割日之前向買方交付該等證書，並且如果在該股票交割日之後，買方被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或者買方的經紀公司以其他方式購買，公司應(A)向買方(除買方可獲得或選擇的任何其他補救措施外)以現金形式向 買方支付(除買方可獲得的或買方選擇的任何其他補救措施外)以立即可用的美元現金支付給買方。(X)買方對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)買方有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在買方的選擇下，重新發行(如交回)本票據，本金金額相當於嘗試轉換的本金金額(在此情況下，該等轉換應被視為撤銷)，或向買方交付本公司若及時遵守其根據第4(C)(Ii)節的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果買方購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本票據的試圖轉換有關的買入 ，而產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則本公司應被要求向買方支付1,000美元。買方應向公司提供書面通知，説明應向買方支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。 本協議並不限制買方根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括因本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書的具體履行法令和/或強制令救濟。

六、保留 轉換後可發行的股份。本公司承諾，於轉換本票據及支付本票據利息後，本公司將於任何時間從其核準 及未發行普通股股份中預留及保留至少相等於僅供發行用途的儲備金額的普通股股份 ，不受買方(及票據其他持有人)以外人士的優先購買權或任何其他 實際或有購買權影響。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、足額支付和免税。 只要本票據尚未發行，公司應在每個月的第一個營業日計算和重新調整準備金金額，

七.零碎的 股。於本票據轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於買方於換股時將有權購買的任何 零碎股份，本公司應在其選擇時，以即時可用美元就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以固定換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

八.轉賬 税費。在本票據轉換時發行普通股股票，應不向本票據的買方收取發行或交付該等證書所需支付的任何單據印花或類似税費，條件是：本公司無須就轉換後發行及交付任何該等股票而涉及的任何轉讓 以本票據買方以外的名稱 支付任何應繳税款，且本公司亦無須發出或交付該等股票，除非或直至要求發行該等股票的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費。

D)買方的 轉換限制。本公司不得對本票據的本金或利息進行任何轉換，買方亦無權轉換本票據的任何本金或利息，惟在適用的轉換通知中所載的轉換生效後，買方(連同買方的聯屬公司，以及與買方或買方的任何聯屬公司一起作為一個團體的任何人士，即“出讓方”)將實益 擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的金額。就前述句子而言，買方及其出讓方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)剩餘部分轉換時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 ，但須受買方或其任何付款人實益擁有的轉換或行使限制 (包括任何其他票據)的限制所規限。除上文第(Br)句所述外，就第(4)(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第(13)(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第4(D)條所載限制適用的範圍內， 本票據是否可轉換(與買方和任何歸屬各方共同擁有的其他證券有關)以及本票據的本金金額是否可兑換，應由買方全權酌情決定，提交轉換通知應視為買方對本票據是否可以轉換(與買方和任何歸屬各方共同擁有的其他證券有關)和本金金額可兑換的決定。 在每種情況下，均受受益所有權限制。為確保遵守這一限制，買方將被視為在每次向公司遞交轉換通知時向公司表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制 ，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第4(D)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，買方可依據以下最新的 中所述的已發行普通股數目：(I)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)，(Ii)本公司較新的公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理人較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應買方的書面或口頭要求，本公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向買方確認當時已發行的普通股數量。 在任何情況下，普通股流通股的數量應由買方或其付款方自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為買方持有的本票據轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%。買方可在不少於六十一(61)天前通知本公司增加或減少本第4(D)條的實益所有權限制條款；但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨買方於本票據轉換後發行 普通股股份後已發行普通股數量的9.99%，且本第4(D)條的實益所有權限制條款將繼續適用。任何此類增減將在第六十一(61)年前生效^ST) 該通知送達本公司後的第二天。本款的受益所有權限制條款應以不嚴格符合本第4(D)節條款的方式解釋和實施，以糾正本款 (或本條款的任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致，或 做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。

E)監管轉換上限。本公司不得在本票據轉換時或根據本票據條款發行任何普通股股份，前提是該等普通股股份的發行將超過本票據轉換時或根據本票據條款本公司可發行的普通股股份總數，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的 義務(可在不違反該等規則及規例的情況下發行的股份數目，即“交易所上限”)，除非 公司(I)獲得主要市場適用規則所規定的股東批准發行超過該金額的普通股 ，或(Ii)獲得本公司外部法律顧問的書面意見，認為不需要該等批准，而該意見應合理地令該等買家滿意，則上述限制不適用。在獲得批准或書面意見之前，買方不得根據本票據的條款在轉換本票據時或在其他情況下整體發行。 普通股，金額大於(A)該等 股份於建議發行日期的交易所上限乘以(B)(1)於該成交日期根據購買協議向適用的 買方發行的本票據的原始本金總額除以(2)於該成交日期根據購買協議向買方發行的票據的原始本金總額(就任何該等買方而言，稱為“交易所上限分配”)的乘積。如果任何買方出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，應按比例向受讓人分配買方所分配的交易所上限份額，並按此方式轉讓本票據的該部分，且前一句的限制將適用於該受讓人 向該受讓人分配的交易所上限分配部分。當持有人的票據全部轉換時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人全數轉換時實際發行的普通股股份數目之間的 差額(如有)，將按每名 該持有人所持有的普通股股份比例，按比例分配給其餘 名本票據持有人各自的交易所市值分配。如果本公司被禁止根據本第4(D)條向買方發行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司應立即向買方支付可用美元，以贖回買方持有的本票據中不能轉換為交易所上限股票的部分，贖回價格 等於(A)(1)該交易所上限股票數量與(2)緊接該買方向本公司交付適用的交易所上限股票轉換通知前一個交易日的收盤價的乘積。及(B)就該買方(以公開市場交易或其他方式)購買普通股 以滿足該買方出售交易所上限股份的情況而言，該買方因此而產生的經紀佣金(如有) 。

第5節.某些 調整

A)股票 分紅和股票拆分。如果本公司在本票據未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何股票等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本票據或支付其利息後發行的任何普通股)以普通股股份支付的限制性付款， (Ii)將普通股已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的股份或(Iv)發行(如屬普通股重新分類)本公司任何股本股份，則固定換股價格須乘以分數 ，分子應為緊接該事件前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目 ，其中分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。 根據本第5(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在 的生效日期後立即生效。

B)較低的 價格交易。只要本票據仍未清償，本公司在未經買方書面同意的情況下，不得進行任何融資交易(豁免發行除外)，據此本公司以低於底價的價格出售其證券。

c) [保留。]

d) Pro Rata Distributions. While this Note is outstanding, the Company shall not declare or make any Restricted Payment (or rights to receive Restricted Payments). In the event that the Note is repaid at the time of such Restricted Payment, the Purchaser shall not be entitled to participate in such Restricted Payment. If the Purchaser and the Company mutually agree, and the Note is not repaid at the time of such Restricted Payment, then the Purchaser shall be entitled to participate in such Restricted Payment to the same extent that the Purchaser would have participated therein if the Purchaser had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Note (without regard to any limitations on exercise hereof, including the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Restricted Payment, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Restricted Payment (provided, that to the extent that the Purchaser's right to participate in any such Restricted Payment would result in the Purchaser exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Purchaser shall not be entitled to participate in such Restricted Payment to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Restricted Payment to such extent) and the portion of such Restricted Payment shall be held in abeyance for the benefit of the Purchaser until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Purchaser exceeding the Beneficial Ownership Limitation).

e) Fundamental Transaction. Upon the occurrence of any Fundamental Transaction, the Purchaser, upon any subsequent conversion of this Note, shall have the right to receive, for each Conversion Share that would have been issuable upon such conversion immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 4(c) on the conversion of this Note), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Note is convertible immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 4(c) on the conversion of this Note). For purposes of any such conversion, the determination of the Fixed Conversion Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one (1) share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Fixed Conversion Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the Securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Purchaser shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any conversion of this Note following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the Obligations of the Company, in accordance with the provisions of this Section 5(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Purchaser and approved by the Purchaser (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the holder of this Note, deliver to the Purchaser in exchange for this Note a Security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Note which is convertible for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon conversion of this Note (without regard to any limitations on the conversion of this Note) prior to such Fundamental Transaction, and with a conversion price which applies the conversion price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such conversion price being for the purpose of protecting the economic value of this Note immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Purchaser. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Note and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the Obligations of the Company with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

F)計算。 根據第5條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第5節而言，於指定日期視為已發行及已發行的普通股股數應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)股數的總和。

G)通知買方 。

I.將 調整為固定換算價。每當根據第5(A)節的任何規定調整固定轉換價格時，本公司應立即向每位買方發出通知，説明調整後的固定轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。即使第5節有任何相反規定，根據第5節(A)進行的反向股票拆分發生時，除按比例增加外，根據第5節進行的任何調整均不得增加固定轉換價格。

二、通知 允許買方轉換。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他分配或其他限制性支付)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併， 本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向為轉換本票據的目的而設的每個辦事處或機構提交文件。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日， 按其在票據登記冊上出現的最後地址向買方交付通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、限制性付款、贖回的日期。權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。買方仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日起20天內轉換本票據，除非本通知另有明文規定。

H)可變 費率交易。只要本票據原始本金總額的三分之二仍未償還，本公司不得直接或間接(I)(A)完成本公司的任何債務和/或證券與本公司的任何其他 證券和/或債務的交換，(B)與任何人合作進行與擬從該等證券的現有持有人向任何其他無關的 個人出售該等證券有關的本公司的任何證券和/或債務的交換，和/或(C)降低和/或以其他方式改變行使價，本公司任何股票等價物的轉換價格和/或交換價格 和/或修訂本公司的任何不可轉換債務，使其可轉換為本公司的證券，(Ii)發行或出售其任何證券，或者(A)以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變化的價格，和/或(B)進行轉換，行使或匯率及/或價格須於(1)於該等證券首次發行後的某個未來日期或(2)發生直接或間接與本公司業務或普通股市場 市場有關的指定或或有事項時，及/或(Iii)訂立任何協議(包括“按市場發售”)，使 公司可按未來釐定價格出售證券。第5(H)節所述的任何交易應稱為“可變利率交易”。買方有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何可變利率交易(無需張貼任何債券或類似項目，公司在此明確表示放棄要求)，該補救措施應是買方任何索賠權利之外的補救措施。“浮動利率交易”應不包括“股權信用額度”或類似協議，或浮動價格股權掛鈎工具，以及交易所協議披露附表1.1所列的任何交易。就本協議而言，“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的一段時間內，以未來確定的價格或價格公式(不同於慣常的“優先購買權”或“參與權”、“加權平均”或“全額”反攤薄條款，或與非可變價格股權掛鈎工具的固定價權 發行和類似交易)，將其證券“賣出”給投資者或承銷商。和“可變價格股權掛鈎工具”是指：(A)可轉換為、可行使或可交換的任何股票等價物，或帶有獲得額外普通股的權利的 ，(1)以任何轉換、行權或匯率或其他基於 和/或隨普通股交易價格或報價變化的其他價格，在該等股票等價物初始發行後的任何時間， 或(2)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，由於公司普通股自首次發行之日起市場價格發生變化(不包括慣常的“優先購買權”或“參與權”或“加權平均”或“全棘輪”反攤薄條款，或與固定價格供股和類似的 交易有關)，在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，行權或交換價格將被多次重置，以及(B)在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換股票等價物，如果公司 被要求或有權(或此類交易的任何投資者有權要求公司)以普通股支付此類攤銷 ，而普通股的估值基於普通股的交易價格或在初始發行普通股等價物後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變化 (無論該等股票支付是否受制於 某些股權條件)。

I)儘管本協議有任何相反規定，第5節或第5節中的子節均不適用於業務合併交易 。

第6節：消極的公約

A)只要本票據原始本金總額的至少10%仍未償還，除本條款第6條明確不適用的業務合併交易外，本公司不得、也不得允許其任何子公司 直接或間接進行或簽訂任何協議進行以下任何事項：

1.設立、設立、招致、承擔、對任何債務(許可債務除外)承擔擔保義務，或償還、贖回、購買或以其他方式收購或要約償還本金、贖回、回購或以其他方式收購或要約償還本金、贖回、回購或以其他方式收購或要約償還本金的本金、贖回、回購或以其他方式收購任何債務(許可債務除外)，不論其是否存在於原始發行日(根據未償還本金按比例計算的票據除外)；

二、在其現在擁有或此後獲得的任何資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤上或與其相關的任何類型的留置權上設立、 允許、產生或容受存在的任何留置權，但擔保根據交易產生的義務的留置權除外。

三、除在正常業務過程中處置資產外，出售或以其他方式處置其任何資產；

四、以任何方式修改其章程文件，對買方的任何權利造成重大不利影響；

對股本的任何股份(轉換股份除外，然後僅限於交易文件允許或要求的股份)進行、批准或要約支付任何限制性付款；

六、與公司的任何關聯公司進行任何交易，而這些交易必須在提交給委員會的任何公開文件中披露， 除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

七.完成基本交易；

八. 將本公司及其子公司在本合同生效之日開展的業務變更為本公司的業務性質；

IX. 未按照交易文件的規定使用票據的收益，包括從事涉及對任何受制裁人的任何投資或活動進行融資或向任何受制裁人支付任何款項的業務；或

X.直接或間接(包括通過代理、承包商、受託人、代表或顧問)(A)違反任何制裁法律，或從事、合謀或試圖從事任何逃避或逃避任何制裁法律禁止的交易，(B)成為受制裁人或從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入，(C)在受制裁司法管轄區內有任何資產，(D)交易或以其他方式從事與以下事項有關的交易：根據OFAC管理或執行的任何法規阻止的任何財產或財產的權益，或(E)未能遵守適用於其的任何重大法規或合同義務，或未能獲得或遵守任何重大許可。

第7節.違約事件

A)“違約事件”是指以下任何事件(無論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願還是非自願的，或者是根據法規或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府當局的任何命令、規則或法規而發生的)：

I.任何拖欠(A)本票據本金或任何強制性違約金額或(B)利息、費用、違約金或本票據買方或任何公司方根據任何交易文件應支付的任何其他金額的任何違約(無論是在轉換日期或到期日，或通過加速或其他方式)；

二、任何 公司方不得因任何原因未能遵守《購買協議》第2.3條或第4.8條，或第2(B)條、第2(E)條、第4(C)條(包括第4(C)(Vi)條)、第6條或第8(M)條，或本票據或本票據的任何其他章節，或規定在通知期後採取行動的任何交易文件，或規定本公司各方必須遵守的特定時間段的交易文件；

三、任何公司方在本附註中作出的任何 陳述或擔保、任何其他交易文件、與買方的任何其他合同義務、或向買方或任何其他買方作出或交付的任何其他報告、財務報表、文件、書面聲明或證書，自買方作出或視為作出之日起，在任何重大方面不得屬實或不正確；

四、任何 公司方應隨時向買方發出通知，包括通過公開公告的方式，表明該公司方 打算不履行本票據或任何其他交易文件的任何規定(包括根據本票據條款轉換本票據的請求)；

V.任何 公司方不應遵守或履行本票據或任何其他交易文件中包含的任何其他契約、條款或協議，如果可能的話，在(A)買方或任何其他買方向公司發出此類失敗通知後五(5)個交易日和(B)任何公司 方已經或應該意識到此類失敗的十(10)個交易日之後的較早發生的五(5)個交易日內，未得到糾正。

六、除《交換協議》披露明細表所載的 外，(A)違約、違約或違約事件(不考慮其中規定的任何補救期限)將在以下任何公司方的債務下發生：(A)擁有(單獨或合計)超過15萬 美元(150,000美元)的最高本金或承諾總額的任何公司方，或(B)任何此類債務應在其否則將到期和應付的日期之前變為或被宣佈為到期和應付；

七.違約、違約或違約事件(不考慮適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限，或任何隨後的放棄或其他修改)應根據任何公司 方承擔的任何其他合同義務而發生；

八.(A)任何公司方或任何公司方的任何子公司(定義見S-X法規第1-02(W)條)根據任何破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、無力償債、 清盤、重組、安排、調整、保護、債務減免或債務重組或清算或類似法規或與公司或其任何子公司有關的任何程序，或尋求作出濟助令或指定託管人、接管人、受託人的任何程序，啟動案件或其他程序。公司或其任何資產的清盤人或其他類似官員或其任何資產，(B)任何其他人對公司或其任何子公司提起任何此類案件或其他程序，且該等案件或其他程序在啟動後四十五(45)天內未被駁回，(C)公司或其任何 子公司被判定破產或破產，或任何批准任何此類案件或其他程序的濟助令或其他命令已經進入，(D)公司或其任何子公司一般不應在該等債務到期時償還債務，應以書面形式承認其無力償還到期債務或為債權人的利益進行一般轉讓，(E)本公司或其任何附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，或(F)本公司或其任何附屬公司通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何事項，或採取任何公司或其他行動授權或以其他方式實現上述任何事項；

IX.任何貨幣判決、令狀或類似的最終程序應登記或提交給任何公司方、任何公司方的任何子公司或其任何資產，金額超過25萬美元(250,000美元)，且該判決、令狀或類似的最終程序應在四十五(45)個日曆日內保持未撤銷、未擔保或未暫停；

發生對公允價值或維修成本合計超過25萬美元(250,000美元)的任何公司方或任何公司方子公司的任何資產的徵税、扣押或扣押，或任何未投保的損失或損壞，且任何此類徵税、扣押或扣押不得在其日期後三十(30)天內被擱置、擔保或解除。

Xi。在五(5)個交易日內，普通股不再具有在交易市場上市或報價的資格，也沒有資格恢復在該市場上的上市或報價交易，或者通過存託公司系統轉讓普通股股票的交易不再可用或“凍結”；

第十二條。 公司不符合第144條規定的當前公開信息要求，該故障不能在兩(2)個交易日內治癒，如果可能的話， 在交易法規則12b-25允許的適用寬限期到期後；除非公司提交相關報告的表格12b-25以滿足規則144規定的當前公共信息要求 ；

第十三條 公司未能根據《交易法》第13或15(D)條向證監會提交任何要求的報告，致使其 不符合規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)，該失敗未被治癒，如果可能的話，在兩(2)個交易日內 交易法規則12b-25允許的適用寬限期到期；除非公司為該報告提交表格12b-25；或

第十四條。公司於2024年2月8日或之前取消或以其他方式終止業務合併，或未能在2024年2月8日或之前完成業務合併，除非該日期經公司與買方雙方書面協議延長。

以上 “違約事件”定義中的條款獨立運作，因此，屬於任何此類 條款的任何行為或事件都應構成違約事件，無論是否由於寬限期、閾值或其他原因，它都不屬於任何其他條款的語言範圍。

B)違約時的補救措施 。在符合第4(D)節規定的受益所有權限制的情況下，如果發生任何違約事件，則本票據的未償還本金金額加上應計但未付的利息(包括所有利息，無論是否在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後應計)、費用、費用、在買方自行決定的情況下(或在第7(A)(Viii)(A)至(C)款的情況下，全部或部分(或在第7(A)(Viii)(A)至(C)項的情況下，全部、自動且不需要抵押品代理人或買方的任何通知、要求或任何其他 行動，所有這些都在此放棄)，應由買方自行選擇全部或部分(或在第7(A)(Viii)(A)至(C)條的情況下，全部、自動且不需要抵押品代理人或買方採取任何其他 行動)，現金或普通股(由買方自行決定)，按(I)強制性違約金額和(Ii)(A)本票據的未償還本金金額和本票據的應計及未付利息(包括任何最低利息金額)中較大者，除支付與本票據有關的所有其他金額、成本、費用和違約金外，再除以固定折算價格，乘以(B)自違約事件首次發生之日起至第2(F)條規定的強制性預付款日期前一天止的期間內，交易市場普通股(定義見購買協議)的最高收盤價 。在任何違約事件發生時及之後，不需要通知或要求全部放棄，本票據的利息將按等於違約利息 或適用法規允許的最高利率的每日遞增利率產生和拖欠。在以現金或普通股 全額支付強制性違約金額後，買方應立即將本票據交回本公司或按本公司的指示交出。對於此處所述的加速，買方無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知(但買方選擇聲明此類加速除外)，且買方可立即執行本協議項下的任何及所有權利和補救措施，以及根據適用的規定可獲得的所有其他補救措施，且買方不需要提供任何此類加速通知。買方可在根據本協議付款前的任何時間撤銷和撤銷該提速，買方應享有票據持有人的所有權利，直至買方收到根據第6(B)條規定的全額付款為止。 任何此類撤銷或撤銷均不得影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。公司應 向買方提供買方要求的所有信息和文件，以使買方能夠確認公司遵守本票據和其他交易文件的條款和條件，並執行其在本附註和其他交易文件項下的權利。

第8節雜項

A)通知。 買方在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括任何轉換通知， 應以書面形式提交併按照採購協議中的規定交付，或者通過電子郵件或傳真、或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，如本合同簽名頁中所述 ，或公司可能為此目的而向買方發送通知 指定的其他聯繫信息。根據本協議交付的所有通知和其他通信應按照《採購協議》中的規定生效。

B)絕對 義務。除本附註明文規定外，本附註的任何條文均不得改變或損害本公司按本附票規定的時間、地點、利率及硬幣或貨幣支付本票據本金、違約金及應計利息(如適用)的責任，而不作任何抵銷或反申索。本票據為本公司的直接債務 。本附註與現時或以後根據本附例所載條款發行的所有其他票據享有同等地位，並至少與本公司的所有債務及其他債務享有同等地位，而不從屬於任何該等債務或其他債務 。

C)丟失 或損壞的紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替已損毀、遺失、被竊或損毀的票據，或代替或替代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但只有在收到有關該等遺失、遺失、被盜或損毀的證據後，本公司方可簽署及交付令本公司合理滿意的有關遺失、遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據。

D)管理 法律。本附註受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋和執行。

E)表徵。 公司向買方承諾，除本合同明確規定外，不得對本工具進行任何其他描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為買方應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。

F)在下一個工作日付款 。如果任何付款義務在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日 到期。

G)支付 收取、強制執行和其他費用。除本票據或任何其他交易文件項下的任何其他報銷權利外(但不得替代或限制(但不得複製))，(I)本票據交由律師 收取或強制執行，或通過任何訴訟程序收取或強制執行，或買方以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或強制執行本票據的規定，或(Ii)發生本公司或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的索賠的任何破產、重組、接管或其他訴訟，則公司應 支付買方因該等催收、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的所有自付費用，包括但不限於律師費和支出。

H)擔保 利息。本附註及其他交易文件項下本公司各方的義務以《擔保協議》和《知識產權擔保協議》以及其他交易文件作為擔保。

I)使用收益的 。與本票據相關的向本公司提供資金的所有毛收入應按照購買 協議的規定使用。

J)證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。本公司向買方表明，自該8-K表格的當前報告發布之日起及之後，公司應公開披露公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期進行的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何及所有保密或類似義務將於本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與買方或其任何聯營公司之間的任何協議下終止。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得 公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(I)聯邦證券法規(br}與向證監會提交最終交易文件有關)和(Ii)法規(包括交易市場法規)要求進行此類披露，在此情況下，公司應提前通知買方本條第(Iii)款允許的披露。

K)非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第7(N)條披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均沒有亦不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何資料，除非買方在此之前已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，買方將依據前述公約進行本公司的證券交易。與買方和任何公司方簽訂的任何保密協議 (包括較大協議中包含的“點擊進入”協議和保密條款)在此終止。買方對任何公司方或其任何關聯公司、或其各自的任何高級管理人員、 董事、代理、成員、股東、經理、員工沒有任何保密責任(或不基於重大非公開信息進行交易的責任)，並且僅受申請規則的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在兩(2)個交易日內根據當前的表格8-K報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，買方在交易本公司的證券時應依賴上述所有契諾。

L)解釋。 本票據是一份交易文件，因此受採購協議中明確適用於交易文件的各種解釋性、修訂性和第三方受益人及其他 雜項條款的約束，這些條款主要位於採購協議第五條 。特別是，但不限於，除非根據購買協議第5.3(B)節(修訂)，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本附註的任何條款或規定。此外，除非任何交易單據另有明確規定，否則在任何交易單據中，當任何交易單據 中提及本票據項下的本金金額時，“未清償”應指“未清償且未轉換”。

M)繼承人 和分配人。本附註對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使買方、各買方及其繼承人和受讓人受益；但除非購買協議授權，否則公司不得轉讓、轉讓或轉授本附註項下的任何權利或義務。

N)副本。 本附註可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以 從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子郵件交付本附註的簽字頁應與人工交付本附註的簽字頁一樣有效。

O)可分割性。 本附註的任何規定在任何司法管轄區被視為非法、無效或不可執行，不應影響該等規定的任何部分 不被視為非法、無效或不可強制執行的任何部分、本附註的任何其他規定或該等規定在任何其他司法管轄區的任何部分。

P)放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄在與本票據或任何其他交易文件或其中預期的交易或與之相關的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起的任何訴訟中，或直接或間接地 由陪審團進行審判。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方、 沒有買方、沒有任何關聯公司或任何該等其他方或關聯公司的關聯公司或代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本附註的其他各方是受本第8(P)條中相互放棄和證明的引誘而訂立本附註的。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授權人員正式籤立本附註。

附件 A

改裝通知書

在此簽署的 根據以下條件，選擇將_如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，則簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司據此合理要求的 證書和意見。持有者不會因任何 轉換而收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

在 本轉換通知交付時，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權 不超過根據《交易所法案》第13(D)節確定的本附註第4節規定的金額。

簽署人同意遵守適用證券法關於上述普通股股份轉讓的招股説明書交付要求。

換算計算：

時間表 1

轉換時間表

本兑換表是高級擔保可轉換本票第4節的一部分，反映了根據高級擔保可轉換本票第4節進行的兑換，該票據於_發行。

日期：

附表 2(A)

付款計劃