附件3.1

的指定證書
A系列可轉換優先股
VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

I, [_____________]，特此 證明我是[_____________]和[_____________]VSEE Health，Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司”)， 根據特拉華州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步 證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，以及《公司註冊證書》第151(G)條，董事會於2023年1月_通過以下決議，認為本公司適宜並符合公司及其股東的最佳利益，制定一系列[____________ ([___])]指定為“A系列 可轉換優先股”且未發行的優先股：

議決根據董事會授予本公司的權力，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司的一系列優先股，每股面值0.0001美元，其股份的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權、相對、參與、可選或其他權利以及資格， 其限制和限制如下：

A系列可轉換優先股條款

1.名稱和股份數量。特此設立一系列公司優先股，命名為“A系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。授權發行的優先股數量為[____________ ([___])]股份。每股優先股的面值應為0.0001美元。 未在此定義的大寫術語的含義如下文第26節所述。

本公司所有普通股在股息、分派及於本公司清盤、解散及清盤時派發的股息、分派及付款方面的優先級別均低於所有優先股(該等優先股在此統稱為“初級股”)。優先股在本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及支付方面的優先級別應低於本公司A系列優先股 (“高級優先股”)。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，則優先股應維持本協議所規定的相對權利、權力、名稱、特權及優先，而任何有關合並或合併不得與此相牴觸。

3.轉換。 在(I)自初始發行日期起十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無流通股存在的日期(以較早者為準)之後的任何時間，每股優先股應可根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)持有人的 轉換權。在第3(D)節條文的規限下，於(I)首次發行日期起計十二(Br)(12)個月或(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起計的任何時間或之後(以較早者為準)，每名持有人均有權按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。 公司應支付任何優先股轉換後發行和交付普通股可能需要支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税款，以及轉讓代理(定義如下)的手續費和開支。

(B)轉換率。根據第3(A)節轉換任何優先股後可發行的普通股數量應 通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)來確定：

(I)“轉換金額”指截至適用釐定日期，每股優先股的聲明價值。

(Ii)“轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他確定日期，每股優先股的價格為10.00美元，但須按本文規定進行調整。

(C)轉換的力學 。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

（i） 可選 轉換。在任何日期（“轉換日期”）將優先股轉換為普通股，持有人 應在晚上11：59或之前交付（無論是通過電子郵件或其他方式），在紐約時間，於該日期，向公司提交 一份已簽署的優先股股份轉換通知副本，該優先股股份的轉換以本協議附件一 的格式進行。如果第3（c）（ii）節要求，在 上述任何優先股轉換後的兩（2）個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜遞送服務 提交原始證書（如有），代表優先股（“優先股證書”） 如上述轉換（或第14（b）節所述優先股丟失、被盜或毀壞 時優先股的賠償承諾）。在第一次（1）或之前^ST) Trading Day following the date of receipt of a Conversion Notice, the Company shall transmit by electronic mail an acknowledgment of confirmation and representation as to whether such shares of Common Stock may then be resold pursuant to Rule 144 or an effective and available registration statement, in the form attached hereto as Exhibit II, of receipt of such Conversion Notice to such Holder and the Transfer Agent, which confirmation shall constitute an instruction to the Transfer Agent to process such Conversion Notice in accordance with the terms herein. On or before the second (2nd) Trading Day following each date on which the Company has received a Conversion Notice (or such earlier date as required pursuant to the 1934 Act or other applicable law, rule or regulation for the settlement of a trade initiated on the applicable Conversion Date of such shares of Common Stock issuable pursuant to such Conversion Notice) (the “Share Delivery Deadline”), the Company shall (1) provided that the Transfer Agent is participating in FAST, credit such aggregate number of shares of Common Stock to which such Holder shall be entitled pursuant to such conversion to such Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian system, or (2) if the Transfer Agent is not participating in FAST, upon the request of such Holder, issue and deliver (via reputable overnight courier) to the address as specified in such Conversion Notice, a certificate, registered in the name of such Holder or its designee, for the number of shares of Common Stock to which such Holder shall be entitled. If the number of Preferred Shares represented by the Preferred Share Certificate(s) submitted for conversion pursuant to Section 3(c)(ii) is greater than the number of Preferred Shares being converted, then the Company shall, as soon as practicable and in no event later than two (2) Trading Days after receipt of the Preferred Share Certificate(s) and at its own expense, issue and deliver to such Holder (or its designee) a new Preferred Share Certificate (in accordance with Section 14(d)) representing the number of Preferred Shares not converted. The Person or Persons entitled to receive the shares of Common Stock issuable upon a conversion of Preferred Shares shall be treated for all purposes as the record holder or holders of such shares of Common Stock on the Conversion Date.

(ii) Registration; Book-Entry. At the time of issuance of any Preferred Shares hereunder, the applicable Holder may, by written request (including by electronic-mail) to the Company, elect to receive such Preferred Shares in the form of one or more Preferred Share Certificates or in Book-Entry form. The Company (or the Transfer Agent, as custodian for the Preferred Shares) shall maintain a register (the “Register”) for the recordation of the names and addresses of the Holders of each Preferred Share and the Stated Value of the Preferred Shares and whether the Preferred Shares are held by such Holder in Preferred Share Certificates or in Book-Entry form (the “Registered Preferred Shares”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and each Holder of the Preferred Shares shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Preferred Share for all purposes (including, without limitation, the right to receive payments and Dividends hereunder) notwithstanding notice to the contrary. A Registered Preferred Share may be assigned, transferred or sold only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a written request to assign, transfer or sell one or more Registered Preferred Shares by such Holder thereof, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Preferred Shares in the same aggregate Stated Value as the Stated Value of the surrendered Registered Preferred Shares to the designated assignee or transferee pursuant to Section 4, provided that if the Company does not so record an assignment, transfer or sale (as the case may be) of such Registered Preferred Shares within two (2) Business Days of such a request, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such assignment, transfer or sale (as the case may be). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Section 3, following conversion of any Preferred Shares in accordance with the terms hereof, the applicable Holder shall not be required to physically surrender such Preferred Shares held in the form of a Preferred Share Certificate to the Company unless (A) the full or remaining number of Preferred Shares represented by the applicable Preferred Share Certificate are being converted (in which event such certificate(s) shall be delivered to the Company as contemplated by this Section 3(c)(ii)) or (B) such Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of Preferred Shares upon physical surrender of the applicable Preferred Share Certificate. Each Holder and the Company shall maintain records showing the Stated Value converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to such Holder and the Company, so as not to require physical surrender of a Preferred Share Certificate upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Stated Value converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence. In the event of any dispute or discrepancy, such records of such Holder establishing the number of Preferred Shares to which the record holder is entitled shall be controlling and determinative in the absence of manifest error. A Holder and any transferee or assignee, by acceptance of a certificate, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following conversion of any Preferred Shares, the number of Preferred Shares represented by such certificate may be less than the number of Preferred Shares stated on the face thereof. Each Preferred Share Certificate shall bear the following legends:

本證書的任何受讓人或受讓人 應仔細閲讀公司發行的與本證書所代表的A系列股票 相關的股票發行證書的條款，包括其中的第3（c）（ii）節。本證書所代表的A系列股票 的股份數目可少於依據本證書所代表的A系列股票的股份的認沽證書第3（c）（ii）節 頁上所述的A系列股票的股份數目。

(iii)Pro Rata轉換;爭議。如果公司在同一轉換 日期收到一個以上持有人的轉換通知，並且公司可以轉換部分但非全部提交轉換的優先股，公司應轉換 每個選擇在該日期轉換優先股的持有人按比例提交的優先股數量 根據該持有人在該日期提交轉換的優先股數量相對於在該日期提交轉換的優先股總數的 ，在該日期轉換。如果在轉換優先股時，對可發行給持有人的普通股 數量存在爭議，公司應向該持有人發行無爭議的普通股 數量，並根據第19節解決該爭議。

(D)實益所有權限制 。本公司不得對持有人所持有的任何優先股進行轉換，而根據本指定證書的條款及條件，該持有人 無權轉換該持有人所持有的任何優先股，任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，該持有人連同其他出資方將於緊接實施該等轉換後，共同實益擁有超過4.99%(“最高 百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方所持有的普通股股份數，加上在轉換優先股時可發行的普通股股數， 將就該句子作出決定，但不包括(A)轉換剩餘股份後可發行的普通股股份。(B)行使或轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證)，但須受有關持有人或任何其他出資方實益擁有的轉換或行使限制 所規限。就第3(D)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定股東在轉換此類優先股時可獲得的已發行普通股數量，而不超過最大百分比，此類 股東可依據公司最近的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K表格報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“已報告未償還股數”)。 如果本公司在普通股的實際已發行股數少於所報告的未償還股數時收到股東的轉換通知，公司應以書面通知該持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知否則會導致該持有人實益擁有所有權的範圍內，根據本條款第3(D)條確定的 超過最大百分比的股東必須通知本公司，根據該轉換通知將購買的普通股數量將減少。在任何時間，在任何 持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人及任何其他歸屬方自報告流通股數量報告之日起轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他出資方被視為實益持有的普通股總數超過了普通股已發行股數的最大百分比(根據1934年法案第13(D)節確定)，則該持有人和其他出讓方的受益股份總數超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為無效，並應從一開始就註銷。該股東無權投票或轉讓多出的股份。在向 公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他 付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見， 根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比的股份， 不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前無法根據本款轉換該等優先股，並不影響本款規定在任何其後可兑換決定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應 嚴格遵守本第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與本第3(D)款所包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本段所載的限制不得放棄，並適用於該優先股的繼任持有人。

(E)交替轉換的右側 。

(I)備用 可選轉換。在符合第3(D)款的規定下，在(I)初始發行日期起十二(12)個月或(Ii)A系列優先股股票無流通股發行之日起計的任何時間或之後的任何時間，根據任何持有人的選擇，該持有人可將(每個“備選轉換”，以及該備選轉換的日期， “備選轉換日期”)全部或任何數字轉換，將優先股轉換為普通股股份(根據本第3(E)(I)條將優先股轉換為普通股的總轉換金額，即“替代可選轉換金額”)，以替代轉換價格(每個，“替代可選轉換”)。

(Ii)交替轉換的機械學 。在任何替代轉換日期，持有人可根據第3(C)節自願轉換任何替代轉換金額的優先股 股票(在本協議下與該替代轉換有關的所有目的中，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”)，方法是在根據第(Br)條第3(E)節交付的轉換通知中指定該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換。儘管第3(E)節有任何相反規定，但在第3(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付代表優先股適用備用轉換金額的普通股 之前，該等優先股可由 該持有人根據第2(C)節轉換為普通股股份，而無須考慮第3(E)節。

(F)公司 選擇贖回。

(I)公司 可選贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(a“公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部或任何部分優先股 (“公司可選擇贖回金額”)。根據本第3(F)條須贖回的優先股須由本公司以現金方式贖回 ，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於自本公司可選擇贖回日期起贖回的換股金額的100%。本公司可根據第3(D)款行使要求贖回的權利。(D)以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)持有人遞交有關的書面通知(“本公司可選擇的贖回通知”，而所有持有人收到該等通知的日期稱為“公司可選擇的 贖回通知日期”)。本公司在本協議下只能發出一份公司可選擇贖回通知，且該公司可選擇贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得少於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或不超過二十(20)個交易日，及(Y)註明於本公司可選擇贖回日期從該持有人及根據本第3(F)節從該持有人及所有其他優先股持有人 贖回的優先股的總換算金額。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額 。根據第3(F)節進行的贖回應 按照第3(F)(Ii)節進行。

(Ii)公司選擇贖回的機械師 。公司應在適用的公司選擇贖回日期向每位持有人提供適用的公司選擇贖回價格 現金。如果贖回的優先股少於全部優先股，公司 應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第4節)(或 創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。如果 本公司因任何原因(包括但不限於，在根據《公司條例》禁止支付該等款項的範圍內)在所需時間內未能向持有人支付本公司可選擇贖回價格，則在其後任何時間，直至本公司全數支付該等未支付的本公司可選擇贖回價格之前，該持有人可選擇要求本公司 立即向該持有人退還已提交贖回而尚未支付本公司可選擇贖回價格的全部或任何優先股 。於本公司接獲該通知後，(X)就該等優先股而言，(X)適用的贖回將為無效 及無效，(Y)本公司應立即向該持有人退回適用的優先股證書， 或(根據第14(D)條)發行新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有 ，在此情況下，本公司須向該持有人提交證據，證明該等優先股當時已有賬簿記錄)。

4.基本交易的權利 。

(A)假設。 除非繼承實體以書面形式承擔本公司在本指定證書項下的所有義務，否則本公司不得訂立或參與基本交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

5.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄的替代轉換價格轉換)，則該持有者可能獲得的總購買權， 或，如果沒有記錄，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有者參與任何此類購買的權利會導致該持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有者無權 在該最大百分比範圍內參與該購買權(並且無權因該購買權而受益擁有該普通股的 股)，且該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款， 該期限應為該持有人的利益延長擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或 倍， 該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權利或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日 或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長至與 相同的程度(如果沒有此類限制)。

(B)其他 公司活動。在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的交易)完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當的撥備，以確保每位持股人此後將有權根據該持有人的選擇權，在轉換時獲得該持有人持有的所有優先股：(I)轉換後的應收普通股以外的所有優先股。該等證券或其他資產(“公司事項對價”)如該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(而不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該等轉換後的應收普通股股份，則該持有人將有權獲得該等普通股股份。 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與該持有者持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)發行時將有權獲得的金額相同。

6.發行其他證券時的權利。

(A)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。如果本公司於認購日或之後的任何時間將一股或多股普通股的流通股 拆分為更多數量的股份(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)，則緊接拆分前的有效換股價格將按比例降低。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為 較少數量的股份，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本第6(A)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款第6(A)款計算轉換價格期間發生任何需要調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)計算。 根據本條第6條進行的所有計算應舍入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司或為本公司的賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(C)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司經所需持有人事先書面同意，可於任何時間將任何仍未發行的優先股 將當時的換股價下調至董事會認為適當的任何期間。

(D)調整。

(I)在(A)90的 較後日期(該較後日期，“轉售調整日期”)^這是(B)初始發行日期後的日曆日和(B)初始日期(X)初始日期(X)優先股轉換後可發行的普通股股票有資格由持有人根據規則144(假設該持有人在前九十(90)天內不是本公司的關聯公司)或(Y)美國證券交易委員會宣佈生效的日期(或經所需的 持有人授權的較少數量的普通股)登記優先股轉換後可發行的所有普通股的股票轉售登記聲明生效之日，如適用，如果當時生效的轉換價格大於轉售調整價格 ，則在轉售調整日期，轉換價格將自動向下調整至轉售調整價格。

(Ii)在(A)該 日期的轉售調整日期之後的較早的 日期(“價格調整日期”)，在連續十(10)個交易日期間的每個交易日內普通股的VWAP低於5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)或(B)初始發行日期的一週年 ，如果當時有效的換股價格大於2.00美元(根據股票拆分調整後， 股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件)在價格調整日，轉換價格將自動 向下調整至轉售調整價格(每一項，即“價格調整重置”)。

7.不規避。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款。 並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取可能需要的一切行動 以保護本證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值， 不得高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要行動 僅為實現優先股轉換 而從其授權和未發行的普通股中保留和保留最高數量的普通股，以實現當時已發行優先股的轉換 (不考慮本協議對轉換的任何限制)。

8.授權的 個份額。

(A)保留。 只要任何優先股仍未發行，公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以實現所有已發行優先股的轉換，包括但不限於替代轉換，包括但不限於，替代轉換(不考慮轉換的任何限制)。 所需的儲備金額(包括但不限於，每增加一次預留股份數目)，將根據各持有人於初始發行日期持有的優先股數目或增加預留股份數目(視情況而定)，按比例在持有人之間分配(“授權股份分配”)。保留和分配給任何停止持有任何優先股的任何人的普通股，應分配給剩餘的優先股持有人，按持有人當時持有的優先股數量按比例分配。

9.投票權。優先股持有人有權按本指定證書明確規定的類別及根據適用法律(包括但不限於DGCL)的要求投票。在第3(D)節的規限下，優先股持有人也有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別，就根據適用法律允許優先股持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股的持有人應有權投與其隨後可轉換成的普通股股數相等的每股投票數(受本協議第3(D)節規定的所有權限制的規限)，該記錄日期用於確定 公司的股東有資格就該等事項投票的日期，即計算換股價格的日期。在以下範圍內，根據DGCL 需要優先股持有人投票，將優先股作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權本公司的給定 行動，優先股所需持有人投贊成票或同意，除非DGCL要求，否則一起投票而不是分開投票，代表出席正式舉行的會議並提出法定人數 或經所需持有人書面同意(除非DGCL另有要求)，除非DGCL要求，否則集體表決和不單獨表決應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對此類行動的批准。優先股持有人應有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的代表材料和其他資料的副本 )獲得書面通知，該通知將 根據本公司的章程和DGCL提供。

10.清算、解散、清盤。如發生清盤事件，持有人有權從本公司的資產中收取現金，不論是來自資本或可供分配予其股東的收益(“清盤基金”)， 在向持有任何初級優先股的持有人支付任何款項前， 就當時已發行的任何高級優先股而言，每股優先股的金額相等於該持有人在緊接付款日期前將該等 優先股轉換為普通股時所收取的每股金額。根據本第10條規定支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付任何金額之前支付或留作支付，或將本公司的任何清算資金分配給與本第10條適用的清算事件有關的初級股票持有人 。

11.資產的分配。如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式對現金、股票或其他證券、財產或期權進行任何分配) 向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)，則作為優先股持有人的每一位持有人， 將有權獲得這樣的分配，就像該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股數量一樣(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的)緊接在記錄用於該分配的日期之前的 ，或者如果沒有記錄，則為該分配確定普通股的記錄持有人的日期(但是，如果該持有人蔘與任何此類分發的權利將導致該持有人和其他署名方超過最大百分比， 則該持有人無權參與最大百分比的分配(並且，由於該分配(和受益所有權)，該普通股的受益所有權不得超過該超出的百分比)，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致該持有人和其他出資人超過最大百分比的時間或時間(如果有)，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

12. 投票 更改優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的其他規定要求更多股份的持有人投票或書面同意，但未 首先在為此目的正式召開的會議上獲得贊成票或未經作為單一類別一起投票的所需 持有人會議的書面同意，公司不得修改或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或對其增加任何規定，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款， 如果此類行動將在任何方面不利地改變或改變優先權、權利、特權或權力，或為優先股的利益 提供的限制，無論任何此類行動是否通過修訂公司註冊證書 或通過合併、整合或其他方式。

13.轉讓優先股 。持有者可以在未經公司同意的情況下提供、出售或轉讓其部分或全部優先股， 但須遵守適用的聯邦和州證券法的規定。

14.重新發行優先股股票和賬簿分錄。

(A)轉讓。 如任何優先股擬轉讓，適用持有人應將適用的優先股證書交回本公司(或如優先股以簿記形式持有，則應向本公司發出書面指示函)，屆時本公司將按該持有人的要求，立即發出並交付新的優先股證書(根據第14(D)條) (或該簿記轉讓的證據)，表示該持有人轉讓的已發行優先股數量 ，如果轉讓的優先股數量少於全部已轉讓的優先股數量，則向該持有人發放一張新的 優先股證書(根據第14(D)條)，表示未轉讓的未轉讓優先股數量 (或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第3(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目 。

(B)優先股證書遺失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，優先股證書(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)的遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，適用持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在被損毀的情況下，在交出和取消該優先股證書時。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第17(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C)優先 可交換不同面額和形式的股票和賬簿條目。每張優先股證書在本公司主要辦事處的適用持有人交出後，可兑換新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記項(根據第14(D)節)，代表原始優先股證書中未發行的優先股總數，以及適用的每個該等新的優先股證書和/或新賬簿記項， 將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目 。每個賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股 股票，或由適用持有人向本公司遞交書面通知而拆分為兩個或更多新賬簿記項 (根據第14(D)條)，代表原始賬簿記項中已發行的總優先股數目，而每張該等新賬簿記項及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中已發行的 優先股數目的有關部分。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應 如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第14(A)或 節(C)發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原優先股證書或原始賬簿(如適用)下剩餘的未發行優先股數量，以及(Ii)應 有一個發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(如適用)所示：哪個 與原始優先股證書的發行日期或該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

15. Remedies, Characterizations, Other Obligations, Breaches and Injunctive Relief. The remedies provided in this Certificate of Designations shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Certificate of Designations and any of the other Transaction Documents, at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief), and nothing herein shall limit any Holder’s right to pursue actual and consequential damages for any failure by the Company to comply with the terms of this Certificate of Designations. The Company covenants to each Holder that there shall be no characterization concerning this instrument other than as expressly provided herein. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, conversion and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by a Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Company (or the performance thereof). No failure on the part of a Holder to exercise, and no delay in exercising, any right, power or remedy hereunder shall operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise by such Holder of any right, power or remedy preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or remedy. In addition, the exercise of any right or remedy of any Holder at law or equity or under Preferred Shares or any of the documents shall not be deemed to be an election of such Holder’s rights or remedies under such documents or at law or equity. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Holders and that the remedy at law for any such breach may be inadequate. The Company therefore agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, each Holder shall be entitled, in addition to all other available remedies, to specific performance and/or temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction in any such case without the necessity of proving actual damages and without posting a bond or other security. The Company shall provide all information and documentation to a Holder that is requested by such Holder to enable such Holder to confirm the Company’s compliance with the terms and conditions of this Certificate of Designations.

16. 徵收、執行和其他費用的支付。如果（a）任何優先股被置於律師手中以進行收款 或強制執行，或通過任何法律程序收款或強制執行，或持有人採取其他行動以收取 本指定證書項下與優先股有關的到期款項，或強制執行本指定證書 的規定，或（b）發生任何破產、重組，公司的破產管理或影響公司債權人權利並涉及本指定證書項下索賠的其他程序，則公司應支付該持有人因 此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。公司明確承認並同意，本 指定證書項下與任何優先股有關的應付款項不應受到為每股優先股支付的購買價格 低於其原始規定價值的影響或限制。

17. 構造; 標題。本指定證書應視為由公司和持有人共同起草，不得 對起草人進行不利解釋。本指定證書的標題僅供參考，不構成本指定證書的一部分，也不影響本指定證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個 代詞應視為包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括"、 “包含”、“包含”和類似含義的詞語應被廣義地解釋為後面跟着詞語“不 限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是本 指定證書的全部內容，而不僅僅是其所在的條款。除非另有明確説明，否則所有 節的引用均指本指定證書的章節。本指定證書中使用的術語， 此處未另行定義，但在其他交易文件中定義，應具有 此類其他交易文件中初始發行日賦予此類術語的含義，除非所需持有人另行書面同意。

18. 失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權不應 視為放棄該等權力、權利或特權，任何單一或部分行使該等權力、權利或特權均不應妨礙 其他或進一步行使該等權力、權利或特權。除非棄權方以書面形式並由其授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應視為由公司和所有持有人共同起草，不得對作為起草人的任何人進行不利解釋。

19. 爭議 解決。

（a） 提交 爭議解決。

(I)在 有關換股價格、替代換股價格、VWAP或公平市值或換算率的算術計算、或公司可選贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的爭議的情況下，公司或適用持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給 另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果該持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果該持有人和本公司不能迅速解決與該換股價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該替代換股價、該VWAP或該公平市價、或該換算率的算術計算或本公司可選贖回價格(視情況而定)^發送)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可憑其唯一的 選擇權選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)上述持有人 及本公司應分別於下午5：00前向該投資銀行遞交(A)根據本條第19條第一句提交的初步爭議提交書副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件 。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接該持有人選擇該投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的一個工作日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”) (應理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和該持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第19條構成本公司與每位持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(“CPLR”) ，並且任何持有人有權根據CPLR第7503條申請強制仲裁的命令，(A)為了迫使 遵守本第22條，(Ii)本指定證書的條款應作為選定的 投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權) 作出所有調查結果，(Iii)適用的 持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)，有權將本條第19條所述的任何爭議提交紐約市的任何州或聯邦法院審理。(Iv)第19條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第19條所述的任何事項)。

20.通知；貨幣；付款。

(A)通知。 本公司應向每位優先股持有人迅速發出書面通知，説明根據本指定證書的條款採取的所有行動，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制前述一般性的原則下，公司應向每位持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後，立即作出合理的詳細説明，並證明：(Br)該調整的計算，以及(Ii)在公司結賬或取得記錄前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，或(B)關於任何基本交易、解散或清算的投票權的確定 ，但在每種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給該持有人之前向公眾公佈。

(B)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示， 本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。

21.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

22.治理 法律。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄， 不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。除上文第19條另有要求外，公司特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議或此處討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該 持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第19條的任何規定。公司 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本指定證書項下的任何糾紛，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。

23.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第23條下稱為“判決貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院提起的任何法律程序中， 將在該日期實施上述轉換的應付款項的實際支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第23(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第23(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

24.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續明示，而不發生實質性變化，雙方對本協議標的的原意以及本條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。 雙方將本着善意協商，以有效的 條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效力盡可能接近。

25.股東事項；修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL 允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。 本指定證書或本證書的任何條文可予修訂，方法是在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票，或在沒有按照公司註冊證書舉行會議的情況下獲得書面同意，將其作為一個類別進行投票，並獲得根據公司註冊證書及註冊證書所需的其他股東批准(如有)。

26.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“聯屬公司”或“聯營公司”，就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人士的 董事的有普通投票權的股份的10%或以上的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。

（d） “替代 轉換下限金額”是指在相關 替代轉換日期以有效的替代轉換價格發行的普通股金額，等於（A）（I）緊接相關替代轉換日期前的交易日普通股交易的最高價格與（II）適用的替代轉換價格兩者中的較高者與（B）兩者相乘所得的乘積減去（I）交付的普通股股份數所得的差額（或將 交付）給該持有人的股份交付截止日期，從（II）商 除以（x）該持有人選擇作為適用替代 轉換標的的適用轉換金額，（y）適用的替代轉換價，而不使該定義的第（x）款生效。

（e） “替代 轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，以下價格中的最低價格：（i）適用替代轉換的適用轉換日期生效的適用 轉換價格，及（ii）（x） 最低價及（y）按（I）的商計算的價格的90%兩者中的較大者普通股在 三（3）個交易日中的每一個交易日的VWAP之和，該交易日是截至 幷包括在交付或視為交付適用轉換通知之前的交易日的連續十（10）個交易日期間普通股VWAP最低的交易日，除以（II）三 （3）（該期間稱為“替代轉換測量期間”）。 所有此類決定都應針對任何股票股息、股票分割、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整，這些交易會在此類替代轉換衡量期內 按比例減少或增加普通股。

（f） “歸屬 方”是指以下個人和實體的統稱：（i）任何投資工具，包括任何基金、聯接基金或管理賬户，目前或首次發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，（ii）該持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方，（iii）與該持有人或上述任何人一起作為或可被視為作為集團行事的任何人士;及（iv）其實益擁有本公司的任何其他人士。的普通股將或可能與該持有人和其他歸屬方合併 ，以符合《1934年法案》第13（d）條的規定。為清楚起見，上述規定的目的 是使此類持有人和所有其他署名方共同遵守最大百分比。

（g） “Bloomberg” 指Bloomberg，L.P.

（h） “登記條目” 指登記簿上的每個條目，證明持有人持有一股或多股優先股，以代替 本協議項下可發行的優先股證書。

（i） “營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求關閉的其他日子以外的任何日子; 但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為法律授權或要求因“呆在家裏”，“躲在原地”， “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行， 只要電子資金轉賬系統紐約市商業 銀行（包括電匯）一般在該日開放供客户使用。

(j) “Change of Control” means any Fundamental Transaction other than (i) any merger of the Company or any of its, direct or indirect, wholly-owned Subsidiaries with or into any of the foregoing Persons, (ii) any reorganization, recapitalization or reclassification of the shares of Common Stock in which holders of the Company’s voting power immediately prior to such reorganization, recapitalization or reclassification continue after such reorganization, recapitalization or reclassification to hold publicly traded securities and, directly or indirectly, are, in all material respects, the holders of the voting power of the surviving entity (or entities with the authority or voting power to elect the members of the board of directors (or their equivalent if other than a corporation) of such entity or entities) after such reorganization, recapitalization or reclassification, (iii) pursuant to a migratory merger effected solely for the purpose of changing the jurisdiction of incorporation of the Company or any of its Subsidiaries or (iv) an acquisition, merger or similar transaction (or series of acquisitions, mergers or similar transactions, as applicable) (each, an “Excluded Acquisition”) in which holders of the Company’s voting power immediately prior to such Excluded Acquisition continue after such Excluded Acquisition to hold publicly traded securities and, directly or indirectly, are, in all material respects, the holders of the voting power of the surviving entity (or entities with the authority or voting power to elect the members of the board of directors (or their equivalent if other than a corporation) of such entity or entities) after such applicable Excluded Acquisition.

（k） “法典” 指經修訂的1986年《國內税收法典》。

(L)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)該普通股應當變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。

(M)“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(N)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(o)

(P)“FATCA” 指本守則第1471至1474節(或任何實質上可與之比較且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例而採納並實施守則第 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

(Q)“下限價格”指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)； 規定，在轉售調整日期後，下限價格應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)；此外，如果任何價格調整重置，下限價格應降至2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)。

(R)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產 或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或 使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受。(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換的主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按作出或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不是流通股 計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人 (見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%的由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)由已發行和未發行普通股代表的至少50%的總普通股投票權 截至本指定證書日期，未由所有該等主體實體持有的普通股的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股 沒有流通股計算，或(Z)在一項或多項相關交易中，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，包括透過附屬公司、聯營公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，或(Z)由已發行及已發行的本公司普通股或其他股本證券所代表的總普通投票權的百分比，足以讓該等主體實體 進行法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其持有的普通股股份。本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分。

(S)“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(T)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(U)“持有人按比例金額”指，就任何持有人而言，(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(V)“清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的自願或非自願清盤、解散或清盤。

(W)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(X)個人的“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司實體。

(Y)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Z)“主要市場”是指在任何確定時間，普通股股票當時在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Aa)“轉售 調整價格”是指，就任何轉售調整日期而言，該價格應為(I)適用的 在適用轉售調整日期生效的轉換價格中的最低價格，和(Ii)(X)底價和(Y)90% 價格的較大者，其計算方法為(I)在截至幷包括緊接適用轉售調整日期之前的連續十(10)個交易日內，普通股的VWAP為最低的三(3)個交易日中每個交易日的普通股VWAP之和 除以(Ii)三(3)(該期間為“轉售調整 測算期”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該轉售調整計量 期間按比例減少或增加普通股。

(Bb)“所需的 持有人”是指至少持有多數已發行優先股的持有人。

(Cc)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Dd)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Ee)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ff)“附屬公司” 應具有《證券購買協議》中規定的含義

(Gg)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Hh)“交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用持有人以書面方式將該日指定為交易日，或 (Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ii)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的該等證券的美元成交量加權平均價格， 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則 此類糾紛應按照第22條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

27.本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果本公司 認為一份通知包含與本公司有關的重大非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到該持有人的通知後立即(視情況而定)向適用的 持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何該等書面指示(或在收到該持有人的通知後立即收到本公司的通知)， 該持有人有權推定該通知中包含的信息不構成與本公司有關的重大非公開信息 。

28.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的 高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

[頁面的其餘部分特意留空。]

特此證明，公司 出具了VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股指定證書。(F/k/a Digital Health 收購公司)由_簽署，日期為2023年_年_月__日。

證物一

VSEE Health，Inc.(F/k/a Digital Health 收購公司)

改裝通知

請參考VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股的指定證書、 優先股和權利。(F/k/a數字健康收購公司) (“指定證書”)。根據指定證書，簽署人選擇轉換VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股的數量，每股面值0.0001美元(“優先股 股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，以下所示的特拉華州公司(“本公司”)， 於以下指定的 日期轉換為本公司的普通股，每股價值0.0001美元(“普通股”)。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

附件二

確認

本公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股[是][不是]有資格由適用持有人 根據規則144 轉售（以該持有人簽署並向本公司交付習慣144聲明書為準）或（ii）有效且可用的註冊聲明，以及（c）特此指示_ 按照日期為_ 20_。