附件2.1

第三次修訂 並重申

業務合併 協議

隨處可見

數字健康 收購公司、

DHAC合併子公司 i，Inc.

DHAC合併子公司 第二公司，

VSEE LAB，Inc.

和

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

日期：2023年11月21日

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第三次修訂和重述企業合併協議

這份日期為2023年11月21日的第三次修訂和重述的商業合併協議(本協議)是由數字健康收購公司(特拉華州的一家公司(母公司)、DHAC合併子公司一號公司、特拉華州的一家公司(合併子公司一)、DHAC合併子公司二號公司、德克薩斯州的一家公司(合併子公司二號)、VSee Lab，Inc.、特拉華州的一家公司(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC虛擬遠程健康解決方案”)簽訂的Inc.，一家德克薩斯州公司(“IDOC”，並與VSee一起，“公司 各方”)。母公司、合併方和公司各方應在本文中不時統稱為“各方”。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有第1.1節中規定的含義。

鑑於，雙方於2022年6月15日簽訂了該企業合併協議，該協議於2022年8月9日修訂並重述，於2022年10月6日再次修訂並重述，並於2022年11月3日修訂(經修訂的原協議)；

鑑於雙方希望 根據本協議修改和重述原協議的全部內容，以修改與本協議擬進行的交易有關的某些條款；

鑑於，(A)母公司 是一家空白支票公司，於2021年3月30日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)在本協議日期，每一合併子公司都是母公司的全資子公司，其成立的目的是完成本協議和附屬文件所設想的交易。

鑑於，根據母公司的治理文件，母公司必須為其股東提供機會，按照與獲得母公司股東批准有關的條款和條件贖回其已發行的母公司普通股。

鑑於於截止日期， (A)(I)每股VSee優先股將於緊接生效日期前自動轉換為 VSee A類普通股，(Ii)合併子公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee 作為VSee合併中的倖存公司，並且在VSee合併生效後，VSee將成為母公司的全資子公司。 和(Iii)VSee普通股的每股股份(包括與VSee優先股轉換相關而發行的VSee A類普通股的股份)將自生效時間起自動轉換為獲得其合併對價的權利， 按本協議規定的條款和條件，由母公司普通股組成，以及(B)(I)合併 Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”，與VSee合併一起稱為“合併”)， IDOC合併後，IDOC將成為母公司的全資子公司，(Ii)IDOC普通股自生效之日起將自動轉換為權利， 按本協議規定的條款和條件，獲得由母公司普通股組成的合併對價；

鑑於母公司董事會已(A)批准了本協議、母公司是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併)和(B)建議有權就此進行表決的母公司股份持有人批准本協議和本協議預期的交易(包括合併)；

鑑於，每個合併子公司的董事會已批准本協議和該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件，以及據此(包括合併)擬進行的交易。

鑑於，母公司作為每個合併子公司的唯一股東，將在本協議日期後合理可行的情況下儘快批准本協議、該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此(包括合併)計劃進行的交易；

鑑於各公司方董事會已(A)批准本協議、該公司方是或將成為當事方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)建議(除其他事項外)批准本協議、該公司已成為或將成為當事方的附屬文件和擬進行的交易，從而(包括合併)由有權就此投票的適用公司方股票持有人批准；和

鑑於為了美國聯邦所得税的目的，每一方都打算：(A)本協議構成守則第368條及據此頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”，(B)VSee合併應構成守則第368(A)條所指的“重組”的交易，以及(C)IDOC的合併應構成守則第368(A)條(第(A)-(C)款)所指的“重組”的交易。“意向税收待遇”)。

因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並已足額支付 ，雙方均受法律約束，茲同意如下：

第1條
某些定義

第1.1節     定義。 本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“AG.P.” 指AGP./Alliance Global Partners。

“A.G.P.轉換” 指A.G.P.購買協議所預期的交易，根據該協議，A.G.P.同意認購及購買，而母公司同意於成交日期向A.G.P.發行及出售母公司A系列優先股股份，代價為 轉換母公司於成交時須向A.G.P.支付的遞延承銷佣金。

“A.G.P.購買協議”是指母公司與A.G.P.於2022年11月3日簽訂的、經日期為2023年11月21日的修正案修訂的、並可能不時進一步修訂的某些證券購買協議。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”是指直接或間接地擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“分配時間表” 具有第2.3節中規定的含義。

“附屬文件” 指支持協議、託管協議以及本協議預期與本協議預期的交易相關而簽署或將簽署的其他協議、文件、文書和/或證書，包括但不限於貸款轉換、環境保護局融資、橋樑融資、量子融資和交易所融資。

“反腐敗法”統稱為(A)美國《反海外腐敗法》(FCPA)、(B)英國《2010年反賄賂法》和(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“籃子” 具有‎第8.3(A)(I)節規定的含義。

“過橋融資” 根據過橋購買協議擬進行的融資交易，其中包括，過橋投資者認購及購買，以及於成交前向過橋投資者發行及出售過橋票據、可為母公司普通股股份(“過橋認股權證”)及母公司普通股股份(“過橋承諾 股”及與過橋票據及過橋認股權證合稱為“過橋證券”)的 股可行使的認股權證。

“橋樑投資者” 指橋樑購買協議的投資方。

“橋樑票據”指(I)於2022年10月發行予橋樑投資者的優先擔保本票(“原始橋樑票據”)及(Ii)於本協議日期或前後發行予橋樑投資者的高級擔保可轉換本票(“新橋樑票據”)。

“橋樑購買協議”是指母公司和橋樑投資者之間於2023年10月5日簽訂的證券購買協議，該協議經日期為2023年11月21日的信函協議修訂，並可能進一步修訂或重述。

“企業合併方案”的含義見第5.8節。

“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約、紐約的商業銀行在這一天對一般業務開放的日子，但如果銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用，則銀行應被視為在“庇護所已就位”的情況下對一般業務開放，或在任何政府當局的指示下關閉實體分支機構。

“CARE法案” 是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(可修改或修改)，以及所有規則和條例以及任何政府實體就此發佈的指導意見。

“證書” 具有第2.1(D)(Ii)節中規定的含義。

“合併證書”是指VSEE合併證書和IDOC合併證書。

“權利要求” 的含義見附件第8.4（a）節。

“索賠通知” 具有《索賠通知》第8.4（a）節中規定的含義。

“結束” 具有第2.2節中規定的含義。

“交割公司 方財務報表”具有第3.4（a）節中規定的含義。

“截止日期” 具有第2.2節中規定的含義。

“結案” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“閉幕新聞稿” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“閉幕詞” 具有第2.4節中規定的含義。

“COBRA” 指ERISA第I篇第B副標題第6部分、法典第4980 B節和任何類似的州法律。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“公司收購 提案”是指（a）任何交易或一系列相關交易，根據這些交易，任何人直接或間接 （i）收購或以其他方式購買公司一方或其任何受控關聯公司，或（ii）公司一方或其任何受控關聯公司的全部或大部分 資產或業務（對於第（i）和（ii）款，無論是通過合併、整合、資本重組、購買或發行股本證券、要約收購還是其他方式），或（b）對公司方或其任何受控關聯公司的任何股權 或類似投資（但不包括根據公司方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在行使或轉換本協議日期尚未行使的任何VSee期權時發行公司方股本的適用類別股份 ）。儘管有 前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或本協議 或本協議預期的交易均不構成公司收購建議書。

“公司費用” 是指在任何確定時間，任何集團公司因協商、編制或執行本協議 或任何附屬文件而產生或代表 產生的費用、開支、佣金或其他金額的總額，或任何集團公司應支付的費用、開支、佣金或其他金額的總額，無論是否到期，履行本協議或任何附屬文件中的契約或協議，或完成本協議或任何附屬文件中預期的交易，包括但不限於：（a）法律顧問的費用和開支，任何集團公司的會計師、 顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商，以及（b）根據本協議或任何輔助文件分配給任何集團公司的任何其他 費用、開支、佣金或其他金額。 儘管有上述規定或與本協議相反的規定，公司費用不包括任何母公司費用。

“公司IT系統” 指集團公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔 。

“Company Material Adverse Effect” means any change, event, effect or occurrence that, individually or in the aggregate with any other change, event, effect or occurrence, has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on (a) the business, results of operations or financial condition of the Group Companies, taken as a whole, or (b) the ability of the Company Parties to consummate the Mergers in accordance with the terms of this Agreement; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse change, event, effect or occurrence arising after the date of this Agreement from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting the United States, or changes therein, or the global economy generally, (ii) acts of war, sabotage or terrorism (including cyberterrorism) in the United States or any other territories in which a material portion of the business of the Group Companies is located, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in the United States or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in the United States or any other country, changes in exchange rates for the currencies of any countries and changes in commodity prices and fuel costs, (iv) changes in any applicable Laws, GAAP or enforcement or interpretation thereof (in each case as of the date hereof), (v) any change, event, effect or occurrence that is generally applicable to the industries or markets in which any Group Company operates, (vi) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of any Group Company with employees, customers, investors, contractors, lenders, suppliers, vendors, partners, licensors, licensees, payors or other third parties related thereto (provided that the exception in this clause (vi) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 3.5(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the condition set forth in Section 6.2(b) to the extent it relates to such representations and warranties), (vii) any failure by any Group Company to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (viii)), or (viii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19) or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in the United States or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing; provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (v) or (viii) may be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has a disproportionate adverse effect on the Group Companies, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which the Group Companies operate.

“公司非關聯方 關聯公司”是指公司關聯方以及任何公司關聯方（為免生疑問，公司各方除外）之前、現在或未來的關聯公司、代表、 繼承人或許可受讓人的總稱。

“公司各方” 具有本協議引言段中所述的含義。

“公司各方 D&O人員”具有第5.15（a）條中規定的含義。

“公司各方 披露計劃”是指公司各方在本協議日期 向母公司提交的本協議披露計劃。

“公司各方 股權計劃”指VSee股權計劃。

“公司各方 基本陳述”指第3.1（a）和3.1（b）條中規定的陳述和保證（組織 和資格），第3.2（a）、3.2（b）、3.2（c）、3.2（e）和 節3.2（h）（集團公司的資本化）、第3.3節（授權）、第3.8（a）節（無 公司重大不利影響）和第3.17節（經紀人）。

“公司方擁有知識產權”是指集團公司擁有的所有知識產權。

“公司股東”指VSEE普通股、VSEE優先股、IDOC普通股。

“公司當事人 股東書面同意截止日期”具有第5.13(B)節規定的含義。

“公司股東”是指在生效時間 之前的任何確定時間，公司各方股票的持有者。

“公司當事人 股東協議”是指VSee股東協議。

“公司方D&O(Br)尾部政策”具有第5.15(C)節規定的含義。

“公司方許可的知識產權”是指任何人(集團公司除外)擁有的、被許可給任何集團公司的知識產權。

“公司方註冊的知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的或以集團公司的名義提交的所有註冊的知識產權。

“公司股東書面同意”的含義見第5.13(B)節。

“公司產品” 指由集團公司或代表集團公司進行研究、測試、開發或製造的每一種候選產品。

“公司關聯 方”具有第3.19條中規定的含義。

“公司關聯 方交易”具有第3.19條中規定的含義。

“保密協議”是指(I)母公司和VSee之間於2021年11月11日簽訂的相互保密協議；以及(Ii)母公司與IDOC之間於2021年11月11日簽署的相互保密協議。

“同意” 是指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、放棄、命令、同意或批准。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。

“版權” 具有知識產權定義中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“創建者” 具有第3.13(E)節規定的含義。

“加密貨幣” 具有第3.20(F)節規定的含義。

“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。

“董事提案” 具有第5.8節中規定的含義。

“持不同意見的股份” 具有第2.8節中規定的含義。

“有效時間” 具有第2.1(A)(Iii)節規定的含義。

“員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，以及與任何集團公司維護、贊助或貢獻的任何現任或前任董事、 經理、高管、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商有關的每個其他福利或補償計劃、計劃、政策或合同，或任何集團公司在其下或就其負有任何責任(包括因其與任何ERISA關聯公司的關係而產生的)，但由美國政府實體發起或維持的任何計劃除外。

“環境法”指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律和命令。

“EPA” 指母公司與EPA投資者之間於2023年11月21日簽訂的、經不時修訂的特定股權購買協議。

“EPA轉換 股份”是指與EPA票據相關的母公司普通股的股份。

“環境保護署融資” 指環境保護局擬進行的融資，據此，除其他事項外，環境保護局投資者認購及購買，而母公司將向環境保護局投資者發行及出售(A)環境保護局票據及環境保護局轉換股份，及(B)在收市後不時發行環境保護局股份。

“環保局投資者” 指環保局的投資方。

“環境保護局票據” 是指本金為500,000美元、將發行給環境保護局投資者的可轉換本票。

“環境保護局股份”指按環境保護局規定的條款和條件不時向環境保護局投資者發行的母公司普通股。

“股權激勵 計劃提案”的含義見第5.8節。

“股票證券”指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為或在當時被視為任何集團公司單一僱主的任何人。

“託管代理” 具有‎第2.6(J)節規定的含義。

“託管協議” 具有‎第2.6(J)節規定的含義。

“證券交易法”指1934年證券交易法。

“交換代理” 具有第2.6(A)節中規定的含義。

“交易所協議” 指母公司與交易所投資者於2023年11月21日訂立的經不時修訂的特定交易所協議。

“換股 股”是指換股票據的母公司普通股股份。

“交易所融資”指交易所協議擬進行的交易所交易，根據該等交易(其中包括)，交易所投資者同意認購及購買，而母公司同意於截止日期以代價 向交易所投資者發行及出售交易所票據，以便於交易完成時將部分原有橋樑票據轉換為交易所投資者。

“外匯基金”具有第2.6(C)節所述的涵義。

“交易所投資者” 指交易所協議的投資者一方。

“交易所票據”是指根據交易所融資向交易所投資者發行的本金為2,523,744.29美元的可轉換本票。

“失效日期” 具有‎第8.1節中規定的含義。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA法律” 指適用於與醫療器械的研究、調查、 開發、生產、營銷、分銷、儲存、運輸、運輸、廣告、標籤、促銷、銷售、出口、進口、 使用處理和控制、安全性、有效性、可靠性或醫療器械製造有關的公司各自業務的所有法律，包括(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21 U.S.C.301 et.序列號。)(B)1944年《公共衞生服務法》，(C)FDA根據該法頒佈和執行的規則和條例，如適用，包括與GMP有關的要求(包括21 C.F.R.第820部分所載的FDA質量體系規定)、研究用途(包括21 C.F.R.第812部分)、上市前通知和上市前批准以及銷售新醫療器械的申請(包括21 C.F.R.第807和814部分所述)，(D)管理進行非臨牀實驗室研究的法律，包括FDA的GLP(包括21 C.F.R第58部分中所載的GLP)，(E)管理臨牀試驗的開發、進行、性能、監測、受試者知情同意、審計、記錄、分析和報告的法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分中所載的FDA良好臨牀實踐條例，(F)管理與檢測、評估有關的數據收集活動的法律，並瞭解不良事件(包括21 C.F.R第803部分下的不良事件和故障報告)和現場行動(包括21 C.F.R第806部分中所述)和(G)與上述任何內容相關的所有類似的州、聯邦或外國法律。

“聯邦證券 法律”指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法律以及SEC根據這些法律或其他法律頒佈的規則和條例 。

“首次賠償 發佈日期”具有‎第8.6(B)(I)節規定的含義。

“外國福利計劃”是指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商維護的每個員工福利計劃。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“GCP” 是指FDCA及其實施條例或任何適用的類似外國法律所規定的良好臨牀實踐要求，涉及涉及人類受試者參與的臨牀試驗的實施、設計、記錄和報告，如已頒佈或FDA或適用的政府實體認可。

“GLP”是指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的關於非臨牀或研究性實驗室研究的FDCA和實施條例或任何適用的類似外國法律所規定的良好實驗室實踐要求。

“GMP”指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的《食品藥品監督管理局》及其實施條例所規定的良好生產規範要求，包括但不限於《21 C.F.R.Part 820》或任何適用的類似外國法律。

“管理文件 提案”的含義如第5.8節所述。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確立其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的“治理文件”是其公司的證書或公司章程和章程，美國有限合夥企業的“治理文件”是其有限合夥協議和有限合夥企業的證書，美國有限責任公司的“治理文件”是其經營或有限責任公司協議和成立證書。

“政府實體”指(A)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性質的政府或準政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管、監管或任何性質的徵税權力或權力的機構，包括任何(公共或私人)仲裁庭。

“集團公司”指任何一方公司及其子公司，“集團公司”統稱為(A)VSEE及其子公司 和(B)IDOC及其子公司。

“危險物質” 是指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。

“醫療保健付款人計劃”是指任何州、聯邦或私人醫療保健計劃，包括Medicare、TRICARE和Medicaid、工人補償和任何私人第三方報銷計劃，以及所有其他健康維護組織、首選提供者組織、 醫療福利計劃、醫療保險計劃、替代交付系統、管理的醫療系統和其他第三方報銷和付款計劃。

“醫療保健法”是指適用於各自公司當事人業務的與醫療保健監管事項有關的所有法律，包括：(A)關於醫療保險受益人的參與和支付的法律(《社會保障法》第18章)、《醫療補助》(《社會保障法》第19章)和任何其他外國、聯邦或州政府醫療保健計劃的法律，(B)《聯邦反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b節)、《斯塔克法》(《美國聯邦法典》第42編第1395nn節)、《聯邦虛假申報法》(《聯邦虛假申報法》第31篇，第3729節等)、《聯邦民事罰金法》(第42篇，第1320a-7a節)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(第31篇，第3801節及其後)、《聯邦醫療欺詐法》(第18篇，第1347節)，以及任何類似的州欺詐和濫用法律，及其各自的實施條例(統稱為《醫療欺詐法》)(C)HIPAA和管理隱私、安全、完整性、醫療信息的準確性、傳輸、存儲或其他保護， (D)《醫生付費陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)；(E)《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)，(F)與許可證有關的法律， 與提供或支付醫療保健服務有關的業務的認證、資格或授權，或兩者兼而有之的法律，以及(G)每種情況下經修訂的排外法(42 U.S.C.§1320a-7)，以及根據這些法律頒佈的所有法規和指南。

“HIPAA” 指經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其各自實施條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。

“高鐵法案”指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“IDOC” 具有本協定導言段中所給出的含義。

“合併的IDOC證書”具有第2.1(A)(Iv)節規定的含義。

“IDOC A類普通股”是指IDOC A類普通股，每股票面價值1.00美元。

“IDOC A類對價”指相當於(1)49,500,000美元的金額，減號(2)IDOC公司的 費用總額。

“IDOC A類流通股”是指在緊接生效時間 之前發行的IDOC A類普通股的股份總數，以完全稀釋並轉換為IDOC A類普通股的方式表示。

“IDOC B類普通股”是指IDOC B類普通股，每股票面價值1.00美元。

“IDOC B類 對價”指592,500股母公司普通股。

“IDOC B類流通股”是指在緊接生效時間 之前發行的IDOC B類普通股的股份總數，按完全稀釋並轉換為IDOC B類普通股的基礎表示。

“IDOC結賬對價” 指IDOC A類對價和IDOC B類對價。

“IDOC普通股” 指IDOC A類普通股和IDOC B類普通股。

“IDOC持異議 股份”的含義如第2.8節所述。

“IDOC賠償”具有‎第2.6(J)節規定的含義。

“IDOC賠償”具有‎第2.6(J)節規定的含義。

“IDOC合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“每股IDOC 對價”指每股IDOC A類對價和每股IDOC B類對價。

“IDOC每股A類對價”是指母公司普通股的股數等於(A)(1)IDOC A類對價，除以(2)IDOC A類流通股總數，除以 (b) $10.

“IDOC每股B類對價”是指母公司普通股的股數，等於(1)IDOC B類對價， 除以(2)IDOC B類流通股總數。

“IDOC關閉前納税申報單”是指IDOC或其任何子公司在關閉前任何納税期間的任何納税申報單，並且 截止日期為截止日期或之前，包括所有適用的延期。

“IDOC收盤前税額”不重複地指(I)IDOC或其任何子公司在任何和 個收盤前税期內的任何和所有税項或對其徵收的任何和所有税項，(Ii)IDOC或其任何子公司在收盤日或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或適用法律下的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税項。包括根據《國庫條例》第1.1502-6條(或其任何前身或繼承人，或任何類似或類似的州、地方或外國法律)，(Iii)因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)而對IDOC或其任何子公司徵收的任何和所有税款， 與截止日期或之前發生的事件或交易有關的税款，以及(Iv)因IDOC或其任何子公司未能提交IDOC關閉前納税申報表而產生的任何和所有税款；但是，IDOC成交前的税金不應包括：(A)在確定IDOC的負債或以其他方式減少IDOC成交對價或每股IDOC對價時考慮的任何和所有税項；(B)在成交日期後提交的任何 選舉產生的任何和所有税項，這些税項對任何成交前納税期間具有追溯效力；以及(C)因本協議預期進行的交易而導致IDOC或其子公司的任何會計方法從現金收支法改為權責發生制的任何應佔税金 。為了確定IDOC結賬前税額相對於截至結算日的任何跨期部分的份額，截至結算日的跨期部分的任何税額(基於銷售額、 工資、收入或收入)應根據截至結算日收盤時的臨時結賬確定。如就 跨界期應繳的任何其他税項，該税項中與截止日期為該跨界期的部分有關的部分，應視為 為整個跨越期的税額乘以一個分數，該分數的分子為截止日期止的跨越期內的天數，分母為整個跨越期內的天數。

“IDOC股票” 指IDOC普通股。

“IDOC股東”指IDOC股票的持有者。

“負債” 指截至任何時間，就任何人而言，下列各項下或與下列各項有關的未償還本金、應計及未付利息、費用及開支：(A)借款的負債，或為代替或交換借款的付款義務而發出或發生的付款義務，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務工具或證券所證明的其他債務，(C)物業、服務或資產的遞延購買價格的債務，包括 “收益”及“賣方票據”，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償付義務和其他義務，在每一種情況下，僅在所提取的範圍內，(E)以任何留置權(準許留置權除外)擔保的第三方對該人的資產或財產的支付 義務，不論由此擔保的義務是否已經承擔，(F)根據公認會計原則要求資本化的租賃，(G)衍生工具、套期保值、互換、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套圈、對衝或類似安排，以及(H)上述(A)至(G)款所述類型的任何其他人的任何 債務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人承擔。

“賠償方” 具有‎第8.4(A)節規定的含義。

“受保障方” 具有‎第8.1節中規定的含義。

“賠償託管 賬户”具有‎第2.6(J)節中規定的含義。

“賠償託管 股份”具有‎第2.6(J)節中規定的含義。

“知識產權權利”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請， 工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請和法定發明註冊，以及就上述任何一項頒發的任何專利，以及任何補發、複審、替代、補充保護證書、前述任何一項的延伸(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、擴展和續訂(統稱為“商標”)；(C)著作權和作者作品、數據庫和設計權、掩膜作業權和精神權利，無論是否已註冊或出版，以及上述任何內容的所有註冊、申請、續展、擴展和恢復(統稱為“版權”)；(D)商業祕密、專有技術和保密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方、半導體佈局、掩膜文件、圖紙和製造工藝，無論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術的權利； 和(F)根據上述任何條款或與上述任何條款相關而產生或關聯的任何其他可保護的知識產權或專有權利，包括受世界各地任何法律保護的權利。

“意向税收待遇” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“投資公司法”是指1940年的投資公司法。

“IPO” 具有第8.18節中規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“最新資產負債表日期”的含義見第3.4(B)節。

“法律”是指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法規、條例或其他具有約束力的指令或指南，由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行。

“租賃不動產” 具有第3.18(B)節規定的含義。

“傳遞函” 指由交易所代理提出並經母公司和公司雙方共同同意的傳遞函(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲)。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、押記或其他類似的產權負擔或權益 (就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似限制)。

“貸款折算” 指A.G.P.折算、父貸款折算和目標貸款折算。

“損失” 具有‎第8.2(A)節規定的含義。

“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。

“材料合同” 具有第3.7(A)節規定的含義。

“合併分部” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“第二次合併” 具有本協議導言段落中所給出的含義。

“合併子公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“合併” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“多僱主計劃” 具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節規定的含義。

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。

“納斯達克方案” 具有第5.8節中規定的含義。

“非黨派分支機構” 具有第8.13節中規定的含義。

“現成軟件” 是指以商業方式向公眾廣泛提供，並根據標準條款和條件以非排他性方式向任何集團公司授權或以其他方式向任何集團公司提供(例如，作為遠程訪問服務)的任何軟件 ，每個許可證的一次性許可費低於50,000美元或每年持續的被許可人費用低於10,000美元。

“命令” 指由任何政府實體發出或提交的任何尚未執行的令狀、命令、判決、強制令、決定、裁定、裁決、裁定、傳票、裁決或法令。

“其他母公司股東批准”是指由有權投票的必要數量的母公司普通股的持有者以贊成票批准彼此的交易方案。

“其他交易建議”是指除要求的交易建議外的每一項交易建議。

“母公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“母公司收購方案”是指(A)母公司或由母公司直接或間接控制的任何關聯公司(I)收購或以其他方式收購任何其他人(S)，(Ii)與任何其他人(S)進行企業合併，或(Iii)收購或以其他方式購買 任何其他人(S)的全部或大部分資產或業務的任何交易或一系列關聯交易(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，無論是通過合併、合併、資本重組、(Br)購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)對母公司或其任何受控附屬公司的任何股權、債務或類似投資。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成母公司收購建議。

“母公司董事會”指母公司的董事會。

“母公司董事會建議” 具有第5.8節中規定的含義。

“家長規章制度” 具有本協議朗誦部分中規定的含義。

“母公司註冊證書”是指第二次修訂和重新修訂的母公司註冊證書的格式，基本上與本文件附件中的附件A的格式相同。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“家長D&O人員”的含義如第5.14(A)節所述。

“母公司披露時間表”是指母公司在本協議之日向公司各方提交的本協議的披露時間表。

“母方費用” 是指在任何確定時間，母方因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成擬進行的交易而發生或代其發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、根據本協議或任何附屬文件分配給任何母方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，母公司費用不應包括任何公司費用。

母公司財務報表是指母公司美國證券交易委員會報表中包含的母公司的全部財務報表。

“母公司基本陳述”係指第4.1節(組織和資格)、 第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)、第4.6節(母方資本) 和第4.12節(業務活動)所規定的陳述和保證。

“母公司激勵 股權計劃”的含義如第5.18節所述。

“受保護的父母方”具有‎第8.2(A)節規定的含義。

“母公司負債” 是指在任何確定時間，母公司各方將根據公認會計準則在資產負債表上應計的負債總額 ，無論此類負債在該時間是否到期和應付。儘管有前述規定或與此相反的任何規定，母公司負債不應包括任何母公司費用。

“母公司貸款轉換” 指於2023年11月21日與多名母公司債務持有人訂立的證券購買協議所預期的交易，據此，該等持有人同意認購及購買，而母公司同意於截止日期向該等持有人發行及出售母公司A系列優先股股份，以換取母公司於成交時應付予該等持有人的債務 。

“母公司材料 不利影響”是指對(A)母公司的業務、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(B)任何母公司根據本協議條款完成合並的能力造成或將會產生重大不利影響的任何單獨或與任何其他變化、事件、效果或事件合計的任何變化、事件、影響或事件；但是，在第(A)款的情況下，在確定母材料的不利影響是否已經發生或很可能發生時，不得考慮以下任何因素：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟，(Ii)戰爭行為，在美國或母公司業務的主要部分所在的任何其他地區的破壞或恐怖主義(包括網絡恐怖主義)，(Iii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化，任何國家貨幣匯率的變化以及大宗商品價格和燃料成本的變化，(Iv)任何適用法律的變化，(V)一般適用於任何母方所在行業或市場的任何變更、事件、影響或事件；(Vi)本協議的簽署或公開宣佈，或本協議所預期的交易的懸而未決或完成，包括其對任何母方與投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的關係的影響。付款人或與此相關的其他第三方(但條件是：(Vi)款中的例外不適用於第4.3(B)至 款中所述的陳述和擔保，其目的是解決因本協議預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成而產生的後果，或第6.3(A)款中所述條件與此類陳述和擔保有關的範圍)，(Vii)任何母方未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內，可考慮導致此類故障的基本事實和情況 )，或 (Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括 新冠肺炎)或隔離、天災或在美國或世界任何其他國家或地區發生的其他自然災害或類似事件，或前述事件的任何升級；但條件是，上述第(I)至(V)或(Viii)項所述事項所引起的任何變更、事件、影響或發生，可在確定母公司是否已經發生或合理地可能發生不利影響時予以考慮 該變化、事件、影響或事件 相對於母公司所在行業經營的其他“SPAC”而言，對母公司整體造成不成比例的不利影響。

“母公司關聯方”是指每個母公司關聯方和任何母公司關聯方(為免生疑問，任何母公司除外)的每一個以前、現在或將來的關聯方、代表人、繼任者或允許受讓人。

“母公司當事人” 統稱為母公司、合併子公司I和合並子公司II。

“母公司優先股”是指母公司的A系列優先股。

“與父母有關的 方”的含義見第4.9節。

“與母公司有關的 方交易”的含義如第4.9節所述。

“家長美國證券交易委員會報告” 具有第4.7節中給出的含義。

“母公司系列A COD”是指提交給特拉華州州務卿的指定證書，將A系列優先股確定為一系列母公司優先股，並列出作為附件B所附的A系列優先股的權利、優先和特權，因此，指定證書可能會不時修改或重述。

“母公司A系列 優先股”是指根據母公司A系列COD指定的母公司A系列優先股。

“母公司A系列 轉換股份”是指母公司A系列優先股轉換後可發行的母公司普通股。

“母公司股份”是指母公司普通股的股份。

“母公司股東批准”統稱為要求母公司股東批准和其他母公司股東批准。

“母公司股東贖回”是指母公司治理文件中規定的母公司普通股持有人贖回其全部或部分母公司普通股的權利(與本協議或其他方面的交易有關)。

“母公司股東” 是指有權對交易方案進行表決的母公司股份持有人。

“母公司股東會議”的含義見第5.8節。

“締約方” 具有本協定導言段中規定的含義。

“專利” 具有知識產權定義中規定的含義。

“工資税行政命令”是指任何美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件，允許或要求推遲繳納任何工資税(包括根據《税法》第3101(A)條和第3201條徵收的税款)。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB財務報表”的含義見第5.17(A)節。

“PCIRequirements” 具有第3.20(E)節規定的含義。

“未決賠償索賠”具有‎第8.6(B)(I)節中規定的含義。

“許可證” 指政府實體的任何批准、授權、許可、執照、登記、許可證或證書，包括監管授權。

“允許留置權”指(A)技工、物料工、承運人、修理工、工人和其他在正常業務過程中產生或產生的法定留置權，其數額尚未拖欠或正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已按照公認會計原則(以公認會計原則要求的範圍為限)建立了足夠的準備金，(B)税收留置權；截至截止日期尚未到期和應支付的評估或其他政府費用，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其建立了足夠的準備金；(C)對房地產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)，不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該等房地產的使用或佔用，(D)分區，對不動產的使用或佔用或對其進行的活動進行管理的建築法規和其他土地使用法 由對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體強加的，且不因此類不動產的使用或佔用或集團公司的業務經營而違反，且不禁止或實質性地 幹擾集團公司對此類不動產的任何使用或佔用，(E)確保付款的留置權，或任何其他 義務，適用的個人(包括該人在本協議日期存在的或在本協議日期之後根據本協議的條款訂立的債務)，將在交易結束前或之前終止，(F)保證資本租賃項下義務的留置權，以及(G)因 (I)證券法和(Ii)個人治理文件(包括任何公司各方股東協議)中包含的轉讓、質押或類似行動而產生、根據或與之相關的留置權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人數據” 是指識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息，並且被隱私法規定為“個人信息”、“個人數據”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”、“個人可識別信息”或類似的信息分類。

“個人數據處理器” 具有第3.20(H)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何納税期間，以及截至結算日營業結束為止的任何跨期部分。

“隱私和數據 安全策略”的含義如第3.20(A)節所述。

“隱私法”指適用於集團公司的有關處理或保護個人資料的法律，包括但不限於HIPAA、經不時修訂的2018年加州消費者隱私法(“CCPA”)；2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，並廢除經修訂的第95/46/EC號指令(一般數據保護條例或“GDPR”)，包括任何國家的執行立法(以及瑞士和聯合王國的同等法律)；電子隱私指令(即歐洲議會和歐洲理事會2002年7月12日的指令2002/58/EC，包括任何國家的執行立法)；執行法規和所有同等、可比較或適用的隱私、安全和數據泄露通知法律，以及監管機構發佈的包含同意命令的法規、準則和協議中規定的要求和指導 。

“訴訟程序” 指任何訴訟、審計、審查、索賠、訴訟原因、違反通知、傳票、傳票、 申訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁或任何性質的調查(在每個案件中，無論是民事、刑事、監管、行政或其他方面，無論是公共的還是私人的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

“過程” (或“處理”或“處理”)是指對 個人數據或個人數據集合執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動化手段進行，例如收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、傳輸、導入、導出、保護(包括安全措施)、處置或披露、組織、構建、 改編或更改、檢索、諮詢、對齊或組合、限制、刪除或銷燬，或與數據有關的其他活動(無論是電子或任何其他形式或媒體)。

“招股説明書” 具有第8.18節中規定的含義。

“提供者” 指法律要求持有任何許可證才能代表任何集團公司提供或執行醫療或臨牀服務的任何人，包括但不限於任何醫生、護士從業者、醫生助理、物理治療師、言語治療師、 和職業治療師。

“公共軟件” 是指包含、包含、合併或實例化其中的任何軟件，或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源碼軟件(例如，Linux)或類似許可或分發模式分發的任何軟件的任何軟件， 包括在任何條款或條件下施加的要求，即：(A)以非歧視的方式以源代碼形式提供或分發使用、鏈接、合併、分發或派生此類軟件的任何軟件；(B)為製作衍生作品而在非歧視的基礎上獲得許可；或(C)在非歧視的基礎上進行再發行，不收取任何費用或象徵性地收取費用。

“公眾股東” 具有第8.18節中規定的含義。

“量子融資” 根據量子購買協議擬進行的融資交易，根據該等交易，量子投資者 認購及將購買，而母公司將向量子投資者發行及出售量子票據。

“Quantum Investor” 指Quantum購買協議的投資方。

“量子票據” 指根據量子購買協議將於截止日期發行的7%OID可轉換本票。

“量子購買協議”是指母公司與量子投資者之間於2023年11月21日簽訂的證券購買協議。

“不動產租賃” 指所有租賃、分租、許可證或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或分租任何不動產。

“註冊知識產權”是指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊的著作權、未決的著作權註冊申請和互聯網域名註冊。

“登記説明書”是指採用S-4表格的登記説明書，涉及本協議擬進行的交易及附屬文件，並載有招股説明書和母公司的委託書。

“監管授權” 指與集團公司或其代表製造或銷售的產品有關的任何政府實體授予的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可證、同意、許可或任何其他許可，包括進口和出口授權、設立註冊、產品上市、上市前許可和通知、上市前批准和調查性設備豁免，或由對任何FDA法律或醫療保健法和材料擁有管轄權的政府實體簽發或執行的，或由政府實體頒發或執行的，或在法律上要求集團公司目前進行的業務運營。

“代表”指任何人、此人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“所需的管理文件提案”是指僅與附件附表A所列的母公司管理文件的修訂相關的管理文件提案。

“所需的母公司股東批准”是指由有權投票的所需數量的母公司股份的持有者以贊成票批准每一項所需的交易方案。

《必需交易建議書》是指《企業合併建議書》、《納斯達克建議書》、《股權激勵計劃建議書》和所需的指導性文件建議書。

“制裁和出口管制法律”是指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括《美國出口管理條例》；(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的經濟制裁；或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表” 統稱為公司各方披露明細表和母公司披露明細表。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二次賠償 發佈日期”具有‎第8.6(B)(Ii)節規定的含義。

“證券法”指1933年美國證券法。

“證券法” 指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“簽字備案” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“簽署新聞稿” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“軟件”應指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何 、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有 文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“贊助商” 指數字健康贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“跨期” 指包括(但不包括)截止日期在內的任何納税期間。

“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體：(A)如果是公司，則有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的過半數的股份當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制；或(B)如果是有限責任公司、 合夥企業，公司或其他商業實體(除公司外)，其合夥企業或其他類似擁有權的大部分權益 當時由該人士或其一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，因此，一個或多個人士擁有該業務實體(除公司外)的多數股權的前提是，該人士或該等人士須獲分配該業務實體的大部分損益，或成為或控制該業務實體(除公司外)的任何管理董事或普通合夥人。術語“子公司” 應包括該子公司的所有子公司。

“支持協議”是指第三份經修訂和重述的交易支持協議，根據該協議，除其他事項外，每個該等支持公司的人員同意(A)支持和投票贊成本協議、各公司是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合協議中所述條款的情況下，不對該股東持有的公司各方的任何股權證券進行任何出售或分銷，以及(C)採取或導致採取行動，支持終止某些協議所需或建議的任何行動自協議結束之日起生效 。

“支持公司的人員”是指公司各方的每一位董事和高級職員(如果此等人員是股東)以及超過5%的股東 。

“尚存公司” 具有第2.1(A)(Ii)節中規定的含義。

“倖存公司 普通股”具有第2.1(D)(I)節規定的含義。

“尚存的IDOC 實體”具有第2.1(A)(Ii)節中規定的含義。

“倖存的VSee 實體”具有2.1(A)(I)節規定的含義。

“目標貸款轉換” 指於2023年11月21日與IDOC和VSee以及IDOC、VSee或DHAC(視情況而定)的各種債務持有人訂立的證券購買協議中預期的交易，據此，該等持有人同意認購併購買IDOC、VSee或DHAC(視適用情況而定)， 同意在截止日期或之前向該等持有人發行並出售IDOC B類普通股、VSee B類普通股或母公司A系列優先股的股票。考慮到IDOC或VSee在交易結束時或之前應付給該等持有人的債務的轉換。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、溢價、無人認領財產、欺詐、營業額、任何種類的意外之利或其他税項 ，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同任何政府實體就此而徵收的任何利息、虧損、罰款、額外税項或額外金額， 不論是否有爭議，幷包括上述任何事項的任何次級責任。

“税務機關”是指負責徵收或管理税收或納税申報單的任何政府實體。

“納税申報表” 指與已提交或必須向任何政府實體提交的税款有關的納税申報表、信息申報表、報表、聲明、退款申索、附表、附件和報告，包括對其的修改。

“TBOC” 指德克薩斯州的商業組織代碼。

“終止日期” 具有第7.1(D)節規定的含義。

“第三方索賠” 具有‎第8.4(B)(I)節中規定的含義。

“第三方通知” 具有‎第8.4(B)(I)節中規定的含義。

“頂級客户” 具有第3.26(A)節中規定的含義。

“頂級供應商” 具有第3.26(A)節規定的含義。

“交易日” 指納斯達克開市交易的任何日子。

“交易訴訟” 具有第5.2(D)節規定的含義。

“交易付款” 是指(A)由於或與本協議或本協議擬進行的交易有關而向任何人支付的任何成功、控制權變更、保留、交易紅利或其他類似付款或金額(包括根據一個或多個額外情況、事項或事件的發生而可能到期並應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)根據或與終止或終止相關的任何付款，以及任何欠下或將成為欠款的費用、開支或其他付款，自最新資產負債表日期起至結算日止期間內的任何公司關聯方交易。

“交易建議書” 具有第5.8節中規定的含義。

“交易” 指本協議預期在交易結束時或之前發生的交易，包括但不限於合併、貸款轉換、交易所融資、橋樑融資、量子融資和環境保護局融資。

“財政部條例” 指美國財政部根據本法典頒佈的條例，包括其修正案。

“信託帳户” 具有第8.18節中規定的含義。

“信託賬户已釋放 索賠”的含義如第8.18節所述。

“信託協議” 具有第4.8節中規定的含義。

“受託人” 具有第4.8節中規定的含義。

“Tuck Advisors Fee” 指VSee或其任何子公司和關聯公司應支付給Up-Set LLC（一家由Tuck Advisors代理的新澤西 有限責任公司）的任何賣方協議費或其他金額。

“未歸屬的VSee期權” 指在生效時間之前尚未到期的、並非歸屬的VSee期權的每個VSee期權。

“Vested VSee Option” 指在生效時間之前尚未行使的、在生效時間之前已歸屬或僅因合併完成而歸屬的每一VSee Option。

“VSee” 具有本協議引言段中規定的含義。

“見合併證書”具有第2.1（a）（iii）條中規定的含義。

“VSee章程” 是指 2010年12月23日提交給特拉華州州務卿的VSee修訂版和重述版公司註冊證書。

“VSee A類 普通股”指VSee A類普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“見A類 對價”指（1）60，500，000美元， 減號(2)等於有效時間期權授予乘以 VSee期權授予行使價的金額， 減號(3)維喜公司費用總額（包括但不限於塔克顧問費）。

“VSee A類 流通股”是指在 生效時間之前流通的VSee A類普通股的股份總數，以完全稀釋和轉換為VSee A類普通股為基礎表示，包括但不限於 或重複，在VSee優先股轉換時可發行的VSee A類普通股的股份數量。

“VSee B類 普通股”指VSee的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“VSee B類 對價”指300，000股母公司普通股。

“VSee B類普通股 指緊接生效時間前已發行的VSee B類普通股總數，按完全稀釋並轉換為VSee B類普通股基礎表示。

“VSee結案注意事項” 指VSee A類注意事項和VSee B類注意事項。

“VSee普通股” 指VSee A類普通股和VSee B類普通股。

“VSee異議 股份”的含義如第2.8節所述。

“VSee股權計劃” 指修訂至2012年7月20日的VSee Lab，Inc.2008股票計劃。

“VSee賠償 第三方託管賬户”具有‎第2.6(J)節中規定的含義。

“VSee賠償 託管份額”具有‎第2.6(J)節中規定的含義。

“VSee Merge” 的含義與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“VSee期權” 是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的每一項未償還和未行使的期權。

“VSee期權授予 行權價”意味着10.00美元。

“每股對價”是指每股A類對價和每股B類對價。

“VSee每股A類對價”是指母公司普通股的股數等於(A)(1)VSee A類對價除以(2)VSee A類流通股總數除以(B)$10。

“VSee每股B類對價”是指母公司普通股的股數，等於(1)VSee B類對價， 除以(2)VSee B類流通股總數。

“VSEE關閉前 納税申報單”是指VSEE或其任何子公司關於任何關閉前納税期間的任何納税申報單，並且 截止日期為截止日期或之前，包括所有適用的延期。

“VSEE關閉前 税收”不重複地指(I)VSee或其任何子公司在任何和 關閉前納税期間的任何和所有税收或對其徵收的任何和所有税收，(Ii)VSee或其任何子公司在關閉日或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或適用法律下的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税收，包括根據《國庫條例》第1.1502-6條(或其任何前身或繼承人，或任何類似或類似的州、地方或外國法律)，(Iii)因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)而對VSee或其任何子公司徵收的任何和所有税款， 與截止日期或之前發生的事件或交易有關的税款，以及(Iv)VSee或其任何子公司未能提交任何VSee關閉前納税申報表所產生的任何和所有税款；但是，VSee的成交前税額不應包括：(A)在確定VSee的負債或以其他方式減少VSee成交對價或每股VSee對價時考慮的任何和所有税項；(B)在成交日期後提交任何 選舉產生的對任何成交前納税期間具有追溯力的任何和所有税項，及(C)因本協議預期進行的交易而導致VSEE或其附屬公司的任何會計方法由現金收支法改為權責發生制的任何應佔税項 。為確定任何VSEE結賬前税額的比例 截至結算日的任何跨期部分，截至結算日的跨期部分的任何税額(基於或以銷售額、工資、收入或收入衡量)應根據截至結算日收盤時的中期結賬確定。如就 跨界期應繳的任何其他税項，該税項中與截止日期為該跨界期的部分有關的部分，應視為 為整個跨越期的税額乘以一個分數，該分數的分子為截止日期止的跨越期內的天數，分母為整個跨越期內的天數。

“VSee優先股”統稱為VSee系列A優先股和VSee系列A-1優先股。

“VSee系列A 轉換”的含義如第2.1(B)(I)節所述。

“VSEE系列A 優先股”是指VSEE系列A優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee系列A-1轉換”的含義如第2.1(B)(I)節所述。

“VSEE系列A-1優先股”是指VSEE系列A-1優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee Stock” 指VSee普通股和VSee優先股。

“VSee股東協議”統稱為(I)VSee及其附件A所列各方之間於2010年12月23日簽訂的A-1系列優先股購買協議，(Ii)VSee及其附件A所列各方之間於2010年12月23日簽訂的經修訂並重新簽署的表決協議，(Iii)VSee與其附件A所列各方於2010年12月23日簽署並在其附件A所列各方之間修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。(Iv)VSee和附件A所列各方之間於2010年12月23日修訂並重新簽署的優先購買權和共同銷售協議，(V)VSee和附件A所列各方之間於2008年2月27日簽署的A系列優先股購買協議，(Vi)VSee和Salesforce.com，Inc.於2010年12月21日發出的附函，以及(Vii)與VSee股票的所有權、投票權、轉讓或發行有關的任何其他協議，其中任何內容可能會被修改、重述、修改、補充或擴展。

“VSee股東” 指VSee股票的持有人。

“警告” 指1988年《工人調整再培訓和通知法》以及類似適用的外國、州或當地法律。

“故意違約” 是指由於違約方明知採取該行為或不採取行動會或合理地預期會構成或導致違反本協議而導致的重大違約行為。

第2條
合併

第2.1節     關閉 交易。根據本協議規定的條款和條件， 下列交易應按本第2.1節規定的順序進行：

(A)             合併。

(I)於 根據本協議所載條款及條件及於完成日期根據            ，合併第I分部 應於生效時間與VSEE合併及併入VSEE。在生效時間後，合併第I分部的獨立存在將停止 ，VSee將繼續作為VSee合併的尚存公司(“VSee實體”)繼續存在。

(Ii)根據 本協議所載條款及條件，並根據大中華總公司及            ，於完成日期，合併附屬公司應於生效日期與國際大華銀行合併及併入。在生效時間後，合併附屬公司II的獨立存在將停止，IDOC將繼續作為IDOC合併後的尚存公司(“IDOC尚存實體”，和 連同尚存的VSee實體，“尚存公司”)。

(Iii)             在交易結束時，VSee和母公司應以VSee和母公司合理滿意的形式簽署合併證書(“VSee合併證書”)，並向特拉華州州務卿提交。VSee合併應在母公司和VSee商定並在VSee合併證書中指定的日期和時間生效(本協議當時稱為“生效時間”)。

(Iv)            在交易結束時，IDOC和母公司應以IDOC和母公司合理滿意的形式簽署合併證書(“IDOC合併證書”)，並向特拉華州州務卿提交。IDOC合併也將在生效時間生效，生效時間將在IDOC合併證書中指定。

(V)            VSEE合併應具有DGCL第251條規定的效力，IDOC合併應具有TBOC 10.008節規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，適用公司方和合並附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬適用的尚存公司，以及適用公司方和 適用合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾和責任，在每種情況下，根據DGCL或TBOC(視情況而定)，適用的合併附屬公司應成為適用尚存公司的債務、負債、義務和責任。

(Vi)            在生效時間，適用公司方的管理文件應為適用的尚存公司的管理文件，在每種情況下，直至此後按照其中或適用法律的規定進行更改或修訂為止。

(Vii)            於生效時間，在緊接生效時間前的適用公司方的董事及高級職員應為適用尚存公司的首任 董事及高級職員，每人須根據該尚存公司的管治文件任職，直至該董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至該等董事或高級職員去世、辭職或被免職為止。

(Viii)            自生效之日起，母公司應將其名稱改為“VSee Health，Inc.”。

(B)VSee證券的            效應 。

(I)            VSEE 應採取一切必要行動，以促使(I)在緊接生效時間之前發行和發行的VSEE A系列優先股的每股股票，在緊接生效時間之前自動轉換為VSEE A類普通股的數量，按照VSEE憲章根據VSEE憲章的條款計算的當時有效的轉換率(“VSEE A系列轉換”)；及(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的每一股VSee系列A-1優先股，將於緊接生效時間 前自動轉換為若干VSee A-1系列普通股，按VSee憲章 根據VSee憲章的條款計算的當時有效轉換率計算(“VSee系列A-1轉換”)。所有VSee優先股轉換為VSee A類普通股的股份將被註銷，不再流通，不再存在，不再就此支付或分配，VSee優先股的每位持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。

(Ii)根據適用的合併，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下，在有效時間進行            。(I)於緊接生效日期前發行及尚未發行的每股VSee A類普通股 股份(VSee異議股份及根據第2.1(D)(Iii)節註銷及終止的VSee A類普通股股份除外)將自動註銷及終止，並轉換為有權收取每股VSee A類代價及 (Ii)每股VSee B類普通股(VSee異議股份及該等股份根據第2.1(D)(Iii)條註銷及終止)第2.1(D)(Iii)節)在緊接生效時間之前發行和未償還的，應自動註銷和終止，並轉換為獲得每股VSee B類對價的權利， 在每一種情況下，根據第8條對賠償要求進行調整。

(C)IDOC證券的            效應 。在生效時，根據適用的合併，任何一方或 任何其他人不採取任何行動，(I)於緊接生效日期前發行及發行的每股IDOC A類普通股(不包括IDOC持異議股份及根據第2.1(D)(Iii)節註銷及終止的IDOC A類普通股 普通股)，將自動註銷及終止，並轉換為有權收取IDOC每股A類代價 及(Ii)每股IDOC B類普通股(不包括IDOC持異議股份及根據第2節註銷及終止的IDOC B類普通股 .1(D)(Iii))截至緊接 有效時間之前已發行和未償還的，有效時間應自動取消和終止，並轉換為獲得每股IDOC B類對價的權利。在每一種情況下，根據第8條對賠償要求進行調整。

(D)            對合並子公司和公司方證券的影響 。

(I)於生效時間 由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的各合併附屬公司的每股股本 將自動註銷及終止 ，並轉換為適用尚存公司的一股普通股，面值$0.0001(每股該等股份為“尚存 公司普通股”)。

(Ii)自 起及於生效時間後，各公司均持有股東證書(“該等證書”)，以證明 該等公司方股份的所有權，以及在緊接生效日期前 已發行及尚未發行的賬簿記賬形式持有的該等公司方股份均不再對該等公司方股份擁有任何權利，除非本細則或根據適用法律另有明文規定 。

(Iii)於生效時間 ，在沒有任何一方或任何其他人士採取任何行動的情況下，因合併而於生效時間生效前由公司一方持有的作為庫存股的每股公司股份應自動註銷及終止，且無須為此支付任何代價。             

第2.2節     完成本協議預期的交易。應在合理可行的情況下，以電子方式通過第8.11節規定的方式，在合理可行的情況下，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第6條規定的條件後，以電子方式交換成交交付成果，但在任何情況下不得晚於第6條規定的條件(或在適用法律允許的範圍內，放棄)之後的第三個(第三)營業日。日期和/或時間作為母公司和公司雙方可以書面約定。

第2.3節     分配 時間表。不遲於截止日期前五(5)個工作日，每一公司應向母公司提交一份分配時間表(“分配時間表”)，其中列出(A)每一公司各方股東持有的公司各方股票的數量和類別，(B)將被分配為賠償託管股的母公司股份的數量，(C)在生效時間將分配給每一持有人的母公司股份的數量，以及(D)由每一公司方的授權人員正式簽署的證明。(I)根據第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)條提供的信息，在緊接生效時間之前，在各方面均真實、正確，並符合第2.3條最後一句的規定，且(Br)公司各方已履行或以其他方式遵守第2.5(B)條所載的契諾和協議(如適用)。公司各方將審查母公司或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，並修改分配時間表，以納入母公司或其任何代表提出的任何意見 。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，(A)根據第2.1(B)(Ii)節和第2.1(C)節，公司各方股東有權獲得的母公司普通股總數 將向下舍入為最接近的全部股份，以及(B)在任何情況下，分配時間表(或其中的計算或決定)不得違反任何適用的法律、公司各方的治理文件、 公司各方股東協議、公司方參與股權計劃或公司方作為一方或受約束的任何其他合同(為免生疑問，考慮到公司各方根據第2.5節採取的任何行動)。

第2.4節     估值的確定。不遲於截止日期前五(5)個工作日，VSee和IDOC的每個 應編制並向母公司提交一份聲明(各自的“結束聲明”)，列出公司 各方對截至截止日期的公司支出的善意估計，以及基於該等金額計算的VSee結束對價、每股VSee對價、IDOC結束對價和IDOC每股對價。每一份結案陳述書及其中所載的決定和計算均應根據本協議編制。母公司應 有權審查和評論每份結案陳述書，VSee和IDOC應在正常營業時間向母公司 及其代表提供或安排向其提供與該結案陳述書有關的任何合理要求的信息、賬簿、記錄和人員，以及適用公司方準備上述結束書。各公司方 應真誠考慮母公司在截止日期前就適用的結算書提出的任何意見 ，以及在結算日之前向母公司提交的反映此類變化的修訂結算書。根據前一句話(如果有)以 形式提交的修訂後的結束語，應視為本文所有目的的結束語。

第2.5節VSEE選項的     處理 。 在生效時間當日或之前，所有VSEE期權和VSEE股權計劃在緊接生效時間之前未完成的任何其他 獎勵(無論VSEE期權或未歸屬VSEE 期權)將被終止，並且不再代表VSEE普通股的購買權。在本協議日期之前，VSee應已根據VSee股權計劃(以及相關授予、獎勵或類似協議)採取或促使採取一切必要或適當的行動，以終止VSee股權計劃下的所有VSee期權和任何其他未完成的獎勵或VSee股權計劃下的獎勵承諾，並且VSee應已向母公司和IDOC提供所有此類必要或適當行動的副本，包括但不限於附表2.5所列個人和VSee所列個人簽署的或有期權授予函協議。VSee代表並保證，本合同附表2.5包含一份真實、正確和完整的名單，其中列有根據VSee股權計劃授予或承諾VSee期權和任何其他未完成獎勵的所有個人 ，以及相應或有期權獎勵信函協議的執行日期 。在成交前，VSee應根據VSee股權計劃和VSee股東協議(以及相關的授予、獎勵或類似的 協議)採取或促使採取一切必要的或適當的行動，以終止VSee股權計劃和VSee股東協議或以其他方式實施本第2.5節的規定 ，VSee應向母公司和IDOC提供所有該等必要或適當行動的副本，並提供有意義的 機會提供意見，這些意見將真誠地採納。

第2.6節     交付成果。

(A)在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，立即            為 ，但在任何情況下，不得遲於截止日期前十(10)個工作日，母公司應指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為交易所代理(“交易所代理”) ，並與交易所代理簽訂交換代理協議，以交換證書(如有)。代表 公司方股票和公司方股票在緊接生效時間之前 在公司各方的股票轉讓賬簿上以簿記形式持有的母公司普通股，根據 第2.1(B)(Ii)節和第2.1(C)節，並按照本協議規定的其他條款和條件 就該等公司方股票發行的母公司普通股。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，如果大陸航空不能或不願 擔任交易所代理，則母公司和公司各方應在合理可行的情況下，在此後的合理可行範圍內，但在任何情況下，不得在截止日期之後，共同商定一家交易所代理(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或推遲)，母公司應指定並與該交易所代理簽訂一項交易所代理協議。就本協議項下的所有 目的而言，誰應構成交換代理，母公司和公司各方應共同同意對提交函進行任何更改，以滿足該交換代理的任何要求(在任何情況下，此類協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)            在截止日期前至少三(3)個工作日，VSEE和IDOC各自應向公司各方股東郵寄或以其他方式交付，或應促使 郵寄或以其他方式交付給公司各方股東。

(C)            於 結束時，母公司應為公司各方股東的利益向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存，並根據第2.6節通過交易所代理進行交換。母公司普通股在賬簿中的證據 形式，代表相當於(I)根據第2.1(B)(Ii)條和第2.1(C)條可發行的母公司普通股 ，以交換緊接生效時間之前公司各方已發行的股票 的股份數量(“收盤股份”)減號(2)賠償託管份額。在本協議中，所有記賬形式的股份，即存放在交易所代理處的收盤股份，以及任何可向VSee股東和 IDOC股東發行的賠償託管股份，均應稱為“外匯基金”。

(D)            根據第2.1(B)(Ii)節和 第2.1(C)節規定，公司各方股票已被轉換為有權接收母公司普通股的每個公司方股東，有權在(I)交出證書(或以遞交函所要求的形式 代替損失的宣誓書)後，在第2.6(E)節規定的日期收到其有權獲得的母公司普通股。連同一份填妥並妥為籤立的遞交函(為免生疑問，包括遞交函所要求的任何文件或協議)送交交易所代理，或(Ii)在公司以簿記形式持有的情況下，向交易所代理遞交一份填妥及妥為籤立的遞交函(為免生疑問，包括遞交函所要求的任何文件或協議)。

(E)            如果按照第2.6(D)(I)節規定，在截止日期前至少一個營業日，按照第2.6(D)(I)節的規定，按照第2.6(D)(I)節的規定，將一份填妥並正式籤立的遞交書連同任何證書(或遞交書所要求的格式中的替代損失誓章)交付給交易所代理，則母公司和公司各方應採取一切必要行動，促使適用的母公司普通股在截止日期 以賬簿記賬的形式向適用的公司股東發行。或(Ii)在截止日期前不到一個工作日，則母公司和各公司方(或適用的尚存公司)應採取一切必要行動，使適用的母公司普通股在交付後兩(2)個工作日內以簿記形式向公司各方股東發行 。

(F)            如果 任何母公司普通股將發行給登記交出證書或簿記形式轉讓的公司方股票的公司方股東以外的人，發行適用的母公司普通股須滿足以下條件：(I)該證書須有適當的背書或以適當的形式轉讓 ，或該等公司以簿記形式持有的股票應得到適當的轉讓，及(Ii)要求支付該代價的人士須向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有的公司股票以外的其他人士支付該代價所需的任何轉讓税，或確定令交易所代理信納該等 轉讓税已支付或無須支付。

(G)            不會支付或累算母公司普通股的利息。自生效時間起及生效後，根據第2.6節的規定，每股公司股份(為免生疑問，根據第2.1(B)(Ii)條和第2.1(C)條註銷和清償的公司股份除外) 應僅代表收到該公司股份根據第2.1(B)(Ii)條和第2.1(C)條有權收取的母公司普通股的權利，直至根據本第2.6節的規定交回或轉讓為止。

(H)            在生效時間，各公司方的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓緊接生效時間之前已發行的公司股票。

(I)            外匯基金中任何在截止日期後十二(12)個月仍未被公司方股東認領的 部分應交付母公司或母公司另有指示，任何公司方股東在此之前未根據本第2.6節將其、其 或其公司方股票交換為適用的母公司普通股的 此後應僅向母公司尋求發行適用的母公司普通股，而不產生任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，母公司、 倖存公司或其任何附屬公司均不對任何人負責。任何母公司普通股 在緊接該時間之前未被公司各方股東認領，否則該金額將轉移至或 成為任何政府實體的財產，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該股份的任何人士的任何債權或權益的影響。

(J)            在關閉時，除第2.6(J)節的規定外，父母應交存，或(I)母公司普通股，金額相當於母公司普通股總金額的2% 可作為A類對價發行給VSee股東的母公司普通股(“VSee彌償託管股份”) 及(Ii)母公司普通股股份，金額相當於以其他方式可作為IDOC A類對價發行給IDOC股東的母公司普通股總金額的2%(“IDOC彌償託管股份”)，以及 VSee彌償託管股份，在每一種情況下，按照本協議的條款和條件 以雙方共同商定的形式簽署託管協議(“託管協議”)。 VSee彌償託管股份和IDOC彌償託管股份應根據本協議和託管協議的條款分別存放在不同的託管賬户中，以履行VSee和IDOC(如有)在第8條項下的義務(各自為“VSee彌償託管賬户”和“IDOC彌償託管賬户”，統稱為“彌償託管賬户”)，並應根據第8條和託管協議的條款予以解除。賠償託管賬户均應作為信託基金持有，不受任何一方任何債權人的任何留置權、附着權、受託人程序或任何其他司法程序的約束，應僅為 目的並根據本協議和託管協議的條款而持有和支付。

第2.7節     扣繳。 母公司、集團公司、託管代理、交易所代理和任何其他適用的扣繳代理應有權從根據本協議支付的任何代價中扣除(或導致被扣除和扣繳)適用税法要求的 金額。在扣留金額並及時匯給適用的 政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。雙方應(I)真誠地取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件以減少或取消 任何此類扣減或扣繳)，以及(Ii)與根據本協議支付的任何對價的任何適用收件人 合作，將根據本條款2.7節扣留並支付給任何適用税務機關的任何金額退還和匯款給該收件人。

第2.8節     持異議 股份。儘管本協議中有任何相反的規定，公司各方的股份 在緊接生效時間之前已發行，由有權要求並已按照並在各方面符合下列條件的持有人持有：(I)關於VSEE，DGCL第262節(“VSEE異議股份”)，和(Ii)關於IDOC，TBOC 21.460節，(“IDOC 異議股份”，以及VSEE異議股份，持不同意見股份(“持不同意見股份”)不應轉換為收取母公司普通股的權利，而應代表根據大中華總公司第262節或大同商業銀行第10章H分章(視何者適用而定)及在適用範圍內收取有關持不同意見股份的公平價值的權利。 於生效時間，(A)所有持不同意見股份將被註銷、終絕及不復存在，及(B)持不同意見股份的持有人只有權享有大中華總公司或大同商業銀行(視何者適用而定)授予他們的權利。如果任何該等 持有人未能完善或放棄、撤回或喪失該持有人根據《大商所條例》第262條、《商業銀行條例》H分章、第10章或其他適用法律享有的評估權利，則該持有人獲得該 異議股份公允價值的權利將終止，且該等異議股份自生效之日起應視為已根據本協議中適用於未適當要求評估權利的持有人的條款和條件轉換為獲得母公司普通股的權利。公司方應立即通知母公司(無論如何在三(3)個工作日內)該公司方收到的任何關於評估公司方股票的要求、試圖撤回該等要求以及 根據DGCL或TBOC(視情況而定)送達並由該公司方收到的與 持不同意見股份的權利有關的任何其他文書，母公司應有權參與並在生效時間後指導 與該要求有關的所有談判和訴訟。在生效時間之前，除經母公司事先書面同意外，公司方不得就任何此類 要求或放棄任何未能及時提交評估書面要求或未能遵守《大GCL》第262條H款第10章的規定，或同意或承諾履行上述任何規定進行任何付款、和解、妥協或提出和解或妥協。

第三條
與集團公司有關的陳述和保證

除本公司各方披露明細表中所述外，除第8.8節的規定外，VSEE和IDOC各自(而非聯合)在此聲明 並僅就其本身和(如適用)其子公司向母方保證，截至本協議日期如下：

第3.1節     組織和資格。

(A)            每個 集團公司是根據其成立或組織的司法管轄區法律(如適用)正式組織或組成的公司、有限責任公司或其他適用的商業實體， 根據其成立或組織的司法管轄區法律(如適用)有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的司法管轄區。《公司各方披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的成立或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人、有限責任公司或其他適用的商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其現有業務的權力及權力。

(B)已向母公司提供經修訂並於本協議日期生效的            True 及公司各方及公司各方股東協議的管治文件的完整副本。各公司方的治理文件和 公司方股東協議具有充分的效力和效力，任何公司方均未違反或違反其治理文件中的任何規定或違反任何公司方股東協議。

第3.2節集團公司的     資本化。

(A)            第3.2(A)節《公司各方披露明細表》就VSEE規定了截至本協議之日(I)所有已發行和未償還的股權證券的數量和類別或系列(視情況適用)以及發行日期，(Ii)作為其記錄和實益所有人的身份，以及(Iii)關於每個VSEE期權的真實和完整的陳述，(A)授予日期，(B)任何適用的行權(或類似)價格；(C)到期日；及(D)任何適用的歸屬時間表(包括加速條款)。

(B)            第3.2(B)節《公司各方披露明細表》規定，截至本協議簽署之日，(I)所有已發行和未償還的股權證券的數量、類別或系列(視情況而定)以及發行日期，以及(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份，均為真實完整的陳述。

(C)            各公司方的所有 股權證券均已正式授權並有效發行。所有未償還公司方股票 均已全額支付且不可評估。每一公司方的股權證券(1)的發行沒有違反該公司方或公司方的治理文件 股東協議或公司方作為一方或受其約束的任何其他合同，(2)沒有違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利，以及(3)按照適用的 法律(包括證券法)進行發售、出售和發行。除公司方披露明細表第3.2(A)節或第3.2(B)節規定的VSee期權外，沒有未償還的(X)股權增值、影子股權或利潤分享 權利或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換 權利、認購、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能要求公司方發行、出售或以其他方式導致未償還或收購的合同。回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為該公司方股權證券的證券。每項VSee期權的授予均符合或豁免遵守守則第409a節，而屬於守則第422節意義上的激勵性股票期權的每項VSee期權均符合守則第 422節；與此相關，每項VSee期權的行使價不低於授予日適用的 公司方普通股的公平市價。

(D)            各公司方的股權證券是免費的，沒有任何留置權(允許留置權除外)。除公司方 股東協議外，在公司方的股權證券的投票或轉讓方面，沒有公司方為一方的有投票權信託、代理人或其他合同。

(E)            第3.2(E)節《公司各方披露明細表》規定了一份真實、完整的聲明，內容包括(I)每個公司所發行和未發行的每個子公司的所有股權證券的數量和類別或系列(視情況而定) ，以及(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份。並無未償還(A)股權增值、影子股權或利潤分享 權利或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換 權利、催繳、認沽、優先購買權或首次要約，或其他可能要求公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何股本證券或可轉換為本公司附屬公司的股本證券的其他合約。沒有關於投票或轉讓各公司任何子公司的任何股權證券的有表決權的信託、代理或其他合同 。

(F)            本集團概無 任何公司直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記在案)任何其他人士的任何股權證券，或擁有收購任何該等股權證券的權利，且本集團各公司概無為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。

(G)            第3.2(G)節《公司各方披露明細表》列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償餘額以及債務人和債權人。

(H)            第3.2(H)節 公司各方披露明細表列出了集團公司的所有交易付款清單。

第3.3節     授權。 在收到公司和股東雙方的書面意見書後，每個公司都有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權來簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。 在收到公司雙方股東的書面同意後，本協議的簽署和交付，每一公司方都是或將成為其中一方的附屬文件，以及由此而預期的交易的完成，已經(或者，如果是在本協議日期之後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時)由公司方採取的所有必要的公司(或其他類似)行動正式授權。本協議和每一公司方是或將成為一方的每一份附屬文件在簽署時已經或將在適用情況下由每一公司方正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將在簽署和交付時構成該公司方的有效的、具有法律約束力的協議(假設本協議和公司方是或將成為一方的輔助文件在簽署時已由或將由其他當事人正式授權、簽署和交付)。可根據其條款對公司各方強制執行(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受一般衡平法的約束)。

第3.4節     財務報表；未披露的負債。

(A)            (I)集團公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至該日止各期間的經審核綜合經營報表及綜合收益、可轉換優先股及股東權益及現金流量 ；及(Ii)集團公司截至2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核綜合經營報表、綜合收益、集團公司截止12個月期間的可轉換優先股、股東權益和現金流量(統稱為“結算公司各方財務報表”)，在本協議日期之後按照第5.17節的規定交付時，(I)將按照在所述期間(除附註中可能指明的外)一致適用的公認會計原則編制，(Ii)在所有重要方面公平地反映財務狀況， 除文件另有特別註明外，本公司及其附屬公司於有關日期及文件所示期間的經營業績及現金流量， 將遵守適用的會計規定，以及遵守美國證券交易委員會、交易法及證券法於有關日期生效的規則及 規定(包括S-X條例或S-K條例(視情況適用))。

(B)            ，但以下情況除外：(Br)(I)在結算公司各方財務報表中陳述或披露的；(Ii)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議有關的負債；(Iii)自集團公司截至12月31日的未經審計的綜合資產負債表以來在正常業務過程中產生的負債。 2022(“最新資產負債表日期”)或(Iv)如公司方披露時間表第3.4(B)節另有規定，任何公司方及其子公司均無任何類型的負債須根據公認會計準則在資產負債表上列明。

(C)            各公司及其子公司已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行 及(Ii)所有交易均按必要記錄，以便根據《公認會計原則》編制適當和準確的財務報表，並對公司及其子公司的資產保持問責。集團公司保持 ，並在財務報表涵蓋的所有期間保存集團公司在正常業務過程中的賬簿和記錄 ，該等賬簿和記錄準確而完整，反映了集團公司在所有重大方面的收入、支出、資產和負債 。

(D)            除《公司當事人披露日程表》第3.4(D)節規定的情況外，自2018年12月31日以來，沒有任何公司或其子公司收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)據各公司方所知，集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)據各公司方所知，集團公司財務報告內部控制存在“重大弱點” 或(Iii)涉及集團公司管理層或參與集團公司財務報告內部控制的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。

第3.5節     同意 和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A)            ，除《公司締約方披露計劃》第3.5(A)節規定的情況外，對於公司執行、交付或履行本協議項下的義務或本公司是或將成為締約方的附屬文件，或完成本協議或附屬文件所規定的交易，不需要公司方同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府實體備案。除 (I)美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)交易法第13(A)、15(D)或16條規定與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關的報告，或(Ii)提交合並證書 外。

(B)            除《公司各方披露時間表》第3.5(B)節規定的情況外，公司一方簽署、交付或履行本協議或公司方是或將成為其中一方的附屬文件或完成擬進行的交易都不會直接或間接(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之) (I)導致違反公司方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反(A)任何集團公司為當事一方的任何合同或(B)任何 許可的任何合同，(Iii)違反或構成違約或導致下列任何條款、條件或規定下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，任何集團公司或其任何財產或資產受其約束的任何命令或法律 或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(任何允許留置權除外)或股權 證券產生任何留置權，但在上述第(Ii)至(Iv)條的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會對公司 方完成交易的能力造成重大影響或阻止、重大延遲或重大損害。

第3.6節     許可。 每家集團公司都擁有擁有、租賃或運營其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有物質許可。集團公司的每份許可證均按照其條款具有十足效力及效力。 集團公司並無接獲任何許可證被撤銷、取消或終止的書面通知。

第3.7節     材料 合同。

(A)             公司各方披露明細表第3.7(A)節列出了集團公司在本協議之日為一方的下列合同清單(每個合同要求在公司各方披露明細表第3.7(A)條中闡明，連同在本協議簽署和交付之前簽訂的、在本協議簽署和交付之前必須在《公司各方披露時間表》第3.7(A)節中規定的每一份合同，統稱為《材料合同》)：

(I)            任何與任何集團公司的負債或對任何集團公司的任何資產或財產進行留置權(任何準許留置權除外)有關的 合同；

(Ii)            任何合同，根據該合同，任何集團公司是承租人，或在每種情況下持有或經營任何有形財產(不動產除外)， 由任何其他人擁有；

(Iii)            任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產 (不動產除外)的任何 合同；

(IV)            任何 (A)合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同， 和(B)與公司方許可的知識產權有關的任何合同(不包括第3.13(C)節(A)至(C)款所述類型的任何合同)；

(V)            任何 合同，該合同(A)限制或意在限制任何集團公司從事或競爭任何業務或與 任何人或在任何領域進行競爭的自由，或在任何實質性方面限制或意在限制母公司或其任何附屬公司在交易結束後的經營，(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制，或(C)包含限制或聲稱限制任何集團公司銷售能力的任何其他條款， 直接或間接通過第三方製造、開發、商業化、測試或研究產品或服務，或在任何實質性方面招攬 任何潛在員工或客户，或在關閉後限制或聲稱限制母公司或其任何附屬公司 ；

(Vi)要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)金額超過100,000美元的任何 合同；

(Vii)要求任何集團公司為任何人(公司當事人或其附屬公司除外)的債務提供擔保的任何 合同，或任何人(任何公司當事人或附屬公司除外)根據該合同為集團公司的債務提供擔保的任何 合同；

(Viii)            任何合約，而根據該合約，任何集團公司已直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何人作出任何出資或向任何人作出其他投資；

(Ix)            要求在公司各方披露計劃的第3.19節披露的任何合同；

(X)            與任何人的任何 合同，根據該合同，任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)可能需要 根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)根據該合同，任何集團公司授予任何人任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、關於任何公司產品、任何集團公司的服務或任何知識產權的許可或任何其他類似權利的選擇權；

(Xi)            任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務或由任何集團公司收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的 合同，或任何集團公司在“盈利”、或有購買價或其他或有 或延期付款義務方面負有任何持續義務的任何合同；

(Xii)            任何 和解、調解或類似合同(A)合理地很可能涉及本協議日期之後的任何付款，(B)與政府實體或(C)在未來任何時間對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)施加或合理可能施加任何物質、非貨幣義務；以及

(十三)與集團公司為當事方的潛在或實際轉介來源簽訂的任何             合同；

(Xiv)將指定的保健服務(如斯塔克法所界定的)轉介給任何集團公司的任何規定向醫生(或該醫生的直系親屬，均由斯塔克法律界定)支付報酬的任何合同(            )；

(Xv)            集團公司與第三方付款人之間的任何合同，包括健康保險公司和僱主健康計劃；

(Xvi)            與任何官員、董事、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商簽訂的任何 年薪超過100,000美元的僱傭或諮詢合同；

(Xvii)            任何 規定在集團公司任何高管、董事、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商發生控制權變更或終止僱用集團公司的任何高管、董事、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的情況下，應支付或累積的現金獎金、股權獎勵或其他補償的任何合同；

(Xviii)            與任何工會的任何集體談判協議或其他合同；以及

(Xix)            任何其他合同，其履行要求(A)每年支付給或來自任何集團公司的款項超過100,000,000美元，或 (B)在協議有效期內支付給或來自任何集團公司的款項總額超過1,000,000美元，並且在每種情況下，適用的集團公司不得在提前三十(30)天的書面通知下終止 而不支付罰款。

(B)            (I)每份材料合同均有效，對適用的集團公司和據適用的公司方所知的對手方具有約束力，並且完全有效；(Ii)適用的集團公司和據適用的公司方所知，其對手方沒有違反或違約任何重要合同。

第3.8節     無更改。自本協議最後一個資產負債表日期起至 日止期間，(A)未發生任何公司重大不利影響，及(B)除本 協議明文規定外，任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件，因此(I)各公司方 均按正常程序開展業務，及(Ii)集團公司並無採取任何行動，如在本協議日期起至根據第5.1(B)節結清為止的期間內採取任何行動，須徵得母公司同意。

第3.9節     訴訟。 截至本協議日期，沒有任何訴訟(自2018年12月31日以來一直存在)懸而未決，或據適用公司方所知，沒有對任何集團公司構成威脅，如果做出不利決定或解決，已經或將合理地 作為一個整體或整體對集團公司產生重大影響。各集團公司或 其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟。

第3.10節     是否符合適用法律。除遵守與税收有關的法律(關於根據‎第3.16節作出某些陳述和保證的法律)外， 每個集團公司(A)在所有重大方面均按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自2018年12月31日以來一直如此)，且不違反任何該等法律或命令，且(B)未收到任何政府實體的任何書面通信，指控該集團公司未遵守任何該等法律或命令。

第3.11節     員工計劃。

(A)            第3.11(A)節《公司各方披露時間表》規定了所有重大員工福利計劃的真實、完整的清單(包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。對於每個重大員工福利計劃，每個集團公司都向母公司 提供了(在適用的範圍內)下列文件的真實完整的副本：(I)維護、資助和管理計劃所依據的文件，包括所有計劃和信託文件、概要計劃説明、重大修改摘要、保險合同、投資協議和服務提供者協議及其任何修正案；(Ii)向勞工部提交的最新年度報告(表格5500系列)(帶適用的附件)；(Iii)三個 的所有非歧視測試結果；(3)最近的計劃年度；(Iv)從國税局收到的最新決定函或適用意見書(如果有)；(V)前三(3)年與國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構之間的任何實質性通信；以及(Vi)父母合理要求的任何其他文件。

(B)            每個重大員工福利計劃都是根據其條款和所有適用法律(包括僱員退休保障制度和守則)在所有實質性方面建立、資助、運作和管理的。僱員福利計劃不受《僱員福利條例》第四章或《守則》第412節的約束。沒有員工福利計劃，任何集團公司或任何ERISA關聯公司都沒有維護、貢獻、承擔任何 義務，或有或可能有任何關於或在以下方面或之下的任何責任：(I)多僱主計劃；(Ii) “固定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義的)或受ERISA第四章或守則第412或430節約束的計劃；(3)《守則》第413(C)節或《僱員補償及補償辦法》第210節所指的“多僱主計劃”；或(4)《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”。任何集團公司均無責任向任何人提供任何退休人員或離職後健康或 人壽保險或其他福利類型的福利，但根據《眼鏡蛇法案》或類似法律 的健康延續保險除外，並由受保人支付全部保險費用，或按正常程序作為遣散費的一部分提供。

(C)            根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個 員工福利計劃，如果已及時收到美國國税局的有利決定或意見或諮詢信函，或關於預先批准的原型或批量提交者計劃，可以依靠美國國税局向原型或批量提交者計劃贊助者發出的意見或諮詢信函。概無集團公司根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何罰金或税項(不論是否評估)。

(D)            截至本協議簽訂之日，沒有任何關於任何員工福利計劃(常規福利索賠除外)的未決索賠或訴訟(據適用公司方所知，沒有懸而未決或受到威脅的索賠) 。任何員工福利計劃都不是或曾經是政府實體查詢、審查或審計的對象，或在過去三年中參與自我糾正或類似計劃的 (3)年。不存在守則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”，也沒有違反ERISA關於任何員工福利計劃的受託責任。關於每個員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費支付都已及時支付。

(E)             本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致因任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商 任何集團公司的任何現任或前任經理、 員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務而產生的任何付款或利益， 增加支付給任何現任或前任董事、 經理的任何補償或福利的金額或價值，任何集團公司的高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商，或(Iii)導致 支付或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司的任何現任 或前任 或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商支付或提供任何補償或福利。

(F)根據守則第280G條的規定，任何集團公司的任何“不符合資格的個人” (定義見守則第280G節)或因完成本協議預期的交易而收到的任何 任何集團公司的任何 收受的任何 金額(無論是現金、財產或財產歸屬)，將根據守則第280G條 不可單獨扣除或合計不得扣除，或根據守則第4999條繳納消費税。

(G)            每個 員工福利計劃是不合格的遞延補償計劃(符合守則第409a(D)(1)節的含義) 一直嚴格遵守守則第409a節以及根據其發佈的所有適用的美國國税局和美國財政部在運作和文件方面的指導意見。

(H)             集團公司沒有義務就根據《守則》第4999或409a節可能需要繳納的任何税款支付“總付”或類似款項 。

(I)            每個需要註冊或打算免税的 外國福利計劃都已註冊(並在適用情況下接受註冊)，並且是免税的，並且在適用的範圍內一直保持良好的信譽。 任何外國福利計劃都不是“確定的福利計劃”(根據ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)或有任何資金不足的負債 。必須由集團公司或代表集團公司就政府實體維護或贊助的計劃或安排(包括為美國境外員工維護的遣散費、解僱賠償金或其他類似福利) 作出的所有貢獻已及時作出或已全額計提。

第3.12節     環境事項。

(A)            自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何政府實體或 任何其他人士就任何實際、據稱或潛在違反任何方面的環境法或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。

(B)            沒有(自2018年12月31日以來)任何訴訟待決，或據適用公司方所知，根據環境法，對任何集團公司發出了書面威脅。

(C)            自2018年12月31日以來，據適用公司締約方所知，沒有製造、釋放、處理、儲存、 處置、處置、運輸或處理、任何人污染或接觸任何危險物質。

(D)            每個集團公司都向母公司提供了 任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。

第3.13節     知識產權。

(A)            第3.13(A)節的《公司各方披露時間表》規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)截至本協議日期，所有當前已發佈或待處理的公司方註冊知識產權，(Ii)公司方擁有的非現成軟件的軟件，(Iii)公司方非現成軟件的許可知識產權，以及(Iv)任何集團公司所擁有的未註冊商標和版權。《公司各方披露日程表》第3.13(A)節列出了截至本協議日期公司方註冊的每一項知識產權：(A)該項目的記錄所有者；(B)該項目已在哪些司法管轄區發佈、註冊或提交；(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(如果適用)；以及(D)該項目的發佈、註冊或申請編號(如果適用)。

(b)            自 本協議簽訂之日起，與任何公司方註冊知識產權有關的所有必要費用和備案已 及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊商，以維持 此類公司方註冊知識產權及其相關權利的充分效力。截至 本協議簽訂之日，集團公司就任何知識產權 獲得的任何發行或註冊以及提交的任何申請均未被取消、放棄、允許失效或不予續期，除非該集團公司根據其合理的 商業判斷決定取消、放棄、允許失效或不予續期此類發行、註冊或申請。截至本協議簽訂之日 ，不存在任何未決訴訟，包括訴訟、干涉、複審， 跨黨派與任何公司方註冊知識產權相關的審查、 重新發布、異議、無效或取消訴訟未決，且據適用公司方所知，任何政府實體或任何其他人均未威脅此類訴訟。

(c)            A Group Company exclusively owns all right, title and interest in and to all Company Parties Owned Intellectual Property free and clear of all Liens or obligations to others (other than Permitted Liens). For all Patents owned by the Group Companies, each inventor on the Patent has assigned their rights to a Group Company. No Group Company has (i) transferred ownership of, or granted any exclusive license with respect to, any material Company Parties Owned Intellectual Property to any other Person or (ii) granted any customer the right to use any material Company Product or service on anything other than a non-exclusive basis. Section 3.13(c) of the Company Parties Disclosure Schedules sets forth a list of all current Contracts as of the date of this Agreement to which any Person has been granted any license or covenant not to sue under, or otherwise has received or acquired any right (whether or not exercisable) or interest in, any Company Parties Owned Intellectual Property, other than (A) licenses to Off-the-Shelf Software, (B) licenses to Public Software and (C) non-disclosure agreements and licenses granted by employees, individual consultants or individual contractors of any Group Company pursuant to Contracts with employees, individual consultants or individual contractors, in each case, that do not materially differ from the Group Companies’ form therefor that has been made available to Parent. The applicable Group Company has valid rights under all Contracts for Company Party Licensed Intellectual Property to use, sell, license and otherwise exploit, as the case may be, all Company Party Licensed Intellectual Property licensed pursuant to such Contracts as the same is currently used, sold, licensed and otherwise exploited by such Group Company.

(d)             公司方擁有的知識產權和公司方許可的知識產權構成（i）集團公司在其各自的業務運營中使用或持有以供使用的所有知識 產權，以及（ii）使集團公司能夠按照目前的方式開展其各自的業務所必需和充分的所有知識 產權。 據適用的公司方所知，公司方註冊知識產權和公司方許可知識產權 是有效的、存續的和可執行的（在適用的範圍內），以及集團公司對 公司方註冊知識產權、公司方所有知識產權和公司方許可知識產權 的所有權利，有效且可執行（在適用範圍內）。

(e)            獨立或共同貢獻或以其他方式 參與任何公司各方擁有的知識產權 的著作權、發明、創造、改進、修改或開發的 各 集團公司的員工、顧問、諮詢師和獨立承包商（各此類人員稱為“創造者”）已同意維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息 。各集團公司的任何實質性公司方擁有的知識產權的創造者已經 或已經同意向該集團公司轉讓由該創造者在受僱於該集團公司或與該集團公司有其他約定的過程中創作、發明、創造、改進、 修改或開發的所有知識產權。

(f)            各 集團公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護該集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術和其他 機密信息的機密性。在不限制前述規定的情況下，任何集團公司均未向任何其他人士披露任何商業祕密、 專有技術或機密信息，除非此類披露是根據包含使用、複製和披露的適當限制的適當書面保密協議 進行的。據相關公司方所知， 沒有違反或未經授權訪問或披露 每個集團公司的或擁有的任何商業祕密、專有技術或機密信息，或與此相關的任何書面義務。

(G)            沒有任何公司方擁有知識產權，據適用公司方所知，沒有任何公司方獲得許可的知識產權 不受以任何方式限制集團公司對知識產權的使用、銷售、轉讓、許可或利用的任何未決命令的約束，或影響任何該等擁有知識產權的公司方的有效性、使用或可執行性。

(H)             集團公司業務的開展或集團公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何公司產品或服務，以及任何公司的設計、開發、製造、複製、使用、營銷、銷售要約、銷售、進口、出口、分銷、展示、翻譯、維護或其他利用，均不侵犯、構成或導致未經授權使用、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權 。

(I)            自2018年12月31日以來，沒有任何重大訴訟待決，也沒有任何集團公司收到任何書面通信(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權， (Ii)質疑有效性、可執行性、使用或獨家擁有知識產權的任何公司方 或(Iii)邀請任何集團公司取得任何專利下的許可或考慮任何專利對集團公司的任何產品或服務或對集團公司業務的開展的適用性。

(J)            至 據適用公司方所知，任何人均未侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯任何公司 方擁有的知識產權。

(K)            每個 集團公司已獲得、擁有並嚴格遵守有效許可證，以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件，或該集團公司和/或其員工在與集團公司業務相關的情況下使用的所有軟件 。除負有保密義務的員工或承包商外，沒有任何集團公司向任何第三方託管代理或任何其他人披露或交付公司各方擁有知識產權的任何源代碼 ，其他任何人都無權訪問或使用任何此類源代碼。據適用公司方所知，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論是否發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之)將或合理地預期將由集團公司擁有或以其他方式構成公司方擁有知識產權的任何源代碼交付、許可或披露給任何人，而在 事件發生或情況或條件出現之日，該人不是受保密義務約束的集團公司當前員工或承包商 。

(L)            除《公司當事人披露日程表》第3.13節(L)所述的 以外，沒有任何集團公司訪問、使用、修改、 鏈接到構成集團公司提供的產品或服務的任何專有軟件、從該專有軟件創建衍生作品或將其合併到任何專有軟件中，或以其他方式被視為擁有知識產權且在集團公司之外分發的專有軟件，或以其他方式使用可能觸發或使該集團公司承擔此類公共軟件許可證 中規定的任何義務的方式，在每種情況下，任何公共軟件全部或部分以下列方式提供：(I)要求擁有知識產權的任何公司方獲得許可、出售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼 形式和/或出於製作衍生作品的目的，(Ii)授予或要求任何集團公司授予 反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何擁有知識產權的公司的源代碼或底層結構的權利，(Iii)以任何方式限制因營銷、許可或分銷任何擁有知識產權的公司方而收取許可費或以其他方式尋求賠償的能力，或(Iv)以其他方式對任何集團公司使用、持有以供使用、許可、託管、分發或以其他方式處置擁有知識產權的任何公司方的權利或能力施加任何限制、 限制或條件，但遵守通知和歸屬要求除外。

第3.14節     勞工 相關事宜。

(A)            自2018年12月31日以來，(A)公司方或其子公司(A)對於拖欠工資或其他服務報酬(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)，或因未能遵守上述任何規定而被罰款或支付其他款項，沒有或已經沒有任何實質性責任，以及(B)對於向由任何政府實體管理或由其或代表任何政府實體管理或維護的任何信託基金或其他基金支付任何關於失業救濟金的任何款項，沒有或已經承擔任何重大責任，(Br)任何集團公司的任何員工的社會保險、社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往做法一致的常規付款除外)；及(Ii)據適用集團公司所知，集團公司已扣留適用法律或協議規定須扣留的所有款項，以支付予各集團公司的僱員或獨立承包人或其他服務提供者的工資、薪金及其他款項。

(b)            自 2018年12月31日以來，沒有任何 集團公司發生WARN定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”，並且集團公司沒有因本協議項下的交易而產生WARN項下的任何重大責任，也不會因本協議項下的交易而產生WARN項下的任何重大責任。

(c)            任何 集團公司都不是與任何勞工組織、工會、 工作委員會或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束，也不受與工會、工會組織、工作委員會、或其他 員工集體團體，且據適用公司方所知，任何集團公司均無義務 與任何工會、勞工組織、勞資委員會、僱員代表、代表或其他僱員集體團體談判。 自2018年12月31日以來，沒有任何針對或影響任何集團公司的實際或（據適用公司方所知）威脅不公平的勞動 實踐指控、重大不滿、仲裁、罷工、停工、糾察、手工開票或其他重大 勞動爭議。據適用公司方所知，自2018年12月31日起， 沒有針對任何集團公司的任何員工的勞工組織活動。

(d)            沒有 員工裁員、工廠關閉或停工（無論是自願的還是通過命令）、裁員、休假、臨時解僱、重大 工作計劃變更或工時減少、或薪金或工資減少、或影響集團 公司員工的其他勞動力變更，在過去十二（12）個月內發生或目前正在考慮、計劃或宣佈， 包括由於COVID-19或任何政府實體與COVID-19有關或為應對COVID-19而制定的任何法律、命令、指令、指南或建議而導致的損失。集團公司沒有因COVID-19或任何政府實體就COVID-19或為應對COVID-19而制定的任何法律、命令、指令、指南或建議而承擔任何重大僱傭相關責任。

第3.15節      保險 《公司當事人披露附表》第3.15節列出了截至本協議簽訂之日，任何集團公司擁有或持有的所有火災、責任、工人 賠償、財產、意外傷害和其他形式保險的保單清單。所有 該等保單均具有完全效力，截至本協議簽訂之日到期應付的所有保費均已於本協議簽訂之日全額支付，且所有該等保單的真實完整副本均已提供給母公司。截至本協議簽訂之日 ，任何集團公司均未根據承保人拒絕承保或對其承保有爭議 或保留權利的任何此類保單提出未決索賠。

第3.16節      税務 事項。

(a)            各 集團公司已準備並提交了要求其提交的所有納税申報表，所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的 ，並且各集團公司已支付了要求其支付的所有税款，無論是否在 納税申報表上顯示。

(b)            各 集團公司已及時預扣並向相應的税務機關支付了與 已支付或欠付任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他 第三方的款項有關的所有税款。

(c)            目前沒有 集團公司是税務訴訟的主體。任何集團公司均未被書面通知任何尚未解決或完成的税務訴訟的開始或預期開始。

(d)            沒有 集團公司同意延長或放棄任何税務機關可能評估或徵收任何税款的時間，但 不再有效的任何此類延長或放棄或在正常 業務過程中獲得的提交納税申報表的時間延長（在每種情況下均與税款有關）除外。

(e)            任何税務機關均未 就集團公司簽訂或發佈《法典》第7121節（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中所述的 “交割協議”、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，且該協議或裁決在交割日期後生效。

(f)            沒有 集團公司是或曾經是《法典》第6707 A（c）（2）節和《財政條例》第1.6011-4（b）（2）節（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中定義的任何“上市交易”的一方。

(g)            任何 集團公司都不需要在截止日期後結束的任何期間將任何重大收入項目包括在應納税收入中，或從應納税收入中排除任何重大扣除項目 ，原因是（i）任何期間會計方法的變化（或部分） 截止日期或之前，（ii）在任何期間使用不適當的會計方法（或其部分）在交割日或之前結束，（iii）在交割日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置，（iv）在交割日或之前收到的任何 預付金額或應計遞延收入，或（v）《財政部條例》第1.1502-13節規定的任何公司間項目（或任何相應或類似的國家規定，當地或非美國法律）或《財政部條例》第1.1502-19節規定的超額損失賬户（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定）在交割日或之前訂立或創建。

(h)             除許可留置權外，集團公司的任何資產均無税收留置權。

(I)            在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，任何集團公司均不是分銷公司或受控公司。

(J)            No 集團公司(I)一直是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)對任何個人 (集團公司或其任何當前關聯公司除外)負有任何納税責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)。

(K)            No 集團公司收到任何税務機關的書面通知，要求其提交任何未提交的納税申報單，或該司法管轄區以其他方式對其徵税。

(M)            每個 集團公司僅在其組建國家/地區為納税居民。

(N)            第 集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定地點。

(O)            第 集團公司已(I)根據《CARE法案》第2302條遞延僱主應承擔的任何“適用就業税”的任何金額，並(Ii)根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。

(P)            第 號集團公司已採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的、可能合理地 阻止合併有資格享受預期税收待遇的任何行動。不存在任何事實或情況，但在本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何母方或其各自關聯公司的簽署日期之後發生的任何行為或不作為或與此相關的任何事實或情況存在或出現的情況，可以合理地預期會阻止合併符合預期的税收待遇。

第3.17節     經紀人。 除本公司 各方披露明細表第3.17節規定的費用(包括在交易結束時到期和應付的金額)(這些費用應由適用的公司方單獨負責)外，任何經紀人、發現者、投資銀行或其他個人無權根據適用的公司方或其任何關聯公司作出的安排，獲得與本協議預期的 交易相關的任何經紀費用、發現人費或其他佣金。

第3.18節     不動產和個人財產。

(A)            擁有 不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。

(B)            租賃不動產 。所有此類房地產租約的真實完整副本已提供給母公司。任何集團公司或(據適用公司方所知)任何房地產租賃項下的任何第三方 均無違約或違約行為，且據適用公司方所知，未發生會構成違約或違約或允許任何一方終止、修改或加速該等房地產租賃的事件(無論是否發出通知 或過期或兩者兼而有之)。

(C)            個人 財產。各集團公司對財務報表所反映或集團公司其後收購的所有重大資產及財產擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但在正常業務過程中出售的資產除外。

第3.19節     與關聯公司的交易 。《公司當事人披露日程表》第3.19節規定，一方面，(A)任何集團公司與(B)任何集團公司的任何高管、董事、員工、合作伙伴、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司) 或上述人士的任何家庭成員(在第(B)款中確定的每個人，均為“與公司有關的一方”)之間的所有合同。除(I)有關公司關聯方受僱於任何集團公司(包括在正常業務過程中訂立的福利計劃及其他一般過程補償)的合約外，或(Ii)有關公司股東或持有VSee期權身份的持有人作為公司方的股權證券持有人的合約。公司關聯方(A)對任何集團公司的業務中使用的任何重大資產沒有任何權益， 或(B)欠任何集團公司任何重大金額或被任何集團公司欠下任何重大金額(正常課程應計薪酬、 員工福利、員工或董事費用報銷或本協議日期後達成的 根據5.1(B)節允許或根據5.1(B)節達成的其他交易除外)。根據本第3.19節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。

第3.20PCI數據 隱私和安全；     合規性和加密貨幣。

(A)            每個 集團公司已執行過去或當前的內部和外部書面政策和/或通知，涉及根據適用的隱私法並在適用的隱私法所要求的範圍內處理個人數據， 包括但不限於：(I)在集團公司收集任何個人數據的地點或之前顯眼地張貼隱私政策或通知，以及(Ii)書面信息安全政策或類似的政策、程序、或適用於保護個人數據的機密性、安全性、完整性和可用性的標準。

(B)            沒有任何公司或其子公司收到任何未決訴訟的通知，也沒有任何針對任何集團公司的訴訟由(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；或(Iii)任何其他政府實體，在每一種情況下，聲稱由集團公司或代表集團公司對個人數據的任何處理(A)違反任何適用的隱私法或(B)違反任何隱私和數據安全政策 。

(C)            自2018年12月31日以來，(I)未發生任何未經授權、意外或非法訪問、使用或披露由任何集團公司擁有或控制的個人數據，或未由任何集團公司以其他方式處理的個人數據，以及(Ii)除第(I)和(Ii)款的情況外，未有任何未經授權的入侵或安全漏洞侵入任何公司的IT系統， AS不會對公司造成重大不利影響，也不會要求公司方根據隱私法、任何隱私和數據安全政策或公司方的任何合同義務向個人或政府實體報告事件。

(D)            每個集團公司擁有或擁有根據需要使用公司IT系統的許可證，以運營每個集團公司目前進行的業務 。各集團公司已採取商業上合理的步驟，以保護(1)本公司資訊科技系統的運作、保密性、完整性及安全性，及(2)本集團公司所擁有或控制的或由本集團公司以其他方式處理的個人資料，使其免受未經授權、意外或非法使用、查閲、披露及修改。

(E)            各集團公司及其子公司在支付工具信息、經驗證的支付申請和非銀行轉賬方面的做法、政策和程序完全符合所有支付卡品牌、經驗證的支付應用服務提供商和非銀行轉賬機構採用或要求的所有規則、法規、標準和指導方針， 該集團公司或其子公司接受其作為支付形式，或其工具信息由該集團公司或其子公司以其他方式處理或使用。和(Ii)支付卡行業安全標準委員會在任何一種情況下，涉及隱私、數據安全或支付工具信息的保護、披露或處理，包括但不限於(1)支付 卡行業數據安全標準，(2)支付卡行業的支付應用數據安全標準，(3)支付卡行業的PIN交易安全要求，(4)Visa的持卡人信息安全計劃和支付應用最佳實踐，(5)美國運通的數據安全操作政策，(6)萬事達卡網站 數據保護計劃和POS終端安全計劃，以及(7)由其他卡品牌、非銀行貨幣傳送器和經驗證的支付應用服務提供商實施的類似安全計劃，在本句中提及的每種情況都可能會 不時修改(本文統稱為“PCI要求”)。此類集團公司及其子公司與可訪問個人信息的每個第三方服務提供商或合作伙伴簽訂了書面協議，要求在適用範圍內遵守PCI要求。

(F)            沒有 集團公司或其任何子公司接受或在過去接受比特幣、Dogecoin、以太或其他依賴區塊鏈或其他分佈式分類賬技術(“加密貨幣”)的所謂“數字貨幣”作為任何商品或服務的支付 ，該集團公司或其任何子公司也不維持加密貨幣賬户。

(G)             本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的任何交易的完成， 均不違反(I)每個集團公司當前存在的或在任何個人數據被該集團公司擁有或控制期間存在的隱私和數據安全政策，(Ii)每個集團公司管轄該等個人數據的任何合同義務，或(Iii)任何隱私法。

(H)            每個 集團公司已從代表其處理個人數據的所有個人(“個人數據處理者”) 獲得書面協議，即(I)約束個人數據處理者處理個人數據的所有要求，這些要求符合或符合該集團公司根據隱私法和該集團公司關於此類個人數據的 隱私和數據安全政策承擔的義務；(Ii)包括適用法律所要求的所有條款、限制和條件；以及(Iii)要求個人資料處理器按照隱私法的要求，採取合理和必要的措施來保護該等個人資料。

第3.21節     遵守國際貿易和反腐敗法。

(A)            集團公司或據適用公司方所知，集團公司的任何代表或為或代表上述任何一項行事的任何其他人，自每個公司方成立以來，不是或一直不是(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區的人；(3)第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)-(Iii)款所述的任何人進行交易，或為第(I)-(Iii)款所述的任何人的利益進行交易，或從事自每一公司締約方成立以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

(B)            集團公司或據適用公司方所知，集團公司的任何代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他 類似款項，(Ii)直接或間接向國內或國外政黨或候選人支付或支付任何捐款 政黨或候選人或(Iii)以其他方式進行、提供、收受、授權、根據任何反腐敗法律承諾或支付任何不當付款 。

第3.22節提供     信息 。在註冊聲明/委託書 宣佈生效或註冊聲明/委託書郵寄給母股東時或在母股東大會上郵寄註冊聲明/委託書時，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修改的情況下，在修改時，註冊聲明/委託書 公司在註冊聲明/委託書 結束前明確提供或將以引用方式納入或合併的任何信息都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或陳述陳述所需的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；只要 任何集團公司對集團公司或其代表提供的信息中包含的任何預測或預測不作任何陳述或擔保。

第3.23節     監管 合規。

(A)            集團公司目前和自2018年12月31日以來一直在實質上遵守所有適用的醫療法律， 並遵守醫療欺詐法律。自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何書面通知，包括任何舉報人投訴或魁擔任何政府實體或任何其他人因違反任何適用的醫療欺詐法律而提起的訴訟。

(B)            集團公司的所有現任高級職員、董事、經理、僱員、獨立承包商、代理人及其他人員，據集團公司所知，已擁有並目前擁有所有所需的許可證(如適用，包括必要的證書或類似的批准或申請豁免的文件)、提供者編號、同意書和由此發佈的命令，並已向適當的聯邦、州、地方、或外國監管機構或某些私人機構，以按照此類醫療保健法的要求開展業務並根據任何醫療付款人計劃獲得報銷。

(C)            告知 據集團公司所知，自2018年12月31日以來，集團公司或集團公司的任何股東、高級管理人員、 董事、經理、員工、承包商或其他代理從未或被排除、暫停或禁止參與任何醫療保健付款人計劃，並且沒有任何調查或訴訟的對象，根據該調查或程序，排除、暫停或除名是或可能受到制裁。

(D)            至 據集團公司所知，集團公司或集團公司的任何現任高管、董事、經理、員工、獨立承包商、 代理人或其他人員從未或正在直接或間接參與有關其或他們的任何轉介來源的任何非法活動，包括非法向該等轉介來源支付酬金、禮物或其他方式。此外，據集團公司所知，集團公司或集團公司的任何現任高管、董事、經理、員工、獨立承包商、代理人或其他人員在代表集團公司履行職責時均未從事任何非法的費用分割安排 。

(E)            對於任何集團公司的運營具有管轄權的任何其他政府實體或其代表不存在任何未決或書面威脅的訴訟程序 。

(F)            至 就集團公司所知，概無集團公司或任何現任高管、董事、經理、僱員、獨立承包商、 代理人或集團公司其他人員在向任何政府實體或任何重大程序提交的任何通知、 申請、批准、報告及其他呈交中，作出任何重大失實陳述或重大遺漏。

(G)            至 據集團公司所知，集團公司或任何現任或前任高管、董事、經理、員工、獨立承包商、代理人或其他人員均未(I)與任何政府實體就任何實際或據稱違反任何醫保法的行為與任何政府實體簽訂任何公司誠信協議、延期起訴協議、不起訴協議或類似協議或和解協議，或(Ii)任何醫療保健法可能要求或允許的自願自我披露的一方 。

(H)            集團公司的每個 及其董事、經理、高級管理人員、員工，以及受僱於任何集團公司或作為任何集團公司的獨立承包商的任何提供者，擁有、持有或擁有提供和報銷醫療保健服務(“醫療保健許可證”)所需的所有許可證，且集團公司尚未收到撤銷、取消或終止醫療保健 許可證的書面通知。公司方披露明細表第3.23(H)節規定了集團公司截至本協議日期持有的每個醫療許可證的真實完整清單，並且集團公司已向母公司提供了所有許可證的真實完整副本，包括最新的續簽及其所有修訂。

(I)             集團公司定期向患者收取應付的共付金、免賠額和餘額賬單付款(如果有)，如果到期則不定期 免除此類金額的支付。

(J)            集團公司根據集團公司作為業務聯營公司或承保實體的每種關係維護所需的業務聯營協議，這些術語在修訂後的45 C.F.R.§160.103中定義。集團公司嚴格遵守適用的隱私、安全、交易標準、違規通知以及HIPAA和任何類似州法律的其他條款和要求。並無任何集團公司重大違反任何業務聯營協議。沒有任何集團公司因涉嫌違反或不遵守HIPAA或類似的州法律而受到任何政府實體的調查，也沒有任何集團公司 收到任何政府實體(包括美國衞生部和民權公共服務辦公室)與任何涉嫌違反或不遵守HIPAA有關的書面或口頭通信。任何政府實體、患者或任何其他人均未以書面形式指控或威脅任何集團公司違反HIPAA。未發生受HIPAA通知要求約束的、由集團公司或為集團公司維護的任何未受保護的受保護健康信息(該術語在HIPAA中定義) 的違規事件，且未發生需要根據任何可比州法律進行通知的信息安全或隱私 泄露事件，在每種情況下，未能做到這一點會 對公司造成重大不利影響。

(K)            集團公司已通過並維持一項合規計劃，旨在協助集團公司嚴格遵守與其業務相關的所有法律、標準和指南，包括所有醫療保健法，幷包括以下每個要素：(br}(I)行為守則和其他適用政策及程序；(Ii)針對所有員工的行為守則、政策和程序培訓；(Iii)審計和監督職能；(Iv)執行合規標準的紀律指引；(br}(V)潛在違法或合規計劃的匿名舉報程序；(Vi)指定合規官員；以及(Vii)確保合規計劃有效性的機制。

第3.24節     保修； 產品責任。

(A)            集團公司向買方提供的每項產品或服務實質上符合所有適用的合同承諾和集團公司受其約束的所有明示保證。據適用公司方所知，沒有 與違反與集團公司設計、銷售、製造、分銷或交付的任何產品或提供的服務有關的任何擔保、保修或賠償的任何索賠或其他訴訟受到威脅或已提交或主張 ，且據適用公司方所知，目前或未來的任何索賠或其他訴訟都沒有合理的依據 可合理預期會導致任何此類責任。據適用公司方所知，對於集團公司現在或以前設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何產品，或現在或以前由集團公司提供的服務，不存在任何設計缺陷，也不存在任何未能發出警告的情況。

(B)            據適用公司方所知，沒有任何索賠或其他訴訟待決、威脅或已提交或聲稱 已提交或聲稱集團公司負有任何責任(無論是疏忽、違反保修、嚴格責任、 未發出警告或其他)，因 聲稱擁有、擁有或使用任何據稱設計、測試、銷售、製造、集團公司分發或交付 。

第3.25節     調查； 無其他陳述。

(A)            公司各方的每一方 代表他們自己和代表他們各自的代表，確認、陳述、認股權證和 同意：(I)他們已經對業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷，母公司及(Ii)公司已獲提供或獲得有關母公司及其各自業務及營運的文件及資料，以使公司能夠就本協議的簽署、交付及履行、附屬文件及擬進行的交易作出知情決定。

(B)            在簽訂本協議和他們是或將成為其中一方的附屬文件中，公司各方僅依靠他們自己的調查和分析，以及他們已經或將成為其中一方的第4條和附屬文件中明確闡述的陳述和保證，任何母方、任何母方、任何母方關聯方或任何其他明示或默示的人以及公司各方以其自身和代表各自的 代表確認，表示、保證並同意，除第4條及其所屬或將成為其中一方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，母方、任何母非參與方、附屬公司或任何其他人均未作出或已經作出與本協議、附屬文件或因此或因此而預期進行的交易有關的任何明示或暗示的陳述或保證。

第3.26節     頂級供應商和頂級客户。

(A)             公司各方已向母方提供了一份基於截至2022年12月31日期間公司各方與該交易對手的交易總額 的十大供應商(“最大供應商”)和 十大客户(“最大客户”)的時間表。

(B)截至本協議日期，            沒有任何大供應商或任何大客户以書面形式通知集團公司，或據適用公司方所知：(I)其將，或據適用公司方所知， 威脅終止、取消、實質性限制或實質性更改和不利地修改其與公司 方的任何現有業務(現有合同安排到期除外)；或(Ii)與公司或其業務發生糾紛。

第3.27節陳述和保證的     排他性。儘管向任何母方或其各自的任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本協議中另有明確規定的除外第三條或附屬文件，公司任何一方、任何公司非當事人關聯方或任何其他人，以及每一公司明確拒絕就本協議、附屬文件或擬進行的任何交易或由此進行的任何形式或性質的任何明示或默示的陳述或保證，包括與集團公司的業務和事務或控股有關的材料，這些材料已提供給任何母方或其任何代表 ，或在適用公司方或其他人的管理層提供的與本協議擬進行的交易或附屬文件有關的集團公司業務和事務的任何演示文稿中 。任何此類材料 中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何聲明均不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為任何母公司或任何母公司非黨派關聯公司在執行、交付並履行本協議、附屬文件或擬在此或由此進行的交易。除第3條或附屬文件明確規定的陳述和擔保外，任何集團公司提供的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司各方、任何公司非黨派關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為任何母方或任何母公司非黨派關聯公司在執行、在此交付或履行本協議、附屬文件或擬進行的交易。

第四條
與母公司有關的陳述和保證

除符合第8.8節的規定外， 除(A)在母公司披露明細表上或(B)在任何母公司美國證券交易委員會報告中(不包括 任何不構成事實陳述的“風險因素”部分中的任何披露、任何前瞻性聲明中的披露 以及其他一般屬於警告性、預測性或前瞻性的披露)外，母公司各方特此向公司各方作出如下保證：

第4.1節     組織和資格。每一母公司均為公司、有限責任公司或根據其組織、註冊或組建司法管轄區法律(視情況適用)正式組織、成立或組成的、有效存在且信譽良好的其他適用商業實體(或其等同的 ，如適用)。

第4.2節     授權。 每個母方都擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每個附屬文件，並據此完成預期的交易 。在收到母公司股東的批准以及根據第5.9條將由子公司獲得的批准和同意、本協議的簽署和交付、母公司是或將成為其中一方的附屬文件以及本協議預期的交易完成後，所有必要的公司、有限責任公司或該母方的其他類似行動均已正式授權(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時生效)。本協議已經生效，而母方是或將成為其中一方的每份附屬文件在簽署後將由母方正式有效地簽署和交付，並且 在簽署後構成或將構成該母方的有效、合法和有約束力的協議(假設 本協議已經簽署，該母方是或將成為一方的附屬文件在簽署時是或將是 適用的、正式授權的、由本協議或該協議的其他當事人簽署和交付的)，可根據其條款(受制於適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權強制執行的法律，並受一般衡平法的約束)，對此類母方強制執行。

第4.3節     同意 和必要的政府批准；無違規行為。

(a)             母方在簽署、交付或履行其在本協議或 其作為或將作為一方的輔助文件項下的義務或完成本協議或 輔助文件項下預期的交易時，不需要任何政府實體的 同意、批准或授權，或指定、聲明或備案。除了（i）向SEC提交（A）註冊聲明/委託聲明和SEC對其有效性的聲明，以及（B）根據《交易法》第13（a）、15（d）或16條可能要求的與本協議、附屬文件或本協議預期的交易有關的報告， （ii）向納斯達克提交併獲得批准，以允許發行與本協議預期的交易相關的母公司普通股，以及在納斯達克上市的其他輔助文件，（iii）提交合並證書， （iv）每個合併子公司根據第5.9條獲得的批准和同意，或（v）母公司股東 批准。

(b)            Subject to the receipt of the Consents, approvals, authorizations and other requirements set forth in Section 4.3(a), neither the execution, delivery or performance by a Parent Party of this Agreement nor the Ancillary Documents to which a Parent Party is or will be a party nor the consummation by a Parent Party of the transactions contemplated hereby or thereby will, directly or indirectly (with or without due notice or lapse of time or both) (i) result in any breach of any provision of the Governing Documents of a Parent Party, (ii) result in a violation or breach of, or constitute a default or give rise to any right of termination, cancellation, amendment, modification, suspension, revocation or acceleration under, any of the terms, conditions or provisions of any Contract to which a Parent Party is a party, (iii) violate, or constitute a breach under, any Order or applicable Law to which any such Parent Party or any of its properties or assets are bound or (iv) result in the creation of any Lien upon any of the assets or properties (other than any Permitted Liens) of a Parent Party, except, in the case of any of clauses (ii) through (iv) above, as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be material or prevent, materially delay or materially impair the ability of a Parent Party to consummate the Transactions.

第4.4節     經紀人。 除了母公司披露明細表第4.4節規定的費用(包括成交時的到期和應付金額)(這些費用應由母公司獨自負責)外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人員 都無權獲得與本協議所述交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金 根據母公司或代表母公司作出的安排，母公司對此負有任何義務。

第4.5節提供了     信息 。在註冊聲明/委託書結束之前，由或將由母公司或其代表提供的任何信息都不會 當註冊聲明/委託書宣佈生效或註冊聲明/委託書郵寄給母公司股東或母公司股東大會時，以及在對其進行任何修改的情況下，在 此類修改時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重大事實或必要的 ，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。

第4.6節母公司的     資本化

(A)            第4.6(A)節 母公司披露明細表規定，截至本協議日期，母公司發行的 已發行和未償還股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)。母公司的所有未償還股權證券(除非該等概念根據母公司的組織、註冊或組建管轄權適用法律或其他適用法律 不適用的範圍除外)已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估。除母公司披露明細表第4.6(A)節所述外，此類股權證券(I)的發行並未違反母公司的管理文件，且 (Ii)不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或 任何人的類似權利(適用證券法或母公司的管理文件下的轉讓限制除外) 發行，亦不違反任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制 或類似權利。母公司承諾發行(I)母公司A系列優先股和母公司A系列轉換股票 在A.G.P.轉換、母公司貸款轉換和某些目標貸款轉換完成時轉換母公司A系列優先股的股份，(Ii)交易所融資結束時交換票據和交易所轉換股份 ，(Iii)EPA股份、EPA票據和EPA轉換股份 在EPA融資結束時轉換EPA票據時，(Iv)量子票據及於量子票據於量子融資完成時轉換時的量子轉換股份及(V)新橋票據轉換後的新橋轉換股份 。緊接交易完成後，所有已發行及尚未發行的母公司普通股將(A)獲得正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，(B)在所有重大方面均符合適用的法律，及(C)未違反或違反母公司作為一方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。

(B)            除母公司美國證券交易委員會報告中披露的、母公司披露明細表第4.6(B)節所述的、本協議、附屬文件或擬進行的交易，以及公司各方和母公司另行商定的交易外，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權 或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、 催繳。認沽、優先購買權或優先認購權或其他可能需要母公司履行的合同，以及除母公司的美國證券交易委員會報告中披露的以外，如本協議明確規定的母公司披露明細表第4.6(B)節所述， 本協議明確規定的附屬文件或擬進行的交易或本公司 各方與母公司以書面方式共同商定的交易，母公司沒有義務發行、出售或以其他方式使其變得未償還，或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為母公司的股權證券或證券。

(C)            於本協議日期尚未完成的各合併附屬公司的 股權證券(I)已獲正式授權及有效發行 且已繳足股款且無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，及(Iii)並非以違反或違反有關合並附屬公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約的方式發行。每個合併子公司的所有未償還股權證券均由母公司直接擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。截至本協議日期 ，母公司除合併子公司外沒有其他子公司，並且不直接或間接擁有除合併子公司以外的任何人的任何股權證券 。

第4.7節     美國證券交易委員會 備案。自美國證券交易委員會首次公開募股以來，母公司已根據聯邦證券法，及時提交或提交了在本協議日期之前根據聯邦證券法必須提交或提交的所有報表、表格、報告和文件(統稱，連同任何證物和時間表以及其中包含的其他信息， 並且自提交之日起對其進行補充、修改或修正的情況，稱為“母公司美國證券交易委員會報告”)。母公司美國證券交易委員會的每一份報告，截至其各自的提交日期，以及任何取代初始提交的修訂或提交之日，在所有實質性方面均符合適用於母公司美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括適用的薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)的適用要求。截至各自的 備案日期，母公司美國證券交易委員會報告沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或陳述中所必需的重大事實，視情況而定，不存在誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會報告的評論信函 中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節     信託 帳户。截至本協議簽訂之日，母公司信託賬户中的現金金額 至少等於100萬美元。信託賬户中持有的資金是：(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券” ，到期日不超過185天；或投資於滿足根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於美國政府直接國債 ；以及(B)根據母公司與大陸之間於2021年11月3日簽訂的《投資管理信託協議》(修訂後的《信託協議》)，以信託形式持有。作為受託人(“受託人”)。 除母美國證券交易委員會報告所披露者外，信託協議並未經修訂或修改，具有效力及十足效力及作用 ，並可根據其條款強制執行(受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行法律或其他影響債權人權利強制執行的適用法律及一般衡平原則規限)。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未成文的、明示的或暗示的)會導致母公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，或者據母公司所知， 任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(但(I)關於遞延承銷佣金或税收的除外)，(Ii)根據母公司治理文件選擇贖回母公司普通股的母公司股東，或(Iii)如果母公司未能在母公司治理文件規定的分配時間內完成業務合併並清算信託賬户，符合信託協議的條款，母公司(允許母公司支付母公司清算、解散和清盤信託賬户的費用)以及母公司股東)。 在關閉之前，信託賬户中的任何資金均不得釋放，母公司的管理文件和信託協議中所述的情況除外。母公司迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生會構成信託協議項下該等重大違約的事件。截至本協議日期，信託賬户沒有任何索賠或訴訟待決 。除母公司美國證券交易委員會報告中披露外，自2022年3月31日以來，母公司沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於 預期交易完成後，包括從信託户口分配資產(A)遞延承銷佣金或税項，或(B)向已根據母公司管治文件選擇贖回母公司普通股的母公司股東 ，母公司將不再根據信託協議或母公司管治文件， 根據信託協議或母公司管治文件清盤或分派信託賬户內持有的任何資產 ，而信託協議將根據其條款終止。

第4.9節與關聯公司的     交易 。母公司披露明細表第4.9節和母公司 美國證券交易委員會報告列出了(A)母公司與(B)母公司或保薦人的任何高管、董事、員工、合夥人、 成員、經理、直接或間接股權持有人(包括保薦人)或關聯公司之間的所有合同，但與母公司 股東作為母公司股份持有人的地位有關的合同除外。除母公司美國證券交易委員會報告所披露者外，母公司關聯方(A)對母公司業務中使用的任何物質資產並無 任何權益，(B)直接或間接擁有任何重大財務 權益，或身為 母公司的任何重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人士，或(C)欠母公司任何重大金額或被母公司拖欠任何金額的任何重大金額，或(C)欠母公司任何重大金額。根據第4.9節要求披露的所有合同、安排、諒解、 權益和其他事項在本文中稱為“母公司 關聯方交易”。

第4.10節     訴訟。 除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，截至本協議日期，沒有(且自其組織、成立或組建以來，視情況而定)沒有任何訴訟懸而未決，或據母公司所知，沒有針對任何母方的訴訟，或涉及任何母方的訴訟。母公司及其各自的任何財產或資產均不受任何命令的約束。截至 本協議日期，沒有任何母方針對任何其他人的訴訟待決。

第4.11節     是否符合適用法律。每一母締約方在所有實質性方面都遵守所有適用的法律(自其組織、成立或組建以來，也一直如此)。

4.12     業務 活動。

(A)            自其成立以來，母公司除(I)與其成立或持續的公司(或類似)存在有關的事件或事件，(Ii)旨在完成業務合併，包括與本 協議或任何輔助文件的談判、準備或執行有關的事件或發生的事件外，未進行任何業務活動。履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或(Br)完成本協議或本協議所擬進行的交易，或(Iii)非實質性的行政、部長級或其他性質的交易。除母公司管治文件所載外，任何母公司或任何母公司所屬的任何一方，並無訂立任何合同，而該等合同具有或將會產生禁止或重大損害其或其附屬公司的任何商業慣例、其或其附屬公司對財產的任何收購或 其或其附屬公司的業務處理(包括在每種情況下，包括在交易結束後)的效力。

(B)            每個 合併子公司僅為訂立本協議、附屬文件和完成在此預期的交易而組織，並未從事任何活動或業務，但與其組織、成立或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件有關的事件或與之相關或發生的活動或業務除外。履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成由此或由此預期的交易。

(C)            自合併以來，未發生母材不良影響。

第4.13節     內部控制；上市；財務報表。

(A)            ，但由於母公司自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司”(自其首次公開發行以來)的地位而獲得的各種報告要求的豁免，因此不是必需的。(I)母公司已建立並維護財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，足以 為母公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制母公司財務報表提供合理保證，以及(Ii)母公司已建立和維護旨在確保與母公司有關的重要信息 的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)由母公司內部其他人告知母公司的主要高管和主要財務官。

(B)            母公司 未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C)            除母公司美國證券交易委員會報告中披露的 外，自首次公開募股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市和公司治理規則及法規。代表已發行和已發行母公司普通股的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至 本協議之日，除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，沒有任何訴訟懸而未決，或據母公司所知， 納斯達克或美國證券交易委員會對母公司發出威脅，涉及該實體取消母公司普通股註冊、禁止 或終止母公司普通股在納斯達克上市的任何意圖。母公司尚未根據《交易法》採取任何旨在終止母公司普通股登記的行動。

(D)            母公司美國證券交易委員會報告包含適用母公司財務報表的真實和完整副本。母公司財務報表(I)在各重大方面公平地列報母公司於其各自日期的財務狀況及其經營成果， 當時結束的各期間的股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須受正常的年終審計調整(預計無重大調整)及無腳註的規限)，(Ii)按所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(如屬任何經審計的財務 報表，除外，如附註所示，在任何未經審計的財務報表的情況下，須遵守正常的年終審計調整(預計均不是實質性的)和沒有腳註)，(Iii)就經審計的母公司財務報表而言，是按照PCAOB的標準進行審計的，以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及截至各自日期生效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例)。視何者適用而定)。

(E)            母公司 已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理的 保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計準則編制適當和準確的財務報表，並維持對母公司及其子公司資產的問責 。母公司保存並在母公司財務報表涵蓋的所有期間保存母公司在正常業務過程中準確、完整並反映母公司所有重大方面的收入、費用、資產和負債的賬簿和記錄。

(F)            自成立以來，母公司並未收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)母公司知悉母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)在母公司知情的情況下，母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐行為。

第4.14節     無 未披露的負債。除下列責任外：(A)母公司披露明細表第4.14節規定的責任；(B)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成擬進行的交易有關的責任；(C)與母公司的組織、成立或組建(視情況而定)有關或與母公司的成立、成立或持續的公司(或類似)存在有關的責任，在每種情況下， 性質不重要。(D)與行政或部長級活動有關的費用，在每個 案件中，這些活動的性質並不重要，或(E)在母公司美國證券交易委員會報告中的母公司財務報表中列述或披露，但母公司各方均無任何負債類型需要根據公認會計準則在資產負債表上列示。

第4.15節     税 相關事項。

(A)            母公司 已準備並提交了其必須提交的所有納税申報單，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且母公司已繳納了其應支付或存放的所有税款，無論是否顯示在納税申報單上。

(B)            母公司 已及時扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額 相關的所有税款。

(C)            母公司 目前不是税務訴訟的對象。沒有以書面形式通知母公司任何尚未解決或完成的訴訟程序的開始或預期開始，在每種情況下都是關於税收的。

(D)            母公司 未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但已不再有效或延長了提交在正常業務過程中獲得的納税申報單時間的任何此類 延期或豁免除外。

(E)《守則》第7121條所述的            No 《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決已由任何税務機關就任何母方訂立或發佈，其協議或裁決將在截止日期後生效。

(F)            沒有任何母方 也沒有任何母方參與了 法典和財政部條例第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A(C)(2)節所定義的任何“上市交易”。

(G)            每個母方僅在其組織、註冊或組建所在的國家(視情況而定)為納税居民。

(H)            母公司 沒有(I)根據《CARE法案》第2302條遞延僱主應承擔的任何“適用就業税”的任何金額，(Ii)沒有根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。

(I)            任何一方 均未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的、可能會 合理地阻止合併符合預期税收待遇資格的任何行動。不存在任何事實或情況，僅限於因集團公司或公司方股東或其各自關聯公司在簽署日期後發生的任何行為或 不作為而存在或出現的任何事實或情況。 在本協議和/或任何輔助文件未考慮的每個情況下，可以合理地預期該等事實或情況會阻止 合併有資格享受預期的税收待遇。

第4.16節     調查； 無其他陳述。

(A)            每一母方代表其本人和代表承認、陳述、保證並同意：(I)其已對業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；且(Ii)其已獲提供或獲得其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務及營運的 文件及資料，使其能夠就本協議的簽署、交付及履行作出知情決定，以及(br}附屬文件及據此擬進行的交易。

(B)            在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件中，每個母方僅依靠其自己的調查和分析，以及第3條和其已成為或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司各方、公司以外的任何關聯方或任何其他明示或默示的人以及每個母方代表其自身和代表承認，表示、保證並同意，除第3條及其作為或將成為當事方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，本公司任何當事方、任何公司非締約方關聯方或 任何其他人均未作出或已經作出與本協議有關或與本協議有關的任何明示或默示的陳述或保證。 附屬文件或據此擬進行的交易。

第4.17節     遵守國際貿易和反腐敗法。

(A)            自父母註冊成立以來，父母或據父母所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人都不是或曾經是：(I)政府實體維持的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單上被指名的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的標的或目標的國家或地區；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)-(Iii)款所述的任何人或自母公司註冊以來成為任何制裁和出口管制法律(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)或一直是制裁和出口管制法律對象或目標的任何國家或地區進行交易或為其利益。

(B)            自父母註冊成立以來，父母或據父母所知，他們的任何代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他 類似款項，(Ii)直接或間接向國內或國外政黨或候選人作出或支付任何捐款 政黨或候選人或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授權、根據任何反腐敗法律承諾或支付任何不當付款 。

第4.18節陳述和保證的     排他性。儘管向公司 方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本協議中另有明確規定的除外第四條和 附屬文件、任何母方、任何母方非黨派分支機構或任何其他人，以及每一母方均明確否認與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的任何陳述或保證。 附屬文件或本協議擬進行的任何交易。包括與任何母方的業務和事務或控股有關的材料，該材料已由該母方或其任何代表或 在任何母方或其他人的管理層或代表該母方的管理層或其他人的任何陳述中提供給該母方的業務和事務或控股， 與本協議擬進行的交易或附屬文件有關。任何該等材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不得被視為本協議項下或以其他方式或被視為該公司或任何公司非黨派關聯公司在執行、執行、交付並履行本協議、在此或由此預期的附屬文件或交易。除第4條或附屬文件明確規定的陳述和保證外，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何母公司美國證券交易委員會報告或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於任何母公司提供或代表任何母公司提供的發售備忘錄或類似材料，均不且不應被視為包括任何母公司、任何母公司非黨派附屬公司或任何其他人的陳述或保證，且不是也不應被視為公司一方或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議時所依賴的， 在此或由此預期的附屬文件或交易。

第五條
契約

第5.1節     開展公司各方的業務。

(A)            自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)， 除本協議或適用法律要求的任何附屬文件要求外，各公司各方及各公司應促使其子公司按照《公司各方披露日程表》第5.1(A)節的規定，或經母公司書面同意(同意不得無理扣留母公司同意)，有條件或延遲)，(I)按正常程序經營集團公司的業務，以及(Ii)盡商業上合理的 最大努力維持和完整保留集團公司的業務組織、資產、財產和重大業務關係，作為一個整體。

(B)            在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日起至協議終止之日(以較早者為準)，除本協議明確規定或適用法律要求的任何附屬文件所規定的以外，各公司各方及各公司應促使其子公司按照《公司各方披露時間表》第5.1(B)節的規定或經母公司書面同意，不得從事下列任何事項：

(I)            宣佈， 就任何集團公司的任何股權證券作出、支付或支付股息，或就任何集團公司的任何股權證券作出或支付任何其他分配或付款，或回購任何集團公司的任何未償還股權證券，但股息或分派除外，由公司方的任何附屬公司向該公司方或由公司方直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、撥備或支付 ；

(Ii)            (A)合併， 將任何集團公司與任何人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或 合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(Iii)            對任何集團公司的管理文件或公司各方股東協議採取 任何修改、補充、重述或修改；

(IV)            轉讓，(Br)直接或間接發行、出售、授予、質押或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)第5.1(B)(Viii)節允許以外的任何期權、股票增值權、受限股票單位、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，使任何集團公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券。除根據適用的公司方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款行使、歸屬或轉換(視情況而定)本協議日期未償還的任何VSEE期權時發行公司方的適用資本類別的股票 以外；

(V)            銷售， 獨家許可、放棄、允許失效、轉讓或轉讓公司各方擁有的任何知識產權；

(6)            產生， 產生或承擔任何債務，普通貿易應付款項除外；

(Vii)            向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資，但(A)公司與其任何全資子公司之間的公司間借款或出資，以及(B)償還員工在正常業務過程中的費用 除外；

(Viii)            除 (W)任何集團公司自本合同生效之日起生效的任何員工福利計劃的條款所要求的，且 列於公司當事人披露明細表第3.11(A)節，或(X)在正常業務過程中 符合以往慣例或法律另有要求的情況外，(A)修改、修改、採用、訂立或終止任何集團公司的任何重大員工福利計劃或任何重大福利或補償計劃、政策、政策、作為員工福利計劃的計劃或合同 如果在本協議之日生效，但不是在正常業務過程中與過去的做法一致， (B)大幅增加支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人 獨立承包商或其他服務提供商的薪酬或福利，(C)採取任何行動，加快支付、獲得付款的權利、 或福利、或支付給任何現任或前任董事的任何現任或前任經理、 經理、任何集團公司的高管、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商，或(D)免除或免除 任何集團公司的任何現任或前任董事、 經理、高管、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商的任何不競爭、不徵求意見、不聘用、不披露或其他限制性契約義務；

(Ix)            作出、 更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇、訂立任何重大税務結算協議、解決任何重大税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於或有關任何重大税務申索或評税的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何此類延期或豁免除外；

(X)            簽訂任何和解、調解或類似合同，其履行涉及集團公司支付總額超過175,000美元的款項，或對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何關聯公司)施加或根據其條款將在未來任何時候施加任何物質、非貨幣義務 ；

(Xi)            授權， 建議、提議或宣佈有意採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(Xii)            變更 任何集團公司在任何重大方面的會計方法，但根據PCAOB準則進行的變更除外；

(Xiii)            與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人簽訂任何合同，根據該合同，此人有權或將有權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xiv)            支付未在公司各方披露時間表第3.2(H)節中規定的任何交易付款；

(Xv)第5.1(B)(Viii)節所允許的以外，(A)修改、修改或終止第3.7(A)(Ix)節中所述類型的任何重要合同(為免生疑問，不包括根據其條款的任何此類重要合同的任何到期、自動延長或續簽)，(            )(B)放棄第3.7(A)(Ix)節所述類型的任何實質性合同下的任何實質利益或權利，或(C)訂立將構成第3.7(A)(Ix)節所述類型的實質性合同的任何合同；

(Xvi)            終止， 修改、延長、修改或不續訂與醫療保健付款人計劃簽訂的合同；

(Xvii)            放棄、終止、未能續期、退回、縮小範圍或以其他方式限制提供保健服務或接受保健服務付款所需的任何許可證；或

(Xviii)            在任何合同中加入 ，以採取或促使採取本第5.1節規定的任何行動。

儘管第5.1節或本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或 賦予母公司在關閉前控制或指導集團公司運營的權利。

第5.2節     努力完善；訴訟。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每一方應在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所設想的交易(包括：(I)滿足但不放棄第6條所列的成交條件，以及，如果該締約方在本協議日期後將成為其中一方的任何附屬文件，則在根據本協議的要求時，(Ii)根據相關最終協議的條款和條件，(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得橋樑融資、環境保護局融資、交易所融資和貸款轉換，以及(Iii)公司各方採取或 採取，為終止《公司各方披露時間表》第5.2(A)節規定的協議而採取的一切合理必要或適當的行動，自結束之日起生效，不會對公司一方或其任何關聯公司(包括其他集團公司和自生效時間起及之後的母公司)產生任何進一步的義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，各方應盡商業上合理的努力，在適用的情況下獲取、提交或交付任何政府實體或其他個人的任何意見書，以完成本協議或附屬文件所設想的交易。適用的公司方應承擔與獲得該等協議相關的費用。母公司應及時將母方與任何政府實體之間的任何溝通通知公司各方，而公司各方應合理地迅速將公司方與任何政府實體之間的任何溝通通知母公司，在任何一種情況下，均應就本協議或任何附屬文件預期的任何交易 通知母公司。在不限制前述規定的情況下，各方及其附屬公司 不得與任何政府實體簽訂任何協議，以不完成本協議或附屬文件擬進行的交易，除非事先徵得母公司和公司各方的書面同意。第5.2節中的任何規定都不要求任何一方或其任何關聯公司同意：(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或以其他方式處置任何一方或其關聯公司的任何實體、設施或資產，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修訂、 轉讓或終止現有許可或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可或其他協議。除非得到母公司和適用公司的事先書面同意，任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何附屬公司的任何前述措施。

(B)自本協議之日起至本協議根據本協議條款終止或終止之日(以較早者為準)為止， 母方及公司方應給予公司方(如屬任何母方)或母公司(如屬公司方)法律顧問，給予            合理機會預先審核，並真誠地 考慮另一方的意見，與本協議或附屬文件所設想的交易有關的向任何政府實體提出的任何書面溝通。雙方同意不參加任何與本協議擬議交易有關的實質性會議或 與任何政府實體的電話討論 ，除非與任何母方、VSEE和IDOC進行協商，或如果是公司方，則事先與母公司協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予任何母方、VSEE和IDOC，或對於公司 母方，給予出席和參與此類會議或討論的機會。

(C)            儘管本協議有任何相反的規定，但如果第5.2節與本第5條中旨在具體處理任何標的的任何其他契諾或協議發生衝突，則該其他契諾或協議應僅在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。

(D)            從本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，母公司一方和公司各方應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)後，立即以書面形式通知另一方。如果母公司是母公司， 任何母公司或其各自的代表(以母方代表的身份)，或在公司各方的情況下，任何集團公司或其各自的任何代表(以公司方的代表的身份)。母公司和公司各方應(I)就任何交易向對方提供合理的信息 訴訟，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協 ，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協 與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議 和(Iv)合理地相互合作。儘管有上述規定，母公司應在遵守並不限制前一句中規定的契諾和協議以及公司各方的權利的情況下，控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；但在任何情況下，未經公司各方事先書面同意，母公司或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或推遲，前提是，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定具有法律約束力的、全面、無條件和不可撤銷的 釋放作為該交易訴訟標的的公司一方及其代表，則公司方扣留、附加條件或推遲其同意應被視為合理。(B)規定(X)支付現金，其中任何部分應由公司任何一方或其代表支付，或將以其他方式構成公司 一方責任或(Y)針對任何公司方的任何非金錢、強制、衡平法或類似救濟，或(C)包含公司一方或其任何代表對不當行為或責任的承認)，並且如果進一步規定，母公司無權控制針對公司方提起的任何交易訴訟的談判、抗辯和和解， 任何集團公司或其各自的任何代表(以公司方代表的身份)(1)尋求非金錢救濟，(2)涉及刑事或準刑事指控，(3)適用的 公司方、集團公司或其代表合理地確定其抗辯、索賠或立場可能無法 提供給與此類交易訴訟有關的其他人(例如司法抗辯)，或(4)由公司方的政府實體、大客户或大供應商提起。在不限制上述一般性的情況下，任何公司方或其各自的任何代表在任何情況下均不得在未經母公司事先書面同意的情況下就任何交易訴訟達成和解或妥協。

第5.3節     機密性和信息訪問。

(A)            雙方在此確認並同意，與本協議相關提供的信息和本協議擬完成的交易受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但如果本第5.3(A)節或第 節中的保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何涉及披露、使用或提供信息或其他內容的附屬文件相沖突，則應以本協議中包含的其他契約或協議為準，並 控制此類衝突的程度。

(B)自 及自本協議日期起至本協議截止日期或根據其 條款終止(以較早者為準)為止的            ，公司各方應在事先通知下，在正常營業時間內向母公司及其代表提供或安排向其提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問權限(不得幹擾集團公司的正常業務運營)。儘管如此，任何集團公司均不應被要求 向母公司或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何 法律，包括任何隱私法，(B)導致第三方違反與該第三方的任何合同，(C)違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務，保密或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(但在第(A)至(D)條的情況下，公司各方應並應促使其他集團公司(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反該特權、原則、合同、義務或法律，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該等信息。合同， 義務或法律)，或(Ii)如果任何集團公司和任何母公司、任何母公司附屬公司或其各自的代表在訴訟中是敵對各方，並且這些信息與訴訟合理相關 ；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司各方應立即提供書面通知，説明在任何此類基礎上拒絕訪問或提供信息。

(C)自 及自本協議日期起至本協議截止日期或根據其 條款終止(以較早者為準)為止的            ，母公司應在合理的提前書面通知後，在正常營業時間內向公司各方及其代表提供或安排向其提供對母公司各方董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(以不幹擾母公司各方的正常業務運營的方式)。儘管有上述規定，母公司不得要求 向公司一方或其任何代表提供或導致向其提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反任何母方所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反任何母方關於保密的任何具有法律約束力的義務，保密或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何母方提供的保護(前提是，在第(Br)(A)至(D)條中的每一項情況下，母方應使用並應促使其他母方使用合理的努力，以便(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達關於適用事項的信息)，以及(Y)以不違反該特權的方式提供該信息，(br}理論、合同、義務或法律)，或(Ii)如果母方一方和任何集團公司、任何公司非當事人關聯公司或其各自的任何代表是訴訟中的對手方，且此類信息與訴訟有合理的相關性；但在第(I)或(Ii)款的情況下，父母應根據任何此類依據，就拒絕訪問或提供信息提供及時的書面通知。

第5.4節     公開公告 。

(A)            除第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節另有規定外，未經公司各方和母公司事先書面同意，或在交易結束後，任何一方或其各自代表不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告。但條件是：每一方均可作出任何此類公告或其他溝通：(I)如果適用法律要求此類公告或其他溝通，在此情況下(A)在交易結束前，披露方及其代表應盡合理最大努力與公司各方協商，如果披露方是任何母方，或母公司(如果披露方是公司) 方，審查此類公告或溝通並有機會就此發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應盡合理最大努力與母公司磋商，且披露方應本着誠意考慮該等意見，(Ii)該等公告或其他通訊僅包含先前根據第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息，及(Iii)向政府實體披露根據本協議、附屬文件或預期進行的交易而須作出的 任何承諾。

(B)在符合任何適用法律的前提下，關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應為公司各方和母公司在簽署本協議之前同意的形式的聯合 新聞稿，該初始新聞稿 (“簽署新聞稿”)應在本 協議簽署之日起合理可行的情況下儘快發佈。簽署本協議後，母公司應立即按照證券法的要求和遵守《證券法》的要求，以8-K表格(簽署文件)提交當前報告、簽署新聞稿和對本協議的描述，公司各方有機會在提交文件前對其進行審查和評論，母公司 應真誠考慮此類評論。另一方面，公司各方和母公司應相互同意(該協議不得被公司各方或母公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或拖延) 在成交前發佈一份宣佈完成本協議預期交易的新聞稿(“成交新聞稿”) ，在成交之日，雙方應發佈成交新聞稿。在交易結束後(但無論如何在交易結束後四(4)個工作日內)，母公司應按照證券法的要求，以表格8-K 的形式提交當前報告(交易結束文件)，包括交易新聞稿和對交易的描述。在準備簽署新聞稿、簽署備案、交易新聞稿和交易備案時，每一方應根據任何其他方的書面請求，向另一方提供關於其本人、其董事、高級管理人員和股東的所有信息。以及為該新聞稿或提交而合理地需要的其他事項。

第5.5節     税 重要。

(A)            税 待遇。

(I)            各方應提交的所有納税申報單應與(無論是在審計、納税申報單或其他方面)一致，且不採取不一致的立場。 除非根據《守則》第1313(A)節所指的最終決定而被要求這樣做，否則不應採取與之不一致的立場。

(Ii)            母公司 和公司各方在此通過本協議，作為財務條例 第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。從本合同生效之日起至交易結束後，雙方不得， 也不得允許或導致各自的關聯公司採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗將合理地阻止或阻礙有資格獲得預期税收待遇的合併。

(Iii)            如果， 在編制和提交登記聲明/委託書時，美國證券交易委員會要求或要求就此編制和提交税務意見 ，母公司和公司各方應向大律師遞交令該大律師滿意的慣常税務陳述函，註明日期和簽約日期為美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效之日和該大律師合理認為必要的其他日期(S)。

(B)在另一方的合理要求下，每一方應(並應促使其各自的關聯方)在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作(            )。

第5.6節     獨家交易。

(A)            自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早的日期為準)，每一方不得且不得促使其他集團公司及其各自的代表直接或間接地： (I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判， 直接或間接地就公司收購提議進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開資料；(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司(或任何集團公司的任何關聯公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；或(V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下協助或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或企圖。各公司方同意(A)在收到任何集團公司的任何公司收購建議後立即通知母公司 ，併合理詳細地描述任何此類公司收購建議的條款和條件(包括提出該公司收購建議的人的身份)，以及(B)及時通知母公司 該要約或信息的任何修改。

(B)            自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，母公司 雙方不得，且各自不得使其代表不得直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵 (包括通過提供或披露信息)、直接或間接促成、討論或談判關於母公司收購提案的任何詢價、 提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露與母公司收購建議有關或可合理預期導致母公司收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關母公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與要約有關的任何步驟，以提供交易以外的任何母公司(或任何母公司的任何附屬公司或繼承人)的任何證券； 或(V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下協助或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試。母公司同意(A)在收到任何母公司的任何母公司收購建議後立即通知公司各方，併合理詳細地描述任何該等母公司收購建議的條款和條件(包括提出該母公司收購建議的任何個人或實體的身份)，以及(B)及時通知公司 有關要約或信息的任何修改。

第5.7節登記聲明/委託書的     準備。本協議簽署之日後，母公司和公司各方應立即準備並相互同意(此類協議不得被母公司或公司各方無理扣留、附加條件或 拖延，視情況而定)，母公司應向美國證券交易委員會提交登記聲明/代理聲明 聲明(不言而喻，註冊聲明/代理聲明應包括母公司的代理聲明，該聲明將被包括在其中，並將用於母公司股東大會通過和批准交易建議以及與交易建議合理相關的其他 事項。均符合並符合母公司管理文件、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規章制度的要求)。母公司及各公司各方應 盡其合理最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括就集團公司而言，提供集團公司所有期間的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法要求在登記聲明/委託書中包括 (在所收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論的形式)；(B)對於美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論，應及時通知對方，進行合理合作，並迅速作出迴應；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下，儘快根據證券法宣佈其生效；及(D)使登記聲明/委託書在結案時保持有效，以便完成本協議預期的交易。母公司一方和公司各方應迅速向另一方提供或促使向另一方提供與該方、其非當事人關聯方及其各自代表有關的所有信息，這些信息可能需要或合理要求 與本條款5.7項規定的任何行動有關的信息，或包括在母公司或代表美國證券交易委員會或納斯達克的母公司或其代表就本協議或附屬文件所規定的交易提出的任何其他聲明、備案、通知或申請。包括向律師遞交習慣税務代理信函，使律師能夠按照第5.5(A)(Iii)節的説明，傳達美國證券交易委員會要求或要求提交的任何税務意見。如果任何一方知道應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的任何信息，則 (I)如果是母方，該方應立即通知公司各方，或如果是公司各方，則應立即通知母公司；(Ii)如屬母公司，該訂約方應編制並與母公司、本公司各方或(如屬本公司)母公司、母公司(在任何一種情況下，有關同意不得被無理扣留、附加條件或延遲) 修訂或補充登記聲明/委派書；(Iii)母公司應向美國證券交易委員會提交雙方共同同意的修訂或補充 ；及(Iv)雙方應在適當情況下合理合作，將有關修訂或補充 郵寄給母公司股東。母公司應在合理可行的情況下儘快通知公司各方登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫停 ，母公司和公司各方均應在商業上作出合理努力，解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。每一方應盡合理努力確保，由其本人或代表其本人或代表其代表提供的任何與其本人、其本人或其任何非締約方附屬機構或其各自代表有關的信息，在登記聲明/委託聲明中通過引用納入或納入 註冊聲明/委託聲明時， 在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時， 每次修改時，或在根據《證券法》生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，應根據作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。

Section 5.8      Parent Stockholder Approval. As promptly as reasonably practicable following the time at which the Registration Statement / Proxy Statement is declared effective under the Securities Act, Parent shall (a) duly give notice of and (b) use commercially reasonable efforts to duly convene and hold a meeting of the Parent Stockholders (the “Parent Stockholders Meeting”) in accordance with the Governing Documents of Parent, for the purposes of obtaining the Parent Stockholder Approval and, if applicable, any approvals related thereto and providing its Parent Stockholders with the opportunity to elect to effect a Parent Stockholder Redemption. Parent shall, through unanimous approval of its board of directors, recommend to the Parent Stockholders (the “Parent Board Recommendation”), (i) the adoption and approval of this Agreement and the transactions contemplated hereby (including the Mergers) (the “Business Combination Proposal”); (ii) the approval of the issuance of the Parent Common Stock in connection with the transactions contemplated by this Agreement as required by Nasdaq listing requirements (the “Nasdaq Proposal”); (iii) the adoption and approval of the amendments to the Governing Documents of Parent contemplated by the Parent Certificate of Incorporation, the Parent Certificate of Designations, and the Parent Bylaws (the “Governing Document Proposals”); (iv) the approval of the directors in accordance with Section 5.16 (the “Directors Proposal”); (v) the adoption and approval of the Parent Incentive Equity Plan (the “Equity Incentive Plan Proposal”); (vi) the adoption and approval of each other proposal that either the SEC or Nasdaq (or the respective staff members thereof) indicates is necessary in its comments to the Registration Statement / Proxy Statement or in correspondence related thereto; (vii) the adoption and approval of each other proposal reasonably agreed to by Parent and the Company Parties as necessary or appropriate in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Documents; and (viii) the adoption and approval of a proposal for the adjournment of the Parent Stockholders Meeting, if necessary, to permit further solicitation of proxies because there are not sufficient votes to approve and adopt any of the foregoing (such proposals in (i) through (vii) together, the “Transaction Proposals”); provided, that Parent may adjourn the Parent Stockholders Meeting (A) to solicit additional proxies for the purpose of obtaining the Parent Stockholder Approval, (B) for the absence of a quorum, (C) to allow reasonable additional time for the filing or mailing of any supplemental or amended disclosures that Parent has determined, based on the advice of outside legal counsel, is reasonably likely to be required under applicable Law and for such supplemental or amended disclosure to be disseminated and reviewed by the Parent Stockholders prior to the Parent Stockholders Meeting; or (D) if the holders of Parent Shares have elected to redeem a number of Parent Shares as of such time that would reasonably be expected to result in the condition set forth in Section 6.3(c) not being satisfied; provided that, without the consent of the Company Parties, in no event shall Parent adjourn the Parent Stockholders Meeting for more than fifteen (15) Business Days later than the most recently adjourned meeting or to a date that is beyond the Termination Date. The Parent recommendation contemplated by the preceding sentence shall be included in the Registration Statement / Proxy Statement. Except as otherwise required by applicable Law, Parent covenants that none of the Parent Board or Parent nor any committee of the Parent Board shall withdraw or modify, or propose publicly or by formal action of the Parent Board, any committee of the Parent Board or Parent to withdraw or modify, in a manner materially adverse to the Company Parties, the Parent Board Recommendation or any other recommendation by the Parent Board or Parent of the proposals set forth in the Registration Statement / Proxy Statement.

第5.9節      合併 子股東批准。在本協議簽署後，母公司作為各合併子公司的唯一股東，應儘快（且在任何情況下在 一個營業日內）批准並採納本 協議、各合併子公司作為或將作為一方的附屬文件以及本 協議所預期的交易 （包括合併）。

第5.10節       母公司業務的開展。自本協議簽訂之日起直至 交割或本協議根據其條款終止（以較早者為準），母公司不得，並應促使其子公司不得 （如適用），除非本協議或任何附屬文件明確規定（為免生疑問，包括與交易有關的內容），根據適用法律的要求，按照母公司披露附表 第5.10節的規定或經公司各方書面同意，執行以下任何一項：

(a)             對任何母方或其任何 子公司的信託協議或管理文件進行任何修訂、補充、重述或修改;

(b)            宣佈、 撤銷、派發或支付母公司或其任何子公司的任何股本證券的股息，或就母公司或其任何子公司的任何股本證券作出任何其他分派或支付，或購回、贖回或以其他方式收購，或要約購回、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何已發行股本證券（如適用）;

(c)            拆分、 合併或重新分類其任何股本或其他股本證券，或發行任何其他證券以代替或取代其股本股份;

(d)            招致、 產生或承擔任何債務或其他責任（包括，儘管有任何相反規定，根據與申辦者或其任何關聯公司簽訂的任何合同招致、產生或承擔 任何債務）;

(e)             向任何其他人士（母公司或其任何子公司除外）提供任何貸款或預付款，或向任何其他人士提供資本出資;

(f)            發行 母公司或其任何子公司的任何股權證券，或授予與 母公司或其任何子公司的上述股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權;

(g)             簽訂、更新、修改或修訂任何母公司關聯方交易（或任何合同或協議，如果在執行和交付本協議之前簽訂，則屬於母公司關聯方交易）;

(h)            從事 任何活動或業務，但不包括（i）與該人員的 組織、成立或組建（如適用）或持續公司有關或附帶或相關的活動或業務（或類似）存在，（ii）本協議、任何附屬文件預期或附帶或相關，履行本協議項下的契約或協議，或 完成本協議項下的交易，或（iii）在每種情況下，屬於行政或部長級的交易，但性質不重要;

(i)            作出、 更改或撤銷任何有關税務的重大選擇，簽訂任何重大税務結算協議，結算任何重大税務索賠或評估，或同意任何適用於或與任何重大税務索賠或評估有關的時效期限的延長或豁免，但在正常業務過程中獲得的任何此類延長或豁免除外;

(J)            授權、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散的計劃；

(k)            與任何經紀人、中介人、投資銀行家或其他人士簽訂任何合同，根據該合同，該等人士有權或將有權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀費、中介費或其他佣金;

(l)            就任何訴訟簽訂任何和解、調解或類似合同;或

(m)             簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.10條規定的任何行動。

儘管本第5.10節或本協議中有任何相反規定，但（i）本協議中的任何規定均不得直接或間接賦予公司 方控制或指導任何母方運營的權利，（ii）本協議中的任何規定均不得禁止或以其他方式限制任何母方不得使用母方在 信託賬户外持有的資金支付任何母方費用或母方債務，或不得以其他方式分配或支付母方持有的任何資金 信託賬户外的資金，這些資金由發起人借給母公司，且在每種情況下，在交割之前，都得到了公司各方對發起人 或其任何關聯公司的事先書面批准。

第5.11節      納斯達克 上市。母公司應盡其商業上合理的努力，促使：（a）母公司 滿足納斯達克所有適用的上市要求，（b）根據本協議可發行的母公司普通股， 包括合併，將被批准在納斯達克上市（且公司各方應合理配合）， 在每種情況下，在本協議日期之後，且在任何情況下，在生效時間之前，儘快合理可行地進行。

第5.12節      信任 帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第6條規定的 條件並向受託人發出通知後，（a）在交割時，母公司應（i）促使 按照信託協議的規定向受託人交付文件、證書和通知，及 （ii）作出一切適當安排，使受託人（A）在到期時支付根據母公司股東贖回應支付給母公司公眾股東的所有款項（如有），（B）支付母公司 首次公開發行承銷商在《信託協議》中規定的延期承銷佣金，以及（C）緊隨其後， 根據信託協議向母公司支付信託賬户中的所有剩餘金額，並且（b）此後， 信託賬户應終止，除非其中另有規定。

第5.13節      公司 股東批准;託管協議。

(a)            As promptly as reasonably practicable (and in any event within two (2) Business Days) following the time at which the Registration Statement / Proxy Statement is declared effective under the Securities Act (the “Company Parties Stockholder Written Consent Deadline”), each Company Party shall obtain and deliver to Parent a true and correct copy of a written consent (in form and substance reasonably satisfactory to Parent) approving this Agreement, the Ancillary Documents to which the Company Party is or will be a party and the transactions contemplated hereby and thereby (including the Mergers, the conversion of VSee Preferred Stock into VSee Common Stock immediately prior to the Effective Time) that is duly executed by the Company Parties Stockholders that hold at least the requisite number of issued and outstanding Company Parties Stock required to approve and adopt such matters in accordance with the DGCL and TBOC, as applicable, the Company Party’s Governing Documents and the Company Parties Stockholders Agreements (each, a “Company Party Stockholder Written Consent”). Each Company Party, through its board of directors, shall recommend to the holders of Company Parties Stock the approval and adoption of this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement (including the Mergers).

(b)            在本協議簽訂之日後，雙方應 儘快合理可行地就母公司和公司雙方在交割時簽訂的託管協議 的形式達成一致意見。

第5.14節      母公司 賠償;董事和高級職員保險。

(A)            每一方同意：(I)在任何一種情況下，適用母方的管理文件中規定的、或在緊接生效時間之前有效的、目前存在的、有利於每一母方董事和高級職員的所有賠償或免責權利。僅在生效時間當日或之前發生的任何事項應在本協議所述的交易中繼續有效，並在生效時間起及之後持續有效六(6)年， (Ii)母公司將在該六(6)年內履行和解除或促使履行和解除提供此類賠償和寬恕的所有義務 。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，母公司應墊付或安排墊付與適用母方的管理文件或緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。在該六(6)年期內，不得以任何方式修改、廢除或在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改母公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款，以對在緊接生效時間之前或在該時間之前的任何時間有權獲得賠償的個人的權利產生重大不利影響。對於在生效時間當日或之前發生的與該母公司D&O人員在緊接生效時間之前是董事或任何母公司的官員這一事實有關的任何事項，其責任受到限制或免除 ，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改 。

(B)當有管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終且不可上訴的)時，            母公司 不應根據本第5.14節對任何母公司D&O人員負有任何義務(且該裁決將成為最終且不可上訴)，即適用法律禁止以本合同所設想的方式對該母公司D&O人員進行賠償。

(C)            在生效時間後六(6)年內，母公司應維持董事責任保險和高級管理人員責任保險，保險範圍不得有任何失誤，以惠及目前在本協議生效之日起在母公司雙方任何可比保單中就生效時間或之前發生的事項投保的人員。此類保險 保單的承保條款(在承保範圍和金額方面)應與截至本協議日期的母公司董事和高級管理人員責任保險 保單所提供的承保條款基本相同(且對被保險人的總體利益不低於)。或者，母公司可以選擇購買六(6)年延長報告期 或尾部保險單，提供與母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃相當的承保範圍，併為目前在母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃下承保的人員提供保險。在任何一種情況下，母公司均無義務支付超過母公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300% (300%)的年度保費，在這種情況下，母公司應購買 在本協議日期之前母公司支付的最新年度保費的300%(300%)的最高保險。

(D)            如果 母公司或其任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併，且 不應是該合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應制定適當的規定，使父母的繼承人或受讓人承擔本第5.14節規定的所有義務。

(E)            第5.14節中規定的有權獲得賠償、責任限制、免責和保險的母公司D&O人員旨在成為本節第5.14節的第三方受益人。本第5.14節在本協議預期的交易完成後繼續有效，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.15節     公司賠償；董事和高級職員保險。

(a)            Each Party agrees that (i) all rights to indemnification or exculpation now existing in favor of the directors and officers of the Group Companies, as provided in the Group Companies’ Governing Documents or otherwise in effect as of immediately prior to the Effective Time, in either case, solely with respect to any matters occurring on or prior to the Effective Time, shall survive the transactions contemplated by this Agreement and shall continue in full force and effect from and after the Effective Time for a period of six (6) years and (ii) Parent will cause the applicable Group Companies to perform and discharge all obligations to provide such indemnity and exculpation during such six (6)-year period. To the maximum extent permitted by applicable Law, during such six (6)-year period, Parent shall cause the applicable Group Companies to advance expenses in connection with such indemnification as provided in the Group Companies’ Governing Documents or other applicable agreements in effect as of immediately prior to the Effective Time. The indemnification and liability limitation or exculpation provisions of the Group Companies’ Governing Documents shall not, during such six (6)-year period, be amended, repealed or otherwise modified after the Effective Time in any manner that would materially and adversely affect the rights thereunder of individuals who, as of the Effective Time or at any time prior to the Effective Time, were directors or officers of the Group Companies (the “Company Parties D&O Persons”) entitled to be so indemnified, have their liability limited or be exculpated with respect to any matters occurring prior to Closing and relating to the fact that such Company Parties D&O Person was a director or officer of any Group Company prior to the Effective Time, unless such amendment, repeal or other modification is required by applicable Law.

(b)            如果有管轄權的法院最終裁定（且該裁定應成為最終裁定且不可上訴） 適用法律禁止以本協議所述方式對公司各方D&O人員進行賠償，則 母公司或集團公司均不應對任何公司各方D &O人員承擔本第5.15條項下的任何義務。

(c)            Each Company Party shall purchase, at or prior to the Closing, and Parent shall maintain, or cause to be maintained, in effect for a period of six (6) years after the Effective Time, without lapses in coverage, a “tail” policy providing directors’ and officers’ liability insurance coverage for the benefit of those Persons who are currently covered by any comparable insurance policies of its Group Companies as of the date of this Agreement with respect to matters occurring on or prior to the Effective Time (each, a “Company Party D&O Tail Policy”). Such “tail” policy shall provide coverage on terms (with respect to coverage and amount) that are substantially the same as (and no less favorable in the aggregate to the insured than) the coverage provided under a Company Party’s or its Subsidiaries’ directors’ and officers’ liability insurance policies as of the date of this Agreement; provided that none of the Company Parties, Parent or any of their respective Affiliates shall pay a premium for such “tail” policy in excess of three hundred percent (300%) of the most recent annual premium paid by the applicable Company Party or its Subsidiaries prior to the date of this Agreement and, in such event, such Company Party, Parent or one of their respective Affiliates shall purchase the maximum coverage available for three hundred percent (300%) of the most recent annual premium paid by the Company Party or its Subsidiaries prior to the date of this Agreement.

(d)            如果 母公司或其任何繼承人或受讓人（i）將與任何其他公司或實體合併或合併， 將不是此類合併或合併的存續或繼續存在的公司或實體，或（ii）將在一項或一系列相關交易中作為一個實體向任何人轉讓其各自的全部或絕大部分 財產和資產，則在每一種此類 情況下，應做出適當的規定，以便母公司的繼承人或受讓人承擔本 第5.15節規定的所有義務。

(E)            公司方D&O有權獲得本第5.15節規定的賠償、責任限制、免責和保險的人員旨在成為本第5.15節的第三方受益人。本第5.15節在本協議預期的交易完成後繼續有效，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.16節     收盤後 董事和高級管理人員。

(A)            母公司 應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即生效 (I)母公司董事會最初應由五(5)名董事組成；(Ii)母公司董事會成員是根據第5.16(B)節、第5.16(C)節和第5.16(D)節確定的個人；(Iii)母公司董事會的薪酬委員會、審核委員會及提名委員會的成員為根據第5.16(E)節 釐定的個人；及(Iv)母公司的高級職員為根據第5.16(F)節釐定的個人。

(B)            母公司 應在生效時間後立即指定三(3)人擔任母公司董事會的董事成員。

(C)            VSEE 應在生效時間後立即指定一名個人在母董事會擔任董事。

(D)            IDOC 應在生效時間後立即指定一名個人擔任母公司董事會的董事成員。

(E)            生效後立即 母公司和公司各方指定的個人應進入母公司董事會委員會(S) 。

(F)立即             在生效時間之後，母公司和公司各方指定的個人應為母公司的高級職員。

5.17     PCAOB 財務。

(A)            作為 在合理可行的情況下，各公司各方應向母公司提交(I)其關閉公司方財務報表， 和(Ii)任何其他已審計或未經審計的綜合資產負債表以及相關的已審計或未經審計的經營和全面虧損綜合報表 ，VSEE及IDOC及其各自附屬公司於截至任何其他不同財政年度(及上一財政年度)或財政年度(及上一財政年度及上一財政年度)或財政年度(及上一財政季度及上一財政季度)(視乎適用而定)結束時及截至本年度至今為止的可轉換優先股及股東赤字及現金流 。所有該等財務報表，連同任何經審計或未經審計的綜合資產負債表及相關的經審計或未經審計的綜合經營報表及全面虧損，集團公司截至不同會計季度(及上一會計年度)或財政年度(及上一會計年度)( “PCAOB財務報表”)( “PCAOB財務報表”)(A)截至不同會計季度(及自上一會計年度起及同期)止期間的可轉換優先股及股東赤字及現金流(A)將在所有重大方面公平地反映 集團公司於其日期的財務狀況及其經營業績，(B)將按照所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(如果是任何經審計的中期財務報表，則受其附註所示)，(B)將按照所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(如果是任何經審計的財務報表，其附註中可能註明的除外)。(C)就任何經審計財務報表而言，將按照PCAOB的準則進行審計，幷包含適用公司一方審計師的無保留意見報告，且(D)將在所有方面遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會、交易法和 於各自日期生效的證券法的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例，視具體情況而定)。

(B)            各公司方應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間內提前書面通知並以不無理幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式提供協助，促使母公司及時編制 需要包括在登記聲明/委託書中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)，以及母公司將向美國證券交易委員會提交的與本協議或任何附屬文件擬進行的交易有關的 其他財務信息或報表，以及(Ii)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得其 審計師的同意。

第5.18節     母公司 激勵股權計劃；股票期權授予的發放。在註冊聲明/委託書生效前，母公司董事會應按適用法律規定的方式批准和通過股權激勵計劃，該計劃實質上以附件D的形式，並經公司各方和母公司雙方同意進行任何變更或修改(該協議不得被公司各方或母公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或推遲) (“母公司激勵股權計劃”)，自截止日期前一天起生效。預留母公司普通股數量以供根據協議授予，該數量相當於在實施合併和本協議所擬進行的交易(包括但不限於交易(“股票期權池”))後完成合並和交易後已發行的母公司普通股數量的15%(15%)。在交易結束時，母公司應根據母公司激勵 股權計劃向個人授予 股票期權，行權價等於10.00美元(“股票期權行權價”)，金額和條款見附件E(“生效時間”)，此類有效時間期權將從股票期權池中發放。

第5.19節     FIRPTA證書。在交易結束時或之前，每一公司方應向母公司(A)交付或安排交付(Br)母公司(A)：(I)由該公司方正式簽署的符合財務條例1.1445-2(C)(3)節的證書，以及公司方已根據財務條例1.897-2(H)(2)條的規定向國税局發出通知的證據，在每種情況下，採用母公司合理接受的形式和實質，或(Ii)在財務條例1.1445-2(B)節所定義的上述公司方的股東都不是外國人的情況下， 由該公司方的每名股東正式簽署的國税表W-9和(B)由該公司方正式簽署的國税表W-9。

第5.20節     本守則第280G節 。在適用的範圍內，公司各方應(A)利用其合理的商業努力，從(I)“不符合資格的個人”(如守則第280g條所界定)和(Ii)有權或潛在有權獲得與根據守則第280g條可被視為“降落傘付款”的交易相關的任何付款和/或福利的任何人，放棄該人獲得任何此類付款和/或福利的全部或部分權利。適用於該人士的所有剩餘付款及/或福利 不應被視為根據守則第280G條(“獲豁免的280G福利”)的“降落傘付款”，及(B)就所有該等豁免而言，按守則第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)條所規定的範圍及方式，將獲豁免的280G福利提交有關公司的股東批准。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司各方應向母公司或其法律顧問提供完成審批過程所需的同意、棄權、披露聲明和計算的草案，並應真誠地考慮母公司的意見。在截止日期之前，在適用的範圍內，公司方應向母公司提交證據 ，證明(X)已收到符合守則第280G節及其規定的公司方股東的投票，或(Y)尚未就放棄的280G福利獲得必要的公司方股東批准，因此，放棄的280G福利尚未獲得，也不應支付或提供。

第六條
完成本協議所設想的交易的條件

6.1節     以當事人的義務為條件。各方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或在適用法律允許的情況下，符合符合以下條件的一方的利益 ：

(A)            根據《高鐵法案》與本協議擬進行的交易有關的所有 適用等待期(及其延長)， 與任何政府實體達成的不終止本協議擬進行的交易的任何承諾或協議(包括任何時間協議)均已到期或終止，且根據《公司披露時間表》第6.1(A)節所列法律的所有協議均已獲得，並應保持全面效力和效力；

(B)            任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止阻止完成本協議所述交易的任何命令或法律均不生效；

(C)             登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得下達停止令 並對登記聲明/委託書繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(D)            應已獲得各公司方股東的書面同意；以及

(E)            應已獲得所需的母公司股東批准。

第6.2節將其他條件     給母公司當事人的義務。母公司完成本協議所設想的交易的義務 取決於母公司(代表其自身和其他母公司)滿足或(如果適用法律允許)放棄以下其他條件：

(A)            (I)公司各方的基本陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不對“重要性”、“公司重大不利影響”或本文所述的任何類似限制生效)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的 日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面真實和正確)。和 (Ii)第三條所述的公司各方的陳述和擔保(公司各方基本陳述除外)在截止日期前的各方面都應真實、正確(不受任何關於“重要性”、“公司重大不利影響”或任何類似限制的限制)， 如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早的 日期作出的)。在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，除非 該陳述和保證作為一個整體未能真實和正確，不會對公司造成重大不利影響 ；

(B)            各公司方應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定該公司方在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；以及

(D)            在 或關閉之前，公司各方應已向母公司交付或安排交付以下文件：

(I)            由公司各方授權人員正式簽署的證書，截止日期為截止日期，表明滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件，其形式和實質令母公司合理滿意；

(Ii)            公司每一方的祕書或同等官員的證書，證明所附證書真實、正確和完整，是公司每一方的董事會或同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的完整副本，並且所有該等決議完全有效和 有效，並且是與交易相關的所有決議；以及

(Iii)由適用的公司方正式簽署的任何公司方為其中一方的每份附屬協議             。

第6.3節     公司各方義務的其他條件。公司各方完成本協議所述交易的義務 取決於公司各方滿足或(如果適用法律允許)放棄以下進一步條件：

(A)            (I)母公司基本陳述應在截止日期(br}截止日期並截至截止日期為止)在所有重要方面真實和正確(不對“重要性”或“母材料不利影響”或本文所述的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早的 日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期的所有重要方面真實和正確)。和 (Ii)本協議第四條所載母方的陳述和擔保(母公司基本陳述除外)在截止日期時應在各方面真實和正確(不對“重要性”、“母材料的不利影響”或本文所述的任何類似限制作出任何限制)，如在截止日期和截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在較早日期時真實和正確)。除非該等陳述和保證不真實和正確，作為一個整體，不會對母公司造成不利影響；

(B)            母方應已在所有實質性方面履行並遵守了根據本協議在閉幕時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)            自本協議簽訂之日起，未發生持續的母公司重大不利影響；

(D)            母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的上市申請應已獲得批准，並且在生效時間後 立即，母公司應滿足納斯達克的任何適用上市要求，母公司不應收到 在生效時間當日或緊隨其後未得到解決或不會得到解決的任何不符合規定的通知， 和母公司普通股(包括，為免生疑問，根據合併將發行的母公司普通股)應 已獲準在納斯達克上市；

(E)            母公司董事會應由根據第5.16(A)(I)和 (Ii)節確定的董事人數和個人組成；

(F)在 或關閉之前的            ，母公司應已向公司各方交付或安排交付以下文件：

(I)            由母公司的授權人員正式簽署的證書，截止日期為截止日期，表明符合第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件，其形式和實質令公司各方合理滿意；

(Ii)由母公司正式籤立的每一份由母公司簽署的附屬協議(            )。

第6.4節     成交條件受挫 。如果任何一方未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉，則公司各方不得依靠未能滿足本條第6條規定的任何條件 而獲得滿足。如果該失敗是由母方未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉的直接原因造成的，則母公司任何一方都不能 依靠本條第6條規定的任何條件的失敗而得到滿足。

第七條
終止

第7.1節      終止。 本協議可在交割前的任何時間終止，本協議擬進行的交易可在交割前的任何時間放棄：

(a)            經母公司和公司各方的書面同意;

(b)            以父母之名，如果第3條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司 方未能履行本協議中規定的公司方的任何承諾或協議，（包括完成交割的義務），以便第6.2（a）節或第6.2（b）節規定的交割條件可以 未得到滿足，且導致該等陳述或保證不真實和正確的違約行為，或未能履行任何契約或協議（如適用），在（i）母公司向該公司方發出書面通知後三十（30）天內，以及（ii）終止日期內（以較早者為準），未得到糾正或無法糾正;但前提是， 當時母方均未違反本協議，因此無法滿足第6.3（a）條或 第6.3（b）條規定的交割條件;

(c)            由 公司方，如果第4條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果任何母 方未能履行本協議中規定的該適用母方的任何契約或協議（包括 完成交割的義務），以便第6.3（a）節或第6.3（b）節規定的交割條件可以 未得到滿足，且導致該等陳述或保證不真實和正確的違約行為，或未能 履行任何契約或協議（如適用），在（i）公司各方向母公司發出書面通知後三十（30） 天內和（ii）終止日期（以較早者為準）內未得到糾正或無法糾正;但前提是， 公司各方當時未違反本協議，從而無法滿足第6.2（a）條或 第6.2（b）條規定的交割條件;

(d)            由 母公司或公司一方，如果本協議預期的交易在 2024年3月31日（“終止日期”）或之前尚未完成;前提是，

(i)            如果任何母方 違反其在本協議項下的任何契約或義務，導致未能在終止日期或之前完成本協議預期的交易，則母方無權根據本第7.1（d）條終止本協議，並且

(ii)            如果公司 方違反其在本協議項下的承諾或義務，導致未能在終止日期或之前完成本協議預期的 交易，則公司 方無權根據第7.1（d）條終止本協議;

(e)            由 母公司或公司一方執行，如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動永久禁止、 限制或以其他方式禁止本協議預期的交易，且此類命令或其他行動應成為 最終決定且不可上訴;

(f)             如果母公司股東大會已經召開（包括其任何延期會議）、已經結束、 母公司股東已經正式投票且未獲得所需的母公司股東批准，則由母公司或公司一方執行;或

(g)            由 母公司，如果公司方未在公司方股東書面同意截止日期或之前根據第5.13（b）節的規定向母公司交付或促使向母公司交付公司方股東書面同意。

第7.2節      終止的影響 。如果根據第7.1條終止本協議， 本協議全文應立即失效（雙方及其 各自的非一方關聯公司不承擔任何責任或義務），但（a）第5.3（a）條、第7.2條、第8條和第1條除外（在與前述內容相關的範圍內），其中每一項協議在終止後仍然有效， 對雙方仍具有約束力的義務;以及（b）保密協議在終止後仍然有效， 對雙方仍具有約束力的義務，根據其各自的條款。儘管有上述規定或任何與本協議相反的規定，根據第7.1條終止本協議不應影響（i）任何一方因故意違反本協議終止前規定的任何契約或協議或欺詐行為而承擔的任何責任，或（ii）任何人在附屬文件、任何保密協議、 他/她或其作為一方的《支持協議》，如果該協議的另一方當事人根據該協議的條款 和條件向該當事人提出索賠，則該支持協議應適用。

第八條

賠償

第8.1節     存續。 除本條第8條的其他規定另有規定外，第3條所載有關集團公司的陳述和保證以及本條款所載的所有契諾和協議，在截止日期後十二(12)個月(“失效日期”)的營業結束時終止；如果父母受賠方(定義見下文)已在適用到期日前根據第8.4條第8.4(A)款向有義務向該父母受賠方提供 賠償的一方發出適當通知，則本條第8條下的任何義務不應在適用的到期日終止。基於任何一方的欺詐、故意失實陳述或故意違約的索賠不應有到期日。

第8.2節集團公司的     賠償

(A)除本條第8條的其他規定另有規定外，            應賠償和保護母公司及其各自的經理、高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人(“父母受補償方”)，並使他們免受任何和所有費用、損失、損害、責任、要求、訴訟或訴訟理由(包括第三方索賠)、利息、制裁、和解、合理費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費及開支) 或與上述任何一項或由其招致、遭受或遭受的類似損害有關的其他費用(統稱為“Loss‎”)； 規定，除就第三方索賠而判給任何第三方的範圍外，損失在任何情況下均不得包括 任何可歸因於、導致、基於或產生於以下各項的損害賠償：

(I)            任何 違反本協議第3條或賣方根據本協議提交的任何成交證書中有關VSEE及其子公司的任何陳述或保證的任何 違反、不準確或不真實和正確的情況， 截至作出日期或成交日期；

(Ii)            在關閉時或之前違反或不履行VSEE或其子公司的本協議中包含的任何契諾、承諾、協議或其他義務的行為 ；

(Iii)在關閉時或之前對VSEE或其子公司的欺詐、故意失實陳述或故意違反             ；

(4)            所有 Ve結賬前税額；

(V)            披露進度表第8.2(A)(V)節規定的事項。

(B)除本條第8條其他規定另有規定外，            應賠償父母受保障當事人的損失併為其辯護，使其免受任何和所有損失；但除就第三方索賠判給任何第三方的範圍外，損失在任何情況下都不應包括任何可歸因於、導致、基於或產生於以下原因的損害賠償：

(I)            任何 違反、不準確或不真實和正確的關於IDOC及其子公司的任何陳述或保證， 在本協議第3條或IDOC根據本協議提交的任何結案證書中，在每個 案例中作出或在結案之日；

(Ii)            在關閉時或之前違反或不履行IDOC或其子公司的本協議中所包含的任何契諾、承諾、協議或其他義務 ；

(Iii)在關閉時或之前對            或其子公司的欺詐、故意失實陳述或故意違反；

(4)            所有國際開發銀行的結賬前税金；

(V)            披露進度表第8.2(B)(V)節規定的事項。

第8.3節     對賠償的限制。

(A)            其他 限制。

(I)            儘管本條第8條有任何相反規定，但VSEE和IDOC不對根據適用的‎第8.2(A)節和‎第8.2(B)條提出的賠償要求承擔責任，除非和直到被補償方針對VSEE或IDOC(視具體情況而定)提出的損失總額等於或超過75,000美元(“籃子”)。然後，父母受保障的各方有權獲得本協議項下的任何超出籃子的賠償金額；但條件是，籃子不適用於違反任何公司當事人基本陳述的行為。VSEE根據第8.2(A)條承擔的賠償責任和IDOC根據‎第8.2(B)條承擔的賠償責任總額，在任何情況下都不得超過VSEE的賠償託管額和IDOC的賠償託管額。

(Ii)            任何受賠方遭受、遭受或發生的任何損失的金額應減去受賠方從任何保險人(不包括自保或專屬自保保險)或對此類損失負有責任的其他 人實際追回的金額(扣除所有律師費、支出和其他追回成本(包括任何可扣除的金額) 和由此導致的父母保險費的任何增加)。

(Iii)            如果 任何父母受賠方在保險範圍內(不包括自我保險或專屬自保保險)或從任何 個人收到任何金額，涉及在根據本條款第8條向該父母受賠方支付任何款項後的任何時間所遭受的損失，則該父母受賠方應立即將該金額存入賠償託管賬户，直至根據本條款和適用的託管協議支付為止。

(Iv)            儘管 任何一方可能有權根據或就任何事實、事件、條件或情況根據或就本協議的多個 條款或條款提出賠償要求，但根據本協議的一個條款或條款追回的任何損害賠償金額不得超過一次，以彌補本協議另一個條款或條款下的相同損失。

(V)            對於尋求賠償的任何損失，只要涉及此類損失的備抵、撥備或準備金實際減少了IDOC期末對價或VSEE期末對價的金額，VSEE和IDOC均不承擔任何責任。

第8.4節     索賠程序。

(a)            理賠通知 。如果由不涉及第三方的母公司提出損失索賠(“索賠”)， 母公司應向VSee或IDOC發出書面通知(“索賠通知”)(視情況而定)，第三方託管代理(以這種身份，稱為“賠償方”)應説明本合同項下的索賠要求，並且 應在當時已知且可合理量化的範圍內合理詳細地説明索賠金額或估計金額， 該陳述或估計不具有約束力，可以修改。經通知賠償方後予以修改或修改。父母未能及時通知本合同項下的索賠不應影響其在本合同項下獲得賠償的權利。如果適用的賠償一方在發出索賠通知後四十五(45)天內對其對此類索賠的責任或根據本條款第8.4條估計的此類損失金額提出書面爭議，各方應本着善意 嘗試解決此類爭議；但如果該爭議在收到索賠通知後三十(30)天內仍未得到解決，則母公司根據本條第8條有權獲得的賠償金額應由以下方式確定：(I)母公司與補償方之間通過善意努力解決爭議的書面協議；(Ii)任何有管轄權的政府實體的最終判決或法令；或(Iii)母公司和補償方同意的任何其他方式。政府實體的判決或法令應被視為最終判決或法令，當上訴期限(如有)已屆滿且未受理上訴，或所有上訴均已最終裁定時。 在確定賠償金額後，或如果適用的賠償方通知母公司它不對索賠通知中所述的索賠提出異議或未在收到索賠通知後四十五(45)天內作出答覆，則 對索賠通知中確定的賠償金額或索賠通知中確定的損失(視情況而定)的裁定，根據第8.2(A)節或第8.2(B)節(視何者適用而定)，將被最終視為賠付方的責任，且父母應將賠付方到期和欠款的任何此類款項的書面通知轉發給賠付方，賠付方應在五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金支付所有到期和欠款。

(B)            第三方索賠。

(I)            如果 母公司收到第三方或政府實體就本協議項下的賠償事項(“第三方索賠”)提出任何索賠或啟動任何訴訟的通知(“第三方索賠”)，則應立即將有關通知(“第三方通知”) 發送給適用的賠償方和託管代理，該第三方通知應合理地 詳細説明任何預期責任的依據，並在此時已知且可合理量化的範圍內合理詳細地説明，第三方索賠的金額或估計金額，該聲明不具有約束力，可在通知賠償方後進行修訂、修改或修改。母公司未能及時通知本合同項下的第三方索賠，不應影響該受賠償方獲得本合同項下賠償的權利，除非此類延誤或不及時對適用的賠償方的抗辯或其他權利造成重大損害。收到第三方通知後，賠償方有權但無義務在第三方通知送達後四十五(45)天內向母公司提供書面通知，以通過其自己選擇的信譽良好的律師(經母公司批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)對任何第三方索賠進行抗辯、妥協或和解(符合下文第8.4(B)(Ii)節規定的要求)。根據第8.2(A)節或第8.2(B)節(視具體情況而定)，在賠償方有義務賠償父母或有義務支付此類費用和開支的範圍內，由賠償方承擔全部費用和開支；條件是，賠償方必須積極、勤勉地為第三方索賠進行辯護，以維護其在這方面的權利；此外，如果基於所尋求的補救措施，該第三方索賠合理地預期會導致公平的命令、判決或條款，從而限制賠償方/受保障方(視情況而定)或其任何關聯公司的持續業務，或對其正在進行的業務造成重大的不利影響，(Ii)尋求公平救濟，或(Iii)涉及刑事訴訟或涉及政府實體的索賠，則賠償方無權進行和控制其辯護。受補償方可通過其自費選擇的律師參與任何第三方索賠的辯護，該第三方索賠是由補償方選擇 進行和控制其辯護、妥協或和解；但條件是，如果父母合理地確定賠償方和父母的利益存在實質性衝突，以致賠償方不能充分代表父母的利益，則在衝突存在期間，賠償方還應支付與該第三方索賠有關的一名母公司單獨的律師的合理且有文件記錄的費用和開支。但是，如果賠償方拒絕或沒有及時選擇進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解，或在上述四十五(45)天期限內聘請令父母合理滿意的信譽良好的律師，或者如果賠償方無權根據第8.4(B)條承擔此類索賠的辯護， 然後，根據適用的第9.2(A)節或第9.2(B)節，賠償方有義務賠償父母的此類費用和開支，因此應為父母支付合理且有記錄的律師費用；但不得要求賠償方為任何索賠中的所有受保障方支付多於一家商號的費用和支出。

(Ii)            除第8.4(B)(Ii)條最後一句的規定外，除本條款第8.4(B)(Ii)款的最後一句外，賠償方或其父或母(視屬何情況而定)在未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得支付、妥協、和解或同意本協議中尋求賠償的任何判決的錄入(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非滿足下列每個條件：(A)該妥協；和解或同意包括無條件免除賠付方/受賠方(適用)及其代表因此類索賠而產生的所有責任，(B)此類和解、和解或同意不包含任何暗示有任何不當行為、違反適用法律或代表 賠付方/受賠方(視情況而定)承擔責任的調查結果、承認或陳述(將由賠付方支付或補償的父母的金錢責任除外)和(C)此類和解、妥協或同意不包含任何公平秩序，判斷或條款： 將限制賠付方/受賠方(如適用)或其任何關聯公司的未來活動，或對其正在進行的業務造成重大和不利影響。儘管有上述規定，如果賠償方根據本第8.4(B)條有權進行和控制任何特定索賠的抗辯、妥協或和解，但選擇不這樣做(或未能及時通知此類選擇)，或者如果賠償方根據第8.4(B)(I)條第(I)至(Iii)款被禁止這樣做，父母可以支付、妥協、解決或同意 關於該第三方索賠的任何判決，並有權根據本條第8條的條款，就任何和 基於該第三方索賠、因該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的所有損失從賠償方獲得賠償。

(Iii)            補償方應始終盡商業上合理的努力，使母方合理地瞭解其所維護的任何事項的辯護情況，並就任何此類事項的辯護 相互進行合理的真誠合作，並應提供賠償方或母公司 (視情況而定)可能合理要求的與此相關的記錄和其他信息。

(Iv)            母公司 和賠償各方應盡其商業上合理的努力，避免生產機密信息(符合適用法律)，並使員工、律師和代表第三方任何一方的其他人之間的所有通信得以提出，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

第8.5節     賠償 付款。VSee或IDOC根據本條第8條支付的任何賠償金應視為對VSee成交對價或IDOC成交對價(如果適用)的調整。 VSee或IDOC根據本條第8條支付的任何賠償付款應通過託管代理 向母公司交出以註銷一定數量的VSee賠償託管股份或IDOC賠償託管股份(視情況而定)，等於損失的美元價值除以10美元，按比例分配給VSee股東或IDOC股東(如果適用) 根據託管協議的條款。

第8.6節     唯一追索權；從託管賬户付款。

(A)            在符合本條第8條的條款和條件的情況下，父母受保障方根據本條第8條獲得賠償的唯一和獨家來源應來自VSEE賠償託管賬户或IDOC賠償託管賬户(視情況而定)。

(B)            根據第8.6(A)節從賠償託管賬户中釋放母公司普通股的任何 應受託管協議條款的約束。具體而言，託管代理應向VSee和IDOC發佈如下內容：

(I)            在截止日期後六(6)個月後的第一個營業日(“首次賠付解除日期”)，賠付託管賬户中母公司普通股當時剩餘股份的50%減去母公司普通股的股數(如果有的話)，減去以下索賠的美元價值所獲得的母公司普通股的股數：(I)哪些母公司受賠方提出了索賠，但尚未收到來自賠付託管賬户的付款，以及(Ii)父母受保障方根據本協議要求賠償的任何懸而未決的索賠(第(I)和(Ii)款中的所有此類索賠均為 以下簡稱為“未決的賠償索賠”)；和

(Ii)在截止日期後十二(12)個月的第一個營業日(“第二次解除彌償要求日”)的第一個營業日(“第二次解除彌償要求日”)，將彌償代管賬户中所有當時剩餘的母公司普通股減去母公司普通股的股數(如果有的話)，減去任何未決的彌償索賠的美元價值所得的母公司普通股股數， 。

第8.7節     獨佔 補救措施。雙方承認並同意：(A)本協議成交後，(A)VSEE和IDOC根據本條款第8條承擔的賠償義務和本協議規定的補救措施應構成受保障母公司因違反、不準確或未能真實和正確地 本協議規定的與集團公司有關的任何陳述或擔保，以及在履行本協議規定的集團公司的任何契諾、承諾、協議或其他義務時的任何違反、不履行或違約 的唯一和排他性的金錢補救；但是， 但是，上述限制不適用於(I)第9.17節中提供的補救措施；並且 進一步規定，此處包含的任何內容不得限制任何一方在違反與本協議相關的任何其他協議(包括附屬文件)的陳述或擔保、契約或協議時可獲得的補救措施。

第8.8節     偏移右側 。[已保留].

第8.9節     聲稱 不受調查影響。在本 協議執行和交付之前或之後或截止日期的任何時間，就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或 協議的準確性或合規性進行的任何調查、所收到的任何信息、所獲得的(或能夠接收或獲取的)任何信息，均不影響父受賠方獲得賠償的權利 或就任何索賠主張或索賠主張或追償的權利。因任何陳述或保證的準確性或任何契約或協議的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據該等陳述、保證、契約或協議獲得賠償或其他補救的權利。

第8.10節     減損。 雙方同意採取商業上合理的步驟，與處境相似的公司合理地 採取的步驟保持一致，以在意識到任何事件或情況發生後減輕其損失，這些事件或情況合理地預計會導致 本合同項下可予賠償的任何損失。

第九條
其他

第9.1節     整個 協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經(A)母公司和每一公司方在成交前和(B)母公司和保薦人在成交後事先書面同意，任何一方(無論是通過法律實施或其他方式)不得轉讓本協議。任何不符合本條款9.1條款的轉讓本協議的嘗試都應從一開始就無效。

第9.2節     修正案。 本協議只能通過(A)母公司和每一公司方在交易結束前和(B)交易結束後母公司和保薦人簽署和交付的書面協議進行修改或修改。除上一句中規定的情況外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不遵守本第9.2條的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.

要求退回收據) (收到收據後)發送給其他各方如下：

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他締約方的其他地址。

第9.4節       適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

第9.5節      費用 和開支。除本協議另有規定外， 因本協議、附屬文件和本協議及其預期交易而產生的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和 支出，應由產生該等費用或支出的一方支付。

Section 9.6      Construction; Interpretation. The term “this Agreement” means this Business Combination Agreement together with the Schedules and Exhibits hereto, as the same may from time to time be amended, modified, supplemented or restated in accordance with the terms hereof. The headings set forth in this Agreement are inserted for convenience only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement. No Party, nor its respective counsel, shall be deemed the drafter of this Agreement for purposes of construing the provisions hereof, and all provisions of this Agreement shall be construed according to their fair meaning and not strictly for or against any Party. Unless otherwise indicated to the contrary herein by the context or use thereof: (a) the words, “herein,” “hereto,” “hereof” and words of similar import refer to this Agreement as a whole, including the Schedules and Exhibits, and not to any particular section, subsection, paragraph, subparagraph or clause set forth in this Agreement; (b) masculine gender shall also include the feminine and neutral genders, and vice versa; (c) words importing the singular shall also include the plural, and vice versa; (d) the words “include,” “includes” or “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation”; (e) references to “$” or “dollar” or “US$” shall be references to United States dollars; (f) the word “or” is disjunctive but not necessarily exclusive; (g) the words “writing”, “written” and comparable terms refer to printing, typing and other means of reproducing words (including electronic media) in a visible form; (h) the word “day” means calendar day unless Business Day is expressly specified; (i) the word “extent” in the phrase “to the extent” means the degree to which a subject or other thing extends, and such phrase shall not mean simply “if”; (j) all references to Articles, Sections, Exhibits or Schedules are to Articles, Sections, Exhibits and Schedules of this Agreement; (k) the words “provided” or “made available” or words of similar import (regardless of whether capitalized or not) shall mean, when used with reference to documents or other materials required to be provided or made available to Parent, any documents or other materials posted to the electronic data room located at https://ws.onehub.com under the project names “VSee” and “iDoc” as of 5:00 p.m., Eastern Time, at least one (1) day prior to the date of this Agreement; (l) all references to any Law will be to such Law as amended, supplemented or otherwise modified or re-enacted from time to time; and (m) all references to any Contract are to that Contract as amended or modified from time to time in accordance with the terms thereof (subject to any restrictions on amendments or modifications set forth in this Agreement). If any action under this Agreement is required to be done or taken on a day that is not a Business Day, then such action shall be required to be done or taken not on such day but on the first succeeding Business Day thereafter.

第9.7節      附件 和時間表。本 協議中明確包含的所有附件和附表或文件均特此納入本協議，並特此成為本協議的一部分，如同本協議中完整載明的一樣。 附表應按照與本協議 規定的編號和字母相對應的章節和小節進行安排。公司各方披露附表或母公司披露附表中與第3條任何章節或小節相對應的任何項目（在公司各方披露附表的情況下）或第4條（在母披露附表的情況下）應被視為已就第3條 款的每一其他章節進行披露（如果是公司各方披露附表）或第4條（如果是母 披露附表）（如適用），如果此類披露與此類其他章節或子章節的相關性在披露表面上是合理明顯的 。附表中規定的與第3條或第4條 節或小節相對應的信息和披露可能不限於附表中要求披露的事項，任何此類 附加信息或披露僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。

第9.8節     利益方 。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，除第5.14節、第5.15節和本第9.8節隨後的兩句話所規定的外，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救措施。保薦人應為第9.2節、第9.3節、第9.14節和第9.8節(在與上述有關的範圍內)的明示第三方受益人。每一非締約方關聯公司應是第9.13節和第9.8節(在與前述相關的範圍內)的明確第三方受益人。

第9.9節     可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響，本協議的所有其他 條款應保持完全有效和有效。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第9.10節     對應內容； 電子簽名。本協議和每份附屬文件(包括本協議預期的任何結算交付成果)可以一份或多份副本的形式簽署，每個副本應被視為原件，但所有副本應構成一個且相同的協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁的已簽署副本或任何輔助文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)或掃描頁，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。

第9.11節公司的     知識；母公司的知識。就本協議的所有目的而言，短語“對適用公司方所知”、“對適用公司方所知”和“適用公司方所知的 ”及其任何派生應指截至適用日期公司各方披露時間表第9.11(A)節規定的個人的實際知情情況，假設對其直接下屬進行合理的適當查詢和調查。就本協議的所有目的而言，短語“對父母知情”和“對父母所知”及其任何派生應指自適用日期起，父母披露時間表第9.11(B)節規定的個人的實際知情情況，假設對其直接下屬進行合理的適當詢問和調查。為免生疑問，《公司各方披露明細表》第9.11(A)節或《母公司披露明細表》第9.11(B)節規定的任何個人均不承擔任何個人責任或義務。

第9.12節     無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非當事人附屬公司或任何母公司非當事人附屬公司(每個，“非政黨附屬公司”)提出的索賠外，然後 僅就適用的附屬文件的一方對非當事人附屬公司提出的索賠，各方代表自身和代表公司非締約方附屬公司同意：(A)本協議僅適用於：(A)本協議僅適用於：任何違反本協議的訴訟只能 針對雙方，並且不得針對本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易提出任何性質的索賠，且(B)非本協議、本協議的談判或本協議的主題 或本協議擬進行的交易不承擔因本協議、本協議的談判或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何責任，包括任何索賠(無論是侵權索賠，合同或其他)違反本協議，或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或公司各方、母公司或任何非本方關聯公司提供的關於任何集團公司、任何母公司、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏。

第9.13節     延期； 棄權。收盤前的公司方和收盤後的公司方和保薦人可以(A)延長履行本協議所述母方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述母方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄母方遵守本協議或本協議所規定的任何條件。母公司可(I)延長履行本協議所述任一方或雙方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所述任一方或雙方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄任一方或雙方遵守本協議或本協議所述條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄， 或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄此類權利。

第9.14節     放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄對下列情況下的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或與此有關的任何交易或與本協議或與此相關的任何交易或與本協議或與此相關的任何融資有關的任何交易相關或附帶進行的任何交易，以及 在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，以及 合同中的交易，侵權、衡平法或其他。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)每一方都是通過本協議中的相互放棄和證明 而被引誘訂立本協議的第9.14節。

第9.15節     提交給司法管轄區。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為紐約州、紐約縣境內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，以進行任何訴訟、索賠、要求、(A)根據本協議或任何附屬文件或(B)以任何方式與當事各方就本協議或任何附屬文件或擬進行的任何交易或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的訴訟或訴訟因由 ，且不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出任何此類訴訟的抗辯或索賠 。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意 不在任何訴訟程序中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的針對該一方的索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或附帶的 。(A)該當事人本人因任何原因不受第9.15節所述法院管轄的任何主張，(B)該當事人或該當事人的財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決的扣押或其他方式)的豁免或豁免，以及(C)程序、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴訟因由在不方便的法院進行，(Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當，或(Z)本 協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第9.3節規定的該方各自的地址，即為有效送達任何此類訴訟程序、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。

第9.16節     補救措施。 除非本協議另有明確規定，否則本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且不排除 一方行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，或以其他方式違反此類規定。因此，雙方同意，各方 有權尋求一項或多項禁令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需 損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意 不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議條款 其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施。

第9.17節     信託 帳户豁免。請參閲2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 (檔號333-260232)(以下簡稱《招股説明書》)。各公司方確認及同意 母公司已設立信託帳户(“信託帳户”)，內含首次公開招股(“IPO”)及與IPO同時進行的若干私募所得款項(包括不時應計的利息 )，以供母公司的公眾股東(包括母公司的承銷商“公眾股東”取得的超額配售股份)之用，而在招股章程所述的明確情況下，母公司只可從信託帳户支付款項。出於母公司簽訂本協議的考慮，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，公司各方特此代表公司及其代表同意，儘管本協議有前述規定或任何相反規定，公司的任何一方或其代表現在或今後任何時候都不對信託賬户或信託賬户中的任何款項或其分配擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配 )。無論該索賠是由於本協議或母公司或其任何代表之間的任何建議或實際的業務關係而產生的，或以任何方式與本協議或任何 母公司或其任何代表之間的業務關係產生的，另一方面，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、 股權或任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“信託 帳户已解除索賠”)。每一公司方代表其本人並代表其各自代表不可撤銷地 放棄其或其任何代表現在或將來可能因與母公司或其 代表的任何談判或合同而對信託帳户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由 (包括因涉嫌違反與母公司或其附屬公司的任何協議)向信託帳户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。

第9.18節     對修訂和重述的確認。雙方在此確認並同意，包括但不限於《支持協議》在內的 輔助文件同等適用於經修訂和重述的本協議，並對其具有充分的效力和效力。

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茲證明，自上述第一年的 日起，各方已代表其正式簽署了這份經修訂和重新簽署的第三份企業合併協議。

[第三個A&R業務合併協議的簽字頁]

茲證明，自上述第一年的 日起，各方已代表其正式簽署了這份經修訂和重新簽署的第三份企業合併協議。

[第三個A&R業務合併協議簽名頁 ]