美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
（第 14a-101 條）

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委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

TENON MEDICAL, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

TENON MEDICAL, INC.
104 Cooper Ct.
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032
(408) 649-5760
www.tenonmed.com

股東特別會議通知

2023年11月21日

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加Tenon Medical, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將於太平洋時間2023年12月21日星期一上午10點30分通過網絡直播虛擬舉行。

股東將無法親自參加特別會議。特別會議只能通過互聯網訪問。有關如何註冊、獲取代理材料、出席、提交問題和在特別會議上投票的信息，請參閲本信附帶的委託書中的 “會議是否會以虛擬方式舉行” 問題。

我們將在2023年11月22日左右向您提供隨附的特別會議通知、委託書和代理卡表格或投票指示表。我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這一過程加快了股東收到代理材料的速度，降低了特別會議的成本並保護了自然資源。在2023年11月22日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包括有關如何訪問我們的委託書和如何在線投票的説明。該通知還包括有關如何獲得特別會議材料的紙質副本的説明，包括特別會議通知、委託書和代理卡或投票説明表。如果您選擇通過郵寄方式接收特別會議材料，則隨函附上特別會議通知、委託書和代理卡或投票説明表。如果您選擇通過電子郵件接收特別會議材料，則該電子郵件將包含投票説明和委託書鏈接，委託書可在公司網站www.tenonmed.com上查閲。隨附的特別會議通知和委託書中描述了有關特別會議的准入和將要開展的業務的更多細節。

只有在2023年11月9日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知和投票。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加特別會議，我們都希望你能儘快投票。你可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。請查看代理卡或投票説明表上有關每個投票選項的説明。無論你是否參加特別會議，投票都將確保你在特別會議上的代表性。

感謝您一直以來對 Tenon Medical, Inc. 的支持。

真誠地，

TENON MEDICAL, INC.

104 COOPER CT

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

股東特別會議通知
上
2023 年 12 月 21 日，星期一，太平洋時間上午 10:30

僅通過網絡直播

業務項目：

Tenon Medical, Inc.（“Tenon” 或 “公司”）股東特別會議將於太平洋時間2023年12月21日星期一上午10點30分通過網絡直播虛擬舉行，目的如下：

(1) 審議一項提案並進行表決，該提案旨在根據納斯達克上市規則第5635（d）條和納斯達克上市規則第5635（b）條，批准根據A系列優先股和認股權證（“認股權證”）的條款發行最大數量的普通股，由公司向投資者發行；

(2) 審議批准經修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）修正案（“空白支票優先修正案”）的提案並進行表決，該修正案旨在明確賦予公司董事會（“董事會”）發行優先股的權力、名稱、優先權以及相對權利、參與權、選擇權或其他權利（如果有）的權力, 董事會對此的限制或限制

(3) 審議批准公司註冊證書修正案（“反向股票拆分修正案”）的提案並進行表決，該修正案規定對普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例從一比二（1:2）到一比五十（1:50）（“拆分比率範圍”）不等，最終決定應由董事會決定；以及

(4) 在必要或適當時審議關於暫停特別會議的提案並進行表決，以徵求更多的代理人。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。在特別會議之前，我們不知道還有其他事項要做。

邀請所有股東以虛擬方式參加特別會議，任何股東都無法親自參加特別會議。根據委託書中的指示，將通過互聯網訪問特別會議。請參閲 “關於會議和投票的問題和答案——我如何在年會上投票？”在本信所附的委託書中，提供有關如何出席、提交問題和在特別會議上投票的信息。

誰能投票？:

如果您在2023年11月9日星期四營業結束時是登記在冊的股東，則可以在特別會議上投票。

查看我們網站上的代理材料和年度報告：

您也可以在我們的網站www.tenonmed.com上閲讀本聲明和委託書。

可用日期：

本通知、委託書和委託書將於2023年11月22日左右首次向股東公佈，網址為 https://www.viewproxy.com/tenonmedicalsm/2023/HTYPE.ASP。

你的投票很重要。你可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。請查看委託書、代理卡或投票指示表中有關每種投票選項的説明。

我們希望您能夠通過互聯網以虛擬方式參加年會。虛擬會議格式允許來自世界任何地方出席。無論您是否參加，您的股票在會議上都有代表和投票都很重要。我敦促您在年會日期之前，使用所附委託書中提供的信息，填寫代理卡的日期，並退回隨附的信封中的代理卡，以電子方式對股票進行投票或通過電話投票。每個股東的投票都非常重要。在年會表決書面代表之前，您可以隨時撤銷書面委託書，向公司首席財務官發出書面通知，提交一份附有稍後日期的正確執行的紙質委託書，或者以虛擬方式參加年會並在會議期間在線投票。股東也可以通過互聯網或電話進行新的投票來撤銷其代理人。

根據董事會的命令

目錄

TENON MEDICAL, INC.

104 COOPER CT

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

股東特別會議
待持續
2023 年 12 月 21 日，星期一

委託聲明

一般信息

本委託書提供給特拉華州的一家公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）的股東，涉及我們的董事會（“董事會”）徵集委託書，供將於2023年12月21日舉行的股東特別大會及其任何續會或延期時使用。特別會議將於太平洋時間上午10點30分舉行，網址為 https://www.viewproxy.com/tenonmedicalsm/2023/HTYPE.ASP。

2023年11月22日左右，我們將開始郵寄代理材料，這些材料也可在以下網址獲得：https://www.viewproxy.com/tenonmedicalsm/2023/HTYPE.ASP。代理材料將發送給在2023年11月9日，即特別會議的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有我們普通股的股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對會議提交的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

Q.     我為什麼會收到這些材料？

答：我們之所以向您發送這份委託書，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在特別會議上投票。本委託書總結了您在特別會議上投票所需的信息。您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。

Q.     特別會議將對哪些提案進行表決？

答：股東將在特別會議上對四項提案進行表決：

1。就納斯達克上市規則第5635（d）條和納斯達克上市規則第5635（b）條而言，批准根據公司向投資者發行的A系列優先股和認股權證條款發行的最大數量的普通股（“20％發行提案”）；

2。批准空白支票優先修正案（“空白支票優先提案”）；

3。批准反向股票拆分修正案（“反向股票拆分提案”）；以及

4。如有必要，批准將特別會議延期至較晚的一個或多個日期，以便在沒有足夠票數支持20％發行提案或空白支票優先提案（“休會提案”）的情況下允許進一步徵集代理人並進行表決。

我們還將考慮特別會議之前適當處理的其他事項（如果有的話）。

Q.     我們的董事會如何建議股東對提案進行投票？

答：我們的董事會建議股東對 20% 的發行提案投贊成票、“贊成” 空白支票優先提案、“贊成” 反向股票拆分提案和 “贊成” 續會提案。

Q.     誰有權投票？

答：特別會議的記錄日期是2023年11月9日營業結束。截至記錄日，我們的普通股已發行2471,046股，面值每股0.001美元。截至記錄之日，我們的普通股登記持有人將有權在特別會議或其任何續會或延期會議上獲得20％發行提案、空白支票優先提案、反向股票拆分提案和延期提案的通知和表決。

Q.     普通股每股分配多少票？

截至記錄之日，我們的每股已發行普通股都有權就特別會議之前適當提出的所有事項獲得每股一票。

Q.     特別會議會以虛擬方式舉行嗎？

答：股東大會將完全虛擬化，通過網絡直播進行，使我們的股東能夠在世界上任何方便的地方參加。首先在 https://www.viewproxy.com/tenonmedicalsm/2023/HTYPE.ASP 上註冊，你就可以參加股東大會。您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接以及會議日期之前的密碼。股東將能夠在虛擬會議期間傾聽、投票和提交問題。

我們創建並實施了虛擬形式，目的是通過使股東能夠從世界任何地方免費充分平等地參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論其規模、資源或實際位置如何）能夠更快地直接訪問信息，同時為公司和股東節省時間和金錢，尤其是在會議實際出席人數減少的情況下。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。在年會的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在與年會業務相關的範圍內回答問題並解答事先提出的問題。

唱片股東和街道名稱股東都將能夠通過網絡直播參加特別會議，在會議期間提交問題，並在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

如果您是註冊持有人，則您的虛擬控制號碼將出現在您的或代理卡上。

如果您通過銀行或經紀人以實益方式持有股份，則必須在註冊期間提供銀行或經紀商的合法委託書，並且將為您分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間對股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，那麼只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加2023年特別會議（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網進行連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 https://www.viewproxy.com/tenonmedicalsm/2023/HTYPE.ASP。

在特別會議當天，您只能在會議開始之前通過電子郵件將您的合法代理副本發送到 VirtualMeeting@viewproxy.com 進行投票。

技術難點

如果您在訪問年會現場音頻網絡直播時遇到任何技術問題，將有技術人員隨時準備為您提供幫助。請務必在會議當天太平洋時間2023年12月21日上午10點15分之前辦理登機手續，以便在年會現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com。

Q.     如果不參加我們的特別會議，我怎樣才能讓我的股票被投票？

答：無論您是以登記在冊股東的身份直接持有股份，還是以街道名稱受益持有股份，您都可以在不參加特別會議的情況下對股票進行投票。您可以授予代理人，或者，對於以街道名稱實益持有的股票，您可以向經紀人、銀行或其他代理人提交投票指示，以便對您的股票進行投票。在大多數情況下，如果您收到一套印刷的代理材料，則可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。

•        通過互聯網——如果您可以訪問互聯網，則可以通過登錄安全網站提交代理或投票指示，對股票進行投票。該網站將在代理卡或投票指示卡上列出（視情況而定），並按照提供的説明進行操作。

•        通過電話——如果您有電話接入，則可以撥打代理卡或投票指示卡上列出的免費電話號碼（如果適用），並按照提供的説明提交代理或投票指示，對股票進行投票。

•        郵寄——如果您要求代理材料的打印副本，則可以通過郵寄方式提交委託書，如果您的股票已註冊，請在代理卡上簽名，或者對於以街道名稱實益持有的股票，可以按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示，按照提供的説明郵寄委託書。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

通過互聯網或電話提交的代理應在美國東部時間2023年12月20日 11:59 之前收到，以確保您的選票被計算在內。如果您以後決定參加特別會議，通過互聯網或電話提交代理不會影響您的親自投票權。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您在特別會議之前提交代理人，以便對股票進行投票。

我們為互聯網和電話代理投票提供的程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

Q.     我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：在特別會議的最終投票之前，你可以隨時撤銷代理或更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以簽署並提交一份新的代理卡，並註明更晚的日期，該代理卡應在2023年12月20日之前收到委託書，以確保在我們的特別會議上計算在內；使用互聯網或電話進行投票，其中任何一種都應在2023年12月20日美國東部時間 11:59 之前完成，以確保在我們的特別會議上計算在內（您的最新互聯網或電話代理在那裏）對您的任何股份的尊重將計算在內）；或者參加會議並親自投票。除非您特別要求撤銷代理人或以與先前代理相反的方式對您的股票進行投票，否則單獨參加特別會議不會撤銷您的委託書。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股票，則必須直接聯繫該經紀人、銀行或其他代理人以撤銷先前的任何投票指示。

Q.     什麼構成法定人數？

答：所有有權在會議上投票的已發行股票的持有人可以投的多數票的股票持有人親自出庭或由代理人出席，這對於構成法定人數是必要的，也足以構成法定人數。以正確填寫的標有投票指示的代理卡或沒有投票指示退回的股票將被視為在場，以確定是否存在法定人數。此外，經紀人未投的票將被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議，詳見下文 “什麼是非經紀人”-投票？”以及 “如果我退回一張空白的代理卡或一張空白的投票指示卡，我的股票將如何被投票？”

Q.     什麼是非經紀人-投票?

答：即使沒有及時收到受益所有人的投票指示，經紀人、銀行或其他代表受益所有人持有股票的受益人也可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股票進行投票。對於 “非常規” 事項，如果沒有及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人投票股票，並且對此類事項出現 “經紀人不投票” 的情形。我們認為，20％的發行提案（提案一）和空白支票優先提案（提案二）不會被視為 “例行公事”，因此，經紀人將無權對這些提案進行表決。我們強烈建議您向經紀人提交投票指示，以確保您的股票按照您在特別會議上的指示進行投票。

Q.     需要多少票才能批准我們特別會議要審議的每個問題？

答：20% 發行提案（提案一）。如果在有法定人數的會議上投了 “贊成” 提案一的多數票，則提案一將獲得批准。對提案一投棄權票將與投反對票 “反對” 提案一具有同等效力。經紀人將無權對該提案進行投票。

空白支票首選提案（提案二）。如果在已發行普通股總數中有 “贊成” 第二號提案的多數票，則提案二將獲得批准。對提案二投棄權票與投反對票 “反對” 提案二具有同等效力。經紀人將無權對該提案進行投票。

反向股票拆分提案（提案三）。如果在有法定人數的會議上投了 “贊成” 提案三的多數票，則提案三將獲得批准。對提案三投棄權票將與投反對票 “反對” 提案三具有同等效力。經紀人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對該提案投反對票

休會提案（提案四）。如果在有法定人數的會議上投了 “贊成” 提案四的多數票，則提案四將獲得批准。對提案四投棄權票與投反對票 “反對” 提案四具有同等效力。經紀人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對該提案投反對票。

Q.     提交代理的截止日期是什麼時候？

答：為確保在我們的特別會議之前及時收到代理人進行計算，通過互聯網或電話提交的代理人應在2023年12月20日美國東部時間11點59分之前收到（或者如果我們的特別會議休會，則在2023年12月21日美國東部時間11點59分之前），並且通過郵寄方式提交的代理人應在我們特別會議日期的前一天工作結束之前收到。

Q.     如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

答：如果您在多個賬户中持有股份，您將收到每個賬户的通知。為確保您的所有股票都經過投票，請提交您收到通知的所有代理卡。

Q.     如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

答：如果您是我們普通股的記錄持有人，並且提交了此類股票的代理卡，但沒有給出具體的投票指示，則您的普通股將被選為 “贊成” 20％發行提案、空白支票優先提案和延期提案。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股票，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，並且假設您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票、您在20％發行提案和反向股票拆分提案中的普通股行使投票自由裁量權：

•        為了確定法定人數，將被視為在場；以及

•        將根據經紀人、銀行或其他被提名人在 “常規” 事項上的自由裁量權進行投票。

除了20％的發行提案、空白支票優先提案、反向股票拆分提案和續會提案外，我們的董事會知道沒有其他事項要在我們的特別會議上提出。如果我們的特別會議討論了可以進行適當表決的其他事項，則在允許的情況下，將根據代理持有人的判斷，對我們在代理卡上收到的所有代理人所代表的股份進行表決。

Q.     股東名單是否可供查閲？

答：根據我們的章程，有權在特別會議上投票的股東名單將在我們的特別會議上公佈，並在特別會議之前的10天內，在加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀法院104號的Tenon Medical, Inc.公佈，95032。

Q.     如果我對如何投票有任何疑問，應該聯繫誰？

答：如果您對如何投票股票有任何疑問，可以致電 (866) 804-9616 聯繫聯盟顧問。

提案一

就納斯達克上市規則第5635（D）條和上市規則第5635（B）條而言，批准根據A系列優先股和認股權證的條款發行我們可向投資者發行的最大數量的普通股。

就納斯達克上市規則第5635（d）條和納斯達克上市規則第5635（b）條而言，我們的股東被要求在特別會議上批准發行公司根據A系列優先股和認股權證發行的最大數量的普通股。

納斯達克規則 5635 (d)

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，在以低於最低價格的價格發行20％之前，需要獲得股東的批准。就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，（i）“20％發行” 是指除公開發行以外的交易，涉及我們出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），普通股單獨或與我們的高級職員、董事或主要股東的出售相等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％，以及（ii）” 最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（A）收盤價（反映在納斯達克網站上）簽署具有約束力的協議之前；或（B）具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價（反映在納斯達克網站上）。就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，股東對本提案的批准將構成股東的批准。

此外，由於A系列優先股尚未發行，其條款可能會在隨後的談判過程中發生變化（如下所述），因此，除非我們實施和披露以下不可更改的交易參數，否則納斯達克不會認為股東批准的20％發行提案足以滿足納斯達克規則5635（d）的目的：

•        要發行的最大股票數量；

•        發行的最大美元金額；

•        向市場提供的最大折扣金額；

•        交易的目的；以及

•        完成交易的時間範圍——通常在三個月內。

以下規定的上述要求在本文中被稱為 “納斯達克參數”。

納斯達克上市規則第5635（b）條要求股東在發行證券之前獲得股東批准，這將導致上市公司 “控制權變更”。就納斯達克而言，這種變更通常被視為投資者或一組投資者因發行而收購或有權收購公司20％或以上的已發行股權或投票權，而這種所有權或投票權將是公司最大的所有權頭寸。

A系列優先股發行和認股權證的條款

目前，公司尚未指定或發行A系列優先股，也沒有發行任何認股權證。公司目前正在私募交易中向某些投資者提供A系列優先股和認股權證（定義見下文），公司預計這些交易將包含與下述條款相似的條款；但是，在遵守納斯達克參數的前提下，如果董事會同意此類變更或增加，則此類條款可能會發生變化，也可以在與潛在投資者的談判和討論過程中增加其他條款。

A系列優先股和認股權證都不會或已經根據《證券法》進行註冊，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

A 系列優先股

發行金額。該公司將發行高達6,000,000美元的A系列優先股和認股權證（“認股權證”），用於購買相當於發行當日A系列優先股標的普通股數量的15％的普通股。每股優先股的規定價值尚未確定。

轉換。A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股。A系列優先股的每股初始轉換價格（“轉換價格”）應等於優先股發行日期前10個交易日普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的125％。在普通股的最後15次每日VWAP中，有10次比該日的轉換價格高出250％，則公司有權要求將優先股的50％轉換為普通股。此外，在公司在任何一個財務季度獲得225萬美元收入之時及之後，公司將有權要求將50％的優先股轉換為普通股。

分紅。A系列優先股將以6％的年利率累積股息。該股息將在將A系列優先股轉換為普通股時以普通股支付，優先於公司任何其他類別或系列股票證券的任何股息，並優先於普通股或其他次級證券的任何股息。所有應計和未付股息將在轉換A系列優先股時支付。

投票權。A系列優先股將使用我們的普通股進行投票，其數量等於轉換A系列優先股時可發行的普通股數量。除法律要求外，A系列優先股將與普通股一起就所有事項進行投票；但是，由於下述反稀釋條款而增加的A系列優先股所依據的任何股票均不得在 “轉換後” 的基礎上進行投票，並且只能在轉換時發行時進行投票。儘管有上述規定，但A系列優先股（和標的普通股）的個人持有人的投票上限為9.9％。

防稀釋。由於任何細分、股份組合或資本重組、股票分紅、股票拆分和影響普通股的類似交易，轉換價格須接受反稀釋調整。此外，A系列優先股將具有加權平均反稀釋保護，規定如果發行或承諾發行普通股的價格低於發行或出售前夕生效的轉換價格，則調整轉換價格，但慣例例外情況除外。

清算優先權。在公司進行任何清算或清盤（“清算”）時，優先股持有人將有權優先獲得公司任何其他類別或系列的股權證券，兩者中取較高者：（i）A系列優先股的規定價值加上應計和未付股息，以及（ii）如果A系列優先股加上應計和未付股息轉換為普通股將支付的金額。公司合併或合併或出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何導致公司股東擁有幸存實體股權或投票權不到50％的交易（不包括在任何融資交易中發行普通股，除非將公司50％以上的股份發行給一個股東或多名作為一個整體行事的股東），則應被視為清算（a “被視為 “清算”），涉及任何持有人的A系列優先股股份選擇將此類事件視為視為視為清算；前提是如果認定清算中應支付的清算優先權低於A系列優先股規定價值的110％，則與此類認定清算有關的任何應計和未付股息的股息率將提高至10％。與認定清算有關的所有應付清算優先權將根據該認定清算當日普通股的收盤價以普通股支付。

限制性契約。（i）修改公司註冊證書或章程以對A系列優先股的權利、偏好、特權產生不利影響，（ii）創建與A系列優先股同等或優先的新股票類別或增加或減少普通股或優先股的授權股數量，（iii）支付或申報普通股或其他次級證券的任何股息，都需要獲得大多數持有人的同意, 或者在任何單筆交易中產生超過100萬美元的債務或 (iv) 贖回,購買或以其他方式收購優先股或普通股的任何一股或多股（不包括（a）根據書面福利計劃或就業或諮詢協議回購普通股，或（b）回購與公司簽訂的任何書面協議中包含的與這些證券的優先報價權有關的任何股權證券）。

提案二

批准空白支票首選提案。

概述

空白支票優先提案是批准公司註冊證書修正案的提案，通過向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，明確賦予董事會發行優先股的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他權利（如果有）的權力，或董事會可能確定的資格、限制或限制，具體形式為本委託書附錄 A 聲明（那個”空白支票修正證書”）。

如果我們獲得必要的股東批准，我們的董事會將有權發行高達2000萬股優先股，這些優先股的權力、名稱、優先權以及相對、參與權、選擇權或其他權利（如果有），或董事會可能確定的資格、限制或限制。

空白支票優先股

2023年10月25日，我們向特拉華州國務卿提交了更正證書，其中包括 “空白支票優先股” 條款，該條款明確賦予董事會發行優先股（“空白支票優先股”）的權力，權力、名稱、優先權以及相對、參與權、選擇權或其他權利（如果有），或董事會可能確定的資格、限制或限制。我們認為，根據特拉華州法律，此類更正證書的提交糾正了我們公司註冊證書中的錯誤。以前，我們的公司註冊證書規定發行2000萬股優先股，但沒有明確説明我們的董事會有權定義此類優先股的條款，儘管這是我們的意圖。我們正在尋求股東的批准，以確保董事會有權發行空白支票優先股。如果我們獲得股東批准，我們的大多數股東將同意，董事會有權發行高達2000萬股優先股，其權力、名稱、優先權以及相對、參與權、選擇權或其他權利（如果有），或由董事會可能確定的資格、限制或限制。如果我們發行優先股，其權利和優先權由董事會決定，則此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：限制普通股的分紅；稀釋普通股的投票權；損害普通股的清算權；以及在未經股東同意的情況下推遲或阻止公司控制權的變更。

提案三

批准反向股票拆分提案。

概述

反向股票拆分提案是批准公司註冊證書修正案的提案，該修正案規定反向股票拆分的比例將在拆分比率範圍內，最終決定應由董事會通過向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書來確定，該證書基本上採用本委託書附錄B的形式。反向股票拆分提案如果獲得批准，將不會立即導致反向股票拆分，而是授權我們的董事會進行反向股票拆分（不減少普通股的授權股數），如果董事會決定，拆分比率在拆分比率範圍內。我們的董事會認為、批准並建議我們的股東採用公司註冊證書，並特此徵求股東批准公司註冊證書，以便除其他外，按拆分比率範圍內的比例進行反向股票拆分。

反向股票分割

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，並且在獲得批准後，我們的董事會確定進行反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正證書後生效。如果董事會決定提交反向股票拆分修正證書，則反向股票拆分修正證書將按照董事會在拆分比率範圍內批准的比率説明將合併為一股普通股的已發行股票數量。反向股票拆分修正證書不會改變我們普通股的面值，也不會影響我們普通股的授權股票總數。因此，反向股票拆分生效後，已批准和未發行的普通股數量將相對於已發行和流通的普通股數量增加。

儘管我們目前打算在必要時和必要時進行反向股票拆分，以保持對納斯達克股票市場有限責任公司的最低出價要求（“最低出價要求”）的遵守，但根據特拉華州通用公司法第242（c）條，儘管我們的股東在特別會議上通過了反向股票拆分提案，但我們的董事會保留不向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正證書的權利影響反向股票拆分。我們的董事會在決定是否實施反向股票拆分時可能會考慮各種因素，如果是，則在拆分比率範圍內的適當區間，包括股票市場的總體趨勢、普通股每股市場價格的近期變化和預期趨勢、業務發展以及我們的實際和預計財務業績。

反向股票拆分的目的和概述

我們實施反向股票拆分的主要目標是嘗試提高普通股的每股交易價格，以繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，納斯達克資本市場除其他外要求我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元。2023年11月20日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股1.94美元。

如果董事會認為反向股票拆分對於維持對最低出價要求的遵守是必要的，我們的董事會正在尋求股東採納反向股票拆分提案，以便有權實施反向股票拆分，以此提高普通股的股價或將普通股的價格維持在1.00美元以上。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的每股買入價，並將未來股票交易價格降至1.00美元以下，從而滿足或維持這一上市要求。但是，無法保證反向股票拆分在最初或將來會產生這種影響，也無法保證它會使我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。我們不知道目前有人在努力積累我們的普通股，擬議的反向股票拆分也無意成為反收購手段。

此外，我們認為，普通股的低每股市場價格會削弱其在機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並給公司造成負面印象。從理論上講，減少已發行普通股數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，在實踐中，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，作為一項政策，他們避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的報道。這些因素的存在可能對我們的普通股價格及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售普通股籌集額外資金的能力。

我們還認為，股價上漲可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司的市值規模如何，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能在股價低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高普通股的每股價格，我們相信這種上漲將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。此外，反向股票拆分將導致更多授權和未發行的股票可供董事會不時決定的一般公司用途，包括用於其股權薪酬計劃。

我們認為，由於反向股票拆分，我們已發行普通股數量的減少以及每股價格的預期上漲，可能會促進我們的股東增加股票的流動性。但是，如果實施反向股票拆分，流通股數減少可能會對流動性產生不利影響，尤其是在反向股票拆分實施後，我們的普通股每股價格開始呈下降趨勢時。

無法保證反向股票拆分會取得任何預期的結果。也無法保證反向股票拆分後我們的普通股每股價格會隨着反向股票拆分而成比例地上漲，也無法保證任何上漲都會在任何時期內持續下去。

我們認為，反向股票拆分是幫助股價達到納斯達克資本市場要求的最低出價水平的最可能方式，儘管進行反向股票拆分並不能保證即使在納斯達克資本市場要求的最低十天交易期內，我們也會遵守最低出價要求。此外，反向股票拆分不能保證我們會遵守維持我們在納斯達克資本市場上市所需的市值、淨資產或股東權益標準。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，那麼我們的普通股的交易隨後將在場外交易公告板或 “粉單” 上進行。因此，投資者可能會發現處置我們的普通股或獲得有關普通股價格的準確報價更加困難。要在納斯達克資本市場重新上市普通股，我們將需要滿足納斯達克資本市場或納斯達克全球市場的初始上市要求，這些要求比維持要求更為嚴格。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且當時我們的普通股價格低於5.00美元，則此類股票將屬於《交易法》定義的 “便士股” 的定義範圍，並將受到《交易法》第15g-9條的保護。該規則對向老牌客户和合格投資者以外的人出售此類證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求（通常是資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或與其配偶共同年收入超過20萬美元或30萬美元的個人）。對於規則15g-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特殊的適用性決定，並在出售之前收到買方對交易的書面同意。這些額外的銷售行為限制將使我們的普通股交易更加困難，市場效率也會降低。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分提案時，我們的董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：（i）投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的反向股票拆分的負面看法；（ii）股票的事實

一些進行反向股票拆分的公司的價格隨後在反向股票拆分後下跌, 有時甚至大幅下跌; (iii) 已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響; (iv) 與實施反向股票拆分相關的成本。

即使我們的股東批准了反向股票拆分提案，但如果董事會認為實施反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，我們的董事會也保留不實施反向股票拆分的權利。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測反向股票拆分如果完成，是否會提高普通股的市場價格。在類似情況下，公司類似的股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

•        每股市場價格將超過或保持超過維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價；

•        否則我們將滿足普通股繼續在納斯達克資本市場上市的要求；

•        反向股票拆分後，我們普通股的每股市價將與反向股票拆分前已發行股票數量的減少成比例地上漲；

•        反向股票拆分將產生每股價格，吸引不交易低價股票的經紀人和投資者；

•        反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力；或

•        反向股票拆分將促進我們的股東增加股票的流動性。

此外，反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的數量，從而增加已授權但未發行的普通股的數量。因此，在反向股票拆分之後，我們獲得授權和未發行的普通股數量將增加到普通股的已發行和流通股數。董事會可以出於各種目的授權發行剩餘的授權和未發行股票，而無需股東採取進一步行動，除非在特定情況下，我們的公司註冊證書、適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則可能需要股東批准。增發股票將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。發行經授權但未發行的普通股可用於通過稀釋潛在求婚者持有的股票或向將按照董事會意願投票的股東發行股票來阻止對我們的潛在收購，否則收購可能對股東有利。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的求婚者可能會向此類股東提供與當時市場價格相比的股票溢價。我們沒有任何計劃或提議來通過可能產生重大反收購後果的條款或簽訂協議。

我們普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分，而普通股的市價下跌，則絕對數字和佔總市值的百分比下降幅度可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分對普通股市場的主要影響

2023年11月20日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股1.94美元。我們認為，通過在不改變股票所代表的總體經濟利益的情況下減少已發行普通股的數量，市場價格將上漲。市場價格漲至每股1.00美元以上的幅度越大，我們無法滿足維持股價要求的風險就越小

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。但是，無法保證普通股的市場價格會升至或維持任何特定水平，也無法保證我們能夠始終滿足普通股在納斯達克資本市場維持上市的要求。

反向股票拆分對我們普通股的主要影響；不包括零股

如果我們的股東批准反向股票拆分提案，並且如果我們的董事會決定向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正證書，並且在提交反向股票拆分修正證書之前沒有額外發行普通股，則反向股票拆分修正證書的主要影響將是根據反向股票拆分修正證書中規定的拆分比率範圍將普通股的已發行和流通股數量從2減少到2 截至記錄日期，共有471,046股至49,421股至1,235,523股之間。如果實施反向股票拆分，則每位股東持有的普通股總數將自動重新分類為普通股數量，等於每位股東在反向股票拆分前不久持有的普通股數量除以董事會在拆分比率範圍內批准並在適用修正案中規定的比率。

實施反向股票拆分不會改變我們普通股的授權總數。但是，減少已發行和流通股票將為將來的發行提供更多的授權股份。目前，在擬議增加授權股份數量之後，我們沒有關於普通股發行的具體口頭或書面計劃、承諾、安排、諒解或協議，也沒有將擬議增加的授權股份數量的任何具體部分分配給任何特定目的。但是，我們過去曾對證券進行過某些公開發行和私募發行，在不久的將來，我們將繼續需要額外的資金來為我們的運營提供資金。因此，可以預見，我們將尋求發行與任何此類籌資活動或上述任何其他活動相關的額外普通股。除非董事會認為符合我們和股東最大利益的條款，否則董事會不打算髮行任何普通股或可轉換為普通股的證券。

反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東的所有權百分比，除非反向股票拆分導致該股東擁有一小部分股份，其中相當於一整股。

反向股票拆分對未償還期權和認股權證的主要影響

截至記錄日，我們有（a）購買總計100,339股普通股的未償期權，行使價從每股2.91美元到75.00美元不等；（b）購買總計2,009,600股普通股的認股權證，行使價從每股3.15美元到50.00美元不等。根據股票期權和認股權證的條款，當反向股票拆分生效時，每種股票所涵蓋的普通股數量將除以在反向股票拆分中合併為一股普通股的股票數量，每股的行使價或轉換價格將增加到等於當前行使價或轉換價格的美元金額，乘以合併成一股普通股的股票數量反向股票拆分。這導致行使時需要支付的總價格與反向股票拆分之前的要求相同。根據我們的期權計劃預留的股票數量將按董事會批准的比例在拆分比率範圍內減少。

反向股票拆分對支付股息的合法能力的主要影響

自成立以來，我們的董事會沒有申報，也沒有任何計劃在可預見的將來宣佈向普通股持有人分配任何現金或其他財產，我們也沒有拖欠任何股息。因此，我們認為反向股票拆分不會對未來向普通股持有人的分配（如果有的話）產生任何影響。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持不變，為每股0.001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將減少董事會在拆分比率範圍內批准的比率。

換句話説，在拆分比率範圍內，申報資本將按董事會批准的比率減少，而額外的實收資本賬户將記入所述資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損和賬面淨值將增加，因為我們的已發行普通股將減少。

我們普通股的受益持有人（以 “街道名稱” 持有的股東）

反向股票拆分後，我們打算通過經紀人對待股東以 “街道名稱” 持有的股票，與以其名義註冊股票的註冊股東相同。經紀商將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，經紀人處理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能與註冊股東不同。向經紀人持有我們普通股的股東如果對此有任何疑問，應聯繫他們的經紀人。

我們普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人

如果股東以賬面記賬形式向過户代理人持有註冊股份，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票或現金支付以代替任何部分股份利息（如果適用）。如果此類股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易報表將自動發送到該股東的登記地址，註明反向股票拆分後持有的普通股數量。

如果此類股東有權獲得代替任何部分股息的付款，則將在反向股票拆分生效後儘快將支票郵寄到該股東的註冊地址。通過簽署支票並兑現，股東將保證他們擁有我們獲得現金補助的普通股。現金付款受適用的聯邦和州所得税以及州廢棄財產法的約束。從反向股票拆分生效之日到收到付款之日這段時間內，任何股東都無權獲得利息。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，股東無權在反向股票拆分方面享有持不同政見者的權利。

反向股票拆分的重大聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税影響。

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，但不是 “美國持有人”。“美國持有人” 是以下任何一種：

•        現在或現在被視為美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•        無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        信託（i）如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人” 有權控制該信託的所有實質性決定，或（ii）出於美國聯邦所得税的目的，有有效的選擇被視為 “美國人”。

本摘要並未涉及可能與任何特定股東有關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則或通常認為股東知道的税收考慮因素。本摘要也未述及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、需繳納替代性最低税的人、選擇在市場上標記的證券交易者和證券或貨幣交易商，(ii) 作為頭寸一部分持有普通股的人在 “跨式” 中或作為 “套期保值”、“轉換” 的一部分或其他出於聯邦所得税目的的綜合投資交易，或（iii）不持有我們的普通股作為 “資本資產”（通常是用於投資的財產）的人。

本摘要基於該守則、美國財政部法規、行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均在本委託書發佈之日有效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋，可以追溯適用，可能會對反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果產生重大影響。

每位股東都應就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應被視為資本重組。因此，除非下文所述的現金代替部分股份，否則反向股票拆分不會確認任何收益或損失。此外，通過反向股票拆分獲得的普通股的總税收基礎應等於退出的普通股的總税基（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分），收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

在反向股票拆分中獲得現金代替部分普通股的美國持有人通常將被視為已獲得該部分股份，然後被視為已收到此類現金以贖回該部分股息。美國持有人通常會確認收益或虧損，收益或虧損以收到的現金金額與反向股票拆分前普通股基礎中可分配給此類部分利息的部分之間的差額來衡量。如果截至交易所之日，美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類收益或損失通常將構成資本收益或損失，也將是長期資本收益或虧損。

美國信息報告和備份預扣税

對於某些美國持有人，通常需要向美國國税局（“國税局”）提交有關根據反向股票拆分獲得現金以代替部分普通股的信息申報表。此外，如果美國持有人未按要求的方式提供納税人識別號或以其他方式不遵守適用的備用預扣税規則，則他們可能需要按照《守則》中規定的税率繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以退還或作為抵免美國持有人的聯邦所得税（如果有）。

非美國持有者

通常，非美國持有人在反向股票拆分完成後不會確認任何收益或損失。特別是，代替部分股份而收到的現金的收益或虧損將不予確認，前提是：(a) 此類收益或損失與在美國的貿易或業務沒有有效關係（或者，如果某些所得税協定適用，則不歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地），（b）非美國持有人的個人持有人，例如非美國在反向股票拆分的應納税年度，持有人在美國停留的時間少於183天，並且其他條件得到滿足，並且（c）此類非美國持有人遵守某些認證要求。

美國信息報告和備用預扣税

一般而言，備用預扣税和信息報告將不適用於根據反向股票拆分向非美國持有人以現金代替部分普通股的支付，前提是該非美國持有人在接受偽證處罰後證明自己是非美國持有人，而適用的扣繳義務人對此並不實際知情。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供某些必要信息，根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以退還或作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税（如果有）。在某些情況下，可以向美國國税局申報支付給非美國持有人以代替部分普通股的現金金額、受益所有人的姓名和地址以及扣繳的税款（如果有）。

董事會的建議

我們的董事會一致建議對修正證書的批准 “投贊成票”。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月9日的某些信息，這些信息涉及（1）每位持有我們某類有表決權股票5％以上的受益所有人，（2）我們的每位董事，（3）每位執行官以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體持有的情況。

一類有表決權的股票的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的此類有表決權股票的任何股票，或者個人有權在2023年11月9日後的60天內隨時獲得所有權的股票。下表中適用的所有權百分比基於2023年11月9日發行和流通的2,471,046股普通股。

據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非這種權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則以下列出的股票均未根據有表決權的信託或類似協議持有。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人質押公司證券，這些證券的運作可能在日後導致公司的控制權發生變化。

____________

* 表示受益所有權低於 1%。

(1) 除非另有説明，否則公司某類有表決權股票5％的高管、董事和持有人的主要地址為c/o Tenon Medical, Inc.，加利福尼亞州洛斯加託斯庫珀法院104號，95032。

(2) 包括自2023年11月9日起的60天內歸屬並可行使的13,624股普通股標的股票期權。

(3) 包括自2023年11月9日起的60天內歸屬並可行使的12,981股普通股標的股票期權。

(4) 包括史蒂芬·範迪克擔任受託人的1998年範迪克家族信託基金持有的1,999股股票，以及自2023年11月9日起的60天內歸屬並可行使的9,330股普通股標的股票期權。

(5) 包括法拉利家族信託基金持有的9,222股（理查德·法拉利是受託人）和自2023年11月9日起60天內歸屬並可行使的27,515股普通股標的股票期權（包括TCTIG, LLC持有的1,367股普通股標的期權，理查德·法拉利是受益所有人）和TCTIG, LLC持有的6,592股普通股理查德·法拉利擁有投票控制權。

(6) 包括自2023年11月9日起的60天內歸屬並可行使的750股普通股標的股票期權。

(7) 由自2023年11月9日起的60天內歸屬並可行使的1,367股普通股標的股票期權以及6,592股普通股，每種股票均由TCTIG, LLC持有，伊萬·霍華德是這些股票的受益所有人或擁有投票控制權。

(8) 包括自2023年11月9日起60天內歸屬並可行使的854股普通股標的期權；以及由斯蒂芬·霍赫舒勒擁有控股權的SHKH, LLC持有的1,974股普通股。

(9) 包括自2023年11月9日起的60天內歸屬並可行使的67,788股普通股標的股票期權。

(10) 包括 (i) 向身為?$#@$財富管理客户且?$#@$ Wealth Management擁有唯一或共同處置權的個人和實體發行的358,137股普通股，以及 (ii) 向作為?$#@$ Wealth Management客户的個人和實體發行的512,100股普通股標的認股權證，可在2023年11月9日起的60天內行使，?$#@$ Wealth Management擁有唯一或共享的處置權因任何此類行使而發行的股份。

附加信息

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東交付適用文件的單份副本，滿足委託書、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的交付要求，這些股東擁有相同地址的股東。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人是公司股東的經紀人可能會 “存放” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多個股東提交一份單一的委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，表示將向您的地址進行 “住户” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不希望再參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭管理”，而希望收到單獨的委託書、年度報告或通知，您可以（1）通知您的經紀人，（2）將書面請求直接發送至：Tenon Medical, Inc.，加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀法院104號95032，收件人：公司祕書，或（3）致電（408）649-5760。目前在其地址收到我們的委託書和/或通知的多份副本並想申請 “入住” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，公司將根據書面或口頭要求向上述地址或電話號碼立即向股東單獨交付委託書、年度報告和/或通知的副本，該地址是文件單一副本送達的共享地址。

年度報告

我們的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（包括財務報表）的副本可在www.tenonmed.com上查閲。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

其他事項

據我們所知，沒有其他事項將在我們的特別會議上提請審議。如果我們的特別會議討論了可以進行適當表決的其他事項，則在允許的情況下，將根據代理持有人的判斷，對我們在代理卡上收到的所有代理人所代表的股份進行表決。

附錄 A

空白支票首選修正證書

修改公司註冊證書

修正證書
經第二次修訂和重述的公司註冊證書
TENON MEDICAL, INC.

（根據特拉華州通用公司法第242條）

Tenon Medical, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：    在Tenon Medical, Inc.董事會的一次會議上，正式通過了決議，對經更正的該公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）提出了修正案，宣佈上述修正是可取的，並召集了該公司的股東會議進行審議。載有擬議修正案的決議如下：

“決定，修改該公司的公司註冊證書，在第四條中增加以下內容：

公司董事會可通過決議授權不時發行一個或多個類別或系列的優先股。除非法律另有規定，否則公司可以重新發行公司贖回、購買或以其他方式收購的優先股。特此授權董事會修改或更改其名稱、權力和偏好，以及相關權利、參與權、選擇權或其他權利（如果有）以及資格、限制或限制，董事會通過的一份或多項決議中應説明和表述，這些決議規定發行《特拉華州通用公司法》可能允許的類別或系列，包括但不限於股息權（以及股息是否是累積）轉換權（如果有），投票權利（包括每股選票數（如果有），以及董事會成員人數（如果有）或每類或每系列優先股可能有權選擇的董事會成員比例（如果有）、權利和贖回條款（包括償債基金條款，如果有）、任何完全未發行的優先股類別或系列的贖回價格和清算優先權數量構成任何此類類別或系列的股票及其名稱，並增加或減少其數量在發行該類別或系列的股票之後，任何此類或系列的股票，但不低於該類別或系列當時已發行的股票數量，以及每個類別或系列優先股的其他權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及法律允許的此類股票的任何資格、限制或限制，所有這些均在該決議中可能規定。

第二：    此後，已發行股票的持有人在股東大會上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，所有有權對其進行表決的股份都出席並進行了表決，在2023年12月21日舉行的股東特別會議上，根據特拉華州通用公司法第242條批准了擬議修正案。

第三：    該修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

為此，該公司促成了這份證書的簽署，以昭信守 [*], 2023.

附錄 B

反向股票拆分修正證書

修改公司註冊證書

修正證書
經第二次修訂和重述的公司註冊證書
TENON MEDICAL, INC.

（根據特拉華州通用公司法第242條）

Tenon Medical, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：    在Tenon Medical, Inc.董事會的一次會議上，正式通過了決議，對經更正的該公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）提出了修正案，宣佈上述修正是可取的，並召集了該公司的股東會議進行審議。載有擬議修正案的決議如下：

“決定，修改該公司的公司註冊證書，在第四條中增加以下內容：

反向股票拆分1.自美國東部時間凌晨 12:01（“生效時間”）起生效，每個 ____2 在生效時間前夕發行和流通的公司普通股應自動合併並轉換為一股普通股，而不增加或減少每股普通股的面值（“反向股票拆分”），公司或其各自持有人無需採取任何行動。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股，並應四捨五入為整股。無論代表此類普通股的證書是否移交給公司或其轉讓代理人，都應進行反向股票拆分。此後，在生效時間之前代表普通股的每份證書或賬面記賬頭寸應代表以此類證書或賬面記賬頭寸為代表的普通股合併後的普通股數量，但須取消上述部分權益。”

第二：    此後，已發行股票的持有人在股東大會上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，所有有權對其進行表決的股份都出席並進行了表決，在2023年12月21日舉行的股東特別會議上，根據特拉華州通用公司法第242條批准了擬議修正案。

第三：    該修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

為此，該公司促成了這份證書的簽署，以昭信守 [*], 2023.

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1 在沒有本條款的情況下，董事會有權向特拉華州國務卿提交修正證書。

2 董事會將有權按介於 1 比 2 和 1 比 50 之間的任意整數比例進行反向股票拆分。