附件10.2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為它不是實質性的

2023年7月19日

通過電子郵件

西蒙娜·C·金

[*]

Re：分居條款

親愛的西蒙娜：

本函確認您與Passage Bio，Inc.(“本公司”)就您的分居條款達成的協議(“協議”)，並向您提供我們討論過的分居補償，以換取全面釋放索賠和不起訴的契約。

1.離職日期：由於裁員，你在本公司的僱傭關係將於2023年7月28日(“離職日期”)終止。他説：

2.辭去高級管理人員職位：自離職之日起生效，您在此辭去公司所有高級管理人員職位，無需公司接受或採取任何進一步行動。

3.最終工資：公司將為您提供一張或多張最終工資支票，用於支付您之前提交的所有工資、薪金、可報銷費用、累計假期(如果適用)以及截至離職日期公司應支付給您的任何類似款項。

4.分居福利：為了換取您同意全面免除和放棄下列索賠和不起訴的承諾以及您在本協議中的其他承諾，本公司同意向您提供以下(統稱為“分居福利”)：

A.離職：如果公司同意在本協議離職之日起十(10)個工作日內向您一次性支付總額為466,650美元的一次性付款，減去適用的州和聯邦工資扣除，這相當於您基本工資的十二(12)個月；

B.留任付款：*公司將在分居日期後十(10)個工作日內向您支付總額為200,000美元的一次性付款，減去適用的州和聯邦工資扣除，相當於根據日期為2022年12月8日的留任備忘錄(“留存備忘錄”)應支付給您的留任付款；

C.保留RSU：根據保留備忘錄授予您的50,000股RSU將在分離日期歸屬31,250股，這是根據您的分離日期授予的按比例授予的金額；

D.眼鏡蛇保險付款：如果公司將向您一次性支付33,370.96美元，減去適用的州和聯邦工資扣除，這相當於您需要支付的每月眼鏡蛇保險保費的十二(12)個月，以繼續您的集團健康保險，在本協議生效日期後十(10)個工作日內支付；

E.延長股票期權行使截止日期：公司同意將您離職後的股票期權行使截止日期延長一年，詳情請參見下文第7節；以及

F.部分加速股權歸屬：*公司同意部分加快您的期權(定義如下)的歸屬，如下文第7節更全面地描述。

通過在下面簽署，您明確承認離職福利完全滿足(I)根據您於2021年8月23日與公司簽訂的經修訂和重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)第5節，公司可能對您負有的遣散費義務，以及(Ii)公司根據保留備忘錄可能對您承擔的留任義務。

5.返還公司財產：你現向公司保證，你已將你所管有或控制的公司所有財產或任何類型的數據歸還給公司。

6.專有信息：您在此確認，您受所附的《員工發明轉讓、保密和競業禁止協議》(本協議附件A)的約束，並且由於您受僱於本公司，您可以訪問公司的專有信息(如協議中的定義)，您將嚴格保密所有專有信息，並且您不會代表任何人使用這些專有信息。*閣下進一步確認閣下已向本公司交付所有載有或有關該專有資料的任何性質的文件及數據，且閣下並無攜帶任何該等文件或數據或其任何複製品。

7.股票期權：如閣下獲授予根據閣下與本公司訂立的適用購股權協議及本公司2020年股權激勵計劃(及/或本公司2021年股權激勵計劃)(以下統稱為(“購股權協議”))購買本公司普通股股份(“購股權”)的期權，如附件B所概述，於分拆日期生效時，您對受購股權約束的任何股份的歸屬將停止。但是，如果您簽署本協議並按其條款生效，公司同意部分加快您的期權的歸屬，如附件B中“修訂的歸屬時間表”一欄所述，自分離之日起生效。根據購股權協議，貴公司將於分拆日期後三(3)個月內行使受購股權規限的任何既得股份(包括須加速歸屬的股份)。*在此日期之後，您將不再有權行使任何股份的期權。然而，如果閣下籤署本協議並按其條款生效，本公司同意將閣下受僱後行使任何歸屬股份(包括受加速歸屬約束的股份)的最後期限延長至分居日期一(1)週年。您是否承認前述的演習延期

根據適用的税法，激勵性股票期權可能導致重新分類為非合格股票期權，並且您而不是本公司應單獨對與此重新分類相關的任何税收後果負責，包括滿足所有在行使期權時到期的適用預扣税金要求。您與期權有關的權利將繼續受股票期權協議的管轄。*

8.一般免除和放棄申索：

答：本協議中規定的付款和承諾完全滿足您因受僱於公司或離開公司而有權獲得的所有應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或其他所有權權益、解僱福利或其他補償。*在法律允許的最大範圍內，您特此免除和放棄您可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、員工、董事、律師、訂閲者、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱“受讓人”)提出的任何其他索賠，無論已知或未知，包括但不限於根據任何勞動法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違約、違反誠信和公平交易契約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、精神痛苦、因您的僱傭或離職而產生的額外賠償或福利的索賠，根據修訂後的1964年民權法案第七章、賓夕法尼亞州人類關係法案以及與就業或就業歧視有關的任何其他法律和/或條例提出的索賠，包括但不限於性騷擾或其他非法騷擾的索賠，和/或基於殘疾或根據《美國殘疾人法》提出的索賠。

B.您特此承認，您知道的原則是，一般免除並不適用於解除者在執行免除時並不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這一點，一定會對他或她與被免除者的和解產生重大影響。*在瞭解這一原則的情況下，您特此同意明確放棄您可能擁有的任何權利。

c.您和公司不打算髮布根據法律您可能不會發布的索賠，包括但不限於賠償索賠或任何強制執行本協議的索賠。在法律允許的最大範圍內，關於本一般性豁免範圍的任何爭議應由仲裁員根據下列仲裁條款中規定的程序作出裁決。

9.與蘇的契約：

A.在法律允許的最大範圍內，在本協議簽署後的任何時間，您不得在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，對您現在可能、曾經或將來可能對受救濟人提起的、全部或部分基於本協議所公佈的任何事項的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動提起訴訟，或在知情的情況下允許起訴。他説：

B.本款中的任何內容均不得禁止或損害您或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為責成任何一方實施(或協助或教唆)任何非法行為。

10.受保護的權利：如果您理解本協議中的任何條款，包括全面發佈和放棄索賠、不起訴公約、非貶損和保密條款，都不會限制、阻礙或限制：(A)您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會(NLRB)、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力；或(B)如果您是非監督性(根據《國家勞動關係法》(NLRA))的公司員工，您將被禁止行使NLRA第7條規定的受保護權利，包括您向NLRB提出不公平勞動行為指控和/或協助其他現任或前任公司員工這樣做的權利。*您進一步理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與和/或協助任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件(包括本協議)或其他信息，而無需通知公司。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，也不禁止您在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。

11.相互互不詆譭：在上述受保護權利部分的約束下，以及在適用法律允許的最大範圍內，您同意您不會直接或間接對公司和/或其產品、服務、董事、高級管理人員、員工和附屬實體發表任何不忠誠或惡意不真實的貶損口頭或書面聲明(具體地説，在明知其虛假或不顧聲明的真假的情況下做出)，包括但不限於在社交媒體(包括在線公司評論網站)或其他互聯網上發佈的任何聲明，無論是否匿名或帶有署名。本公司同意，其現任高級管理人員和董事，只要他們受僱於本公司或為本公司提供董事會服務，不會以任何書面或口頭聲明貶低您。

12.仲裁：除因一方違反保護對方專有信息的義務而產生的任何強制令救濟請求外，雙方同意在賓夕法尼亞州費城通過JAMS仲裁因本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反而產生或與之相關的任何和所有爭議或索賠，無論是侵權、合同、法定違規或其他方面，或涉及本協議的構建或應用或任何條款、條款或條件。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求來發起。仲裁員的裁決是終局的、有約束力的和決定性的。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為將仲裁規定為在法律允許的最大範圍內解決本協議項下所有爭議的唯一和排他性手段。*雙方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利。

13.律師費：如果為執行本協議的條款而提起任何訴訟，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費、費用和開支，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

14.機密性：在上述受保護權利部分的約束下，以及在適用法律允許的最大範圍內，本協議的內容、條款和條件必須由您保密，除非您的直系親屬、會計師或律師或根據傳票或法院命令，否則不得披露。

15.不承認責任：本協議不是、也不應被您解釋或爭辯為受讓人、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、僱員、子公司、附屬公司、分部、繼承人或受讓人任何不當行為或責任的承認或證據。本協議應獲得聯邦證據規則408和/或任何其他具有類似效力的州或聯邦規定所允許的最大保護。

16.完整及自願協議：本協議連同購股權協議及隨附的任何證物，構成閣下與受讓人就本協議標的事項達成的完整協議，並取代所有先前與該標的事項有關的書面或口頭談判及協議，包括僱傭協議。*您承認受讓人及其代理人或律師均未作出本協議中未包含的任何明示或暗示、書面或口頭的任何承諾、陳述或保證，以誘導您執行本協議，並且您承認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證執行本協議，並且您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。

17.可分割性：本協議的條款是可分割的，如果發現其中任何部分無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一索賠不能作為法律事項予以釋放，各方當事人的意圖是，一般釋放、放棄未知索賠和不起訴的公約在其他情況下對釋放任何和所有其他索賠仍然有效。

18.修改；副本；傳真/PDF簽名：明確同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議各方授權代表簽署的明確提及本協議的另一書面協議。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。簽署傳真件或PDF複印件應與簽署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，簽名複印件將與正本一樣可被接受。

19.審查分居協議；要約到期：如果您理解您可能需要長達四十五(45)天的時間來考慮本協議(“考慮期限”)。*本協議中規定的要約，如果在對價期限結束前未被您接受，將自動失效。*通過在下面簽署，您確認在簽署本協議之前，您已被建議諮詢律師。您還確認，在第一次向您提供本協定供您審議時，還向您提供了題為“關於減少武力的信息”的附件文件(本協議附件C)。*您還理解您可以在簽署本文檔後七(7)天內撤銷本協議，並且

根據第3條向您提供的補償將僅在七(7)天撤銷期限屆滿後提供。

20.生效日期：本協議在您簽署後的第八(8)天生效，您不得撤銷(“生效日期”)。

21.適用法律：本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋。

如果您同意遵守本協議中概述的條款，請簽署並將其返還給我。祝你在未來的工作中一帆風順。

真誠地

帕斯托生物公司

發信人：/S/周威爾

威爾·周，醫學博士

總裁與首席執行官

閲讀、理解和同意

/S/西蒙娜·金日期：07/19/2023 西蒙娜·C·金