附件10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為它不是實質性的

2023年7月19日

通過電子郵件

亞歷山大·福託普洛斯

[*]

Re：分居條款

親愛的亞歷克斯：

本函確認您與Passage Bio，Inc.(“本公司”)就您的分居條款達成的協議(“協議”)，並向您提供我們討論過的分居補償，以換取全面釋放索賠和不起訴的契約。

1.離職日期：由於裁員，你在本公司的僱傭關係將於2023年7月28日(“離職日期”)終止。他説：

2.辭去高級管理人員職位：自離職之日起生效，如適用，您特此辭去公司所有高級管理人員職位，無需公司接受或採取任何進一步行動。

3.最終工資：公司將為您提供一張或多張最終工資支票，用於支付您之前提交的所有工資、薪金、可報銷費用、累計假期(如果適用)以及截至離職日期公司應支付給您的任何類似款項。

4.分居福利：為了換取您同意全面免除和放棄下列索賠和不起訴的承諾以及您在本協議中的其他承諾，本公司同意向您提供以下(統稱為“分居福利”)：

A.免税：如果公司同意在本協議生效日期(定義見下文)後十(10)個工作日內向您支付總額為484,088美元的一次性付款，減去適用的州和聯邦工資扣除，這相當於您基本工資的十二(12)個月。

B.留職金：公司將在生效日期(定義如下)後十(10)個工作日內向您支付總額為200,000美元的一次性付款，減去適用的州和聯邦工資扣減，相當於根據2022年12月8日的留存備忘錄(“留存備忘錄”)應支付給您的留存金；以及

C.保留RSU：根據保留備忘錄授予您的50,000股RSU將在諮詢期內(定義如下)繼續歸屬；以及

D.眼鏡蛇保險付款：如果公司將向您一次性支付39,077美元，減去適用的州和聯邦工資扣減，這相當於您需要支付的每月眼鏡蛇保險保費的十二(12)個月，該保費將在本協議生效後十(10)個工作日內支付，以繼續您的集團健康保險；以及

E.諮詢角色。根據作為附件A的諮詢協議(“諮詢協議”)的條款，公司同意聘用您為顧問，生效日期緊隨分居日期之後，直至2024年7月28日或諮詢協議規定的較早日期(“諮詢條款”)。在諮詢期內，貴公司現有的公司股票期權和限制性股票授予(“RSU”)將繼續授予並繼續受您與公司簽訂的股票期權和限制性股票協議以及授予股票期權的適用股權激勵計劃的管轄。此外，如果諮詢協議沒有在2024年7月28日之前終止，或者(I)您因任何原因或(Ii)公司因任何原因終止，您將於2021年5月17日以50,000股的價格完全歸屬於RSU。

F.股票期權行使期限延長：公司同意在諮詢期限終止或期滿後，將您的離職後股票期權行使期限延長十二(12)個月，如下文第6節更全面地描述。

簽署以下條款，即表示您明確承認離職福利完全滿足(I)根據您於2019年7月17日與本公司訂立的經修訂及重新訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)第5節，本公司可能對您負有的遣散費義務，以及(Ii)本公司根據保留備忘錄可能對您承擔的留任義務。

5.返還公司財產：您特此向公司保證，在諮詢期結束前，您將把您所擁有或控制的公司的所有財產或任何類型的數據歸還給公司。

6.專有信息：您在此確認，您受所附的《員工發明轉讓、保密和競業禁止協議》(本合同附件B)的約束，但附件B中要求在僱傭終止時歸還公司專有信息(如附件B所定義)和公司財產的條款將被本協議取代，且附件B中的離職後期限不得超過諮詢期限。您進一步承認，由於您受僱於本公司，您已接觸到本公司的專有信息，您將嚴格保密所有專有信息，並且您不會代表任何人使用這些專有信息。*您進一步確認，您將在諮詢期結束前向公司交付包含或與該專有信息有關的任何性質的所有文件和數據，並且在諮詢期結束後，您不會保留任何該等文件或數據或其任何複製品。

7.股票期權：根據您與本公司簽訂的股票期權協議和本公司2020年股權激勵計劃(和/或本公司2021年計劃)，您獲得購買本公司普通股股份的期權(“期權”)

激勵股權計劃)(以下統稱為“股票期權協議”)。於顧問期屆滿或終止時生效，閣下對受購股權規限的任何股份的歸屬將停止。根據購股權協議，在諮詢期限屆滿或終止後，閣下將有三(3)個月的時間行使受購股權約束的任何既得股份。*在此日期之後，您將不再有權行使任何股份的期權。但是，如果您簽署本協議並按其條款生效，本公司同意將您在離職後行使受期權約束的任何既得股份的最後期限延長至諮詢期屆滿或終止後十二(12)個月。*您承認上述延長行權期可能導致激勵性股票期權根據適用的税法被重新分類為非限定股票期權，並且您而不是本公司應獨自承擔與此類重新分類相關的任何税收後果，包括滿足所有在行使期權時到期的適用預扣税金要求。您與期權有關的權利將繼續受股票期權協議的管轄。*

8.一般免除和放棄申索：

答：本協議中規定的付款和承諾完全滿足您因受僱於公司或離開公司而有權獲得的所有應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或其他所有權權益、解僱福利或其他補償。*在法律允許的最大範圍內，您特此免除和放棄您可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、員工、董事、律師、訂閲者、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱“受讓人”)提出的任何其他索賠，無論已知或未知，包括但不限於根據任何勞動法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違約、違反誠信和公平交易契約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、精神痛苦、因您的僱傭或離職而產生的額外賠償或福利的索賠，根據修訂後的1964年民權法案第七章、賓夕法尼亞州人類關係法案以及與就業或就業歧視有關的任何其他法律和/或條例提出的索賠，包括但不限於性騷擾或其他非法騷擾的索賠，和/或基於殘疾或根據《美國殘疾人法》提出的索賠。

B.您特此承認，您知道的原則是，一般免除並不適用於解除者在執行免除時並不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這一點，一定會對他或她與被免除者的和解產生重大影響。*在瞭解這一原則的情況下，您特此同意明確放棄您可能擁有的任何權利。

c.您和公司不打算髮布根據法律您可能不會發布的索賠，包括但不限於賠償索賠或任何強制執行本協議的索賠。在法律允許的最大範圍內，關於本一般性豁免範圍的任何爭議應由仲裁員根據下列仲裁條款中規定的程序作出裁決。

9.與蘇的契約：

A.在法律允許的最大範圍內，在本協議簽署後的任何時間，您不得在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，對您現在可能、曾經或將來可能對受救濟人提起的、全部或部分基於本協議所公佈的任何事項的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動提起訴訟，或在知情的情況下允許起訴。他説：

B.本款中的任何內容均不得禁止或損害您或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為責成任何一方實施(或協助或教唆)任何非法行為。

10.受保護的權利：如果您理解本協議中的任何條款，包括全面發佈和放棄索賠、不起訴公約、非貶損和保密條款，都不會限制、阻礙或限制：(A)您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會(NLRB)、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力；或(B)如果您是非監督性(根據《國家勞動關係法》(NLRA))的公司員工，您將被禁止行使NLRA第7條規定的受保護權利，包括您向NLRB提出不公平勞動行為指控和/或協助其他現任或前任公司員工這樣做的權利。*您進一步理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與和/或協助任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件(包括本協議)或其他信息，而無需通知公司。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，也不禁止您在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。

11.非貶損：在上述受保護權利部分的約束下，並在適用法律允許的最大範圍內，您同意您不會直接或間接對公司和/或其產品、服務、董事、高級管理人員、員工和附屬實體發表任何不忠誠或惡意不真實的貶損口頭或書面聲明(具體地説，在明知其虛假或不顧聲明的真假的情況下做出)，包括但不限於在社交媒體(包括在線公司評論網站)或其他互聯網上發佈的任何聲明，無論是否匿名或帶有署名。本公司同意，其現任高級管理人員和董事，只要他們受僱於本公司或為本公司提供董事會服務，不會以任何書面或口頭聲明貶低您。本段並不禁止您或本公司(包括其現任高級管理人員和董事)應傳票或其他法律程序提供真實信息。

您和公司同意，您或公司發佈的關於您的離職和過渡到顧問角色的所有外部通信都應事先由雙方審查。

12.仲裁：除因一方違反保護另一方的專有信息的義務而提出的任何禁制令救濟請求外，雙方同意在賓夕法尼亞州費城通過JAMS仲裁任何和所有因以下原因引起的或相關的糾紛或索賠

本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反，無論是在侵權、合同、法定違規或其他方面，或涉及本協議的解釋或應用或本協議的任何條款、條款或條件。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求來發起。仲裁員的裁決是終局的、有約束力的和決定性的。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為將仲裁規定為在法律允許的最大範圍內解決本協議項下所有爭議的唯一和排他性手段。*雙方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利。

13.律師費：如果為執行本協議的條款而提起任何訴訟，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費、費用和開支，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

14.機密性：在上述受保護權利部分的約束下，以及在適用法律允許的最大範圍內，本協議的內容、條款和條件必須由您保密，除非您的直系親屬、會計師或律師或根據傳票或法院命令，否則不得披露。

15.不承認責任：本協議不是、也不應被您解釋或爭辯為受讓人、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、僱員、子公司、附屬公司、分部、繼承人或受讓人任何不當行為或責任的承認或證據。本協議應獲得聯邦證據規則408和/或任何其他具有類似效力的州或聯邦規定所允許的最大保護。

16.完整及自願協議：本協議連同購股權協議及隨附的任何證物，構成閣下與受讓人就本協議標的事項達成的完整協議，並取代所有先前與該標的事項有關的書面或口頭談判及協議，包括僱傭協議。*您承認受讓人及其代理人或律師均未作出本協議中未包含的任何明示或暗示、書面或口頭的任何承諾、陳述或保證，以誘導您執行本協議，並且您承認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證執行本協議，並且您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。

17.可分割性：本協議的條款是可分割的，如果發現其中任何部分無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一索賠不能作為法律事項予以釋放，各方當事人的意圖是，一般釋放、放棄未知索賠和不起訴的公約在其他情況下對釋放任何和所有其他索賠仍然有效。

18.彌償。*公司將賠償您因下列原因引起或導致的所有索賠、損害、損失和費用，包括訴訟費用和合理的律師費，並使您不受損害，公司將為您辯護：

(A)第三方對您提起的任何訴訟，如果是基於您根據諮詢協議向公司提供諮詢服務的索賠，是侵犯、挪用或違反第三方的知識產權，只要您遵守了任何發明轉讓、專有信息、保密、競業禁止或與公司或其他方達成的其他協議項下的義務；和

(B)第三方基於公司的任何疏忽行為或不作為或故意行為而對您採取的任何行動，該行為導致：(A)人身傷害、疾病、疾病或死亡；(B)有形或無形財產(包括數據)的傷害或破壞或由此造成的任何使用損失；或(C)違反任何法規、條例或法規。

在任何情況下，公司或您都不會對與諮詢協議相關的任何類型的特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，並且您在諮詢協議下的集體責任(包括但不限於合同、疏忽和侵權責任)在任何情況下都不會超過您根據本協議從公司收到的實際費用金額。·諮詢協議中的任何規定均不得阻止您在諮詢期間從事、關心或擁有任何其他業務、貿易、專業或向其他業務或職業提供服務的任何財務利益，只要此類活動不會導致您違反諮詢協議或附件B規定的任何義務。

19.修改；副本；傳真/PDF簽名：明確同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議各方授權代表簽署的明確提及本協議的另一書面協議。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。簽署傳真件或PDF複印件應與簽署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，簽名複印件將與正本一樣可被接受。

20.審查分居協議；要約到期：如果您理解您可能需要長達四十五(45)天的時間來考慮本協議(“考慮期限”)。*本協議中規定的要約，如果在對價期限結束前未被您接受，將自動失效。*通過在下面簽署，您確認在簽署本協議之前，您已被建議諮詢律師。您還確認，在第一次向您提供本協定供您審議時，還向您提供了題為“關於減少武力的信息”的附件文件(本協議附件C)。您還了解，您可以在簽署本文件後七(7)天內撤銷本協議，並且根據第3條向您提供的離職補償僅在七(7)天撤銷期限屆滿後提供。

21.生效日期：本協議在您簽署後的第八(8)天生效，您不得撤銷(“生效日期”)。

18.適用法律：本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋。

如果您同意遵守本協議中概述的條款，請簽署並將其返還給我。祝你在未來的工作中一帆風順。

真誠地

帕斯托生物公司

發信人：/S/周威爾

Will Chou，醫學博士，總裁兼首席執行官

閲讀、理解和同意

/S/亞歷山德羅斯·福託普洛斯日期：07/19/2023 亞歷山大·福託普洛斯