0001787297--12-312023Q3錯誤54812972546146900001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001787297美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-09-300001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001787297美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000017872972023-06-300001787297美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001787297美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001787297美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000017872972022-06-300001787297美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001787297US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001787297Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-09-300001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001787297美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-3100017872972022-01-012022-12-310001787297PASG：EmployeeStockPurche 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4217：美元Xbrli：純帕斯格：租賃PASG：物品帕斯格：計劃PASG：選項Utr：SQFTISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告

	截至本季度末2023年9月30日

	或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39231

Passage Bio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	82-2729751
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

商業廣場一號 2005年市場街，39號^這是地板費城, 帕	19103
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 866-0311

根據該法第12(B)款登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

帕斯格

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年11月8日，註冊人擁有54,819,638普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表


		頁面
第一部分。	財務信息	4
第1項。	中期財務報表(未經審計)	4
	資產負債表	4
	經營性報表和全面虧損	5
	股東權益表	6
	現金流量表	8
	未經審計中期財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第四項。	控制和程序	39
第二部分。	其他信息	40
第1項。	法律訴訟	40
項目1A.	風險因素	40
第二項。	未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券	91
第三項。	高級證券違約	91
第四項。	煤礦安全信息披露	91
第5項。	其他信息	91
第6項。	陳列品	92
簽名		94

目錄表

第一部分--財務信息

項目1.中期財務報表

Passage Bio，Inc.

資產負債表


	(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	33,579	$	34,601
有價證券		99,201		155,009
預付費用和其他流動資產		1,282		926
預付費研發		1,649		6,508
流動資產總額		135,711		197,044
財產和設備，淨額		16,067		22,515
使用權資產--經營租賃		17,045		19,723
其他資產		433		4,267
總資產	$	169,256	$	243,549
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,749	$	4,065
應計費用和其他流動負債		13,713		11,011
經營租賃負債		3,349		3,275
流動負債總額		19,811		18,351
經營租賃負債--非流動負債		23,169		23,832
總負債		42,980		42,183

承付款和或有事項（附註10）

股東權益：
普通股，$0.0001面值：300,000,000授權股份；54,812,972已發行及已發行股份傑出的於二零二三年九月三十日及 54,614,690已發行及已發行股份傑出的2022年12月31日		5		5
額外實收資本		704,173		694,733
累計其他綜合收益(虧損)		(192)		(966)
累計赤字		(577,710)		(492,406)
股東權益總額		126,276		201,366
總負債和股東權益	$	169,256	$	243,549

見未經審計中期財務報表附註。

目錄表

Passage Bio，Inc.

經營性報表和全面虧損

(未經審計)


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2023		2022		2023		2022
運營費用：
研發	$	15,098	$	15,362	$	49,258	$	68,396
收購正在進行的研究和開發		—		1,500		—		3,000
一般和行政		8,184		10,664		35,295		38,754
長期資產減值準備		5,390		—		5,390		—
運營虧損		(28,672)		(27,526)		(89,943)		(110,150)
其他收入(費用)，淨額		1,562		825		4,639		1,096
淨虧損	$	(27,110)	$	(26,701)	$	(85,304)	$	(109,054)
每股信息：
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(0.49)	$	(0.49)	$	(1.56)	$	(2.01)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		54,789,410		54,473,945		54,697,967		54,379,397
綜合損失：
淨虧損	$	(27,110)	$	(26,701)	$	(85,304)	$	(109,054)
有價證券的未實現收益(虧損)		148		110		774		(1,055)
綜合損失	$	(26,962)	$	(26,591)	$	(84,530)	$	(110,109)

見未經審計中期財務報表附註。

目錄表

Passage Bio，Inc.

股東權益表

(未經審計)


	普通股				其他內容		積累和其他		累計
(單位：千，共享數據除外)	股票	金額			實收資本		綜合收益(虧損)		赤字	總計
2023年7月1日的餘額	54,745,680	$	5	$	701,349	$	(340)	$	(550,600)	$	150,414
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	67,292		—		—		—		—		—
有價證券的未實現收益(虧損)	—		—		—		148		—		148
基於股份的薪酬費用	—		—		2,824		—		—		2,824
淨虧損	—		—		—		—		(27,110)		(27,110)
2023年9月30日的餘額	54,812,972	$	5	$	704,173	$	(192)	$	(577,710)	$	126,276


	普通股				其他內容		積累和其他		累計
(單位：千，共享數據除外)	股票	金額			實收資本		綜合收益(虧損)		赤字	總計
2023年1月1日的餘額	54,614,690	$	5	$	694,733	$	(966)	$	(492,406)	$	201,366
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	98,042		—		—		—		—		—
與員工購股計劃相關的股票發行	100,240		—		89		—		—		89
有價證券的未實現收益(虧損)	—		—		—		774		—		774
基於股份的薪酬費用	—		—		9,351		—		—		9,351
淨虧損	—		—		—		—		(85,304)		(85,304)
2023年9月30日的餘額	54,812,972	$	5	$	704,173	$	(192)	$	(577,710)	$	126,276

見未經審計中期財務報表附註。

目錄表

Passage Bio，Inc.

股東權益表

(未經審計)


	普通股				其他內容		積累和其他		累計
(單位：千，共享數據除外)	股票	金額			實收資本		綜合收益(虧損)		赤字	總計
2022年7月1日的餘額	54,463,235	$	5	$	688,253	$	(1,578)	$	(438,634)	$	248,046
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	83,361		—		79		—		—		79
有價證券的未實現收益(虧損)	—		—		—		110		—		110
基於股份的薪酬費用	—		—		2,862		—		—		2,862
淨虧損	—		—		—		—		(26,701)		(26,701)
2022年9月30日的餘額	54,546,596	$	5	$	691,194	$	(1,468)	$	(465,335)	$	224,396



	普通股				其他內容		積累和其他		累計
(單位：千，共享數據除外)	股票	金額			實收資本		綜合收益(虧損)		赤字	總計
2022年1月1日的餘額	54,244,996	$	5	$	675,346	$	(413)	$	(356,281)	$	318,657
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	146,056		—		128		—		—		128
與員工購股計劃相關的股票發行	155,544		—		243		—		—		243
有價證券的未實現收益(虧損)	—		—		—		(1,055)		—		(1,055)
基於股份的薪酬費用	—		—		15,477		—		—		15,477
淨虧損	—		—		—		—		(109,054)		(109,054)
2022年9月30日的餘額	54,546,596	$	5	$	691,194	$	(1,468)	$	(465,335)	$	224,396

見未經審計中期財務報表附註。

目錄表

Passage Bio，Inc.

現金流量表

(未經審計)


	九個月結束
	9月30日
(單位：千)	2023		2022
經營活動中使用的現金流：
淨虧損	$	(85,304)	$	(109,054)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
收購正在進行的研究和開發		—		3,000
折舊及攤銷		2,914		2,733
基於股份的薪酬		9,351		15,477
有價證券溢價和折價攤銷淨額		(1,188)		1,206
財產和設備處置損失		463		—
長期資產減值準備		5,390		—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產，以及其他資產		3,478		1,701
預付費研發		4,859		310
使用權資產和經營租賃負債		(97)		478
應付帳款		(1,316)		(4,979)
應計費用及其他流動和非流動負債		2,702		(5,061)
經營活動提供(用於)的現金淨額		(58,748)		(94,189)
由投資活動提供(用於)的現金流：
購買有價證券		(101,640)		(116,304)
有價證券的出售或到期日		159,410		149,661
購買技術許可		—		(3,000)
購置財產和設備		(133)		(1,800)
投資活動提供(用於)的現金淨額		57,637		28,557
由融資活動提供(用於)的現金流：
行使股票期權所得收益		—		128
員工購股計劃發行普通股所得款項		89		243
支付保險費融資		—		(1,136)
融資活動提供(用於)的現金淨額		89		(765)
現金及現金等價物淨增(減)		(1,022)		(66,397)
期初現金及現金等價物		34,601		128,965
期末現金及現金等價物	$	33,579	$	62,568
補充披露非現金投資和融資活動：
有價證券的未實現收益(虧損)	$	774	$	(1,055)
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備	$	—	$	45
通過專題842時確認的使用權資產	$	—	$	(20,375)
通過專題842後確認的經營租賃負債	$	—	$	27,296

見未經審計中期財務報表附註。

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損包括股票期權等證券的潛在行使或轉換所產生的影響(如果有的話)，這將導致發行普通股的增量股票。對於每股攤薄淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。

下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外，因為它們將是反稀釋的：


	截至9月30日的9個月。
	2023	2022
股票期權	10,240,051	11,738,877
未歸屬的限制性股票單位	1,146,499	409,500
員工購股計劃	118,059	62,488
	11,504,609	12,210,865

最近採用的會計公告

在……裏面 2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量，或ASU 2016-13，它用反映預期信用損失的方法取代了當前美國GAAP下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估計提供信息。ASU 2016-13隨後由ASU編號2019-04更新，對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進，以澄清各實體在估算信貸損失準備金時應包括回收情況。該指導從2023財年開始對公司有效。截至2023年1月1日，公司採用了ASU 2016-13，這對其財務報表沒有重大影響。

4.現金、現金等價物和有價證券

下表提供了有關該公司現金和現金等價物組合的詳細信息：


	成本或
(單位：千)	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損		公允價值
2023年9月30日：
銀行機構現金賬户	$	5,234	$	-	$	-	$	5,234
貨幣市場基金		27,347		-		-		27,347
商業票據		998		-		-		998
總計	$	33,579	$	-	$	-	$	33,579

2022年12月31日：
銀行機構現金賬户	$	7,532	$	-	$	-	$	7,532
貨幣市場基金		24,578		-		-		24,578
商業票據		2,491		-		-		2,491
總計	$	34,601	$	-	$	-	$	34,601

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

下表提供了有關該公司有價證券投資組合的詳細信息：


(單位：千)	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損		公允價值
2023年9月30日：
存單	$	8,914	$	2	$	(4)	$	8,912
商業票據		44,836		-		(18)		44,818
公司債務證券		20,064		1		(31)		20,034
美國政府證券		17,589		-		(126)		17,463
美國政府機構證券		7,990		-		(16)		7,974
總計	$	99,393	$	3	$	(195)	$	99,201

2022年12月31日：
存單	$	28,197	$	6	$	(92)	$	28,111
商業票據		58,572		12		(72)		58,512
公司債務證券		67,206		1		(786)		66,421
美國政府證券		2,000		-		(35)		1,965
總計	$	155,975	$	19	$	(985)	$	155,009

截至2023年9月30日，公司有價證券的合同到期日如下：


(單位：千)	攤銷成本		公允價值
在一年內到期	$	92,072	$	91,982
應在一年至五年後到期		7,321		7,219
總計	$	99,393	$	99,201

5.金融工具和非金融工具的公允價值

金融工具：

公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，出售一項資產或轉移一項債務所能獲得的價格。根據適用的會計準則確定公允價值需要作出若干重大判斷。此外，根據有關披露金融工具公允價值的適用會計指引，公允價值在非經常性基礎上用於評估資產的減值或用於披露目的。根據資產和負債的性質，在估計公允價值時使用不同的估值方法和假設。本公司若干金融工具(包括預付開支及應付賬款)的賬面值按成本列示，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的賬面價值接近公允價值。本公司遵循FASB ASC主題820的規定，公允價值計量，用於按經常性基礎計量的金融資產和負債。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：

●

級別：1: 未經調整的活躍市場報價，即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

●

級別：2: 非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

●

級別：3: 價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即市場活動很少或沒有市場活動支持)。

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

以下公允價值層級表提供有關按公允價值經常性計量的公司資產的信息。包括在資產負債表上的現金和現金等價物中，但不包括在公允價值層次表中的是金融機構持有的現金存款：


	按公允價值計量
	報告日期使用
	報價
	處於活動狀態		意義重大
		市場：	其他		意義重大
	完全相同		可觀察到的			看不見
	資產		輸入		輸入
(單位：千)	(一級)		(二級)		(第三級)
2023年9月30日：
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	27,347	$	-	$	-
商業票據		-		998		-
現金等價物合計		27,347		998		-

有價證券：
存單		-		8,912		-
商業票據		-		44,818		-
公司債務證券		-		20,034		-
美國政府證券		-		17,463		-
美國政府機構證券		-		7,974		-
有價證券總額		-		99,201		-
金融資產總額	$	27,347	$	100,199	$	-

2022年12月31日：
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	24,578	$	-	$	-
商業票據		-		2,491		-
現金等價物合計		24,578		2,491		-

有價證券：
存單		-		28,111		-
商業票據		-		58,512		-
公司債務證券		-		66,421		-
美國政府證券		-		1,965		-
有價證券總額		-		155,009		-
金融資產總額	$	24,578	$	157,500	$	-

非金融工具：

長期非金融資產按公允價值在非經常性基礎上按公允價值計量，以便使用公允價值層次結構中定義的第三級投入計算減值。使用第3級投入的長期資產的公允價值是通過估計未來淨現金流量(不可觀察到的投入)的金額和時間並使用風險調整利率對其進行貼現來確定的。實際現金流的顯著增加或減少可能會導致估值變化。

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

在截至2023年9月30日的期間，以下非金融工具按公允價值非經常性基礎計量。附註9進一步説明瞭所採用的與未來淨現金流量有關的重要假設：


(單位：千)		1級		2級		3級		減值損失
財產和設備，淨額	$	-	$	-	$	1,367	$	3,205
使用權資產		-		-		933		2,185
總計	$	-	$	-	$	2,300	$	5,390

6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括以下內容：


(單位：千)		2023年9月30日	2022年12月31日
實驗室設備	$	10,042	$	9,972
辦公設備		472		601
計算機硬件和軟件		1,077		1,090
傢俱和固定裝置		419		1,208
租賃權改進		9,842		13,506
在建工程		643		1,291
總資產和設備		22,495		27,668
累計折舊和攤銷		(6,428)		(5,153)
	$	16,067	$	22,515

折舊費用為$1.0百萬美元和美元0.9截至2023年和2022年9月30日的三個月分別為100萬美元。

折舊費用為$2.9百萬美元和美元2.7截至2023年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。

7.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


(單位：千)	2023年9月30日		2022年12月31日
專業費用	$	418	$	602
補償及相關福利		6,232		8,446
研發		3,063		1,878
財產和設備		—		85
與信函協議相關的應付給Catalent的金額		4,000		—
	$	13,713	$	11,011

8.遣散費

2023年7月，該公司宣佈裁員，以減少運營費用並擴大其現金跑道。與該公告相關，該公司裁員約26%.

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

根據ASC 420，撤離和處置活動，公司記錄了遣散費和與解僱有關的費用#美元。1.0一般費用和行政費用為100萬美元，1.4截至2023年9月30日的三個月和九個月的研發費用均為100萬美元。

截至2022年9月30日止三個月內，本公司錄得不是與遣散費和解僱有關的一般費用和行政費用或研究和發展費用。在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄的遣散費和與解僱有關的費用為#美元。1.8一般費用和行政費用為100萬美元，0.9百萬美元的研發費用。

截至2023年9月30日，美元0.4有數百萬遣散費和與解僱有關的費用未付，並在資產負債表中作為應計費用和其他流動負債予以確認。

9.租契

2005年街市街道租賃協議

該公司是賓夕法尼亞州費城辦公空間租賃協議或2005年Market Street租賃協議的締約方。根據2005年Market Street租賃協議，該公司租賃了約37,000平方英尺。2005年街市街道租賃協議於2021年2月開始生效，預計於2031年12月到期。該公司有權選擇延伸2005年街市街道租賃協議的期限由二附加條款五年每個人。該公司有權提前終止截至2029年4月的2005年街市街租賃協議，給予業主的通知不少於15個月在2029年4月之前。截至2023年9月30日，可選的延期和終止條款未被確認為公司衡量使用權或ROU、資產和經營租賃負債的一部分。

轉租協議A

於2023年8月7日，本公司與交易對手或轉租承租人A訂立轉租協議，轉租約8,0002005年市場街租賃協議，或轉租協議A。此轉租期限從2023年11月1日開始，一直持續到2029年3月31日。如果公司沒有選擇2005年街市租約項下的提前終止選擇權，分租人A有權選擇延伸轉租協議將持續到2031年11月30日。轉租的基本租金是$。12,426每個月，並按2.75到協議期滿為止每年都有%的折扣。此外，分承租人A須支付本公司根據二零零五年街市街租賃協議須支付的公用地方維修開支、營運開支及使用税及佔用税部分。

根據ASC 842，本公司認為分租是一項獨立租約，因為本公司並未解除二零零五年街市街租賃協議下的主要責任。本公司繼續以承租人身份以與簽訂分租協議A之前相同的方式入賬2005年Market Street租賃協議。由於不符合銷售型或直接融資租賃的標準，本公司以出租人身份入賬分租協議A，並訂立符合經營租約資格的租約。

由於分租協議A，本公司確定存在減值指標。本公司比較估計未貼現現金流量與資產組別之賬面值，其中包括使用權資產、租賃改進及其他可分配予分租協議A之物業及設備。本公司得出結論認為，資產組別之賬面值不可收回，因其超出估計未貼現現金流量。本公司使用貼現現金流量模型計算減值金額，以計算計入分租協議A期限的可識別現金流量淨額的資產組的公允價值，包括剩餘期間的現金流量估計，以及市場參與者分租户的估計借款利率。

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

下表概述了本公司承租人經營租賃的未來最低租賃付款，該租賃由2005年Market Street租賃協議和實驗室租賃協議組成。下表不包括與轉租協議A和轉租協議B相關的預期現金流入，因為本公司沒有解除其在2005年Market Street租賃協議下的主要義務：


(單位：千)
2023	$	868
2024		3,553
2025		3,654
2026		3,757
2027		3,863
此後		29,679
未貼現的租賃付款總額		45,374
減去：推定利息		(18,856)
租賃總負債	$	26,518

運營租賃費用為$0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月均為100萬美元。

運營租賃費用為$2.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月均為100萬美元。

10.承諾額和或有事項

修訂和重新簽署了與賓夕法尼亞大學的研究、合作和許可安排

該公司與賓夕法尼亞大學簽訂了經修訂的研究、合作和許可協議，即賓夕法尼亞大學協議，就研究和開發合作以及某些產品和技術的專利獨家許可權。根據賓夕法尼亞協議，該公司有義務在非罕見和/或非單基因或大型中樞神經系統適應症的研究計劃和探索性研究計劃中資助與選定產品的臨牀前開發有關的某些研究。此外，該公司將資助賓夕法尼亞大學進行的發現研究，直至2026年8月3日，並將獲得與GTP共同開發的公司產品的發現研究產生的技術的獨家權利，如新型衣殼、毒性降低技術以及交付和配方改進。這項探索研究的資金承諾為#美元。5.0每年百萬美元，按季度遞增$1.3到2026年6月，為100萬人。

賓夕法尼亞大學協議包括一項探索性研究計劃，重點是為某些大型中樞神經系統疾病尋找靶點和新的基因治療候選藥物，並可在雙方同意的情況下擴展到其他大型中樞神經系統疾病。探索性研究計劃的初始期限為2024年8月，經雙方同意，期限可延長。根據探索性研究計劃，該公司將有權進一步開發和商業化針對這些選定目標的任何候選基因治療產品(以及雙方商定的任何未來大型中樞神經系統疾病)，這些候選基因治療產品可能會出現在與當前賓夕法尼亞協議基本相同的探索性研究計劃中。

根據賓夕法尼亞協議，該公司已八剩餘的選擇權可用於啟動針對CNS適應症的額外許可計劃，並可在2026年8月3日之前行使這些選擇權。如果公司行使其中任何選擇權，它將欠賓夕法尼亞大學一筆不可退還的預付費用$1.0每種產品指標100萬美元，外加1美元0.5一百萬美元的預付款和另一美元0.5在進一步的發展里程碑上欠下百萬美元的費用。該公司有義務資助與每個許可項目的臨牀前開發相關的某些研究。

《賓夕法尼亞協議》要求該公司支付最多(I)美元16.5用於治療罕見的單基因疾病的每種候選產品100萬美元，以及(Ii)$39.0每個候選產品總計百萬美元，源於

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

因此，在這一年中，應增加更少的股份。因此，根據獎勵計劃預留供發行的股份數目增加 2,730,735和2,712,2492023年1月和2022年1月的股票。

激勵計劃規定授予普通股、激勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵和/或股票增值權給員工、董事和其他人員，由公司董事會決定。迄今為止，根據激勵計劃授予的公司股票期權基於必要的服務期歸屬，通常超過四年制期間，並有一個期限為十年.

激勵計劃於2021年7月獲本公司董事會批准，其後於2022年2月及2023年2月修訂。截至2023年9月30日，根據獎勵計劃獲授權的股份總數為 2,500,000。在這一數額中，1,006,655截至2023年9月30日，股份可供未來授予。該激勵計劃規定授予不合格的股票期權和限制性股票獎勵給公司僱用的員工，由公司董事會決定。迄今為止，公司根據激勵計劃授予的股票期權根據必要的服務期歸屬，期限為十年。本公司迄今根據獎勵計劃授予的限制性股票單位基於必要的服務期限授予，並根據每項獎勵協議有一個期限。

本公司在授予日以股份為基礎的獎勵以公允價值計量，並以直線法記錄獎勵歸屬期間的補償費用。在本報告所述期間，公司在所附經營報表中將以股份為基礎的薪酬支出記錄在以下費用類別中：


	截至9月30日的三個月。				截至9月30日的9個月。
(單位：千)	2023		2022		2023		2022
研發	$	1,429	$	568	$	4,788	$	6,528
一般和行政		1,395		2,294		4,563		8,949
	$	2,824	$	2,862	$	9,351	$	15,477

下表彙總了截至2023年9月30日的9個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘
	數量：	行權價格		合同
	股票	每股收益		期限：年(年)
截至2023年1月1日未償還	11,411,390	$	9.01	7.1
授與	3,348,982		1.06
已鍛鍊	—		—
被沒收	(2,256,315)		8.58
過期	(2,264,006)		12.50
截至2023年9月30日未償還	10,240,051	$	5.73	8.2
於2023年9月30日歸屬並可行使	4,935,214	$	8.43	7.4
已歸屬或預計將於2023年9月30日歸屬	10,240,051	$	5.73	8.2

已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$0.82及$2.52截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為5美元。12.42,000,000，公司預計將在加權平均期間確認1.9三年了。

2018年計劃和激勵計劃為某些股票期權持有人提供了在授予之前提前行使的選擇權。如果員工在原歸屬期間結束前終止僱傭，本公司有權回購提前行使的期權，而不會將相關股份的價值增值轉移給員工。回購價格為原行使價或本公司當時的公允價值中較低者

目錄表

帕斯托生物公司

未經審計中期財務報表附註

普通股。截至2023年9月30日，3,426根據提前行使條款，購買普通股的期權未授予，但可以行使。

每個期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估算的：


	截至9月30日的9個月。
	2023		2022
預期波動率	92.6	%	92.3	%
無風險利率	3.6	%	2.6	%
預期期限	6.0	年份	5.8	年份
預期股息收益率	—		—

限售股單位

公司向員工發放限制性股票單位，或RSU，按照董事會確定的期限授予員工。服務終止時，任何未歸屬的股份都將被沒收。RSU的公允價值等於授予之日公司普通股的公允市場價格。補償費用在RSU的歸屬期間以直線方式確認。

下表彙總了截至2023年9月30日的9個月內與RSU獎項相關的活動：


			加權平均
	新股數量：		授予日期公允價值
截至2022年1月1日的未歸屬餘額	1,229,166	$	2.98
授與	195,000	$	1.01
既得	(98,042)		5.82
被沒收	(179,625)	$	2.13
截至2023年9月30日的未歸屬餘額	1,146,499	$	2.58

自.起2023年9月30日，與所有RSU相關的未確認費用總額為$1.52,000,000，公司預計將在加權平均期間確認1.1三年了。

員工購股計劃

公司2020年員工購股計劃於2020年2月28日生效。ESPP授權發行最高可達50%的債券1,981,766公司普通股的股份。在這一數額中，1,565,821截至2023年9月30日可用於未來的贈款。根據ESPP授予的權利可發行的公司普通股數量應於每年1月1日自動增加，並持續十年，金額相當於一上一歷年12月31日本公司已發行普通股總數的10%，由董事會或薪酬委員會酌情決定在該年度增加較少數量的股份。因此，在2023年1月1日，根據ESPP預留供發行的股份數量增加了546,147股票，導致總共1,981,766授權發行的股份。

根據ESPP，符合條件的員工可以在薪酬委員會確定的時間內，通過累計工資扣減購買公司的普通股。符合條件的員工可以按以下價格購買公司的普通股85在要約期的第一天或在要約期的最後一天，公司普通股公允市值的較低者的百分比。ESPP下的發售期限為六個月，截止日期為每個日曆年的5月和11月。合資格的僱員最高可供款至

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PBGM01用於GM1的治療

我們目前正在開發PBGM01，它利用專有的下一代AAVhu68衣殼向大腦和周圍組織傳遞功能GLB1編碼β-半乳糖苷酶或β-GAL的基因，用於嬰兒GM 1。嬰兒GM1是最常見和最嚴重的GM1形式，患者在GLB1產生很少或不產生殘留β-Gal酶活性的基因。β-GAL是一種催化神經節苷脂和其他多糖底物自然降解的第一步的酶。β-GAL活性降低導致神經節苷脂在整個大腦中積累有毒水平，導致快速進行性神經退化，在這種疾病最嚴重的形式-早期嬰兒神經節苷脂中，預期壽命不到兩年。目前，還沒有被批准用於治療GM1的疾病修改療法。早期嬰兒GM1的特點是在生命的前六個月起病，而晚期嬰兒GM1的特點是在6到24個月之間起病。我們相信PBGM01可以為患者提供顯著改善的結果。在臨牀前研究中，我們觀察到在中樞神經系統和受GM1影響的外周器官中都有有意義的轉基因表達。我們正在進行一項使用ICM給藥方法的臨牀試驗，其中包括在顱頸交界處注射。

我們擁有來自美國食品和藥物管理局(FDA)的積極研究新藥申請(IND)，並在多個國家批准了PBGM01的臨牀試驗授權(CTA)，我們正在積極進行我們的IMAGINE-1試驗，這是一項針對早期和晚期嬰兒GM1患者的PBGM01的國際性、多中心、開放標籤、單臂、1/2期臨牀試驗。

IMAGINE-1試驗的第一部分是該研究的一個劑量範圍階段，探索早期嬰兒和晚期嬰兒GM1中不同劑量的PBGM01。我們已經完成了最初四個隊列的劑量。這包括總共8名患者，如下：使用小劑量PBGM01或劑量1治療晚期嬰兒GM1的隊列1，使用先前大劑量PBGM01或劑量2治療晚期GM1的隊列2，使用劑量1治療早期GM1的隊列3，以及使用劑量2治療早期嬰兒GM1的隊列4。到目前為止，我們已經報告了我們Imagine-1試驗的最初四個隊列的中期安全性和生物標記物數據。安全性數據顯示，PBGM01耐受性良好，沒有與研究治療相關的嚴重不良事件，也沒有證據表明背根神經節毒性或與ICM注射有關的併發症。在劑量2，PBGM01已經顯示出能夠達到腦脊液中β-Gal活性和Gm1神經節苷脂的健康控制水平，並將這些效果維持到12個月。

IMAGINE-1試驗初始階段的一個關鍵目標是確定研究確認階段的最佳劑量。基於迄今觀察到的良好的PBGM01安全性，關鍵生物標記物如腦脊液β-GAL活性和GM1神經節苷脂水平的觀察到的劑量反應，以及我們的臨牀前研究沒有顯示出高於正在進行的臨牀試驗中目前評估的劑量的安全信號，我們修改了Imagine-1研究的方案，以新的更高劑量的PBGM01或劑量3治療患者。Imagine-1臨牀試驗方案修正案將在劑量3治療6名患者，其中3名晚期嬰兒GM1神經節苷脂沉着症患者在第5隊列中，3名早期嬰兒GM1神經節苷脂增多症患者在隊列6中。我們給第一個患者注射了劑量3。所有3次劑量的結果將為試驗的確證隊列提供劑量選擇的信息。

我們預計到2024年年中報告劑量為3的患者的初步安全性和生物標記物數據。

FDA已經授予PBGM01治療GM1的孤兒藥物指定，或奇怪的罕見兒科疾病指定，或RPDD，以及快速通道指定。歐盟委員會已授予PBGM01孤兒稱號和高級治療藥物產品或ATMP稱號。

通過我們的製造合作伙伴，我們已經制造了PBGM01臨牀供應品，並建立了支持全球臨牀試驗的臨牀供應鏈。

PBFT02治療FTD-GRN

我們目前正在開發PBFT02，它利用AAV1衣殼來傳遞顆粒蛋白基因的功能拷貝，或者GRN，編碼為人原顆粒，或PGRN，用於治療由原顆粒缺乏引起的FTD-GRN。FTD-GRN是一種可遺傳形式的FTD，患者在GRN基因，導致了PGRN的缺陷。PGRN是一種複雜的高度保守的蛋白質，被認為在細胞中具有多種作用

目錄表

動態平衡、神經發育和炎症。新的證據表明，FTD和其他神經退行性疾病中的PGRN缺乏可能與溶酶體功能障礙有關。目前，還沒有被批准用於治療FTD的疾病修改療法-GRN。根據臨牀前研究的結果，我們認為PBFT02可能提供FTD-GRN預後顯著改善的患者。我們選擇AAV1衣殼和ICM給藥作為PBFT02，是因為這種方法導致人PGRN在非人類靈長類動物的腦和脊髓中廣泛而強勁地表達，並且與其他被測試的血清型相比，使用AAV1的腦脊液中的PGRN水平更高。與健康受試者的腦脊液相比，ICM將AAV1注射到NHP導致人PGRN的腦脊液超生理水平，並超過使用AAVhu68或AAV5的NHP的水平。在FTD的臨牀前小鼠模型中，較高水平的腦脊液PGRN與下游病理的某些指標的逐漸改善相關。

我們有來自FDA的有效IND，並在多個國家/地區批准了PBFT02的CTA，這使我們能夠繼續進行我們的Uplift-D試驗，這是一項針對被診斷為早期症狀性FTD的患者的PBFT02的國際、多中心、開放標籤、單臂1/2期臨牀試驗。GRN.

2022年8月，我們給Uplit-D試驗中的第一名患者開了藥。

我們預計將在2023年第四季度報告隊列1中三名患者的初步安全性和生物標記物數據。

FDA已經授予PBFT02治療FTD-GRN的奇數和快速通道稱號，歐盟委員會授予PBFT02孤兒稱號。

通過我們的製造合作伙伴，我們已經制造了PBFT02臨牀供應品，並建立了支持全球臨牀試驗的臨牀供應鏈。

其他臨牀候選產品

我們有兩種候選臨牀產品，PBKR03和PBML04，為了減少運營費用，我們已經停止了進一步的臨牀開發，並正在為這些資產探索戰略替代方案。

PBKR03利用專有的下一代AAVhu68衣殼向大腦和周圍組織傳遞功能GALC編碼半乳糖神經酰胺酶水解酶的基因用於治療克拉貝病。Krabbe病是一種常染色體隱性遺傳性溶酶體儲存疾病，由GALC基因突變引起，該基因為製造名為半乳糖基神經酰胺酶的酶提供了指令，該酶能分解包括半乳糖神經酰胺和神經氨酸在內的某些脂肪。這會導致神經氨酸等半乳糖脂的積累，導致中樞神經系統和周圍神經系統(PNS)中產生髓鞘的細胞廣泛死亡。我們有來自FDA的有效IND，並在多個國家和地區批准了用於PBKR03的CTA，以支持我們的Galax-C試驗，這是一項針對確診為嬰兒Krabbe病的患者的PBKR03的國際、多中心、開放標籤、單臂1/2期臨牀試驗。2022年3月，我們給Galax-C試驗中的第一名患者開了藥。2022年11月，我們宣佈計劃停止PBKR03的進一步臨牀開發，以降低運營費用，並正在探索這一資產的戰略替代方案。

PBML04利用專利的下一代AAVhu68衣殼向大腦和外周組織輸送功能性芳基硫酸酯酶A基因，或ARSA，編碼ARSA酶來治療異染性腦白質營養不良，或MLD。MLD是一種罕見的常染色體隱性遺傳性溶酶體儲存疾病，由ARSA基因，導致ARSA酶的功能活性很少或沒有，而ARSA酶是降解鞘磷脂腦苷脂-3-硫酸酯或硫脂所必需的。當缺乏ARSA酶時，硫脂在小膠質細胞、少突膠質細胞和雪旺細胞中的溶酶體儲存沉積物中積累，導致廣泛的脱髓鞘。我們的臨牀前數據在ARSA-/-小鼠和在NHPS中支持將PBML04注入腦脊液的能力，導致腦和腦脊液中功能性人ARSA酶水平的劑量依賴性增加，從而改善生化、組織病理學、行為和存活終點，並且在NHPS中沒有安全或毒性跡象，直到測試的最高劑量。臨牀前研究結果由GTP於2021年公佈。2022年4月，我們提交了PBML04的IND以支持MLD的臨牀開發。2022年5月20日，FDA批准了我們的PBML04的IND申請，PBML04支持PBML04-001，這是一項針對被診斷為晚發性嬰兒MLD的患者的PBML04的國際、多中心、開放標籤、單臂臨牀試驗。在……裏面

目錄表

2022年11月，我們宣佈計劃停止PBML04的進一步臨牀開發，以降低運營費用，並正在探索這一資產的戰略替代方案。

研究項目

根據我們與賓夕法尼亞大學的許可協議，我們有兩個處於臨牀前研究階段的計劃：針對ALS的PBAL05計劃和針對亨廷頓病的未命名計劃。PBAL05的目標是ALS患者，這些患者在C9ORF72吉恩。我們的未命名項目專注於亨廷頓病的治療，亨廷頓病是一種反覆擴張性疾病。除了這一投資組合，通過我們與GTP的研究合作，我們還可以選擇為其他八種中樞神經系統疾病的新適應症授予項目許可，以及賓夕法尼亞大學開發的新基因治療技術的某些權利和許可，例如新型衣殼、毒性降低技術以及交付和配方。

我們還與GTP有一個探索性研究計劃，用於更大的非單基因適應症，目前專注於顳葉癲癇或TLE，在與GTP達成一致後，可以擴展到其他大型中樞神經系統疾病。

業務概述

我們於2017年7月根據特拉華州法律註冊成立。自成立以來，我們的業務主要包括進行臨牀前研究、開發許可技術、進行臨牀試驗和製造臨牀用品以支持臨牀試驗。我們發生了經常性虧損，其中大部分可歸因於研發活動，以及來自運營的負現金流。從歷史上看，我們通過出售可轉換優先股和公開發行普通股來為我們的業務提供資金。截至2023年和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為2710萬美元和2670萬美元，截至2023年和2022年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為8530萬美元和1.091億美元。截至2023年9月30日，我們累計赤字為5.777億美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的候選產品推進到開發和臨牀試驗的所有階段，並最終尋求監管部門的批准，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。不能保證我們將在需要時成功地獲得足夠的資金，以便以我們可以接受的條件或根本不接受的條件為我們的業務提供資金。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們對潛在許可證內或收購的追求。

2023年7月，我們實施了組織重組，以更好地將我們的資源與之前宣佈的重點研發戰略相結合，並進一步擴大我們的現金跑道。在組織結構調整方面，我們裁員約26%，主要是在CMC部門。我們還將通過持續的現金管理舉措減少運營費用。

截至2023年9月30日，我們擁有1.328億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

目錄表

財務運營概述

許可協議

賓夕法尼亞大學

我們與賓夕法尼亞大學簽訂了經修訂的研究、合作和許可協議，就研發合作和某些產品和技術的專利獨家許可權進行了合作。根據賓夕法尼亞協議，我們有義務資助與研究計劃中選定產品的臨牀前開發相關的某些研究，以及非罕見和/或非單基因或大型中樞神經系統適應症的探索性研究計劃。此外，我們將資助賓夕法尼亞大學進行的發現研究，直至2026年8月3日，並將獲得與GTP共同開發的產品的發現研究產生的技術的獨家權利，如新型衣殼、毒性降低技術以及交付和配方改進。這項發現研究的資金承諾為每年500萬美元，到2026年6月以每季度130萬美元的增量支付。

賓夕法尼亞大學協議包括一項探索性研究計劃，重點是為某些大型中樞神經系統疾病尋找靶點和新的基因治療候選藥物，並可在雙方同意的情況下擴展到其他大型中樞神經系統疾病。探索性研究計劃的初始期限為2024年8月，經雙方同意，期限可延長。根據探索性研究計劃，我們將有權進一步開發和商業化針對這些選定目標的任何候選基因治療產品(以及雙方商定的任何未來大型中樞神經系統疾病)，這些候選基因治療產品可能產生於與當前賓夕法尼亞協議基本相同的探索性研究計劃。

根據賓夕法尼亞協議，我們還有8個剩餘的選項可用於啟動針對中樞神經系統適應症的額外許可計劃，並可在2026年8月3日之前行使這些選項。如果我們行使這些選項中的任何一項，我們將欠賓夕法尼亞大學每個產品指示100萬美元的不可退還的預付款，其中50萬美元預付，並在進一步發展里程碑時再支付50萬美元的費用。我們有義務資助與每個許可項目的臨牀前開發相關的某些研究。

賓夕法尼亞協議要求我們支付最多(I)每個罕見的單基因疾病候選產品總計1,650萬美元，以及(Ii)大型中樞神經系統適應症探索性計劃產生的每個候選產品總計3,900萬美元。每一筆付款將在該授權產品實現特定開發里程碑事件時支付，用於第一個適應症，減少第二和第三個適應症的開發里程碑付款，而不支付後續適應症的開發里程碑付款。此外，在逐個產品的基礎上，我們有義務根據授權產品超過定義門檻的年銷售額，為每個授權產品支付高達5500萬美元的銷售里程碑付款。

在使用許可技術的產品成功商業化後，我們有義務按許可產品和國家向Penn支付許可產品年度全球淨銷售額中個位數的分層特許權使用費（根據慣例減少）。此外，我們有義務根據Penn協議向Penn支付一定比例的分許可收入，範圍從中等個位數到低兩位數。該協議將於（i）涵蓋該特許產品在該國家的開發的特許專利權的最後一項有效權利主張屆滿時，及（ii）特許權使用費期限屆滿時（以較遲者為準），按特許產品及國家而失效。此外，我們將於若干控制權變動事件發生時支付所得款項淨額1-2%的分級交易費。

協作、製造和供應協議

Catalent

2019年6月，我們與Catalent簽訂了協作協議或協作協議。作為合作協議的一部分，我們被要求在2025年之前的五年內支付年費，獨家使用專用潔淨室套房或潔淨室套房。

目錄表

我們預計，與建立商業銷售和營銷團隊相關的費用將大幅增加。

長期資產減值準備

長期資產減值包括計入公司資產的非現金減值費用。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審查長期資產，如使用權資產或財產和設備的減值。於截至2023年9月30日止九個月內，吾等確認與轉租協議A及轉租協議B相關的減值支出。該等減值支出為就本公司的轉租協議須接受減值測試的資產組別確認的減值總額的比例分配。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括我們的現金等價物和有價證券賺取的利息，以及我們有價證券的溢價和折價攤銷。此外，在截至2023年9月30日的9個月中，我們確認了與銷售某些税收抵免相關的其他收入。

經營成果

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月比較

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營結果：


	截至三個月
	9月30日
(單位：千)	2023		2022		變化
運營費用：
研發	$	15,098	$	15,362	$	(264)
收購正在進行的研究和開發		—		1,500		(1,500)
一般和行政		8,184		10,664		(2,480)
長期資產減值準備		5,390		—		5,390
運營虧損		(28,672)		(27,526)		(1,146)
其他收入(費用)，淨額		1,562		825		737
淨虧損	$	(27,110)	$	(26,701)	$	(409)

研究和開發費用

截至2023年9月30日的三個月，研發支出減少了30萬美元，降至1510萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發支出為1540萬美元。這主要是由於與裁員有關的工資和福利減少了50萬美元，臨牀運營減少了30萬美元，專業服務和諮詢減少了20萬美元，賓夕法尼亞大學的開支減少了80萬美元。與賓夕法尼亞大學協議相關的費用將根據我們對臨牀前候選產品的選擇和優先順序、我們臨牀前渠道的狀況以及臨牀前工作的時間安排，繼續在每個季度有所不同。這些數字被基於股份的薪酬支出增加了90萬美元、臨牀製造增加了40萬美元以及設施和其他費用增加了20萬美元所抵消。

目錄表

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員費用和其他外部研發成本。我們不按計劃跟蹤我們的內部研發費用。下表按計劃彙總了研發費用：


	截至三個月
	9月30日
(單位：千)	2023		2022
計劃特定費用
PBGM01(GM1)	$	3,162	$	1,662
PBFT02(FTD-GRN)		1,047		1,087
PBKR03(克拉布)		220		2,232
PBML04(MLD)		—		628
其他計劃和發現		1,811		2,975
未分配的內部費用
與人員相關(包括股份薪酬)		6,211		5,788
其他		2,647		990
	$	15,098	$	15,362

收購的正在進行的研發費用

在截至2023年9月30日的三個月內，我們沒有為收購的正在進行的研發支付任何款項。在截至2022年9月30日的三個月內，我們根據賓夕法尼亞協議為收購的正在進行的研發支付了150萬美元，這與實現一個發展里程碑有關。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了250萬美元，降至820萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為1070萬美元。減少的原因是設施和其他費用減少了220萬美元，工資和福利以及基於股份的薪酬支出分別減少了50萬美元和90萬美元，這與裁員有關。專業服務和諮詢費增加110萬美元，部分抵消了這些減少額。

長期資產減值準備

於截至2023年9月30日止三個月內，吾等錄得與分租協議A及分租協議B相關的減值支出540萬美元，減值費用包括分別計入使用權資產及物業及設備的減值費用淨額220萬美元及320萬美元。於截至2022年9月30日止三個月內，吾等並無記錄任何減值支出。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年和2022年9月30日的三個月，其他收入(支出)淨額分別為160萬美元和80萬美元。截至2023年9月30日的三個月的其他收入(支出)淨額包括80萬美元，可歸因於現金、現金等價物和有價證券的利息收入，以及80萬美元，可歸因於我們有價證券的溢價和折價攤銷。

目錄表

截至2023年9月30日的9個月的比較

下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果：


	九個月結束
	9月30日
(單位：千)	2023		2022		變化
運營費用：
研發	$	49,258	$	68,396	$	(19,138)
收購正在進行的研究和開發		—		3,000		(3,000)
一般和行政		35,295		38,754		(3,459)
長期資產減值準備		5,390		—		5,390
運營虧損		(89,943)		(110,150)		20,207
其他收入(費用)，淨額		4,639		1,096		3,543
淨虧損	$	(85,304)	$	(109,054)	$	23,750

研究和開發費用

截至2023年9月30日的9個月，研發支出減少了1910萬美元，降至4930萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發支出為6840萬美元。減少的主要原因是臨牀製造費用減少了1,430萬美元，這在2022年更高，以支持整個投資組合的臨牀試驗啟動，臨牀操作費用減少了160萬美元，專業費用減少了70萬美元，工資和福利以及基於股份的薪酬支出分別減少了380萬美元和170萬美元，這與員工人數的減少有關。這些數額被設施和其他費用增加30萬美元以及賓夕法尼亞大學費用增加270萬美元部分抵消。與賓夕法尼亞大學協議相關的費用將根據我們對臨牀前候選產品的選擇和優先順序、我們臨牀前流水線的狀況以及臨牀前工作的時間安排，繼續在每個季度有所不同。

我們跟蹤特定項目的外包開發、外包人員費用和其他外部研發成本。我們不按計劃跟蹤我們的內部研發費用。下表按計劃彙總了研發費用：


	九個月結束
	9月30日
(單位：千)	2023		2022
計劃特定費用
PBGM01(GM1)	$	9,421	$	6,320
PBFT02(FTD-GRN)		3,710		8,198
PBKR03(克拉布)		1,541		8,238
PBML04(MLD)		501		6,296
其他計劃和發現		7,349		7,301
未分配的內部費用
與人員相關(包括股份薪酬)		18,500		23,998
其他		8,236		8,045
	$	49,258	$	68,396

收購的正在進行的研發費用

在截至2023年9月30日的9個月內，我們沒有為收購的正在進行的研發支付任何款項。在截至2022年9月30日的9個月內，我們根據賓夕法尼亞協議支付了與實現發展里程碑相關的300萬美元的收購正在進行的研究和開發。

目錄表

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；

●

與其他候選產品或技術的發現、獲取或許可相關的費用和費用；

●

我們有能力以有利的條件建立更多的合作關係，如果有的話；

●

擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的費用；

●

未來商業化活動的費用，包括為我們獲得市場批准的任何候選產品建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及

●

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入。

我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對現有股東作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、進一步減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

2021年3月5日，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以(但沒有義務)不時通過Cowen作為銷售代理，發售和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1.25億美元。到目前為止，還沒有根據本銷售協議出售普通股。

現金流

下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：


	九個月結束
	9月30日
(單位：千)	2023		2022
經營活動提供(用於)的現金	$	(58,748)	$	(94,189)
由投資活動提供(用於)的現金		57,637		28,557
由融資活動提供(用於)的現金		89		(765)
現金及現金等價物淨增(減)	$	(1,022)	$	(66,397)

目錄表

經營活動中使用的現金淨額

在截至2023年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了5870萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金淨虧損8,530萬美元，但被我們營業資產淨減少960萬美元和非現金費用淨額1,700萬美元部分抵消，這些費用主要與基於股票的薪酬、折舊、攤銷、長期資產減值以及溢價和折扣的攤銷有關。現金的主要用途是為我們與開發候選產品相關的業務提供資金。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了9420萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金淨虧損1.091億美元，營業資產淨增750萬美元，但被收購的正在進行的研究和開發費用300萬美元以及與基於股票的薪酬、折舊和溢價和折扣攤銷有關的非現金費用1940萬美元淨額所抵消。現金的主要用途是為我們與開發候選產品相關的業務提供資金。

投資活動中提供(使用)的現金淨額

在.期間截至2023年9月30日的9個月，我們購買了1.016億美元的有價證券，出售和到期的有價證券為1.594億美元。在截至2023年9月30日的9個月裏，房地產和設備的購買額為10萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們購買了1.163億美元的有價證券，銷售和到期的有價證券為1.497億美元，購買了180萬美元的財產和設備，並支付了300萬美元的技術許可。

由融資活動提供(用於)的現金淨額

在.期間截至9月30日的9個月。2023年，我們收到了根據ESPP發行普通股的10萬美元收益。

在截至2022年9月30日的9個月內，我們從股票期權的行使中獲得了10萬美元，從根據ESPP發行普通股的收益中獲得了20萬美元，併為短期保險費融資支付了110萬美元。

合同義務和其他承諾

我們在賓夕法尼亞州費城租賃了約37,000平方英尺的辦公空間，或2005年的Market Street租賃協議。租約將於2031年12月到期。我們可以選擇將租期延長最多兩個五年期。據估計，租賃初期應支付的租金總額為1180萬美元，租金支付從2022年開始。分租協議A及分租協議B並不解除吾等於二零零五年街市街租賃協議下的主要責任，然而，我們預期該等協議的現金流入將部分抵銷分租協議有效期內吾等未來的責任。

我們在新澤西州霍普韋爾租用了約62,000平方英尺的實驗室空間，或根據實驗室租賃協議。租約將於2036年3月到期。據估計，租賃初期應支付的租金總額約為4030萬美元，租金支付從2021年開始。

由於簽訂了信函協議，根據與Catalent的合作協議和製造與供應協議，到2025年11月，我們不再有每年欠Catalent的1060萬美元的最低承諾。截至2023年9月30日，公司根據信函協議支付了200萬美元。此外，該公司將在2023年10月1日至2024年5月1日期間向Catalent支付總計400萬美元。

目錄表

根據賓夕法尼亞大學協議，我們同意資助賓夕法尼亞大學進行為期五年的發現研究，該研究始於2020年5月。我們的資金承諾是到2026年6月每年500萬美元。

這些合同義務和承諾與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商截至取消之日的不可取消義務，因為此類付款的金額和時間尚不清楚。

上述合同義務和承諾不包括根據《賓夕法尼亞協定》我們可能需要支付的任何潛在里程碑或特許權使用費。

關鍵會計政策和估算

在截至2023年9月30日的九個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們在提交給Form 10-K的2022年年報中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”標題下的描述沒有實質性變化，但下文所述的除外。

長期資產：

當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們通過將資產組的賬面價值與我們對相關未來未貼現淨現金流量總額的估計進行比較來衡量我們將繼續在我們的業務中使用的資產的可回收性。如果一個資產組的賬面價值無法通過相關的未貼現現金流收回，則該資產組被視為減值。

如果賬面價值超過未來未貼現淨現金流量，我們將採用收益法、市場法或兩者結合的方法估計公允價值。收益法是根據每一資產組未來現金流的現值，而市場法是根據行業和經濟條件，包括對類似資產的現行價格和利率的估計。這些方法是特定於資產組的，並可能在評估公允價值時納入許多市場參與者假設，包括未來增長率、貼現率和市場活動。我們通過比較資產組的賬面價值和其公允價值之間的差異來衡量減值。長期資產被視為非金融資產，只有在確認減值費用的情況下才按公允價值入賬。減值是為與可識別的獨立現金流最低水平相關的資產組確定的。

於截至2023年9月30日止三個月內，根據與分租協議A及分租協議B相關的減值測試，吾等錄得長期資產(物業及設備及使用權資產)減值540萬美元。

實際的未來淨現金流是不確定的，受風險的影響，可能會根據幾個因素而變化，包括行業或經濟趨勢。如果我們對未來淨現金流量的估計與實際未來淨現金流量不同，我們對公允價值的估計可能會發生重大變化。此外，未來的事件或環境的變化可能表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回，並導致未來的減值。截至2023年9月30日，我們的資產負債表上記錄的財產和設備淨額為1610萬美元，使用權資產為1700萬美元。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

目錄表

我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)到我們第一個財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(B)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。^這是，(2)在前三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期和(3)2025年12月31日。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

近期會計公告

有關適用於本公司財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計中期財務報表的附註3。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至2023年9月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)或交易法定義。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。2023年9月30日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

目錄表

●

我們目前完全依靠與賓夕法尼亞大學的合作進行臨牀前研究和開發，包括為我們的臨牀候選產品和我們近期的未來管道發現、臨牀前開發和進行所有使能IND的研究；

●

基因療法是新穎、複雜和難以製造的。我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式損害我們的業務；

●

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法或技術；

●

我們目前並預計將繼續依靠第三方製造商生產臨牀供應的我們的候選產品；

●

我們普通股的價格不符合繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求。如果我們未能重新遵守最低上市要求，我們的普通股將被摘牌；以及

●

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持專利保護或其他必要的權利，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者我們在許可專利下的權利不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的基因藥物公司，有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的基因藥物公司，運營歷史有限，可作為您投資決策的依據。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們的業務主要限於為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、簽訂合作和供應商協議，為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀開發活動，以及執行臨牀開發活動和製造臨牀用品。我們所有的候選產品都處於臨牀開發階段，為了減少運營支出而停止了進一步的臨牀開發，或者處於臨牀前或發現階段。我們沒有任何獲準用於商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中產生任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。到目前為止，我們通過出售可轉換優先股和公開發行的收益為我們的運營提供資金，預計在未來許多年內都不會收到收入。

自2017年成立以來，我們出現了淨虧損。截至2023年和2022年9月30日的9個月，我們分別淨虧損8,530萬美元和1.091億美元。截至2023年9月30日，我們累計赤字為5.777億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由於與我們的研發計劃、獲得我們的候選產品權利有關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政費用造成的。我們預計在未來幾年和可預見的未來，由於我們打算繼續進行研發、臨牀測試、合規活動、製造活動，以及如果我們的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動，加上預期的一般和行政費用，可能會導致我們在可預見的未來產生重大虧損，因此我們將繼續產生重大費用和運營虧損。我們之前的損失，加上

目錄表

預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們預計，如果有的話，還需要幾年的時間，才能擁有商業化的產品。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

•

將我們的候選產品從臨牀前或發現階段推進到臨牀開發階段；

•

推動我們的臨牀候選產品進入後期臨牀開發；

•

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

•

聘請更多的臨牀、質量控制、監管、製造、科學和管理人員；

•

擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

•

擴大或建設我們的內部製造能力；

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•

在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可以包括完成臨牀前研究，啟動和完成我們候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售那些獲得批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們需要籌集更多的資金，然後才能預期從我們產品的任何潛在未來銷售中盈利。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營。

我們將需要大量的未來資金，以完成我們的候選產品組合的計劃和未來的臨牀前和臨牀開發，並可能將這些候選產品商業化，如果獲得批准。如果我們的產品組合進入後期臨牀試驗階段，或者我們當前的臨牀前候選產品進入臨牀試驗階段，我們預計我們的支出水平將隨着我們持續的臨牀試驗活動和臨牀候選產品供應的生產而大幅增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們籌集額外資金的能力還取決於一般的金融、經濟和市場狀況以及其他因素，包括可能經歷與硅谷銀行和Signature Bank在2023年3月經歷的破產或財務困境類似的金融機構，我們可能對此沒有或有限制

目錄表

控制力。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些許可活動、我們的研發計劃或其他業務。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.328億美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因目前未知的因素而改變。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

我們候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和結果；

●

生產我們的臨牀試驗候選產品以及為上市審批和商業化做準備的費用；

●

我們與其他第三方為了進一步開發我們的候選產品而進行的合作或其他安排的程度；

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；

●

與其他候選產品或技術的發現、獲取或許可相關的費用和費用；

●

我們在有利條件下建立合作的能力(如果有的話)；

●

擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的費用；

●

未來商業化活動的費用，包括為我們獲得市場批准的任何候選產品建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及

●

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入。

因此，我們將需要繼續依賴額外的資金來實現我們的業務目標，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們不能及時或按我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能被要求延遲、限制、減少或終止一個或多個候選產品或發現階段計劃的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或其他可能是將任何候選產品商業化所必需的活動(如果獲得批准)。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換為股權的證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法

目錄表

在需要時或根據我們可接受的條款通過股權或債務融資籌集額外資金時，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們寧願自己開發和營銷的候選產品的權利。

與產品開發和監管審批相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務取決於我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推動我們當前和未來的候選產品、獲得市場批准並最終將其商業化的能力。如果我們無法做到這一點，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的臨牀開發工作處於早期階段，我們的臨牀候選產品處於早期臨牀試驗階段。此外，我們有一系列處於臨牀前開發不同階段的項目，其中一些可能永遠不會進入臨牀階段的開發。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的每一項計劃和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功地外包商業化、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的候選產品必須獲得FDA或其他前美國監管機構的營銷授權，然後才能將我們的候選產品商業化。

我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於以下幾個因素：

●

適時和成功地完成臨牀前研究，包括毒理學研究、生物分佈研究、生物相容性研究和動物最低有效劑量研究；

●

有效的IND或類似的國外應用，允許開始我們計劃的臨牀試驗或我們候選產品的未來臨牀試驗；

●

成功登記和完成臨牀試驗，包括根據國際現行良好臨牀實踐(CCCP)和當前良好實驗室實踐(GLP)；

●

我們未來臨牀計劃的積極結果支持我們的產品在目標人羣中的安全性和有效性以及可接受的益處-風險概況；

●

收到相關監管部門的上市批准；

●

與第三方製造商或我們自己的設施建立臨牀供應安排，並在適用的情況下建立商業製造能力；

●

為我們的候選產品建立和維護專利和商業祕密保護或法規排他性；

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我們的候選產品的商業發佈，如果獲得批准，無論是單獨或與其他公司合作；

●

接受我們的候選產品的好處和使用，包括給藥方法，如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話；

●

與其他療法的有效競爭；

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建立和維持醫療保險和適當的補償，以及在沒有這種覆蓋和適當的補償的情況下患者是否願意自付費用；

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建立醫生培訓系統和網絡，通過管理ICM來管理我們的產品候選人；

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知識產權和索賠的執行和辯護；以及

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在批准後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性。

如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們

目錄表

如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發、獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外的費用或遇到延遲，或最終無法完成。

我們所有的候選產品都處於臨牀或臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們目前完全依賴GTP進行臨牀前和IND使能研究。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。例如，我們用於治療GM1的PBGM01的IND最初被臨牀擱置。即使FDA取消了對PBGM01的IND的臨牀持有，其他未來的候選產品可能在未來受到臨牀持有的影響。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們將依靠CRO為我們的臨牀候選產品進行臨牀開發。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗或早期臨牀試驗的結果，包括早期生物標記物數據，可能無法預測後期臨牀試驗或我們臨牀試驗的後期隊列的結果。早期臨牀試驗，特別是早期臨牀試驗的初始隊列，通常比後期臨牀試驗或同一臨牀試驗的後期隊列招募的患者要少得多，而且可能不像大型試驗那樣具有預測性。我們可能無法建立相關監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，或就臨牀試驗設計的其他方面達成一致。此外，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性狀況不佳。通常，通過臨牀試驗的候選產品的失敗率很高。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們當前或任何未來候選產品的臨牀開發。

我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延遲。我們或我們的合作伙伴還可能在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或因此而經歷許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的臨牀候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：

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監管機構，如FDA，可能會暫停我們的臨牀試驗；例如，FDA將我們治療GM1的PBGM01試驗從2020年7月暫停到2020年12月；

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機構審查委員會或IRBs、FDA或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

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我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

●

臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

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新的療法，如安全性特徵較差的基因療法，可能需要較慢或更多交錯的早期臨牀試驗登記，以充分評估安全性數據；

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任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

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任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度回來進行治療後隨訪；

目錄表

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我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

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我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現我們試驗的參與者面臨不可接受的健康風險；

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我們的任何候選產品的臨牀試驗相關費用可能比我們預期的要大；

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我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

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我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；

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其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

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我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據以及來自與我們的候選產品相同類別的其他分子的數據，為該候選產品建立適當的安全概況；以及

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FDA或前美國監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前提出其他要求。

患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、我們登記的臨牀地點的數量和位置、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和維護患者的同意、登記的參與者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療生物製劑。此外，我們希望依靠我們的合作者、CRO和臨牀試驗站點來確保我們未來的臨牀試驗正確和及時地進行，包括患者登記過程，並且我們對它們的表現的影響有限。此外，如果治療醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的未來臨牀試驗相關的未解決倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。例如，在我們的FTD試驗中，治療符合條件的患者的醫生可能會選擇使用我們競爭對手的替代治療方法，如果這些競爭對手在我們的計劃之前獲得監管部門的批准，而不是登記參加我們的臨牀試驗。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者如果臨牀試驗被獨立數據監測委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗的原因有很多，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發費用將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

目錄表

早期臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不代表後來的臨牀前研究和臨牀試驗取得的結果。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據程序的類型、複雜性和新穎性，這種測試的時間長度可能會有很大不同，每個程序通常可以是幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。在我們正在進行或未來的臨牀試驗中，我們可能會遇到意想不到的或不利的結果。我們將被要求通過充分設計和執行的臨牀試驗證明，我們的候選產品是安全有效的，具有良好的益處-風險概況，可用於其目標適應症，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們最初的臨牀試驗是從相對較小的隊列開始的，然後在隨後的隊列中擴大規模。如果在早期隊列中出現安全問題，我們可能會被推遲或阻止隨後擴展到更大的試驗隊列。其他人進行的早期基因治療臨牀試驗也使用腺相關病毒或AAV載體。然而，這些研究不應被視為我們計劃的臨牀試驗將成功的證據。以前試驗的試驗設計和結果不一定能預測我們未來的臨牀試驗設計或結果，我們可能觀察到的初步積極結果可能不會在對完整試驗數據進行全面分析後得到證實。此外，我們在臨牀前動物模型中為我們的候選產品觀察到的積極結果可能不能預測我們未來的人類臨牀試驗。我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，即使它們成功地通過了初步臨牀試驗。

我們或我們的合作伙伴不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要或中期數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們不時地公開臨牀試驗的初步、主要或中期數據，包括初步的生物標記物數據。臨牀試驗的初步數據或背線數據仍然受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據或背線數據有實質性差異。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據也面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和更多數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步數據、背線數據和中期數據。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲。

我們不時地評估各種科學、臨牀、監管、製造和其他產品開發目標的完成時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成臨牀前研究和臨牀試驗，發佈此類研究的數據，以及提交監管文件，包括IND提交。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都是建立在各種假設的基礎上的，將來也是如此。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。在我們進行的任何未來臨牀試驗期間，或由於我們進行的任何臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化。

基因治療是一項新技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本，並隨後獲得監管部門的批准。目前，只有數量有限的基因治療產品在美國和外國獲得批准。

我們目前的候選產品是基於基因治療技術，我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功開發。我們開發的任何新的候選基因治療產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。FDA和前美國監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同

目錄表

潛在的產品。與其他更知名或經過廣泛研究的候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。此外，由於我們正在開發針對疾病的新療法，在這些疾病中，幾乎沒有使用新終點和新方法的臨牀經驗，FDA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供具有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。到目前為止，只有有限數量的基因治療產品在美國和其他國家獲得批准，這使得我們很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能在美國或其他司法管轄區獲得監管批准。此外，前美國監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，這可能會推遲或阻止它們進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

雖然已經開發了新的AAV載體來減少之前報道的第三方基因治療中的副作用，但基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生更多的副作用。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。

例如，在我們對PBKR03的臨牀研究中，為了減少運營費用，我們已經停止了進一步的臨牀開發，並正在探索這一資產的戰略替代方案，一名患者經歷了急性交通性腦積水的4級嚴重不良事件。基因治療產品治療可能出現的其他副作用包括給藥後早期的免疫反應，雖然不一定對患者的健康不利，但可能會大大限制治療的有效性。例如，在之前涉及AAV載體用於基因治療的第三方臨牀試驗中，一些受試者經歷了T細胞免疫反應的發展，在載體進入靶細胞後，細胞免疫反應系統觸發激活的T細胞清除轉導細胞。最近涉及大劑量AAV載體的其他臨牀試驗也導致了肝臟損傷和死亡。此外，在注射任何AAV載體後，患者可能會產生針對所注射載體的中和抗體。其他臨牀前研究表明，大劑量AAV給藥可能會導致背根神經節變性而導致毒性。我們的PBGM01和PBFT02候選產品的NHP毒理學初步結果表明，三叉神經節和背根節具有毒性。根據這些結果，如果我們的載體在其他項目中顯示出類似的效果，我們可能會決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或者停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。

除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。我們的每一種臨牀候選產品都有望使用ICM管理。雖然這種給藥方法已經存在幾十年了，但它在治療中的應用相對較新，目前還沒有批准使用ICM給藥的治療方法，而且它可能被認為比更常見的給藥方法(如靜脈注射)具有更大的風險。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物或給藥過程或相關程序引起的，FDA或前美國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保產品的好處大於其風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南和

目錄表

與醫療從業者的溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；

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監管部門可能要求在標籤中附加警告；

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我們可能會被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

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我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

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我們的聲譽可能會受損。

任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

公眾對基因藥物的負面看法可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。

監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求將在一定程度上取決於公眾對使用基因藥物預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因藥物不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出處方，他們的患者願意接受涉及使用我們可能開發的候選產品的治療。

過去，有報道稱遺傳藥物治療有幾種明顯的副作用。例如，1999年，在使用腺病毒載體的基因治療臨牀試驗中，一名臨牀試驗受試者死亡後，公眾對基因治療產生了強烈反對。後來發現，腺病毒可能會產生一種極端的免疫系統反應，可能危及生命。我們的首席科學顧問約翰·威爾遜博士是1999年試驗的聯合研究員，當時他是賓夕法尼亞大學人類基因治療研究所的董事。我們的臨牀試驗中的嚴重不良事件，或我們或我們的競爭對手進行的其他涉及基因療法的臨牀試驗，即使最終不能歸因於相關的候選產品，以及由此產生的宣傳，可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，以及我們候選產品臨牀測試或批准的潛在監管延遲。

作為一個組織，我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。未能充分設計試驗或對試驗設計的不正確假設可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致增加或意外的成本。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。作為一個組織，我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，而且我們可能無法成功或具有成本效益地設計和實施達到我們期望的臨牀終點的臨牀試驗，甚至根本不能。設計不佳的臨牀試驗可能會推遲甚至阻止試驗的啟動，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品成功商業化或從第三方付款人那裏獲得補償變得更加困難。此外，設計不好的試驗可能效率低下或成本更高，或者我們可能錯誤地估計實施臨牀試驗的相關費用，這可能導致資金短缺。

我們尋求治療的疾病的發病率和流行率都很低，而且可能很難識別患有這些疾病的患者，這可能會導致我們試驗的登記延遲或商業收入放緩(如果獲得批准)。

基因定義的疾病通常發病率和流行率都很低，特別是我們目前的候選產品所針對的那些。例如，我們估計GM1在美國的發病率約為每100,000名活產兒中就有1名，美國約有3,000至6,000人患有FTD-GRN。目前還沒有對GM1進行強制性篩查。如果沒有強制性的篩查，我們可能很難確定

目錄表

有足夠數量的合格患者來進行我們的臨牀試驗。這些可能是及時招募和登記足夠數量的符合條件的患者參加我們的試驗的重大障礙。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們與孤兒疾病中心和其他患者權益倡導團體的關係來幫助確定符合條件的患者，而這些關係的任何惡化都可能阻礙我們成功招募患者的能力。患者入選可能受到其他因素的影響，包括：

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正在調查的疾病的嚴重程度；

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學習方案的設計；

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試驗的資格標準；

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被研究的產品候選產品的感知風險、收益和管理的便利性；

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我們努力促進及時登記參加臨牀試驗；

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針對同一適應症正在進行的其他臨牀試驗的可用性；

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醫生轉介病人的做法；及

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臨牀試驗地點對潛在患者的近在性和可用性。

我們無法為我們計劃的臨牀試驗招募足夠數量的這些疾病患者，這將導致重大延誤，並可能要求我們不能啟動或完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

此外，我們對患有GM1、FTD和我們的其他候選產品的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的預測，都是基於估計，包括我們委託的第三方分析。我們候選產品的總潛在市場機會最終將取決於我們每個候選產品的最終批准產品標籤，如果我們的候選產品在我們的目標適應症下被批准銷售，醫學界和患者准入的接受度，藥品定價和報銷。全球的患者數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。我們的產品可能是一次性給藥，這意味着參加我們臨牀試驗的患者如果獲得批准，可能沒有資格以商業方式接受我們的產品，從而導致收入潛力降低。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的更窄。

在商業化之前，我們的候選產品必須根據美國的BLA獲得FDA和類似的前美國監管機構的批准。無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果真的獲得了批准，也需要數年時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們公司在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。

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在獲得FDA批准或批准的情況下，我們在獲得我們候選產品的BLA批准方面可能會面臨重大延誤或障礙。

FDA和前美國監管機構在監管基因治療方面表現出了謹慎。對基因治療和基因測試的倫理和法律擔憂可能會導致對我們候選產品的開發和商業化產生額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA和美國聯邦和州一級的前美國監管機構、美國國會委員會和外國政府都表示有興趣進一步監管生物技術行業，包括基因治療和基因測試。任何此類進一步的規定可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。

美國和國外對基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。除了FDA，我們計劃進行臨牀試驗的每個機構的機構生物安全委員會和IRB都需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)內的組織和高級治療辦公室整合了對基因治療和相關產品的審查，細胞、組織和基因治療諮詢委員會就其審查向CBER提供建議。其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行協商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管審批程序增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止重要活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售，並將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了最終在任何特定的外國司法管轄區銷售我們的任何候選產品，我們必須在每個司法管轄區建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。即使獲得美國FDA的批准，也不能確保監管機構在

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其他國家或司法管轄區。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。外國監管機構的審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。此外，基因治療產品被認為是轉基因生物或轉基因產品，在每個國家都有這樣的監管。轉基因產品類型的指定以及隨後的處理和處置要求可能因國家而異，在整個歐盟也是不同的。滿足每個特定國家的要求並獲得在這些國家開始臨牀試驗的批准，可能會導致臨牀試驗的開始、進行或完成的延遲。我們沒有任何候選產品在包括國際市場在內的任何司法管轄區獲得批准銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗，預計將依賴第三方顧問。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將無法實現。

我們可能不會成功地建立一個額外的候選產品渠道。

我們的商業模式以開發中樞神經系統疾病患者的治療為中心，通過建立有重點的選擇標準來選擇、開發和推進候選產品，我們相信這些候選產品將通過開發進入商業化而具有很高的技術和監管成功概率。除了我們通過與賓夕法尼亞大學的GTP合作建立的候選產品管道之外，我們可能無法繼續識別和開發新的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的流水線，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發。例如，它們可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們不根據我們的方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前完全依賴與GTP和賓夕法尼亞大學的合作進行臨牀前研究和開發計劃，包括為我們的臨牀候選產品和我們近期的未來管道發現、臨牀前開發和進行所有使能IND的研究。賓夕法尼亞州立大學未能或延遲履行其根據協議對我們承擔的全部或部分義務，雙方合作破裂，或完全或部分失去這種關係，都將對我們的業務造成實質性損害。

我們與賓夕法尼亞大學的合作對我們目前的臨牀前渠道至關重要。我們於2020年5月與賓夕法尼亞大學的GTP簽訂了修訂和重述的研究、合作和許可協議，隨後進行了修訂，或賓夕法尼亞大學協議，以發現和開發某些基於AAV載體的療法，根據此類合作開發的產品目前代表了我們的所有產品線和研究計劃。我們目前完全依賴賓夕法尼亞大學的GTP進行我們所有的臨牀前研究和開發能力，特別是在約翰·威爾遜博士的指導下的GTP。根據賓夕法尼亞大學協議，賓夕法尼亞大學的GTP負責發現、臨牀前開發活動，包括所有支持IND的非臨牀研究和研究級製造，以及資助研究計劃中規定的其他合作活動。在某些情況下，任何一方都有權根據《賓夕法尼亞協定》的條款終止合作。如果賓夕法尼亞大學的GTP延遲或未能履行其在《賓夕法尼亞協議》下的義務，不同意我們對合作條款或我們的發現計劃的解釋，或者終止我們現有的協議，我們的候選產品管道將受到嚴重不利影響，我們的前景將受到實質性損害。

根據賓夕法尼亞協議，我們有能力獲得針對中樞神經系統適應症的額外基因治療產品的獨家權利，研究資助部分的期限將於2026年8月到期。此外，根據發現計劃，我們有權為我們的候選產品獲得新技術，該計劃目前也將於

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2026年8月。大適應症探索性研究計劃的期限將於2024年8月屆滿。如果我們尋求延長或更改我們的合作條款，我們將需要談判達成一項新的或修訂的協議，而這些協議可能不會以同樣有利的條件提供給我們，如果有的話。賓夕法尼亞州立大學還與包括我們的某些競爭對手在內的第三方進行了合作，解決了我們合作範圍之外的目標和疾病跡象。因此，賓夕法尼亞大學在優先事項和資源方面可能存在利益衝突。我們可能與賓夕法尼亞大學在解釋賓夕法尼亞大學協議、使用資源或其他方面存在分歧，這可能會導致我們與賓夕法尼亞大學的關係惡化。因此，賓夕法尼亞州立大學可能會減少他們對我們項目的關注，並減少分配給我們的資源，這可能會推遲或終止我們通過臨牀前研究推進候選產品的能力。此外，如果威爾遜博士離開賓夕法尼亞大學或以其他方式不再有意義地參與我們的工作，我們的臨牀前研發能力可能會大幅下降。

此外，根據《賓夕法尼亞協定》，賓夕法尼亞州立大學主要負責起訴和維護我們許可的知識產權，而它可能無法適當地起訴、維護或捍衞此類知識產權。在這種情況下，如果我們無法以其他方式維護或捍衞此類知識產權，我們可能面臨知識產權的潛在無效或受到訴訟或仲裁，任何這些都將是耗時和昂貴的。為了執行《賓夕法尼亞協定》規定的授權知識產權，我們需要與賓夕法尼亞大學進行協調，這可能會減緩或阻礙我們執行授權知識產權的能力。在這種情況下，我們可能面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，並依靠他們為我們完成其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們招募了一支在臨牀試驗方面有經驗的團隊，但作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。此外，我們目前完全依賴賓夕法尼亞大學進行我們的發現和臨牀前研究，並將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方或我們的CRO為我們的候選產品進行臨牀試驗。我們預計將在很大程度上依賴這些各方為我們的候選產品執行臨牀前和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。如果這些參與方減少我們的候選產品活動的工作和資源水平，優先考慮與我們的競爭對手的工作，或者如果我們與這些參與方之間發生糾紛，他們可能無法滿足我們的預期最後期限或為我們的監管備案提供足夠的材料。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。

我們、賓夕法尼亞大學和我們的CRO將被要求遵守法規，包括進行、監測、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗結果的CCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何藥物執行。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行CGCP法規。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合CCCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好製造規範或cGMP法規中的要求生產的候選產品。我們的CRO未能或我們的CRO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，也可能使我們受到執法行動的影響。

儘管我們目前正在設計並打算繼續為我們的候選產品設計我們計劃的臨牀試驗，但在可預見的未來，CRO將進行我們所有計劃的臨牀試驗。因此，我們的許多重要方面

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發展計劃，包括它們的行為和時機，將不在我們的直接控制之下。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀前研究和臨牀試驗的依賴也將減少對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的日常控制。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果CRO需要更換，或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，與CRO相關的任何臨牀前研究或臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止。在這種情況下，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們候選產品在主題指示方面的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求履行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生潛在的實質性和不利影響。

我們依賴第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來協助或提供我們候選產品的臨牀試驗的設計、實施、監督和監控。由於我們依賴並打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行所有臨牀試驗，因此與我們自己進行臨牀試驗相比，我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的一般調查計劃和方案以及適用的法律和法規要求進行的。FDA一般要求根據GLP進行臨牀前研究，並根據CCP進行臨牀試驗，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。由於我們對第三方的依賴，我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現任何不利的發展或延遲，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的不利影響。

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我們未來可能會與其他第三方合作，發現、開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們當前或未來的任何合作伙伴根據我們的合作協議停止開發工作，或者如果這些協議中的任何一個被終止，這些合作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會收到這些協議下的里程碑付款或未來的版税。

我們未來可能會進入第三方合作，進行其他治療技術或候選產品的研究、開發和商業化。生物技術公司可能是我們未來在任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面的合作伙伴。

對於未來的任何合作協議，我們預計將對我們的合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。此外，我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。

我們未來可能與候選產品進行的合作可能會給我們帶來以下風險：

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協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

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合作伙伴不得對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可以基於臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

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如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；

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擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品；

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在責任；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟、賠償義務和潛在的責任；

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合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源；合作可能會被終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；

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如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止；以及

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合作協議可能會限制我們獨立開發新產品的權利。

由於上述原因，未來的任何合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們的候選產品的開發或商業化。如果我們的合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。根據我們當前或任何未來的合作協議，任何未能成功開發我們的候選產品或將其商業化的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

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此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發我們的候選產品和研究項目，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗、承擔營銷和分銷成本以及維護和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法成功地找到更多的合作伙伴來繼續開發我們的某些候選產品，或者成功地將某些適應症商業化或在市場上競爭。

我們可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發我們的一些候選產品，並可能將其商業化。特別是，我們最近宣佈，我們正在為我們的MLD和Krabbe臨牀項目尋找戰略合作伙伴。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新協作。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們可能與我們的合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們可能會與包括賓夕法尼亞大學在內的合作伙伴發生衝突，例如在解釋臨牀前或臨牀數據、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果與我們的任何合作者(包括賓夕法尼亞大學)發生任何衝突，該合作者的行為可能會違反我們的最佳利益。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻止我們產生收入：合作者不願意向我們支付我們認為在合作下應向我們支付的里程碑式的付款或版税，這可能需要我們籌集額外的資本；由於我們的合作活動而產生的知識產權所有權的不確定性，可能會阻止我們進入更多的合作；

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合作者不願在產品的開發或製造中進行合作，包括向我們提供產品數據或材料；合作者不願隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況，或不允許公開披露這些活動的結果；任何一方啟動訴訟或替代爭議解決方案以解決爭議；或任何一方試圖終止相關協議。

我們未來可能會尋求進行戰略交易，以獲得或許可新產品、候選產品或技術。如果我們無法成功完成此類交易，或無法實現此類交易的好處，可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如額外的合作、公司收購、資產購買、合資企業和新產品、候選產品或技術的許可，我們認為這些交易將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的資產，如果我們不能成功地將它們與我們現有的技術相結合，我們可能無法實現收購這些資產的好處。我們可能會在開發、測試、製造和營銷因戰略收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。

我們不能向您保證，在任何此類戰略交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。例如，此類交易可能要求我們產生非經常性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將導致許多運營和財務風險，包括暴露於未知債務、中斷我們的業務、轉移我們管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的收購或整合成本、資產或商譽或減值費用的減記、攤銷費用增加、促進交易或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係減損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，任何未能達成對我們有利的戰略交易都可能推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

與製造業相關的風險

基因療法是新穎、複雜和難以製造的。我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式損害我們的業務。

我們目前依賴第三方來開發、製造和測試我們的候選產品的臨牀用品，包括用於管理我們的候選產品的材料。對於我們的初始臨牀試驗，我們依賴Catalent Marland(前身為Paragon Bioscience)或Catalent的製造設施來供應我們的候選產品。作為一家公司，我們在開發製造設施方面的經驗有限。如果或當我們決定建造自己的製造設施以滿足長期商業市場供應時，我們可能會在建造工廠、建造新設施、將技術轉移到設施或聘請專家來工作和運營設施方面面臨延誤，因此，我們的生產能力可能會受到限制。除了使用外部合同測試實驗室外，我們還建立了內部測試業務來支持我們的臨牀前和臨牀製造，並建立了分析開發和流程開發能力來支持我們的流水線。用於生產我們的候選產品的製造工藝複雜、新穎，還沒有經過商業用途的驗證。許多因素可能導致生產中斷，包括設備故障、設施污染、原材料短缺或

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污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。

我們的候選產品需要比大多數小分子藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外，與小分子不同，像我們這樣的生物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，成品的分析可能不足以確保產品在各批次之間保持一致或將以預期的方式運行。因此，我們採用多個步驟來控制製造過程，以確保該過程一致地工作，並嚴格和一致地按照該過程製造候選產品。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、低成品率、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。因此，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，以一致和可接受的生產產量和成本滿足FDA或其他適用的標準或規範。

此外，FDA和前美國監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA或前美國監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的輕微偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批次故障、低批次良率或產品召回。批次不合格、成品率低或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會給我們帶來高昂的成本，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們或我們的第三方合作伙伴也可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們或我們的第三方合作者的製造工藝或設施中的任何問題都可能導致我們計劃的臨牀試驗延遲和成本增加，並可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的生物技術公司和學術研究機構)的吸引力下降，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。它還可能要求我們尋找替代的製造工藝，這可能是我們無法以有吸引力的條件獲得的，或者根本沒有。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足未來市場對我們產品的潛在需求的能力。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們候選產品的臨牀供應，我們還沒有與任何這樣的製造商簽訂具有約束力的協議來支持商業化。基因治療合同開發、製造和測試服務的競爭非常激烈。此外，這些製造商沒有在商業層面生產我們的候選產品的經驗，可能無法獲得必要的監管批准，也無法在支持商業化所需的質量、數量、地點和時間上生產我們的候選產品。

雖然我們正在為某些臨牀製造活動建立製造能力，但我們目前沒有計劃為我們計劃的臨牀項目獨立製造大部分材料。我們目前

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對於我們的臨牀前研究和計劃的臨牀試驗材料的生產，包括用於管理我們的候選產品的材料，我們只能控制他們活動的某些方面，因此，我們將繼續依賴於第三方。基因治療合同的開發、製造和測試的競爭非常激烈。依賴第三方製造商可能會使我們面臨與我們自己製造候選產品不同的風險，包括但不限於來自其他基因生物技術公司使用此類第三方製造商的潛在競爭。

雖然我們已經與Catalent達成協議，為我們的候選產品生產臨牀供應，但我們尚未確保我們的候選產品的商業批量生產能力。到目前為止，雖然我們與Catalent達成了合作協議，但我們只與這樣的製造商簽訂了支持我們臨牀研究的協議。我們可能無法與製造商談判具有約束力的協議，以支持我們以商業上合理的條款進行潛在的商業化活動。此外，由於Letter協議，(I)我們不再擁有專用潔淨室套房的獨家使用權，可能無法確保未來的產能或滿足我們未來臨牀和商業供應的要求，(Ii)我們有獨家義務與Catalent製造某些產品，因此我們可能無法與其他第三方製造商合作。因此，我們可能無法繼續開發我們的產品或候選產品並將其商業化。

在我們的任何第三方製造商和供應商能夠開始商業化生產我們的候選產品，包括用於管理我們候選產品的材料之前，他們必須向監管機構證明，我們候選基因治療產品的計劃化學、製造和控制符合特定要求。用於臨牀和商業用途的候選產品的製造必須符合cGMP和適用的前美國法規要求。CGMP要求管理質量控制和文件政策和程序。為了遵守cGMP和前美國的法規要求，我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的候選產品符合適用的規格和其他要求。我們的第三方製造商還必須向FDA和前美國監管機構證明，他們可以根據cGMP要求製造候選產品，作為FDA或類似的前美國監管機構對候選產品進行審批前檢查的一部分。未能通過審批前檢查可能會大大推遲我們在各自司法管轄區以及FDA和前美國監管機構對我們的候選產品進行試驗的能力。如果我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，這可能會限制我們被允許銷售產品的司法管轄區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

此外，我們的第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。

即使我們的第三方製造商遵守適用的法規要求，我們也不能向您保證，他們將能夠及時或經濟地成功製造更大規模的其他候選產品，或者根本不能。如果他們不能成功地擴大我們的製造規模或產能，我們候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的第三方製造商和供應商使用生物材料，並可能使用危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置有關的索賠都可能耗時或代價高昂。

我們的第三方製造商和供應商可能使用危險材料，包括可能對人類健康和安全或環境造成危險的化學品、生物製劑和化合物。我們的第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和

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法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。

我們第三方製造過程中的任何污染，原材料、勞動力或試劑的短缺，或者我們的任何關鍵供應商未能交付我們平臺的必要組件，都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們或我們的第三方供應商按計劃生產我們的基因療法的能力造成實質性的不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。

我們的第三方供應商製造過程中所需的原材料來自生物來源。我們不能保證我們的第三方供應商擁有或將能夠以商業合理的條款獲得這些來自生物來源的材料的足夠權利。這種原材料很難獲得，也可能受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品的製造中使用生物衍生物質可能會對我們的候選產品的臨牀和商業生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的運營結果和開發時間表產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供和製造我們技術的某些組件。如果我們從供應商那裏採購這些材料組件的能力受到損害，我們持續運營的能力將受到損害，直到找到替代供應商、獲得資格並進行測試，這可能會限制我們為候選產品生產臨牀和商業供應的能力，並損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供用於生產我們候選產品的材料，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們的候選產品所需的某些材料和組件，包括用於管理我們的候選產品的材料。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的材料供應方面可能面臨的挑戰涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。用於製造基因治療產品的某些原材料的需求很大，但供應有限。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先級。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們製造候選產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)並獲得資格。我們可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。

與商業化相關的風險

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法或技術，這可能會損害我們的業務和財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。

生物技術和製藥行業，包括基因藥物領域，以快速變化的技術、競爭和對知識產權的高度重視為特點。我們知道有幾家公司

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專注於開發各種適應症的基因療法，以及幾家公司解決修改基因和調節基因表達的方法。我們還可能面臨來自大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。

對於GM1的治療，目前還沒有獲得批准的疾病修正療法。在治療GM1的PBGM01方面，我們目前還沒有直接的競爭對手。

對於FTD的治療，目前還沒有批准的疾病修正療法。我們認為我們在治療FTD方面最直接的競爭對手是PBFT02-GRN將成為Alector，Inc.(與葛蘭素史克合作)，該公司正在登記一項3期臨牀試驗，使用人源化抗人山梨素單抗治療FTD-GRN，和Pvail Treateutics Inc.(現在是禮來公司的一部分)，該公司正在進行FTD基因療法的1/2期臨牀試驗-GRN，預計將繼續註冊到2023年。AviadoBio於2023年下半年開始在FTD-GRN患者中登記他們的1/2期基因治療試驗。其他公司，包括Orchard Treateutics plc、Sinfonia BioTreateutics和QurAlis Treateutics，正在使用基因治療方法進行臨牀前研究，以治療FTD-GRN患者。德納利治療公司與武田藥業有限公司合作，開始為他們的重組原顆粒蛋白招募1/2期臨牀試驗，此外，他們的口服EIF2a調節劑已經處於1期臨牀試驗。我們也知道在臨牀前開發中可能針對FTD-GRN患者的其他治療方法。

我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴一起，都比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、商業和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手的產品獲得FDA或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的新技術或先進技術可能會使我們當前或未來的候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功地將我們的候選產品相對於競爭對手進行商業化。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於它被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。

對基因治療的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們的產品。即使獲得了美國FDA和其他前美國監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者(適用時包括護理人員)和醫療保健付款人對基因治療產品的普遍接受程度，特別是我們的候選產品是否具有醫療必要性、成本效益和安全性。我們商業化的任何產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對基因治療產品，特別是我們的候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於幾個因素，包括：

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臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性、耐用性和安全性；

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候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

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相對於替代療法的治療費用；

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候選產品獲得FDA或前美國監管機構批准的臨牀適應症；

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醫生是否願意為潛在的目標患者羣體進行基因檢測；

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潛在患者接受基因檢測和諮詢的意願；

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醫生願意開出新的療法，包括使用ICM管理的療法；

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我們有能力成功地培訓神經外科醫生和介入放射科醫生對我們的產品候選人進行ICM管理；

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目標患者人羣嘗試新療法和ICM治療的意願；

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任何副作用的流行率和嚴重程度；

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FDA或前美國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；

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相對方便和容易管理；

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有實力的營銷和分銷支持；

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競爭產品進入市場的時機，以及這種競爭產品與我們的產品相比的看法；

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關於我們的產品或競爭產品和治療方法的宣傳；以及

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足夠的第三方付款人保險和適當的補償，以及患者在沒有這種保險和足夠的補償的情況下自付費用的意願。

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能完全知道。

如果未來我們無法在美國或全球建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有銷售團隊或營銷團隊負責我們任何可能獲得監管批准的候選產品的銷售、營銷和分銷。為了在批准後將任何候選產品商業化，我們必須在每個地區的基礎上建立銷售、報銷、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，但我們這樣做可能不會成功。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們可能會決定建立一個具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售團隊，將我們的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，並且需要我們的高管非常注意管理。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。

對於我們所有或某些候選產品的商業化，我們可以選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上，與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能在需要時以可接受的條款達成此類安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們沒有成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。我們臨牀候選產品的開發和正在進行的研究計劃需要大量的資源。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

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有關知識產權的風險

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並維護對我們當前候選產品和未來產品的專有或知識產權保護，以及我們的核心技術，包括我們的製造技術。我們通過尋求、維護和捍衞我們的知識產權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的，努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內的機會來發展、加強和保持我們在基因治療領域的專利地位。此外，對於我們的一些候選產品，我們打算依靠通過稀有藥物指定、數據獨佔和市場獨家以及專利期限延長(如果可能)提供的監管保護。

目前，我們的大部分知識產權保護包括我們根據賓夕法尼亞協議從賓夕法尼亞大學獲得的專利申請。正在授權的專利申請針對某些新的AAV衣殼、能夠將某些基因輸送到人類細胞以治療中樞神經系統單基因疾病的重組AAV病毒或rAAV、使用rAAV治療這些單基因疾病的方法以及我們的製造能力和相關技術的某些方面。我們的知識產權還包括我們獨家擁有的涵蓋rAAV製造工藝的專利申請。

根據賓夕法尼亞協議，我們還可以選擇在現有許可的基礎上增加額外的知識產權。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的對象。我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何許可專利申請將成熟為已頒發的專利，也不能保證任何此類專利一旦頒發，將包括足以保護我們當前和未來候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，專利只能在已頒發專利的司法管轄區強制執行。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其在美國首次非臨時申請的20年後。根據適用的當地法律的規定，美國以外的專利的自然失效時間會有所不同，但通常是從最早的當地申請日期起20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

此外，我們的獨家許可證受到領域限制和保留的權利，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。我們獲得許可的專利組合可能不會為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的候選產品類似的產品商業化，包括此類產品的生物相似版本。此外，授權給我們的專利組合是或可能授權給我們許可領域之外的第三方，這些第三方可能擁有一定的強制執行權。因此，授權給我們的專利可能會在由另一被許可人提起或針對另一被許可人提起的訴訟中，或在另一被許可人為迴應此類訴訟或其他原因而提起的行政訴訟中，面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。

其他方開發了可能與我們自己的技術相關或具有競爭力的技術，這些方可能已經或可能提交專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，聲稱發明可能與我們自己的專利申請或已頒發的專利中要求的發明重疊或衝突。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們授權的專利和申請的發明人是否是第一個在

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那些專利或未決的專利申請，或者他們是第一個為這類發明申請專利保護的人。此外，我們不能向您保證與我們的許可專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性和商業價值不能有任何確定的預測。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，最初提交審查的索賠的範圍可能會在發出時大幅縮小，如果真的有的話。我們或我們的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面。我們不能保證我們將能夠基於我們的研發努力尋求或獲得額外的專利保護，或者我們產生的任何此類專利或其他知識產權將提供任何競爭優勢。此外，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或控制專利的維護，包括我們從第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式提交、起訴或維護這些專利和申請。

即使我們獲得了我們希望能夠保持競爭優勢的專利保護，專利的頒發也不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論。第三方，包括競爭對手，可能會對其發明性、範圍、有效性或可執行性提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小、無效或無法強制執行。如果發佈，我們的許可專利可能會在美國和國際市場的專利局受到挑戰，或者在法庭上受到挑戰。例如，我們可能會受到第三方向美國專利商標局或USPTO提交的現有技術的約束，質疑我們許可的專利的一項或多項權利要求一旦發佈後的有效性。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除了基於我們的一項未決許可專利申請授予專利的可能性。我們可能會捲入反對，複審，各方間審查，授權後審查，派生，幹擾，或在美國或國外的類似程序，挑戰我們已授權的專利的權利主張，一旦發佈。此外，我們已經授權的專利一旦發佈，可能會在法庭上受到挑戰。競爭對手可能聲稱他們在我們的許可專利的發明人之前發明了這些專利或專利申請中要求的發明，或者可能已經在我們的許可專利的發明人之前提交了專利申請。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了它的專利，因此我們不能實踐我們授權的專利申請和專利中所聲稱的技術。因此，我們許可的專利的一個或多個權利要求可能會縮小或無效。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱，如果我們的專利被頒發，出於多種原因，我們的專利無效。如果法院同意，我們將失去對這些受到質疑的專利的權利。

即使未受到挑戰，我們的許可專利和未決專利申請(如果已發佈)可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避我們的許可專利。例如，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者對方受益於強制許可，我們也可能無法排除其他人實踐我們的發明。此外，第三方可能開發具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的好處，但使用的載體或表達結構超出了我們的專利保護或許可權的範圍。如果我們對候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

類似的風險將適用於我們未來可能擁有或許可的任何專利或專利申請。

除了專利保護外，如果我們的任何候選產品被FDA批准為美國BLA下的生物製品，我們相信該產品將有資格獲得12年的排他期。其他法規排他性可能是可用的，例如孤兒藥物排他性，在不同的外國具有類似的數據、營銷和孤兒排他性。然而，這種監管排他性的範圍可能會發生變化，並且

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可能不會為我們提供充分和持續的保護，足以阻止其他人將與我們的候選產品類似的產品商業化。

我們目前的所有候選產品和研究計劃都是從第三方獲得許可或基於第三方許可的，並且僅限於某些特定的適應症。如果本許可協議被終止或被解讀為縮小我們的權利，我們基於這些技術開發當前候選產品或開發新產品候選產品的能力將受到重大不利影響。

我們現在依賴賓夕法尼亞州立大學，並將繼續依賴賓夕法尼亞州立大學和其他第三方的許可和再許可，以及可能依賴於與第三方的其他戰略關係，以研究、開發、製造和商業化我們目前的候選產品。如果我們的任何許可證或關係或我們許可證所基於的任何許可證內的許可證被終止或被破壞，我們可能：

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失去我們當前候選產品的開發和營銷權利；

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失去對我們當前候選產品的專利或商業祕密保護；

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在我們當前候選產品的開發或商業化方面遇到重大延誤；

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不能以可接受的條款獲得任何其他許可證(如果有的話)；或

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招致損害賠償責任。

此外，即使沒有終止或違反，我們的知識產權許可或再許可可能會受到合同解釋方面的分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們的財務或其他義務。

如果我們遇到上述任何一種情況，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能迫使我們停止運營，從而導致您的所有投資損失。

如果我們違反許可協議，可能會對我們的候選產品的商業化努力產生實質性的不利影響。

如果我們違反了任何協議，我們根據這些協議向我們的候選產品或第三方技術授權使用、開發和商業化的權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。我們目前的臨牀候選產品和流水線是，我們預期的近期流水線將是從賓夕法尼亞大學獲得許可的。

根據《賓夕法尼亞協定》，我們有各種義務，包括付款義務、開發和商業化義務等勤勉義務，以及可能支付的特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可人可能有權全部或部分終止適用的許可。一般來説，失去我們目前的任何一個許可證，或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

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根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們在合作開發關係下將專利和其他知識產權再許可給第三方的權利；

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我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及

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發明人是否以及在多大程度上能夠對將其權利轉讓給我們的許可人提出異議。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，或者根本不能，我們可能無法成功地開發受影響的候選產品並將其商業化。此外，如果在許可知識產權的所有權方面出現爭議，我們追求或執行許可專利權的能力可能會受到損害。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們通過許可證內獲得關鍵技術權利的戰略可能不會成功。

我們尋求擴大我們的候選產品流水線，部分方式是授予關鍵技術的權利。我們業務的未來增長將在一定程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得更多候選產品或技術的權利。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條款或從第三方獲得任何候選產品或技術的許可或權利。

這些技術的內部許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在實施戰略，以許可或收購我們可能認為有吸引力的候選產品或技術。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利授權給我們。此外，我們可能無法在我們的重點領域內確定合適的候選產品或技術。如果我們不能成功地獲得合適的候選產品或技術的權利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控侵犯知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和未來產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而頻繁。我們未來可能會參與或威脅與我們的候選產品、未來的產品和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，聲稱我們的療法、製造方法、配方或給藥方法受他們的專利保護。在我們追求候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。例如，第三方之前給我們發了一封信，聲稱使用我們的AAVhu68衣殼侵犯了第三方擁有獨家許可的某些專利主張。雖然這件事已經解決，我們相信我們將對這些索賠和任何其他此類索賠提出有效的抗辯；但是，如果任何此類索賠最終成功，我們可能需要許可證才能繼續使用和銷售使用此類AAV媒介的任何候選產品。這樣的許可證可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。

此外，我們不知道我們將使用哪些工藝來商業化生產我們未來的產品，或者由第三方擁有或控制的哪些技術可能被證明對這些工藝重要或必不可少。鑑於我們的技術領域擁有大量專利，我們不能確定或保證我們不會或不會侵犯現有專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。許多公司已經提交了，並將繼續提交與基因治療和孤兒疾病相關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或發佈，另一些可能在未來發布。由於這一領域競爭激烈，製藥和生物技術公司對此興趣濃厚，未來可能會提交更多專利申請和授予更多專利，以及預計未來會有更多研究和開發項目。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，在提交後可能會保密18個月或更長時間，並且可以在發佈前進行修改，因此可能存在正在等待處理的申請，這些申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用、銷售或進口我們的候選產品或未來的產品而受到侵犯。如果專利持有人認為我們的候選產品或未來產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口侵犯了其專利，即使我們已經為我們的產品授權了其他專利保護，專利持有人也可以起訴我們。

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技術此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們的許可專利組合可能對他們沒有威懾作用。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售、進口或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或不受我們活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的未來產品或我們未來產品的製造或使用。

第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰已頒發的美國專利的有效性，例如與我們的一些候選產品或未來的產品或製造或使用方法具有潛在相關性的已頒發的美國專利，我們將需要克服附加於每一項美國專利的合法推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的裁決。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為我們有可能被發現侵犯第三方的知識產權，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果沒有這樣的許可，我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將未來的產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。或者，我們可能需要重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，指控我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國營銷我們的療法，和/或被要求支付侵權賠償金或特許權使用費才能繼續營銷。聲稱我們盜用了第三方的機密信息、商業祕密或其他知識產權，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們未來的產品或流程。專利訴訟既昂貴又耗時，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發工作，對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，並可能限制我們繼續運營的能力。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有技術和工藝，部分是通過與我們的承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的顧問和員工簽訂發明分配協議。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果這些協議的任何一方的承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反了任何這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違約或違規。因此，我們可能會失去我們的商業機密。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。

否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。競爭對手可能會購買我們的候選產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分的保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，非故意失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式加以補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的過早放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們候選產品相同或相似的藥物，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可能不會在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區起訴專利，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可能會將我們的技術用於

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在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區，我們可以開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

我們的大多數許可內專利家族在主要製藥市場正在等待申請，包括美國、加拿大、歐洲、日本、韓國和中國，以及其他司法管轄區；我們將不能在任何尚未提交申請的司法管轄區強制執行專利。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，我們或我們的許可人可能無法預測，也可能無法在最終需要保護的司法管轄區尋求專利保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，無法保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終獲勝

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在這種索賠中，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。

過去或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Inventents Act)，美國從“第一個發明”轉變為“第一個發明人”的專利制度。在“發明人先申請”制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局繼續頒佈與《美國發明法》相關的新法規和程序，專利法的許多實質性變化，包括“發明人優先申請”條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理其中的許多條款，該法案和本申請中討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。然而，《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下，阿索克。對於分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張沒有資格獲得專利保護。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問、顧問或合作者錯誤地使用或披露了他們目前或以前僱主的所謂商業祕密，或者聲稱我們認為是我們自己或許可的知識產權的所有權或其他權利。

我們的許多員工、顧問或顧問，以及我們許可人的員工、顧問或顧問，目前或以前受僱於大學、醫院或其他生物技術或製藥公司，或與之有關聯，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們的一些許可人以及我們或我們的許可人的員工、顧問或顧問與包括我們的競爭對手在內的多個機構和公司有關聯或有合同關係，並且可能有或曾經對他們負有義務。這樣的機構和公司可能會挑戰我們的許可權或我們許可人的知識產權所有權。針對這些索賠可能需要提起訴訟，在某些情況下，我們可能有義務賠償我們的員工、顧問、顧問或合作者。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。

哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起總共1400年的時間，每個產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。然而，即使我們尋求延長專利期，也可能不會被批准，因為例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的最後期限內提出申請，未能在相關專利到期前提出申請，或任何其他未能滿足適用要求的情況。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們獲得許可的一些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與前美國製造商簽訂合同的能力。

我們授權的一些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》及其實施條例，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需求，政府行動是必要的；或(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可人沒有向政府披露發明，也沒有提交註冊申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權

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在規定的期限內取得知識產權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與前美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

與政府監管相關的風險

新獲批產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

我們的臨牀候選產品針對的是小患者羣體的適應症。為了使旨在治療較小患者羣體的產品在商業上可行，此類產品的報銷金額必須相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要為任何考慮到較小潛在市場規模的經批准的候選產品實施覆蓋和報銷戰略。如果我們無法從第三方付款人那裏為任何未來的候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。

我們預計，當基因治療產品獲得監管部門的批准時，例如我們正在開發的那些產品，一次給藥的成本將是巨大的。因此，我們預計，政府和私人支付者的覆蓋和補償將是大多數患者能夠負擔得起這些治療的關鍵。因此，我們任何候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，關於新產品報銷的主要決定通常由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構，因為CMS決定新產品是否以及在多大程度上將根據聯邦醫療保險覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。然而，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的新產品的補償，因為沒有關於這些新產品的既定做法和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般而言，在這種制度下，產品的價格相當高。

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低於美國。其他國家允許公司為產品定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，在美國和國際上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、某些第三方付款人(如醫療保健組織)的影響力不斷增加以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。其結果是，對新產品進入醫療保健市場的壁壘越來越高。

除了CMS和私人付款人，美國醫學會等專業組織還可以通過確定護理標準來影響有關新產品報銷的決定。此外，許多私人付款人與銷售軟件的商業供應商簽訂合同，這些供應商提供指導方針，試圖限制某些被認為對現有替代產品提供有限好處的產品的使用，從而限制對這些產品的補償。此類組織可能會制定準則，限制報銷或使用我們的候選產品。即使我們或我們的協作者獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

FDA的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們已經獲得了用於治療GM1神經節苷脂增多症的PBGM01、用於治療FTD-GRN的PBFT02和用於治療Krabbe病的PBKR03的快速通道名稱。我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。

如果我們決定為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括補充市場排他性的潛力。

我們已經獲得了用於治療GM1神經節苷脂增多症的PBGM01、用於治療FTD-GRN的PBFT02和用於治療Krabbe病的PBKR03的孤兒藥物名稱。我們已經並可能繼續為我們的一個或多個其他候選產品尋求孤兒藥物認證，我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是指患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。治療罕見疾病的藥物的臨牀試驗也可能有機會獲得臨牀試驗費用的贈款資金，無論這些藥物是否被指定為孤兒使用。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請以相同的適應症銷售相同的產品，除非在有限的情況下。對於大分子

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藥物，包括基因療法，其相似性是基於產品的主要分子結構特徵來確定的。對於基因治療，FDA最近發佈了最終指導意見，其中指出，它一般打算將某些關鍵特徵，如基因治療表達的轉基因和用於傳遞轉基因的載體，作為主要的分子結構特徵。關於病媒，FDA通常打算在個案的基礎上考慮來自同一病毒類別的兩種病媒是否相同或不同。FDA不打算將轉基因和載體之間的微小差異視為不同的主要分子結構特徵。當兩種基因治療產品表達相同的轉基因並擁有或使用相同的載體時，確定兩種基因治療是否為相同的藥物還可能取決於最終基因治療產品的其他特徵，如調節元件和轉導的細胞類型(對於轉基因細胞)。在這種情況下，FDA通常打算在個案的基礎上確定兩種基因治療產品是否不同。

雖然我們已經為我們的臨牀候選產品獲得了孤兒藥物指定，即使我們為特定適應症的其他候選產品獲得了孤兒藥物指定，但由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得這些孤兒指定適應症候選產品的上市批准的公司。如果競爭對手的產品被FDA確定為與我們的候選產品之一相同，並在我們之前獲得了與我們正在尋求的相同適應症的上市批准，並獲得了孤立藥物獨家經營權，則除非我們能夠證明我們的候選產品具有臨牀優勢，否則在獨佔期結束之前，我們的候選產品可能不會獲得批准。即使在獲得批准後，我們銷售產品的能力也可能受到限制。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同主要分子結構特徵的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准具有相同主要分子結構特徵的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會獲得這樣的指定。同樣，歐盟委員會在某些情況下也可以將一種產品指定為孤兒藥物，我們已經收到了歐盟委員會對PBGM01和PBKR03的孤兒指定。

FDA為我們的任何候選產品指定的罕見兒科疾病並不保證該產品的BLA在獲得批准後有資格獲得優先審查憑證，也不會導致更快的開發或監管審查過程，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。

根據罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，在符合治療罕見兒科疾病資格的BLA獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續BLA或NDA的優先審查。如果候選產品在2024年9月30日之前被指定，如果在2026年9月30日之前獲得批准，就有資格獲得代金券。雖然我們已經獲得了用於治療GM1神經節苷脂增多症的PBGM01和用於治療Krabbe病的PBKR03的罕見兒科疾病名稱，但尚不確定這兩種候選產品是否會在2026年9月30日之前獲得批准。如果到那時還沒有獲得批准，我們將無法獲得優先審查券，除非國會在2024年9月當前日落日期之後進一步重新授權該計劃。此外，指定一種治療罕見兒科疾病的藥物並不保證在申請獲得批准時，BLA將符合罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準。最後，罕見的兒科疾病指定不會導致產品更快的開發或監管審查，也不會增加它獲得上市批准的可能性。

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產品。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，如果我們的任何候選產品被批准為BLA下的生物產品，它應該有資格獲得12年的獨家經營權。然而，存在一種風險，即FDA不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物類似藥競爭創造機會。此外，這一監管排他性期限不適用於通過自己的傳統BLA而不是通過簡化途徑尋求監管批准的公司。此外，可互換的生物類似藥一旦獲得批准，可以根據現行法律以類似於傳統仿製藥替代的方式替代我們的任何一種參考產品;任何不可互換的生物類似藥產品也可以由醫療保健提供者替代，但根據現行法律，不會在藥房自動替代。這種替代的影響程度將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。最後，公眾一直在討論是否有可能將目前的12年專營期縮短。如果這樣的變化被頒佈，我們的候選產品，如果獲得批准，可能有一個比預期更短的排他性。

制定和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。美國最近的醫療改革以及醫療行業、法律法規和醫療支出方面的其他變化的全面影響目前尚不清楚，改革和其他變化可能會對我們的商業模式產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。我們產品的商業潛力(如果有的話)可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。如果我們能夠獲得市場批准並將我們的產品商業化，與醫療保健可用性、交付方法或醫療保健產品和服務的付款相關的新法律、法規或司法裁決或對現有法律、法規或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。例如，ACA於2010年頒佈，其目標之一是降低醫療成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。除其他事項外，ACA擴大了醫療補助藥品退税計劃下製造商的退税責任，向生產或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收不可抵扣的鉅額年費，並制定了影響合規性的重大條款，這可能會影響我們與醫療從業者的業務實踐。

美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求總體上降低醫療成本，特別是藥品成本。這些舉措最近達到了頂峯，於2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中將允許HHS就CMS根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判(不包括僅針對一種罕見疾病或疾病指定和批准的藥物和生物製品)，儘管CMS只能選擇已批准至少11年(藥物為7年)的高支出單一來源生物製品進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限，這意味着相對於批發商和直接購買者的平均價格有很大折扣。從2022年10月開始，針對聯邦醫療保險D部分，從2023年1月開始，針對聯邦醫療保險B部分，懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險D部分和B部分藥品價格的藥品製造商。此外，該法律從2025年開始通過新建立的製造商折扣計劃顯著降低受益人的最大自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分下的“甜甜圈洞”。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。因此，目前還不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。

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此外，在美國州一級，立法機構正在越來越多地制定法律和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣要求、營銷成本披露和漲價透明度報告，以及旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購的計劃。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，或者以其他方式對我們的商業模式產生負面影響。我們的業務以及與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少等處罰。

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與提供商、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。

根據適用的美國聯邦和州醫療保健法律法規，限制可能包括：

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除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付；

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聯邦虛假索賠法，包括聯邦虛假索賠法，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠或通過虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟；

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1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，除其他外，對故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述，規定刑事和民事責任；

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經《經濟和臨牀衞生信息技術法》及其實施條例修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》還規定了某些類型的個人和實體在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

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聯邦《醫生支付陽光法案》要求可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、某些類型的高級執業護士和教學醫院支付的款項和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益，包括年度數據收集和報告義務；以及

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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。其他州的法律要求報告某些定價信息，包括價格上漲。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將候選產品排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、監督監測、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險

我們未來可能需要擴大我們的製造、開發和監管能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們未來可能需要擴大我們的製造、開發和監管能力，這可能會導致我們的員工數量和業務範圍的增長，特別是在製造和臨牀戰略領域，並增強我們進行臨牀試驗的能力。我們可能無法有效地管理未來業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的管理、科學和臨牀團隊的研發、臨牀和業務發展專業知識。我們還受益於我們的首席科學顧問約翰·威爾遜博士的研究專長。雖然我們已經與威爾遜博士簽訂了諮詢協議，但他可能隨時終止與我們的關係。雖然我們已經與我們的高管簽訂了聘書協議或僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和製造戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員(如果需要)也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和將藥物商業化所需技能和經驗的個人數量有限，特別是在基因治療領域。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。

此外，2022年3月、2022年11月和2023年7月宣佈的裁員也可能使留住我們現有人員變得更加重要和更具挑戰性。這些裁員導致長期僱員的流失，機構知識和專業知識的喪失，以及在整個組織內某些角色和責任的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。給定

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鑑於我們業務的複雜性，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，管理我們的設施，並繼續招聘和留住合格的人員。鑑於我們業務的複雜性，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，管理我們的設施，並繼續招聘和保留合格的人員。

此外，我們最近經歷了領導層換屆，員工、投資者和/或我們的戰略合作伙伴可能會對此持負面看法。此外，與這一過渡相關的任何自然減員都可能顯著延遲或阻礙產品開發和商業化以及其他業務目標的實現，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方合作伙伴或其他承包商的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞和網絡攻擊，這可能會導致我們的開發計劃受到實質性破壞。

我們相信，我們採取了合理的措施，旨在保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和保密性，但儘管我們做出了努力，仍可能發生無意或未經授權的數據訪問。例如，我們的系統保護可能無效或不充分，或者我們可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或瀆職的影響。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和實踐不一致，這可能導致罰款、訴訟和其他處罰，並導致我們或我們的第三方合作伙伴的業務實踐和產品和服務發生重大變化。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政處罰，這可能導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的聲譽或患者損失。雖然到目前為止，我們還沒有因為任何系統故障、事故或安全漏洞而遭受任何重大損失，但我們過去曾受到過某些網絡釣魚攻擊。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的損失，還是其他類似的中斷。此外，規避我們的安全措施的一方可能會造成適當的患者信息或其他專有數據，導致我們的操作中斷，或使患者面臨黑客、病毒和其他中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，賠償與此類事件相關的任何損失的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在損失。這些系統、控制和程序的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而不斷監測和更新。

如果任何中斷、安全漏洞或網絡攻擊導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們患者數據的其他未經授權的訪問，我們可能還有義務將事件通知患者和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年加州消費者隱私法或CCPA下的新私人訴訟權，預計這將增加安全違規訴訟)。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及患者數據的事件的負面宣傳。此外，上述事件的財務風險可能無法通過我們可能維持的任何保險進行保險或不能完全覆蓋，並且不能保證我們任何合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。上述任何一項都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損或NOL結轉了1.993億美元。其中30萬美元的聯邦NOL將於2037年開始到期，如果不在該日期之前使用，其餘的將無限期結轉。

截至2022年12月31日，我們有1.993億美元的國家NOL結轉，該結轉將於2037年開始到期，並將一直到期到2042年。

截至2022年12月31日，我們有1.809億美元的本地NOL結轉，這些結轉將於2023年開始到期，並將持續到2042年。

在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據美國聯邦税法(通常指減税和就業法案，或TCJA)所做的立法修改，2018年及未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可能會無限期結轉，但利用此類聯邦淨運營虧損抵消應納税所得額的能力被限制在扣除此類淨運營虧損結轉之前的應納税所得額的80%。目前還不確定各個州是否以及在多大程度上將符合TCJA。

根據修訂後的1986年《國税法》(IRC)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和變更後負債的能力可能是有限的。我們沒有進行第382條的研究，可能我們之前經歷了一次或多次所有權變更，因此我們對淨營業虧損的使用受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

美國聯邦所得税改革和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。

税法正在全球範圍內重新審查和評估，税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。聯邦、州、地方和外國司法管轄區税收法律法規的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。例如，《減税和就業法案》對修訂後的《1986年國税法》進行了重大改革。這項立法包括對美國聯邦税率的改變，對利息扣除和2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損的使用施加了顯著的額外限制，並允許資本支出的支出。減税和就業法案在許多方面都不明確，可能會受到潛在的修正案和技術更正的影響，以及美國財政部和美國國税局(IRS)的解釋和實施法規，其中任何一項都可能減少或增加該立法的某些不利影響。此外，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》於2020年3月簽署成為法律，隨後在2020年12月，《2020年失業工人繼續援助法》或《CARE法案II》簽署成為法律。CARE法案和CARE法案II修改了減税和就業法案所做的某些變化。公司税率的變化、遞延税項淨資產的變現、減税和就業法案(經CARE法案和CARE法案II修訂)下的費用扣除，或未來的税制改革立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會在當前或未來的納税年度產生重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費支出。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合經CARE法案和CARE法案II修訂的減税和就業法案，或任何新頒佈的聯邦税收立法。我們所在的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化對我們或我們的客户不利，可能會增加我們產品的成本並損害我們的業務。

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我們的現金狀況或宣佈或預期額外的融資努力；

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衞生流行病可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和臨牀試驗運營；

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一般經濟、行業和市場狀況，包括利率上升、市場波動，潛在的聯邦政府關閉和通貨膨脹;

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總體經濟不確定性和資本市場中斷，這受到烏克蘭和以色列持續軍事衝突造成的地緣政治不穩定的重大影響;

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其他因素，包括本“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司對我們公司具有重大影響力，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

截至2023年9月30日，我們的高管、董事、持有我們股本5%或以上的實益所有者及其各自的關聯公司實益擁有佔我們股本相當大一部分的股份。

這羣股東有能力通過這一所有權地位控制我們，並可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們普通股的價格不符合繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求。如果我們未能重新遵守最低上市要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克全球精選市場的持續上市標準要求，除其他外，上市公司股票的最低投標價格不得低於1.00美元。如果收盤最低投標價格連續30個交易日以上低於1美元，上市公司將不符合納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有重新獲得合規，將被退市。我們不能保證我們將在寬限期內重新獲得合規，或能夠在未來保持對納斯達克上市要求的合規。如果我們不能在寬限期內重新獲得合規，或我們有資格獲得的任何寬限期延長，我們的普通股將被摘牌。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。對股東的任何回報將僅限於股票的增值。因此，對我們普通股股票的投資成功將取決於該股票未來的任何增值。我們不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

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如果我們未來不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們在10-K表格中財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常進行評估。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克或納斯達克上市。

隨着我們的發展，我們預計將僱用更多的人員，並可能利用外部臨時資源來實施、記錄和修改政策和程序，以維持有效的內部控制。然而，我們可能會發現我們內部控制中的缺陷和弱點。如果我們的內部控制存在重大弱點或缺陷，並且沒有被發現或補救，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，當未來發現這些錯誤陳述時，可能導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的普通股價格下跌。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2025年12月31日；(Iii)我們在前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

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未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

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除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提交兩年的已審計財務報表，並在本表格10-Q中相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

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減少有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受採用新的或修訂的會計準則的時間表所規限。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7.00億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的獨家法院條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

我們重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理場所：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法或DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於屬於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別並根據證券法主張索賠的訴訟，因為證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其規則和條例下的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。目前尚不確定法院是否會根據證券法對索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

在2020年3月，我們修改並重申了我們重述的章程，規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何訴因的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院會跟隨特拉華州最高法院的舉行，也不能確定聯邦論壇的規定應該在

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一般風險因素

我們可能會受到證券訴訟的影響，這可能會導致鉅額費用，並可能轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對分析師或其報告所載內容及意見並無任何控制權。如果一位或多位分析師下調對我們股票的評估，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的關注，如果一位或多位關注我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們股票的價格也可能下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止覆蓋我們的股票，我們可能會失去我們的股票在市場上的知名度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

我們保存大量敏感信息，包括與業務運營相關的機密業務和個人信息，並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律和法規。

在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。此外，各州不斷通過新法律或修改現有法律，需要注意經常變化的監管要求，這些要求的標準不一致或相互衝突。

加州已經頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行。此外，在加州隱私權法案中，在CCPA的基礎上擴展的CPRA於2023年1月1日生效。CCPA和CPRA要求覆蓋的公司除其他事項外，向加州用户提供新的披露，並向這些用户提供新的隱私權利，例如可以選擇不出售某些個人信息，擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息。CCPA和CPRA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴權。圍繞CCPA和CPRA的潛在不確定性可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們運營或前景的結果。

其他州也通過了類似的法律，其他一些州正在積極考慮擁有類似法律的法案。如果後來引入多個州一級的法律，可能需要付出昂貴和困難的努力才能實現對這些法律的遵守，這可能會使我們面臨罰款和不遵守的懲罰。

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在歐洲經濟區或歐洲經濟區，一般數據保護條例或GDPR管理歐洲人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他外，GDPR規定了有關個人數據安全的要求和向國家數據處理主管部門通報數據處理義務的要求，改變了可以處理個人數據的法律依據，擴大了個人數據的定義，要求改變知情同意做法，以及向臨牀試驗對象和調查人員發出更詳細的通知。此外，GDPR加強了對個人數據從位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點向美國和其他司法管轄區(歐盟委員會不承認其擁有“足夠的”數據保護法(有時稱為“第三國”)的轉移)的審查，並實施了嚴格的規則，對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球年度總收入的4%)。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

此外，在英國，《數據保護法》包含了關於GDPR在英國如何適用的條款，其中包括其本身的減損。我們必須繼續遵守GDPR和英國的《S數據保護法》，每個制度都有權處以最高2,000萬歐元(合1,700萬英鎊)的罰款，或相當於全球營業額的4%。

2020年，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾(European Union-United States，簡稱EU-U.S.)或隱私盾(Privacy Shield)無效，理由是隱私盾未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。根據隱私盾，個人數據可以從歐盟轉移到根據隱私盾計劃自我認證的美國實體。拜登政府與歐盟監管機構談判了新的隱私保護條款，並於2022年10月簽署了一項行政命令，指示美國將採取哪些步驟來履行其對歐盟/美國數據隱私框架的承諾。新提議的隱私保護條款將受到歐盟監管機構和成員國的進一步審查。

此外，雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利。一些歐洲數據保護監管機構以及其他一些歐盟成員國仍在審查使用標準合同條款將個人數據專門轉移到美國的情況。德國和愛爾蘭的監管機構已經表示，並在最近的裁決中執行了這一點，即僅憑標準合同條款就不足以保護歐盟與美國之間的數據傳輸。此外，歐盟委員會於2021年6月4日敲定了新版本的標準合同條款，執行決定現已於2021年6月27日生效。為了遵守實施決定和新的標準合同條款，我們可能需要實施額外的保障措施，以進一步增強從EEA傳出的數據的安全性，進行數據傳輸影響評估，並審查現有協議，這些協議可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。新的標準合同條款僅適用於歐洲經濟區和/或瑞士以外的數據轉移，而不適用於英國，儘管英國信息專員S在2021年8月就其國際數據轉移協議草案展開了公開諮詢，並隨後發佈了新的國際數據轉移協議和附錄，根據英國《GDPR》第46條的規定，我們在英國境外進行限制性數據轉移時必須使用這些協議和附錄。

GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。

目錄表

我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人信息或其他敏感數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關使用或披露我們的用户數據的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或在獲得用户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面，或州、聯邦和國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業實踐的解釋和執行方式方面的任何重大變化，都可能要求我們修改我們的做法，可能會以實質性的方式修改我們的做法，可能會使我們面臨監管執法行動和罰款，並可能限制我們使用自願與我們共享的數據的能力。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，近幾個月來，全球經濟受到利率和通脹上升的影響。同樣，資本和信貸市場可能會受到烏克蘭和以色列持續衝突的不利影響，以及更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性，以及因此而實施的全球制裁。此外，全球銀行體系最近也出現了動盪。例如，2023年3月，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並任命FDIC為接管人。雖然我們沒有直接在SVB或其他後來倒閉的銀行機構持有任何現金，但我們經常在第三方金融機構保持超過FDIC保險限額的現金餘額，並且不能保證在此類金融機構倒閉時，聯邦政府會擔保所有儲户，就像他們對SVB儲户所做的那樣，在銀行進一步倒閉和全球銀行體系持續不穩定的情況下。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們的製造設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是製藥業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目錄表

項目6.展品。

作為本季度報告10-Q表的一部分提交或提供的展品在下面的展品索引中列出。


展品數	描述	表格	檔案號	展品歸檔日期	已歸檔/已配備特此聲明


10.1 +†	過渡和分離協議，日期為2023年7月19日，由註冊人和Alexandros Fotopoulos簽署。				X

10.2 +†	過渡和分離協議，日期為2023年7月19日，由註冊人和Simona King簽署。				X

31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。				X

31.2	認證首席財務官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條。				X

32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。				X
32.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。				X

101.INS	內聯XBRL實例文檔				X

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔				X

101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔				X

101.DEF	內聯XBRL分類擴展				X
	定義Linkbase文檔

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔				X
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔				X



+		指管理合同或補償計劃、合同或協議。

†		登記人遺漏了S-K條例第601(B)(10)項允許的部分展品。

*		根據《證券法》或《交易法》第18條的規定，本證書被視為未提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入任何文件中。


	Passage Bio，Inc.

日期：2023年11月13日	發信人：	/發稿S/周威廉
		周永明
		總裁與首席執行官

日期：2023年11月13日	發信人：	/S/凱瑟琳·博思威克
		凱瑟琳·博思威克
		臨時首席財務官